美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號 000-56248

TRULIEVE大麻公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(850) 480-7955

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：從屬投票權股份，無面值

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

附屬表決權股份、多股表決權股份及超級表決權股份(按折算基準，以該等股份在加拿大證券交易所的收市價為基準)在J2021年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司舉行$2,845,823,537

截至2022年3月23日，有134,966,243下屬投票權股份，49,217,899多個有表決權的股份(按折算基礎)和零已發行的超級表決權股份(按折算基準)。

以引用方式併入的文件

目錄表

1

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、“目標”等前瞻性詞語，或這些詞語或其他類似或可比詞語的否定意義來識別這些陳述。本年度報告10-K表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景。本文中包含的前瞻性陳述基於某些重要的預期和假設，包括但不限於有關獲得和/或維護所需許可證和第三方同意以及我們業務的成功的預期和假設。這些預期和假設是基於我們使用可公開獲得的政府來源的數據、市場研究和行業分析以及基於我們認為合理的行業數據和知識而準備的估計。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。結果, 我們在本年度報告10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”項下列出並在本年度報告10-K表其他部分討論的因素。然而，您應該審閲我們在本10-K表格年度報告之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

名稱的使用

在本Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”或“Trulieve”是指Trulieve Cannabis Corp.及其全資子公司。

貨幣

UN減去其他Ind此外，本文件中提及的“$”或“US$”指的是美元，所有提及的“C$”指的是加拿大元。

2

第一部分

項目1.BU天真的。

天橋回顧

Trulieve Cannabis Corp.是美國和加拿大的報告發行商。本公司的附屬投票權股份(定義見下文)在加拿大證券交易所(“CSE”)上市交易，交易代碼為“TRUL”，並在美國的OTCQX Best Market(“OTCQX”)上市交易，交易代碼為“TCNNF”。

Trulieve是一家垂直整合的大麻公司和多州運營商，目前持有在10個州經營的許可證，並已收到在第11個州頒發許可證的意向通知。我們總部設在佛羅裏達州昆西，是佛羅裏達州優質醫用大麻產品和服務的市場領導者，我們在亞利桑那州和賓夕法尼亞州擁有市場領先的零售業務。通過在我們的品牌組合中提供創新、高質量的產品，我們的目標是成為我們服務的所有主要市場的醫療和成人客户的首選品牌。我們在高度監管的市場中運營，這些市場需要種植、製造、零售和物流方面的專業知識。我們已經熟練掌握了這些職能中的每一項，並致力於擴大獲得高質量大麻產品的機會，並提供非凡的客户體驗。

我們開展業務的所有州都通過了立法，允許將大麻產品用於醫療目的，以治療特定情況和疾病，我們稱之為醫用大麻。娛樂用大麻，或成人用大麻，是合法的大麻，在有執照的藥房出售給21歲及以上的成年人。到目前為止，在我們開展業務的州中，只有亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和內華達州通過了允許成人用大麻產品商業化的立法。Trulieve通過其直接和間接擁有的子公司經營其業務，這些子公司持有許可證，並在其運營所在的州簽訂了託管服務協議。截至2022年3月16日，我們經營着162家藥房，在佛羅裏達州有113家藥房，賓夕法尼亞州有19家附屬藥房，亞利桑那州有17家藥房，加利福尼亞州有5家藥房，馬裏蘭州有3家藥房，馬薩諸塞州有2家藥房，西弗吉尼亞州有2家藥房，康涅狄格州有1家藥房，我們在亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州都有種植和加工設施。截至2021年12月31日，我們僱傭了9000多名員工，我們致力於為患者和成人消費者(我們在這裏指的是“客户”)在Trulieve品牌商店和附屬零售點提供一致和歡迎的零售體驗。

我們的業務和運營中心圍繞“客户至上”的Trulieve品牌理念，從高質量和高效的種植和製造實踐開始，滲透到我們的文化中，專注於Trulieve品牌和附屬零售點的消費者體驗，我們的內部呼叫中心，以及通過強大的送貨上門計劃在客户住宅提供的消費者體驗。我們在幾個市場的垂直整合業務上的投資使我們擁有整個供應鏈的所有權，這降低了第三方風險，並使我們能夠完全控制產品質量和品牌體驗。我們相信，這有助於提高客户保留率和品牌忠誠度。我們成功地運營了我們的核心業務職能，即種植、生產和規模化分銷，並擅長在不中斷現有業務的情況下快速提高產能。

Trulieve已經在美國確定了五個區域地理中心，並在五個中心中的三個建立了大麻業務：東南部、東北部和西南部。在我們的三個地區樞紐中，我們都在基石州擁有市場領先地位，並在其他州市場擁有額外的業務和資產。我們的樞紐由我們位於佛羅裏達州的公司總部支持的國家和地區管理團隊管理。

東南樞紐

我們的東南樞紐業務以我們的基石市場佛羅裏達州為基礎。Trulieve是佛羅裏達州醫療市場上第一家獲得許可的運營商，2016年開始銷售。提交給佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室的公開報告顯示，截至2021年12月31日，在該州所有獲得許可的醫用大麻企業中，Trulieve擁有最多的配藥地點和最大的產品類別配藥量。Trulieve在內部培育和生產其所有產品，並將這些產品分銷給佛羅裏達州各地Trulieve品牌商店(藥房)的客户，以及通過送貨上門的方式。

根據佛羅裏達州的法律，Trulieve在安全的封閉式室內設施和温室結構中種植所有大麻。為了進一步以客户為中心，我們開發了一套Trulieve品牌產品，包括花卉、可食性食品、霧化藥筒、濃縮劑、外用藥物、膠囊、酊劑、可溶性粉末和鼻腔噴霧劑。這種種類繁多的產品使客户能夠選擇能夠以他們首選的交付方式始終如一地提供所需效果的產品。這些產品通過Trulieve品牌的零售店和送貨上門的方式交付給全州的客户。

在佐治亞州，Trulieve於2021年7月收到佐治亞州獲得醫用大麻委員會頒發1類生產許可證的意向通知。授予意向通知是格魯吉亞獲得醫療大麻委員會預期授予Trulieve GA的合同的通知，等待抗議程序的解決。如果合同被授予，Trulieve GA將持有一份合同

3

該公司擁有該州兩個一級生產許可證，並將被允許種植大麻，用於生產低四氫大麻酚或THC油。

東北樞紐

我們的東北樞紐業務以我們的基石市場賓夕法尼亞州為基礎。

我們通過其直接和間接子公司進行種植、加工和零售業務，並在賓夕法尼亞州獲得零售業務和種植者/加工商業務許可證。這些子公司在賓夕法尼亞州的麥基斯波特、雷丁和卡邁克爾經營種植和加工設施，以支持我們在全州的零售藥房和批發分銷網絡的附屬網絡。

我們在馬裏蘭州漢考克經營着三家醫療藥房，並在種植和加工的支持下進行批發銷售。

我們在馬薩諸塞州經營着兩家零售藥房，為北安普敦的醫療患者和成人客户以及伍斯特的成人客户提供服務。我們的零售業務得到了霍利約克種植和製造業務的支持。我們於2021年9月開始批發銷售。2021年8月，Trulieve率先在馬薩諸塞州市場為居民提供支持家庭種植的克隆產品銷售。

我們在康涅狄格州布裏斯托爾經營着一家醫用大麻藥房。根據康涅狄格州2021年7月1日頒佈的成人用大麻立法，Trulieve可以尋求監管部門的批准，以擴大該藥房的銷售，將成人用大麻的銷售包括在內。

我們在西弗吉尼亞州的摩根敦和韋斯頓經營着兩家醫療藥房，由西弗吉尼亞州亨廷頓的種植和加工業務提供支持。Trulieve已經獲得並獲得了在西弗吉尼亞州總共經營九家藥房的許可。

西南樞紐

我們的西南樞紐業務以我們的基石市場亞利桑那州為基礎。在亞利桑那州，Trulieve處於市場領先地位，為醫療和成人使用客户提供廣泛的品牌和第三方產品，包括品牌合作伙伴產品，並在全州範圍內提供批發。我們還為加州的醫療和成人客户提供服務。Trulieve在內華達州和科羅拉多州開展批發業務，為每個州的醫療和成人使用市場提供服務。

培育和加工能力

Trulieve生產高質量的大麻花供直接消費，並使用各種工藝將這種高質量的生物質轉化為在我們的商店和批發渠道中銷售的廣泛產品組合。我們在佛羅裏達州基石市場的突出表現表明了我們規模化生產的產品的質量和價格。我們專注於可複製、可擴展的操作，擁有詳細的設計標準、標準操作程序和培訓方案，可在各個種植地點採用，以實現高水平的一致性和質量。

在我們佛羅裏達州的基石市場，Trulieve種植、加工和製造在我們佛羅裏達州藥房銷售的所有大麻產品。在亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州等其他市場，我們實現了不同比例的垂直整合，種植和加工業務支持我們的零售和批發業務。Trulieve投資了大量的內部質量人員和測試實驗室，這兩者都使我們能夠在規模化運營的同時，在我們業務的各個方面控制質量。

我們採用各種提取技術，包括超臨界乙醇提取、二氧化碳提取、碳氫化合物提取和機械分離。我們已經投資於輕烴提取工藝，允許濃縮物保持大麻類化合物、萜烯和其他目標化合物的自然比例，以更好地複製花朵體驗。在許多情況下，輕烴提取還提供了更大的提取產量的好處。此外，我們擁有二氧化碳提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻類化合物為特色的大麻外用藥物和蒸氣，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。

市場營銷和社區推廣

Trulieve的營銷戰略是為了最大限度地利用我們經營的市場的獨特機會。在醫療市場，我們的營銷努力集中在對醫生和患者的教育和推廣上。我們的教育材料旨在幫助醫生了解大麻素科學，我們的植物培養所依據的高標準，法規遵從性所需的過程，以及我們的產品如何為他們的患者提供緩解。我們敬業的醫生

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教育團隊每月向數百名醫生提供面對面服務，並通過我們呼叫中心的專職醫生教育團隊成員提供即時電話支持。患者主要通過他們的醫生、以患者為中心的社區活動和數字營銷來了解我們。我們每月參加數十次外展和社區活動。通過我們的數字內容營銷和多個流行的社交媒體平臺，吸引了一批敬業的受眾。

在成人使用市場，我們的營銷努力將Trulieve品牌的知名度以及我們的品牌產品組合直接推向最終客户。我們面向更熟悉大麻產品的客户的營銷需要不同的策略來激勵他們，利用他們生活中相關的文化時刻，建立社區，以及教育我們的產品相對於競爭對手的獨特性。

我們戰略的一個核心要素是通過我們的零售地點和批發渠道分銷品牌產品。我們努力為卓越設定高標準，並在我們的零售地點提供卓越的客户體驗。我們已經開發和收購了我們自己的品牌零售產品組合，我們在我們的地區中心培育、製造和分銷這些產品。Trulieve品牌包括高端品牌Avenue、Centrar Collection和Muse；中端品牌摩登花卉、鍊金術、Momenta和Sweet Talk，以及超值品牌Co2lors、Loveli和Roll One。我們有一支專注於產品開發和技術創新的專業研發團隊。我們的研發團隊在推薦新產品投入生產之前，會對新技術進行評估並進行嚴格的測試。該團隊監測快節奏的大麻行業和鄰近行業的發展，以幫助我們保持競爭力。

我們還與品牌合作伙伴建立了關係，允許在選定的市場和零售地點銷售合作伙伴品牌產品。品牌合作伙伴包括Bellamy Brothers、Bang、Binske、Black Tuna、Blue River、Connected、El Bluto、Love‘s Off、Moxie、Slang和陽光大麻。

我們的目標是通過在吸引人的、平易近人的環境中為客户提供行業領先的品牌產品和卓越的服務來產生品牌忠誠度。我們通過幾個關鍵戰略來實現這一目標：培訓；品牌化商店體驗；品牌知名度；多渠道分銷；我們的忠誠度計劃和建立跨平臺社區的360品牌激活。

客户體驗是Trulieve非常關注的一個領域。我們採用並不斷改進眾多培訓計劃和方法，為一線員工提供他們所需的資源和信息，以便在Trulieve所有地點為客户提供卓越的體驗。我們提供專門的管理培訓，因此每天都會加強客户體驗最佳實踐。

作為我們以客户為中心的方法的一部分，我們在選定的市場提供各種購買選擇，包括電話訂購、在線訂購、送貨上門和商店。

我們的Truliever忠誠度計劃為客户提供了獲得積分的能力，當他們的積分超過指定的門檻時，就可以獲得折扣。Truliever也是第一個被告知特殊折扣或限量產品發佈的人，他們被邀請參加獨家促銷和活動。我們瞭解每個消費者都有獨特的溝通偏好和能力。因此，我們通過各種方式與客户和醫生互動，包括電子郵件、短信、社交媒體和在線聊天。在所有市場，我們與各種可能受益的社區接觸，例如退伍軍人、老年人、為符合條件的人羣服務的組織，以及各種健康和健康團體。我們網站的搜索引擎優化也捕捉到了研究醫用大麻好處的潛在客户，這提供了另一條途徑，可以獲得關於大麻治療用途、我們的產品以及如何合法獲取這些大麻的信息材料。

最新發展動態

收穫收購

於二零二一年五月十日，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的公司嘉實健康娛樂有限公司(“嘉實”)訂立安排協議(“安排協議”)，據此，本公司同意收購嘉實的所有已發行及已發行股本證券(“安排”)。於2021年10月1日(“截止日期”)，本公司根據安排協議完成對嘉實的收購。於截止日期，本公司收購嘉實所有已發行及已發行之附屬有表決權股份、多重有表決權股份及超級有表決權股份(統稱“嘉實股份”)。根據安排協議的條款，每持有一股嘉實股份，嘉實股份持有人將獲得0.1170股本公司附屬投票權股份。該公司總共發行了50,921,236股Trulieve股票，根據Trulieve的附屬投票股票在2021年9月30日的收盤價計算，總代價約為14億美元。

在被收購之前，嘉實集團是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，經營着從種子到銷售的整個過程。收穫公司是亞利桑那州最大的運營商之一，亞利桑那州是美國最大的醫療和娛樂大麻市場之一，也是世界上受監管最古老的大麻市場之一。收割機運行

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為亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州和賓夕法尼亞州的大麻藥房提供設施或服務。此外，嘉實擁有二氧化碳提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻類化合物為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的一條大麻衍生產品系列。我們預計，收購嘉實將對截至2021年12月31日的第四季度和未來的運營結果和財務狀況產生重大影響，因為我們將嘉實的業務與我們現有的業務整合在一起。

其他發展

2021年12月24日，公司董事會任命史蒂夫·懷特為公司總裁。

2021年10月6日，公司完成了先前宣佈的8%高級擔保債券(“2026年債券”)的私募，總收益為3.5億美元，淨收益為3.426億美元。債券以100%面值發行，年息率為8%，每半年派息一次，直至到期日為止，除非提前贖回或購回。2026年發行的債券將於2026年10月6日到期，並可在2023年10月6日或之後的任何時間，根據公司的選擇權，按債券中規定的申請贖回價格贖回全部或部分債券。本公司將部分收益淨額用於贖回嘉實集團的若干未償債務，並打算將收益淨額的剩餘部分用於資本支出和其他一般企業用途。2022年1月28日，我們完成了第二批債券，總額為7500萬美元。

2021年9月29日，公司董事會任命麗貝卡·楊為公司副總裁兼首席會計官(兼首席會計官)。

2021年7月8日，我們完成了對Keystone Stores的收購，Keystone Stores持有藥房許可證，在德文郡的費城和賓夕法尼亞州的普魯士國王經營藥房。

2021年7月2日和6月28日，我們分別完成了對PCMV和自然補救的某些資產的收購，包括從馬薩諸塞州大麻控制委員會獲得弗雷明翰一家成人用大麻零售商的臨時大麻零售商許可證的權利，以及從大麻控制委員會獲得伍斯特一家成人用大麻零售商的最終大麻零售商許可證的權利，以及附帶租賃權益、許可和權利。

2021年6月9日，我們宣佈完成對西弗吉尼亞州Solevo Wellness LLC及其三家西弗吉尼亞州藥房許可證的收購。

2021年6月3日，Life Essence在馬薩諸塞州北安普頓市的馬薩諸塞州聯邦開設了第一家藥房。這家藥房既為成人使用大麻患者提供服務，也為醫用大麻患者提供服務。

2021年5月6日，我們宣佈完成對Mountain Holding LLC的收購，包括其種植許可證和兩個藥房許可證。

2021年4月12日，我們宣佈以每股50.00加元的公開發行價(在實施彭博社於美國東部時間2021年4月7日下午4：30公佈的將加元兑換成美元的轉換率後為每股39.63美元)結束承銷的5,750,000股附屬投票股票的公開發行。在扣除承保折扣和佣金及吾等應付的發售開支前，是次發售的總收益為2.875億加元(或在實施上述換算率後為2.285億加元)。此次發行的淨收益約為2.179億美元。

企業歷史

Trulieve Cannabis Corp.(前Schyan Explore Inc.)於1940年9月17日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。公司名稱由“Bandolac礦業公司”改為“Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.”2008年10月29日。

2018年9月19日，關於交易(定義如下)，Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.根據《商業公司法》(安大略省)提交了修正案條款，以(I)生效名稱更改，從“Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.”。(Ii)將本公司當時所有已發行及已發行普通股重新指定為有投票權從屬股份，以每股已發行及已發行普通股重新指定為一股有投票權從屬股份為基準；及(Iii)增設兩類新股份，即無限數目的超級有表決權股份及無限數目的多重有表決權股份，以增加本公司的法定股本。

2018年9月19日，與交易有關，Trulieve Cannabis Corp.根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續作為一家公司進入不列顛哥倫比亞省，並以每80.94486股合併前股份中有一股合併後股份為基礎，合併其已發行和已發行的附屬投票權股份。

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2018年9月21日，Trulieve Cannabis Corp.完成交易，並通過合併計劃收購了Trulieve US(定義如下)的所有證券。根據這項交易，Trulieve Cannabis Corp.為完成與Trulieve US合併和併入Trulieve US的交易而創建的一家全資子公司，Trulieve Cannabis Corp.成為Trulieve Cannabis Corp.的全資子公司。此外，在交易中，Trulieve US的10,927,500份已發行和未償還的認購收據被交換為10,927,500股從屬投票股票(其中3,573,450股從屬投票股票立即轉換為35,734.50股多重投票股票)，548,446份Trulieve US的經紀認股權證被交換為548,446份經紀認股權證，以購買從屬投票股票，行使價為6.00加元，和Trulieve US的8,784,872份補償權證被交換為8,784,872份補償權證，以購買附屬投票權股票，行使價為6.00加元。作為交易的結果，Trulieve Cannabis Corp.符合CSE上市要求，附屬公司Vting股票於2018年9月25日開始在CSE交易，代碼為“TRUL”。

這筆交易

2018年9月11日，Trulieve Cannabis Corp.、Trulieve US和Schyan Sub，Inc.或Trulieve Cannabis Corp.的全資子公司Subco達成合並協議，Trulieve US和Subco合併，Trulieve US成為Trulieve Cannabis Corp.的全資子公司。

在2018年8月15日舉行的年度和特別股東大會上，就這筆交易，Trulieve Cannabis Corp.(前身為Schyan Explore Inc.)獲準繼續進入不列顛哥倫比亞省的管轄範圍。Trulieve Cannabis Corp.根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)提交了延續條款，並於2018年9月19日完成了延續。Trulieve Cannabis Corp.於2018年9月19日提交了修訂章程，要求修改其章程，規定將其普通股重新指定為從屬表決權股票，並在交易完成後創建一類多表決權股票和超級表決權股票。2018年9月19日提交的修訂條款還將公司的名稱改為“Trulieve Cannabis Corp.”。(來自Schyan Explore Inc.)

在這筆交易中，Trulieve Cannabis Corp.合併了其現有普通股，其基礎是每80.94486股現有普通股中有一股附屬投票權。

在交易之前，Trulieve US完成了中間人和非中間人的認購收據融資，即SR發售，每張認購收據的價格為6.00加元，總毛收入約為6500萬加元。

以非經紀方式參與SR發售且為美國居民的認購收據持有人同意按每100股附屬投票權股份換一股多重投票權股份的基準，行使多股投票權股份的認購收據交換向該等持有人發行的附屬投票權股份。

與交易有關及根據SR發售，於交易完成後，共有7,554,050股附屬投票權股份、170,102.50股多重投票權股份及852,466股超級投票權股份已發行及流通，包括附屬投票權股份及向SR發售發行認購收據的前持有人發行的多重投票權股份。每一股超級表決權股票可根據持有者的選擇或在某些觸發事件時轉換為多股表決權股票。每股多重投票權股份，包括在轉換超級投票權股份時發行的股份，可由持有人選擇或在某些觸發事件時轉換為100股附屬投票權股份。

下屬的Vting股票在加拿大證券交易所交易，代碼為“TRUL”，在OTCQX Best Market交易，代碼為“TCNNF”。

Trulieve Cannabis Corp.(前Schyan Explore Inc.)在交易完成前並無任何活躍的業務運作。在這筆交易中，該公司處置了魁北克省凱迪拉克鎮東北8公里處的一處礦產勘探地產。

Trulieve US以“George Hackney，Inc.”的名稱註冊為佐治亞州的一家公司。1990年1月25日。2018年6月11日，根據佛羅裏達州607.1801號法規，Trulieve US與佛羅裏達州公司部門一起馴化到佛羅裏達州。2018年7月18日，Trulieve US更名為Trulieve，Inc.2018年8月27日，Trulieve US將其法定股本增加到25,000,000股普通股和20,000股優先股，每股面值0.001美元。2018年9月11日，Trulieve US批准了對Trulieve US已發行和已發行股本的重新分類，據此將每股已發行和已發行普通股拆分，成為150股普通股，從而在交易完成前有986,835股Trulieve US普通股已發行和已發行。

哈克尼託兒所是Trulieve US的前身，自1981年6月2日以來一直在佛羅裏達州註冊為託兒所。2015年11月23日，Trulieve US獲得了在佛羅裏達州作為醫用大麻分發組織運營的許可證。2016年3月20日，Trulieve US向佛羅裏達州公司分部提交了一份虛構的名稱申請，將其更名為Trulieve，Inc.。2018年7月18日。根據現行法律，Trulieve US現在是一家醫療機構

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佛羅裏達州的大麻治療中心。Trulieve US通過佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室獲得在佛羅裏達州生產和銷售醫用大麻的許可。該部門於2015年11月23日向Trulieve US頒發了許可證。

競爭條件和地位

我們開展業務的市場是競爭激烈的市場，鑑於大麻行業的許可性質，進入門檻相對較高。有關監管對我們業務的影響的其他信息，請參閲下面的“-監管概述”。Trulieve與單一州運營市場內的大麻生產商和零售商以及在美國幾個市場運營的大麻生產商和零售商直接競爭。

我們市場上的絕大多數製造業和零售業競爭對手都是在單一州市場開展業務的本地化或地區性企業。其他多個州的大麻運營商直接在我們的幾個運營市場上競爭。除了這種直接競爭，資本充足、能夠通過收購進入這些市場的州外運營商也是競爭格局的一部分。同樣，隨着我們執行我們的地區樞紐戰略並在美國各地擴張，我們未來州市場的運營商將不可避免地成為直接競爭對手。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們面臨着來自新進入者的額外競爭。如果我們市場上醫用和成人用大麻的消費者數量增加，對產品的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。我們預計將繼續在幾個領域進行投資，包括產品開發和創新、營銷和品牌推廣、銷售和分銷以及客户服務和留住。Trulieve可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上保持投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

見項目1A--“競爭方面的風險因素”。

關鍵業務目標

Trulieve將繼續專注於實現我們的願景和使命，成為美國領先的以客户為中心的大麻品牌，在具有相對於我們戰略願景的有利屬性的選定市場有深度。我們的目標是通過真實和互惠的關係提供最高水平的大麻產品和客户體驗。

我們的戰略重點包括：

*通過以下方式發展卓越的客户體驗並建立品牌忠誠度：

*通過以下方式繼續執行我們的樞紐戰略：

*通過品牌零售點和批發網絡分銷品牌產品，方式如下：

專注於盈利增長和審慎的資本配置。

Trulieve租賃

我們擁有或租賃我們的設施地點，包括種植、加工、零售和公司辦公地點。我們沒有任何一份租約佔我們綜合租賃成本的10%以上，因此，我們不認為我們的任何租約是實質性的。在佛羅裏達州，我們有111個運營藥房，其中109個是租賃的，我們有14個種植、製造和分銷設施，其中6個是租賃的。在亞利桑那州，我們有17個運營藥房，其中13個是租用的。在……裏面

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加利福尼亞州，我們有五個運營中的藥房，其中三個是租來的。我們在科羅拉多州有一個租賃的運營製造設施。我們在康涅狄格州有一家出租的運營藥房。在佐治亞州，我們擁有正在被開發為種植設施的土地。在馬薩諸塞州，我們經營着兩個出租的運營藥房，並經營着兩個獨立的種植物業，其中一個是租賃的。我們在馬裏蘭州有三家運營中的藥房，其中兩家是租賃的，我們還在鄰近的租賃物業上運營着一家種植、製造和分銷設施。在內華達州，我們租賃了一個種植、分銷和製造設施。在賓夕法尼亞州，有18家運營的附屬藥房，其中17家是租賃的，還有3家附屬的種植和製造設施，其中一家的一部分是租賃的。在西弗吉尼亞州，我們有兩個出租的藥房和一個種植設施，我們擁有房地產，正在開發更多的種植作業。

專業技能

我們招募有才華的人加入Trulieve團隊。我們的員工擁有廣泛的技能組合，包括擁有博士和碩士學位的員工。我們的許多員工都是大學畢業生，擁有與他們的工作職能相關的特定技能。我們打算繼續建立我們的研發團隊，包括科學家和其他技術專家。我們使用各種招聘技術，包括在線資源以及招聘專業人員，以幫助填補專門的職位。

供應鏈

在我們經營的市場中，我們有不同程度的垂直業務。在佛羅裏達州市場，我們的業務完全按照州法規的要求進行垂直整合。在其他市場，我們可能在大麻價值鏈的一個或多個部分開展業務。在我們正常的業務過程中，我們購買投入材料和部件，用於我們產品的種植、加工、製造和分銷。沒有單獨的供應商代表我們採購的很大一部分或對我們的運營構成實質性風險。

品牌認知度與知識產權

我們已經在我們的市場上建立了品牌認知度。我們的主要業務目標之一是通過我們的品牌零售店和與客户的互動來建立Trulieve品牌的品牌資產。我們打算隨着時間的推移重新塑造收購和附屬地點的品牌，作為我們擴大品牌零售覆蓋範圍計劃的一部分。Trulieve對其零售店的設計保持一致的方法，並努力為客户創造統一的體驗。

我們經常尋求保護與我們的經營名稱和品牌名稱相關的知識產權。美國商標法《蘭漢姆法案》允許保護合法使用或打算使用的產品和服務上的商標和服務標誌。由於根據《受控物質法》，與大麻相關的產品和服務在聯邦一級仍然是非法的，我們無法在聯邦一級完全保護我們的知識產權；因此，我們目前在商業上可行的情況下尋求州一級的商標保護。儘管如此，我們的成功取決於我們業務的其他領域，如產品開發和設計、生產和營銷，而不僅僅是商標和商業祕密。

我們開發了專有的栽培技術。我們還為生產最佳實踐、程序和方法開發了某些專有知識產權。這需要種植、提煉和提煉方面的專門技能。

我們依靠保密協議來保護我們的知識產權。在商業上可行的情況下，我們將積極為新開發的品牌和現有品牌在當前市場和新市場的擴張尋求知識產權保護。我們擁有多個網站域名，眾多社交媒體賬户，跨越所有主要平臺以及各種電話和網絡應用平臺。

全年營業

我們的生意是全年營業的。我們經營的特定市場的運營和銷售趨勢確實遵循季節性趨勢，一年中的不同時間為户外種植提供了機會，對西南和東北部市場夏季和冬季銷售的季節性影響，以及圍繞特定行業和假日活動的促銷活動增加。

多樣性、包容性和公平性(DE&I)

我們致力於為合法的大麻產業做出積極貢獻。作為一家生產和分銷大麻產品的企業，許多人--特別是有色人種--過去曾因此而被捕和監禁，我們認識到在大麻行業促進多樣性、公平和包容性的極端重要性。因此，我們聘請了DE&I董事，並繼續支持由整個公司的高管、高級管理人員和員工組成的DE&I委員會。DE&I委員會負責實施和記錄我們在招聘和培養多元化人才、實施全公司多元化和文化能力培訓、增加供應商多樣性、參與社會正義倡議等方面所做努力的成效。

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環境、社會和治理(ESG)

作為一家以目標為導向的公司，ESG對我們的增長和公司成就是不可或缺的。我們對ESG的承諾使我們成為更好的規劃者、培育者和零售商，支持透明度和強有力的治理，有助於改善安全和環境績效，並加強我們與當地社區的聯繫。我們已經建立了治理政策和管理制度，例如我們去年實施的SAP系統，以確定我們的責任並幫助管理整個公司的風險。我們還實施了其他措施，包括在我們的種植設施實施環境保護措施，採取回收措施，以及對我們藥房的安全人員進行安全培訓。

監管概述

以下是對我們目前通過子公司直接參與大麻行業的那些司法管轄區的聯邦和州一級美國監管制度的討論。

美國對大麻的聯邦管制

美國聯邦政府在很大程度上通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管。大麻是指大麻植物的某些部分和衍生物，被歸類為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦藥品監督管理局(DEA)認為大麻有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，而且在醫療監督下使用這種藥物缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的規定，四氫大麻酚(THC)濃度超過0.3%的大麻是大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。將大麻作為附表I管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、客户和其他人廣泛接受的大麻醫療用途不一致。此外，截至2021年12月31日，儘管與美國聯邦法律存在衝突，但至少有36個州、哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化。其中18個州和哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島已將成人為娛樂目的使用大麻合法化。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票決定將成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化，儘管南達科他州的成人使用大麻措施已被州最高法院宣佈違憲。2021年，康涅狄格州、新墨西哥州、紐約州和弗吉尼亞州頒佈了法律，使成人使用大麻合法化。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與CSA衝突，使大麻的使用和擁有在聯邦範圍內是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。儘管我們的活動符合我們持有許可證的州的適用州和地方法律，但嚴格遵守州和地方法律關於大麻的規定，既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。

2013年，隨着越來越多的州開始將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。直到2018年，聯邦政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。其中最值得注意的是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的一份備忘錄，我們稱之為科爾備忘錄。

科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速設定與大麻相關的企業將遵守的標準。《科爾備忘錄》提出了八項起訴優先事項：

1.防止向未成年人分發大麻；

2.防止大麻銷售收入落入犯罪企業、團夥和卡特爾手中；

3.防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；

(四)防止國家批准的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或者其他非法活動的幌子或者藉口；

5.防止在種植和分發大麻的過程中使用槍支和暴力；

6.防止醉酒駕駛和加劇與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果；

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7.防止在公共土地上種植大麻，以及隨之而來的在公共土地上生產大麻所造成的公共安全和環境危險；以及

8.防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄，我們稱之為塞申斯備忘錄，從而廢除了科爾備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，塞申斯的備忘錄並沒有建立針對大麻相關犯罪的國家執法重點，而是簡單地廢除了科爾備忘錄和其他司法部備忘錄，這些備忘錄提供了關於州和部落授權的醫療和成人使用大麻活動的起訴指導，並指示[i]在決定起訴哪些大麻活動時。與[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。也就是説，這些原則包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、被害人的利益等。

2021年1月21日，小約瑟夫·R·拜登宣誓就任美國總統。拜登總統的司法部長梅里克·加蘭德於2021年3月10日獲得美國參議院的確認。目前尚不清楚，在拜登總統和司法部長加蘭德的領導下，司法部是否會重新通過科爾備忘錄，或者宣佈一項實質性的大麻執法政策。在參議院的確認期間，梅里克·加蘭德告訴參議員科裏·布克(新澤西州民主黨人)，“在我看來，使用有限的資源在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是醫學上的還是其他方面的，似乎都沒有用。”此類聲明不是司法部的官方聲明或政策，對司法部、任何聯邦檢察官或美國聯邦法院都沒有約束力。美國聯邦執法方面仍存在很大的不確定性。到目前為止，拜登政府還沒有發佈新的聯邦大麻備忘錄，也沒有公佈過聯邦執法政策的任何變化。

然而，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，在沒有《科爾備忘錄》規定的統一聯邦指導的情況下，執法優先事項由各自的美國檢察官決定。

作為行業最佳實踐，儘管《科爾備忘錄》已被廢除，但我們遵守以下標準操作政策和程序，這些政策和程序旨在確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：

1.持續監控我們的運營是否符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、行政區和其他政治/行政區劃建立的所有許可要求；

2.確保我們與大麻有關的活動符合獲得的許可證範圍(例如：在大麻只允許成人使用的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人)；

3.執行政策和程序，防止向未成年人分銷我們的大麻產品；

4.執行政策和程序，以避免將我們的業務收益分配給犯罪企業、幫派或卡特爾；

5.實施庫存跟蹤系統和必要的程序，以可靠地跟蹤庫存，防止大麻或大麻產品轉移到州法律不允許的州或一般跨越任何州界的州；

6.監督我們設施的業務，使我們的國家授權的大麻商業活動不被用作販運其他非法毒品或從事任何其他非法活動的掩護或藉口；以及

7.實施質量控制，使我們的產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以避免因使用大麻而對公眾健康造成不利影響，並阻止受損駕駛。

此外，我們經常進行背景調查，以確認我們運營子公司的負責人和管理層品行良好，沒有參與其他非法毒品、從事非法活動或涉及暴力的活動，或使用槍支種植、製造或分銷大麻。我們還不斷審查我們的大麻企業的活動、他們經營的場所，以及與在領有許可證的場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序。

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此外，近年來，保護醫用大麻和大麻行業的某些臨時聯邦立法也已生效。例如，某些大麻企業通過實施臨時撥款措施獲得一定程度的保護，使其免受聯邦起訴，這些措施已成為法律，成為國會通過的聯邦支出法案的修正案(或附加條款)，並由奧巴馬總統、特朗普總統以及最近的拜登總統簽署。例如，在2015年的撥款法案中，國會加入了一項預算“附加條款”，禁止司法部花費任何資金來執行任何干擾州實施醫用大麻法律的法律。該車手最初以其最初的主贊助商而被稱為“羅爾巴赫-法爾”修正案，現在以其現任贊助商的名字被稱為“喬伊斯”修正案。最初，共和黨控制的眾議院和民主黨控制的參議院通過了羅巴赫-法爾修正案。該法案是“一項兩黨撥款措施，旨在禁止DEA花費資金逮捕州政府許可的醫用大麻患者和提供者。”隨後，騎手t被包括在由兩個主要政黨控制的歷屆國會通過的多個預算中。最近，在2022年2月18日，通過簽署額外的權宜之計支出法案H.R.6617--進一步延長政府資金法案，延長了修正案，有效期至2022年3月11日。雖然自2015年以來，該修正案已被列入連續的撥款立法或決議，但是否列入該修正案可能會受到政治變化的影響。

值得注意的是，喬伊斯修正案只適用於醫用大麻項目，並沒有為執法提供同樣的保護，防止成人使用活動。如果修正案不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法律的風險將會增加。

美國邊境口岸

美國海關和邊境保護局(簡稱CBP)執行與合法進出美國的旅行和貿易有關的美國法律。如果越境違反CSA和其他相關的美國聯邦法律，可能會導致拒絕入境、扣押、罰款和逮捕。根據美國《移民和國籍法》，CBP官員負責確定非美國公民進入美國的旅行者的可接納性。如果CBP知道對我們子公司Vting股票的投資，可能會對非美國公民進入美國的可採性產生影響，並可能導致終身禁止進入美國。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些投資於在美國大麻行業有業務的加拿大公司的人可能會因為他們與美國大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令。入境由CBP當值官員自行決定，這些官員有廣泛的自由提問，以確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府已經開始警告旅行者，以前使用大麻或美國聯邦法律禁止的任何物質，可能意味着拒絕進入美國。美國大麻行業的商業或金融參與也可能成為CBP拒絕入境的足夠理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國法律下的受控物質，在被認為合法的美國各州從事大麻工業或為其擴散提供便利，可能會影響對美國的可接受性。因此，CBP確認，在美國從事與大麻有關的商業活動的公司(如Trulieve)的員工、董事、官員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被禁止進入美國的風險。

反洗錢法和獲取銀行業務的途徑

本公司受美國涉及反洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年的《貨幣和外國交易報告法》(本文稱為《銀行保密法》)，經2001年《通過提供必要的工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《貨幣和外匯交易報告法》，以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

此外，根據美國聯邦法律，金融機構從出售任何附表一管制物質中收取任何收益，可能違反了聯邦反洗錢法規。例如，根據《銀行保密法》，銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴和定罪，罪名是協助和教唆洗錢。因此，根據《銀行保密法》，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他金融服務的銀行或其他金融機構可能被控洗錢或共謀。

雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以適應美國越來越多的州的企業，這些州已經將醫用或成人使用的大麻合法化，但美國財政部金融犯罪執法局在2014年發佈了指導意見，並未被塞申斯的備忘錄廢除。FinCEN指南就如何根據聯邦法律與州和部落授權的大麻實體接觸向金融機構提供了指導。一個

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與FinCEN指南同時發佈、後來作為屆會備忘錄的一部分被撤銷的司法部另一份備忘錄向檢察官提供了關於洗錢和其他金融犯罪的指導，因為它涉及按照FinCEN指南運作的大麻實體和金融機構。FINCEN指導意見和現已撤銷的司法部備忘錄經常被公眾視為金融機構能夠按照聯邦法律與大麻實體合作的一種方式，只要與大麻有關的商業活動在其州或領土合法，並且沒有違反科爾備忘錄中提到的任何聯邦執法優先事項(如不讓大麻落入有組織犯罪手中)。重要的是，FinCEN的指導還澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向大麻相關企業提供金融服務，包括加強客户盡職調查，但明確表示，它們這樣做的風險自負。客户盡職調查步驟通常包括：

1.向國家有關部門核實該企業是否已獲得適當的許可和登記；

(二)審查該企業申請獲得國家大麻經營許可證的申請(及相關文件)；

(三)向國家許可執法機關索取有關該企業及關聯方的現有信息；

4.瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和成人客户)；

5.持續監測可公開獲得的有關企業和相關方的不良信息來源；

6.持續監測可疑活動，包括FinCEN指南中所述的任何危險信號；以及

7.定期更新作為客户盡職調查的一部分獲得的信息，並與風險相稱。

關於通過這種客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。

雖然FinCEN指導降低了考慮為大麻行業提供服務的銀行和金融機構的一些風險，但在實踐中，金融機構向大麻相關企業提供服務的意願仍然面臨挑戰。這是因為目前的美國聯邦法律並不保證銀行免於起訴。它還要求銀行和其他金融機構對它們接受為客户的每一項與大麻有關的業務進行耗時且代價高昂的盡職調查(即加強盡職調查)。

那些同意與大麻企業合作的商業銀行和/或信用社通常會將這些賬户限制在其總存款的一小部分，以避免造成流動性和集中度風險。從理論上講，由於聯邦政府可以在沒有通知的情況下隨時修改與大麻相關的銀行法，這些銀行和信用社必須在手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還與大麻相關的所有存款的全部價值，同時手頭也保持足夠的流動資金為其他客户提供服務。由於許多為大麻相關企業提供銀行服務的銀行和信用社都是規模較小的機構，適用的集中度限制也可能會對該行業可能提供的貸款總額施加限制。那些在大麻行業有客户的商業銀行和信用社可以向大麻企業收取高額費用，以彌補確保遵守FinCEN指南的額外成本。

如前所述，與科爾備忘錄不同，FinCEN的指導方針並未被撤銷。FinCEN表示，它認為FinCEN的指導包括遵守被撤銷的Cole備忘錄的要求。財政部長珍妮特·耶倫尚未就財政部計劃如何處理與大麻有關的企業發表任何公開聲明。

作為行業最佳實踐，並與其標準操作程序保持一致，Trulieve遵守FinCEN指南中的所有客户盡職調查步驟以及它所利用的金融機構提出的任何額外要求。然而，如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或影響其他分配的能力。

在美國，美國眾議院通過了《安全銀行法》，該法案將給予銀行和其他金融機構因為大麻相關業務提供服務而免於聯邦刑事起訴的豁免權，如果

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大麻業務遵守州法律。目前尚不清楚美國參議院是否會對《安全銀行法》進行表決。最近，《安全銀行法》被列入眾議院國防授權法案《NDAA》和《美國競爭法案》的修正案。在會議委員會期間，委員會拒絕在簽署成為法律的NDAA版本中包括安全銀行法修正案。《美國競爭法案》仍在國會審議中。儘管公眾和國會強烈支持《安全銀行法》和類似的立法，但不能保證它會像目前提出的那樣獲得通過，或者根本不能保證。在加拿大和美國，在目前的法律和監管環境下，涉及銀行和其他金融機構的交易既困難又不可預測。立法改革有助於減少或消除大麻公司面臨的這些挑戰，並將提高重大和次要金融交易的效率。

獲得公共和私人資本的能力

鑑於美國聯邦一級關於大麻的現行法律，美國大麻公司通常無法獲得傳統的銀行融資(儘管最近從替代貸款提供者獲得的傳統貸款有所增加)。具體地説，由於涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可成為根據反洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的依據，涉及大麻行業的企業往往難以找到願意接受其業務的銀行。確實接受美國大麻相關企業存款的銀行必須遵守FinCEN的指導方針。我們在與州特許銀行開展業務的各州有銀行關係，以獲得存款和工資；然而，我們獲得傳統銀行融資的渠道有限。

税務方面的擔憂

大麻相關企業面臨的另一個挑戰是，IRC第280E條的規定正被美國國税局適用於醫療和成人用大麻行業的企業。IRC第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。此外，儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除已售出的商品成本，但這類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。

《2018年農場法案》

CBD是一種在大麻中發現的無毒化學物質，通常從大麻中提取，大麻最多隻含有微量的THC。2018年12月20日，前總統特朗普簽署了2018年農業改善法案(俗稱2018年農場法案)，使之成為法律。在2018年《農場法案》成為法律之前，大麻屬於CSA中對大麻的定義，DEA將大麻歸類為附表I管制物質，因為大麻是大麻植物的一部分。

2018年農場法案將大麻定義為大麻植物，以及該植物的任何部分，其Delta-9 THC濃度按乾重計算不超過0.3%，並從CSA中去除大麻。2018年農場法案要求美國農業部(USDA)除其他事項外：(1)評估和批准各州批准的工業大麻種植和生產的監管計劃，以及(2)頒佈法規和指導方針，以建立和管理美國大麻種植和生產計劃。2019年10月29日，美國農業部公佈了大麻監管暫行規則，並於2021年1月15日公佈了大麻生產的最終規則(本文簡稱USDA規則)。美國農業部規則於2021年3月22日生效。除其他事項外，美國農業部的規定還規定了大麻種植和生產的最低標準，以及對大麻實驗室檢測的要求。美國農業部頒佈的大麻生產法規取代了那些沒有采用特定於州的大麻法規的州；然而，州項目必須滿足美國農業部規則中包含的某些要求。大麻及其衍生產品，如CBD，可以銷售到商業中並跨州運輸，前提是衍生任何產品的大麻是在由美國農業部或美國農業部大麻生產許可證批准的授權州計劃頒發的許可證下種植的，符合大麻的定義，並且產品符合其他適用的聯邦法律，包括美國食品、藥物和化粧品法。2018年農場法案明確保留了FDA根據美國食品、藥物和化粧品法案監管大麻衍生產品的權力。FDA還沒有頒佈自己的大麻衍生產品監管規則。

在美國遵守適用的州法律

我們被歸類為“直接”參與美國大麻行業，我們相信我們遵守適用的州法律，以及相關的許可證要求和我們業務所在州頒佈的監管框架。我們不會受到任何可能對我們的許可證、業務活動或運營產生影響的適用許可要求和監管框架的傳票或違規通知的約束。我們使用合理的商業努力來

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通過董事合規部的建議，確保我們的業務始終符合亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州頒佈的適用許可要求和監管框架，我們的合規部負責監測和審查我們的業務做法、適用州法律和法規的變更以及美國聯邦執法的優先事項。我們的首席法律官和總法律顧問與亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、內華達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的外部法律顧問合作，確保我們持續遵守適用的州法律。

在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。儘管我們運營(和預期運營)的每個州都在適當情況下授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人用大麻，而且許多其他州已經以某種形式將大麻合法化，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品工具仍然是非法的，根據美國聯邦法律，任何此類行為都是犯罪行為。儘管我們相信我們的業務活動符合美國適用的州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

亞利桑那州醫用和成人用大麻市場的管理

2010年12月，亞利桑那州選民通過了亞利桑那州醫用大麻法案(“AMMA”)，A.R.S.第36-2801條及以後。AMMA於2011年4月14日生效，使亞利桑那州成為第15個通過醫用大麻法律的州。AMMA指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)為亞利桑那州醫用大麻計劃的許可和發行機構。ADHS通過了制定和實施亞利桑那州醫用大麻計劃的規則和條例。這些規則和條例在亞利桑那州行政法典第9章第17章中規定。

亞利桑那州的第一張醫用大麻許可證於2012年發放，截至2022年3月1日，亞利桑那州有127家開放的藥房。

亞利桑那州207號提案，也被稱為智能和安全亞利桑那州法案，是一項選民倡議，旨在使成人娛樂使用大麻合法化，該法案於2020年11月3日獲得選民批准。《智能和安全亞利桑那州法案》指示亞利桑那州衞生服務部在2021年6月1日之前制定大麻零售規則，允許大麻像其他零售商品一樣繳納州和地方銷售税，並將對大麻產品額外徵收16%的消費税。207號提案通過後，現有的醫療經營者被允許申請許可證，以允許向成人消費者銷售產品。娛樂銷售於2021年1月22日在亞利桑那州開始。

亞利桑那州的執照和法規

亞利桑那州的執照每兩年續簽一次。大約在續期的時候，持牌人必須根據ADHS發佈的指導方針提交續期申請。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，如果支付了必要的續期費用，續期申請及時提交(至少在許可證到期日之前30天)，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，我們預計將在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然我們的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證我們的許可證將來會及時續簽。任何與許可續訂過程相關的意外延遲或成本都可能阻礙我們正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

亞利桑那州是一個垂直整合的系統，因此每個許可證都允許持有者按照AMMA和ADHS的規則和規定獲取、種植、加工、分發和/或分發、交付、製造、轉讓和供應醫用和/或成人用大麻。

配藥規定

為了將醫用大麻分發給符合資格的顧客或指定的照顧者，持牌藥房需要(1)核實合格顧客或指定照顧者的身份，(2)提供適當的顧客教育或支持材料，(3)提供與所尋求的產品有關的測試結果，如果符合資格的顧客或指定照顧者提出要求，(4)在提交醫用大麻電子驗證系統的身份證上輸入合格顧客或指定照顧者的登記識別號，(5)核實所出示的識別卡的有效性，(6)核實配發大麻產品的數量不會導致符合條件的客户超過監管限制；(7)將醫用大麻配發數量、是否配發的信息錄入醫用大麻電子核查系統

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直接向符合資格的客户或照顧者提供配藥的日期和時間、配藥代理的註冊識別號和配藥的註冊識別號。

與記錄保存和庫存控制有關的要求

法規要求持牌藥房使用庫存控制系統，該系統記錄(1)每日更新的大麻產品庫存量，(2)從符合資格的客户或指定照顧者那裏收購醫用大麻，(3)從其他藥房收購醫用大麻，(4)與持牌人種植的批次大麻有關的信息，(5)關於向其他藥房提供醫用大麻的信息，(6)與要求測試大麻產品有關的信息，以及(7)處置被確定不分發給客户或不包括在製造大麻產品中的大麻產品。此外，持牌藥房還必須保存有關符合條件的客户的記錄，其中包括：(1)包括註冊藥房代理關於配藥的註明日期的條目；(2)防止未經授權的訪問和篡改；(3)包括符合條件的客户和照顧者關於大麻產品和教育材料的請求的文件。

與安全和運輸有關的要求

有執照的藥房被允許在藥房和種植地點、合格客户、其他藥房和有執照的分析實驗室之間運輸大麻和大麻產品。要求藥房在運輸前完成一份全面的旅行計劃，其中描述了運輸的產品、旅行的時間和預期的路線。在運輸過程中，藥房代理人被要求使用未標記的車輛，將大麻和大麻產品隱藏在視線之外，並與有執照的藥房進行溝通。有執照的藥房必須保存旅行計劃的記錄。

持牌藥房還必須實施各種安全措施，以保護藥房和種植地點免受未經授權的進入：(1)入侵檢測設備，(2)外部照明，(3)覆蓋有限出入區域和設施的出入口以及銷售點和種植室的攝像機，(4)故障通知系統，(5)攝像機和其他設備的電池後備，以及(6)設施內部的緊急按鈕。還要求有執照的藥房執行政策和程序，限制進入藥房內含有大麻的區域，規定確認被授權人員的身份，防止遊蕩、進行電子監測和使用緊急按鈕。

亞利桑那州的報告要求

亞利桑那州使用ADHS醫用大麻驗證系統(ADHS MMV)來驗證持卡人、驗證分配金額並跟蹤亞利桑那州合格客户的所有零售交易。ADHS MMV系統也由持牌人每年使用，以更新藥房註冊證書。

我們使用Leaf Logix軟件作為我們的計算機化種子到銷售的跟蹤和庫存系統。個人許可證持有人，無論是直接或通過第三方集成系統，都必須捕獲和保留與醫用大麻的獲取、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售、分銷或分配有關的所有信息，以滿足亞利桑那州的所有報告要求。

ADHS檢查

2010年12月，亞利桑那州選民通過了亞利桑那州醫用大麻法案(“AMMA”)，A.R.S.第36-2801條及以後。AMMA於2011年4月14日生效，使亞利桑那州成為第15個通過醫用大麻法律的州。AMMA指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)為亞利桑那州醫用大麻計劃的許可和發行機構。ADHS通過了制定和實施亞利桑那州醫用大麻計劃的規則和條例。這些規則和條例在亞利桑那州行政法典第17章第9章中規定。亞利桑那州第207號提案，也被稱為智能和安全亞利桑那州法案，是一項選民倡議，旨在使成人娛樂使用大麻合法化，該法案於2020年11月3日獲得選民批准。207號提案通過後，現有的醫療經營者被允許申請許可證，以允許向成人消費者銷售產品。娛樂銷售於2021年1月22日在亞利桑那州開始。根據207號提案，ADHS將在未來為社會公平申請者發放最多26個額外的許可證。

ADHS負責監督醫用大麻和成人用大麻的許可。亞利桑那州的市場分為兩類：醫療和成人使用許可證。每個許可證授予被許可人擁有一個藥房、一個加工地點和一個種植地點的能力。許可證持有者不需要為垂直整合的運營建立基礎設施，第三方公司可以使用加工和種植地點。亞利桑那州不承認第三方運營商，許可證持有人負責合規。截至2021年12月31日，運營中的藥房有127家。藥房可以持有雙重許可證，為醫療和成人消費者提供服務。

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對於醫療卡持有者，符合條件的條件包括阿爾茨海默病、惡病質、癌症、慢性疼痛、克羅恩病、青光眼、丙型肝炎、人類免疫缺陷病毒(HIV)或獲得性免疫缺陷綜合徵(艾滋病)、肌肉痙攣、噁心、創傷後應激障礙(PTSD)、硬化症和癲癇。所有產品類別都被允許作為成人使用或醫療銷售，但成人消費者使用的食品除外，每份不能超過10毫克，每包不能超過100毫克。

加州對大麻市場的監管

1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州，該提案於1996年通過了《同情使用法案》。這為被控使用、擁有和種植醫用大麻的被告提供了肯定的辯護，這些客户擁有治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻可以緩解的疾病的醫生建議。2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，將使用、擁有和集體種植醫用大麻合法化，併為醫用大麻消費者建立了可選的身份證制度。

2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為醫用大麻監管和安全法案(MMRSA)。MMRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統創建了測試實驗室和分銷商。基於揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造的特定提取方法的可食用浸泡產品製造商許可證也成為強制性的。多個機構監督該項目的不同方面，企業必須同時獲得州許可證和地方批准才能運營。

然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Auma)，為21歲或以上的消費者創建了一個成人使用大麻計劃。2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了參議院第94號法案，稱為醫用和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案將MMRSA和Auma合併為一套管理加州醫用和成人用大麻許可證的法規。MAUCRSA於2018年1月1日生效。

過去在州一級監管大麻的三個發牌機構包括大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)和加州公共衞生部(CDPH)。然而，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆於2021年7月12日簽署了議會第141號法案(簡稱AB 141)。實際上，AB 141將三個前州大麻當局合併為一個新的部門，現在稱為大麻管制局(“部門”)。2021年9月15日左右，該部門向加州行政法辦公室提交了緊急法規，以鞏固、澄清和制定一致的大麻法規。經過有限的評議期，這些合併的緊急條例獲得批准，並於2021年9月27日左右生效。這些條例通過統一應用要求、統一術語和澄清所有權和財務利益要求，為所有許可證類型的大麻許可證持有者制定了一致的標準。

MAUCRSA的核心特徵之一就是“本地控制”。為了在加州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可證計劃的城市或縣運營。加利福尼亞州的市縣也被允許限制當地發放的許可證數量，甚至完全禁止所有大麻許可證。

一旦經營者獲得當地批准，經營者在進行任何商業大麻活動之前必須獲得國家許可證。有多個許可證類別，涵蓋所有商業活動。類別包括：(1)種植/苗圃/加工者，(2)檢測實驗室，(3)分銷商/運輸商，(4)零售商(包括送貨)，(5)微型企業，(6)活動組織者，和(7)製造商。許可證類別進一步細分為子類型。例如，根據種植作業的規模以及作業是室內/室外還是使用混合照明，有多種類型的種植許可證可供選擇。根據使用的是揮發性溶劑還是非揮發性溶劑，可獲得不同的製造許可證。根據零售商是在店面還是在非店面運營，可以獲得零售許可證。

管理商業大麻產業的部門

該部門監督和管制所有商業大麻活動。營運者必須向勞工處申請牌照。

加州的大麻供應鏈

在加利福尼亞州，當地法律可能會決定植物是必須在室外種植，使用混合光照方法，還是完全在室內種植。栽培者還必須通過可追溯系統從獲得許可的苗圃獲得種子、克隆、青少年或其他未成熟的植物。

加州大麻跟蹤和追蹤系統的Metrc軟件跟蹤了該州內大麻的種植、加工和移動。所有被許可人都需要輸入他們的追蹤和追蹤數據(手動或使用其他軟件

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自動上載到METRC)。未成熟的植物必須被分配一個唯一的識別號(“UID”)，然後當它通過供應鏈傳遞給消費者時，它仍然與特定植物的花朵和生物量相關聯。供應鏈中的每個被許可人都被要求仔細記錄與該UID相關的任何加工、包裝和銷售。

當大麻植株成熟並完成其生命週期時，它們被收穫、醃製和修剪，為出售給加工商、分銷商或製造商做準備。栽培者有兩種主要產品：花朵或“花蕾”，以及生物量或“修剪”，這通常是從成熟的花朵上移除的。TRIM通常出售給製造商，用於進一步加工成大麻提取物。花蕾也可以賣給製造商或分銷商，再賣給零售商。種植者可以直接包裝和標記其大麻花，也可以散裝出售，允許分銷商包裝和標記花。

由製造商出售或轉讓給分銷商進行最終零售的製造大麻貨物必須採用最終包裝。經銷商不得重新包裝製造的大麻商品。某些税率適用於大麻花和生物量，它們是按每盎司銷售的產品進行評估的。加利福尼亞州的種植税由種植者向分銷商支付，或者由種植者向製造商支付，之後，將大麻產品推向市場的分銷商負責向加州税費管理局(CDTFA)提交種植税收據。

加州限制大麻的運輸只能由有執照的分銷商進行。一些種植者和製造商保留自己的分銷許可證，以便直接處理運輸，而另一些人則與第三方許可的分銷商簽訂運輸服務合同。經銷商可能會也可能不會擁有大麻和大麻產品，就像酒類分銷一樣，一些零售商將銷售限制在特定經銷商的品牌組合中。品牌可以直接向零售商推銷產品，也可以只向分銷商推銷產品。

分銷商是供應鏈中的一個點，在這裏，產品在交付給零售商之前，會對其進行最終的質量保證測試。零售商不得接受或銷售沒有隨附的合規分析證書(“COA”)的產品。分銷商必須清楚地將待測試的產品與已經在其持牌場所通過測試的產品分開，直到持牌檢測實驗室的僱員來到他們的場所並從任何和所有擬以零售方式銷售的商品中獲取樣品。大麻和大麻產品要麼通過檢測實驗室，要麼不合格。在某些情況下，農業部的規定允許對不合格的產品進行“補救”或重新貼上標籤，以更準確地反映COA結果。

加州的零售業合規性

加利福尼亞州要求在所有大麻包裝上打印特定的警告、圖像和有關包裝內容的信息。該部門的規定還要求包裝既要防篡改，又要防兒童傷害。分銷商和零售商有獨立的責任在消費者銷售之前確認產品有正確的標籤和包裝。

在加利福尼亞州，21歲及以上的消費者可以從擁有“成人使用”許可證的藥房購買大麻。一些地方仍然只允許藥房。18歲及以上的消費者在得到有效醫生的建議後，可以從僅供醫藥使用的藥房或成人使用的藥房購買大麻。消費者沒有有效的醫生推薦，不得從純醫藥藥房購買大麻。所有大麻企業都被禁止僱傭21歲以下的員工。

安全要求

在加利福尼亞州，當地法律可能會決定植物是必須在室外種植，使用混合光照方法，還是完全在室內種植。栽培者還必須通過可追溯系統從獲得許可的苗圃獲得種子、克隆、青少年或其他未成熟的植物。

加州大麻跟蹤和追蹤系統的Metrc軟件跟蹤了該州內大麻的種植、加工和移動。所有被許可人都被要求輸入他們的跟蹤和跟蹤數據(手動或使用另一個自動上傳到metrc的軟件)。未成熟的植物必須被分配一個唯一的識別號(“UID”)，然後當它通過供應鏈傳遞給消費者時，它仍然與特定植物的花朵和生物量相關聯。供應鏈中的每個被許可人都被要求仔細記錄與該UID相關的任何加工、包裝和銷售。

當大麻植株成熟並完成其生命週期時，它們被收穫、醃製和修剪，為出售給加工商、分銷商或製造商做準備。栽培者有兩種主要產品：花朵或“花蕾”，以及生物量或“修剪”，這通常是從成熟的花朵上移除的。TRIM通常出售給製造商，用於進一步加工成大麻提取物。花蕾也可以賣給製造商或分銷商，再賣給零售商。種植者可以直接包裝和標記其大麻花，也可以散裝出售，允許分銷商包裝和標記花。

由製造商出售或轉讓給分銷商進行最終零售的製造大麻貨物必須採用最終包裝。經銷商不得重新包裝製造的大麻商品。某些税率適用於大麻花和生物量，它們是按每盎司銷售的產品進行評估的。加利福尼亞州的種植税由種植者向分銷商支付，或者，

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或者，從種植者到製造商，在此之後，將大麻產品推向市場的分銷商負責將種植税收據提交給加州税費管理局(CDTFA)。

加州限制大麻的運輸只能由有執照的分銷商進行。一些種植者和製造商保留自己的分銷許可證，以便直接處理運輸，而另一些人則與第三方許可的分銷商簽訂運輸服務合同。經銷商可能會也可能不會擁有大麻和大麻產品，就像酒類分銷一樣，一些零售商將銷售限制在特定經銷商的品牌組合中。品牌可以直接向零售商推銷產品，也可以只向分銷商推銷產品。

分銷商是供應鏈中的一個點，在這裏，產品在交付給零售商之前，會對其進行最終的質量保證測試。零售商不得接受或銷售沒有隨附的合規分析證書(“COA”)的產品。分銷商必須清楚地將待測試的產品與已經在其持牌場所通過測試的產品分開，直到持牌檢測實驗室的僱員來到他們的場所並從任何和所有擬以零售方式銷售的商品中獲取樣品。大麻和大麻產品要麼通過檢測實驗室，要麼不合格。在某些情況下，農業部的規定允許對不合格的產品進行“補救”或重新貼上標籤，以更準確地反映COA結果。

檢查

食環署會抽查所有持牌人的處所。如果檢查發現被許可人有任何不遵守規定的情況，該部門可以發出改正通知或違反通知、罰款或採取其他紀律處分，包括吊銷許可證。

加利福尼亞州的零售税

零售商通常在進行批發採購時向最終分銷商支付消費税。然後，這些分銷商將收據直接匯入CDTFA。納税義務是根據零售銷售的大麻商品的平均市場價格計算的。平均市場價格由賣方(種植者、製造商或分銷商)和零售商之間發生的交易類型決定。CDTFA根據估計的平均比率確定税率，包括税期內的零售和批發價格，通常被稱為“加價”。CDTFA目前的加價預估(截至2020年1月1日)為80%。由於15%的法定税率和80%的加價估計，目前批發毛收入的實際税率為27%。

除州税外，加州各地擁有特許大麻企業的城市和縣都採用自己的方法對大麻徵税。這些方法可分為三大類。首先，許多地方政府對所有大麻企業徵收相同的税率，無論是哪種大麻。其次，許多地方政府對零售商徵收的税率高於其他類型的大麻企業。第三，一些地方政府不徵收特定的大麻税。加州立法分析師辦公室估計，整個供應鏈的平均累積當地税率大致相當於對零售銷售額徵收15%的税。

有關與我們在加利福尼亞州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告的10-K表格中的附錄A。

科羅拉多州大麻市場的監管

2000年，科羅拉多州選民通過了20號修正案，這是對州憲法的一項修正案，將一定數量的用於醫療目的的大麻合法化。修正案創建了一個監管系統，授予患者登記卡，授權身體虛弱的個人擁有和使用最多兩盎司的可用形式的大麻和不超過六株大麻植物。修正案還創建了一個監管系統，授予患者登記卡，授權身體虛弱的個人擁有和使用有限數量的大麻，並根據科羅拉多州刑法，任何持卡人或他們的主要照顧者都可以對違反州藥品法律的指控進行平權辯護。2010年，科羅拉多州立法機構通過了H.B.10-1284法案，頒佈了《科羅拉多州醫用大麻法典》，這是一個由科羅拉多州公共衞生和環境部管理的框架，對持牌藥房的大麻種植、銷售和分銷進行監管。

2012年，科羅拉多州投票通過了第64號修正案，使科羅拉多州娛樂使用大麻合法化。在其他條款中，修正案使種植、製造、加工和向21歲或21歲以上的成年人銷售大麻合法化。第64號修正案還指示科羅拉多州税務局(“DOR”)建立一個全面的監管和執法框架，管理該州有執照的大麻企業。科羅拉多州大麻執法部(“MED”)是監管科羅拉多州所有娛樂和醫用大麻業務的許可證和監管機構。2019年，立法者通過了法規，更新了該州的大麻法律，允許科羅拉多州大麻行業的新投資來源，包括上市公司，並制定了相應的披露要求。

在科羅拉多州，大麻企業除了遵守州政府的許可要求外，還必須遵守當地的許可要求才能經營。科羅拉多州地方被允許限制或禁止大麻種植設施、產品製造設施或零售藥房設施的運營。

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有多個許可證類別，涵蓋所有商業活動。類別包括：(1)醫療/零售種植，(2)醫療/零售商店，(3)醫療/零售製造商，(4)醫療/零售運輸商，(5)零售招待和銷售，(6)醫療/零售大麻經營者和(6)醫療/零售檢測設施。許可證類別進一步細分為子類型。例如，根據種植作業的規模，有多種類型的種植許可證可供使用。持牌人還可以申請許可證，允許進行其他商業功能，如集中配送、交付和異地儲存。

每個設施只被授權從事其獲得許可的活動類型。許可證自發放之日起一年內有效。在有效期屆滿前，持牌人須提交續期申請。

為了獲得許可證，擁有或控制被許可人的個人和實體必須經過州政府的審查，以確定根據科羅拉多州的法律，他們是否適合經營許可證。一般而言，任何直接或間接持有被許可人10%或更多權益的自然人或實體都必須披露並審查其適合性。必須披露和審查持牌人的所有董事會成員和公司高管，包括擁有10%或更多權益的實體所有者的董事會成員和公司高管。此外，那些通過融資、知識產權協議、管理協議或其某種組合對持牌人行使過多控制權的人，也可被經濟部視為“控制實益所有人”，並隨後被要求接受適當的審查。科羅拉多州的許可要求在很大程度上不尊重所有權的匿名性，經常揭穿公司的面紗，以確定最終控制給定許可的自然人。

地方當局還發放在其管轄範圍內經營大麻企業的許可證，大麻企業的DOR許可證須得到地方當局的批准。申請人在獲得國家許可機構和地方許可機構的所有必要許可證、登記、許可或批准之前，不得經營大麻業務。

安全要求

科羅拉多州的法律要求所有持牌人都有一個安全警報系統，並且必須確保他們的房產受到持續的監控。許可證還必須在所有出入口使用商業級非住宅門鎖。所有獲得許可的大麻企業都必須使用視頻監控和攝像系統，這些系統至少必須包括數字或網絡錄像機、視頻監視器、數字存檔設備和能夠提供靜止照片的彩色打印機。此類設備必須存放在只有持牌人的管理人員才能進入的安全區域。除其他要求外，所有視頻監控設備必須配備故障通知系統，以便在監控系統的任何長時間監控中斷和/或完全故障時及時通知持牌人。

檢查

環保部和當地許可當局可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以確定是否遵守適用的法律和法規。持牌人亦可接受當地消防部門、樓宇督察或守則執行人員的檢查，以確定沒有健康或安全問題。

科羅拉多州的報告要求

科羅拉多州使用Metrc作為MED的大麻庫存跟蹤系統，供所有醫療和成人使用許可證持有人使用。根據科羅拉多州的大麻法律和法規，為了合規的目的，要求使用特定的數據點從種子到通過Metrc銷售的大麻進行跟蹤和報告。這種跟蹤是通過在工廠和被許可人與設施之間的貨物上使用電子標籤來進行的。

有關與我們在科羅拉多州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告的10-K表格附錄A。

康涅狄格州醫用大麻市場的監管

康涅狄格州授權康涅狄格州某些有執照的大麻企業種植、擁有和分銷用於醫療目的的大麻。醫用大麻計劃，或稱MMP，登記符合條件的患者、主要照顧者、藥房設施或DFS，以及藥房設施員工或DFE。《康涅狄格州總則》第21a-408-21a429節確立了《明尼蘇達公司法》。DFS和生產設施分別獲得許可。

《消費者保護法》由消費者保護部(DCP)管理。符合條件的身體虛弱的患者有資格參加該計劃，包括但不限於癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)或獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)陽性狀態、帕金森氏症或多發性硬化症(MS)。醫生或高級執業註冊護士必須為患者出具書面證明，符合條件的患者或護理者必須選擇患者將獲得大麻的指定DF。

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在康涅狄格州，沒有適當的許可證，不得生產或分發大麻。DCP根據正在運營的DFS的大小和位置、在DCP註冊的符合條件的患者數量以及符合條件的患者獲得的便利和經濟利益來確定要發放多少設施許可證。

當DCP確定應該授予DFS的額外許可證時，它會發布DF許可證公開申請的通知。該通知必須包括要授予的許可證的最大數量、收到申請的截止日期以及在授予許可證時將考慮的標準。這些標準必須包括任何可能控制或影響擬議的大麻交易的人的品格和健康狀況；擬議的交易基金的地點；申請人對大麻的轉移、盜竊或丟失保持足夠控制的能力；申請人保持知識、理解、判斷、程序、安全控制和道德以確保在分發和銷售大麻時最佳的安全和準確性的能力；以及申請人或申請人的交易基金的任何支持者在另一持牌人、註冊人或申請人中擁有財務利益的程度。

除其他事項外，DF許可證的申請人必須確定擬議的DF地點、財務報表、申請人及其支持者的犯罪背景調查申請、防止盜竊和轉移的計劃，以及擬議的DF的藍圖。申請DF許可證還需要支付5000美元的費用。如果獲得批准，被許可人必須額外支付5000美元才能獲得許可證。DCP專員或專員不向申請人頒發DF許可證的決定是最終的。

康涅狄格州藥房設施要求

DF不得從康涅狄格州以外的地點分發、獲得或轉移大麻。DFS僅限於以下獲得、交付、轉移、運輸和銷售大麻的模式：

只有獲得藥房執照的藥劑師才能分發大麻，只有藥房或藥房技術員才能向符合條件的客户、主要照顧者或在DCP註冊的研究項目對象銷售大麻。藥房不得從事大麻配方，但藥房可將含有USP級物質、不含有效成分的醫用大麻產品稀釋，用於劑量滴定、逐漸減少、添加調味劑或創造購買時任何生產商都無法獲得的維持劑量。除經批准的研究項目外，與DF有關聯的任何人不得與認證的醫療保健提供者或醫療保健機構就提供可能對任何人選擇合格客户或主要照顧者購買大麻的DF的自由產生不利影響的服務或設備達成任何協議。所有DFE在DF期間，必須隨時備有其當前的藥房執照、藥房技師註冊或DFE註冊，以供總監或DCP檢查。DF應制定、實施並遵守書面的無酒精、無毒品和無煙的工作場所政策，該政策必須根據要求提供給DCP。大麻不得在DF內使用、攝取或消費。

每個DF必須向符合條件的潛在患者和主要照顧者公開其所有大麻產品的價格。截至2022年2月18日，DCP將符合條件的患者的每月配額從3.0盎司增加到3.5盎司。除非符合條件的患者或主要照顧者提出書面要求，否則所有大麻都必須裝在兒童保護的密封容器中出售。沒有生產商的標籤，大麻不得銷售。出售給符合條件的患者或主要照顧者的所有產品必須放在不透明的包裝中，不得標明包裝內容、原始設施，或以任何其他方式使他人相信包裝中可能含有大麻。每個DF還必須向符合條件的患者和主要照顧者提供有關擁有和使用大麻的信息。DF經理必須將所有信息材料提交給專員批准，然後才能將這些信息提供給符合條件的患者和主要護理人員。

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康涅狄格州安全和存儲要求

所有設施都必須有足夠的安全系統，以防止和檢測大麻的損失。這些系統必須使用商業級設備，包括周邊警報、運動探測器、具有24小時錄像功能的攝像機(必須保留至少30天)、靜音警報、恐慌警報、故障通知系統以及在停電期間保持運行的能力。每個設施還必須有一個經署長批准的後備警報系統。每個設施的外圍都必須有良好的照明。所有設備必須保持良好的工作狀態，並每年至少測試兩次。

DF必須：

任何人不得進入分發和銷售大麻的區域，除非此人獲得毒品管制局的許可或登記；此人的職責是有必要進入藥房部門，然後只有在履行其工作職責所需的時間內才能進入；或此人有病人或護理員登記證，在這種情況下，不得允許此人在服務枱後面或其他儲存大麻的區域。

康涅狄格州運輸要求

在運輸任何大麻或大麻產品之前，DF必須使用專員規定的表格填寫運輸清單，並在運輸前至少24小時將清單的副本安全地傳輸到將接收產品的實驗室、研究項目地點、臨終關懷或其他住院護理機構和DCP。必須維護這些艙單，並將其提供給DCP。大麻只能在一個上了鎖的安全儲藏室中運輸，該儲藏室是運輸大麻的車輛的一部分。從車輛外部可能看不到這個車廂。路線必須隨機化。

所有運輸車輛必須配備至少兩名員工。至少有一名送貨小組成員被要求在車輛載有大麻的所有時間留在車輛旁邊。送貨團隊成員必須在車輛含有大麻的任何時候都能與始發設施的員工進行安全形式的通信。運送小組成員在運輸或運送大麻時，必須始終持有部門頒發的身份證，並在提出要求時向專員或執法官員出示身份證。

未經DCP批准，不得通過遞送服務或在DCP以外的任何其他方式出售、分發或分發大麻，但主要照顧者可以將大麻交付給照顧者的合格患者，DFE可以將大麻交付給公共衞生部許可的臨終關懷機構或其他住院護理機構，該機構具有經DCP批准的處理和分配大麻的協議。自2012年9月27日起，DF可以向DCP註冊，向符合條件的患者和照顧者提供大麻產品和用具的交付。

署長進行的視察

設施要求保存的所有文件必須以可審核的格式保存不少於三年。應要求，必須立即向專員或授權代表提供這些記錄。此外，總監及獲授權代表可進入持有、生產或以其他方式處理大麻的任何地方，包括車輛，並以合理方式檢查該地方及其內所有有關物品及文件。

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康涅狄格州成人立法獲得通過

2021年6月22日，州長內德·拉蒙特簽署了參議院第1201號法案，授權從2021年7月1日起合法擁有一定數量的21歲以上成年人用大麻，並創建了一個程序，對該州21歲以上消費者的成人用大麻種植、生產、分銷和銷售進行監管。消費者保護部(DCP)發佈了業務政策和程序，併為種植者、微型培育者、產品製造商、食品和飲料製造商、產品包裝商、零售商、混合零售商、運輸商和遞送服務實施了許可證框架。在2024年6月30日之前，每個城鎮允許的零售許可證數量不得超過每25,000名居民一個。一半的許可證將發放給社會公平申請者-定義為生活在受禁毒戰爭影響不成比例的地理地區的人，他們的收入不超過該州收入中位數的三倍。

該州現有的醫用大麻藥房可以轉變為“混合零售商”，同時服務於醫療和成人用途的消費者。為了轉換，申請者必須有社會公平理事會批准的勞動力發展計劃，並支付100萬美元的費用，或者如果藥房承諾至少創建一個合資企業，則支付50萬美元的費用。當混合零售點對公眾或符合條件的患者和護理人員開放時，混合零售店必須始終在場所內保留一名執業藥劑師。混合零售商還必須適應快速進入方法，允許符合條件的患者和護理人員優先進入場所。藥房設施可以在2022年2月3日之後的任何時間向DCP申請將其許可證轉換為混合零售點，而無需通過抽獎過程申請。許可證轉換將要求DF向DCP提交詳細的醫用大麻保存計劃，並獲得DCP的批准，該計劃將如何優先為符合條件的患者銷售和獲得醫用大麻產品，包括但不限於管理客户流量、防止供應短缺、提供送貨服務和確保適當的人員保障。DCP估計，零售額可能至少要到2022年底才能實現。

有關我們在康涅狄格州運營的許可證列表，請參閲本年度報告的10-K表格中的附錄A。

佛羅裏達州醫用大麻市場的監管

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了《同情使用法案》，簡稱CUA，這是一項低THC(CBD)法律，允許大麻含量不超過0。8%的THC出售給被診斷為嚴重癲癇發作或肌肉痙攣和癌症的患者。CUA創建了具有競爭力的許可結構，最初允許在五個地區中的每個地區授予一個垂直整合的許可。聯合苗圃協會列出了申請者的條件和最低資格標準，其中包括要求持有苗圃證書，證明有能力培育最少40萬株苗木，由苗圃人員操作，併成為註冊苗圃至少連續30年。CUA還創建了一個州註冊表來跟蹤分配情況。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權法案》(RTA)，該法案擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為“醫用大麻”出售給符合條件的患者。

2016年11月，《佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議》(本文簡稱《倡議》)以71.3%的投票率通過了《區域貿易協定》下擴大醫用大麻計劃的提案，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編纂為佛羅裏達州憲法第29條第X條。該倡議擴大了符合條件的醫療條件清單，包括癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、創傷後應激障礙、多發性硬化症，以及其他與其他符合條件的條件相同或類別的或類似的、醫生認為對患者有利大於風險的令人衰弱的疾病。該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中概述的修改進一步編纂為法律。2017年的法律規定，向特定實體發放10個許可證，每增加10萬名登記在冊的合格活躍患者，再發放4個許可證。2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多25個藥房地點，能夠相互購買額外的藥房地點，以及國家允許每增加10萬名活躍的合格患者到登記處的額外5個地點。2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月到期。

根據佛羅裏達州的法律，持牌人必須種植、加工和分發醫用大麻。許可證由佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室(OMMU)頒發，可能每兩年續簽一次。Trulieve US在2020年7月24日收到了最新的執照續簽，根據佛羅裏達州的法律，它被歸類為醫用大麻治療中心，簡稱MMTC。

佛羅裏達州沒有對種植或加工設施的許可規模施加限制，也沒有對可以種植的植物數量進行限制。預計將頒發18-22個新的MMTC許可證，具體取決於申請過程開始時註冊患者的數量，從2022年開始，向Pigford訴Glickman[1999年哥倫比亞特區聯邦判例彙編》第185卷，第82頁(哥倫比亞特區)或Re Black Farmers訴訟案，856 F.Supp.案中的公認階級成員發放單一許可證。2D 1(哥倫比亞特區，2011年)。

根據我們的許可證，我們被允許向那些由合格的醫生進入佛羅裏達州電子醫用大麻使用登記並擁有州頒發的醫用大麻識別卡和合格醫生的有效證明的客户銷售大麻。醫生確定客户資格以及給藥途徑(例如，外用，口服，

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吸入、舌下含藥、栓劑、食用和吸食大麻)，以及客户在該計劃下每天能夠獲得的毫克數量。醫生可以為最多三個70天的大麻供應限制訂購證書，之後證書到期，醫生必須出具新的證書。分配的毫克數量、大麻的類別(低THC或醫用大麻)以及是否分配了諸如霧化器等交付裝置，都記錄在登記處的每筆客户交易中。此外，可吸煙花卉還獲得立法機構批准，並於2019年3月簽署成為法律。顧客必須獲得醫生的具體建議才能購買煙薰花。顧客可獲得的最大數量是每35天供應2.5盎司(以重量計算)的可煙燻鮮花。

我們被授權銷售各種產品類別的廣泛選擇的產品。OMMU於2020年8月實施了管理可食用產品生產和銷售的規則，此後不久，該公司在佛羅裏達州的許可證持有人成為佛羅裏達州第一個分發可食用產品的MMTC。OMMU於2021年8月實施了關於使用碳氫化合物溶劑(如正丁烷、異丁烷、丙烷、戊烷和庚烷)提取衍生產品的規則。Trulieve宣佈於2021年9月在佛羅裏達州首次銷售碳氫化合物提取精礦產品。

只要當地政府沒有在各自的市政當局明確禁止MMTC藥房，藥房就可以設在佛羅裏達州任何適合藥房的地點。此外，藥房必須位於距離公立或私立小學、中學或中學500英尺以上的地方。如上所述，在每個MMTC通過了藥房總數上限後，我們的佛羅裏達州持牌人向里昂縣第二司法巡迴法院提出索賠，對藥房上限提出質疑，並要求法院忽略我們在限制生效之前開放和/或申請的藥房地點。2019年2月4日，我們宣佈在初審法院勝訴，法院裁定，我們可能會在之前歸屬的這些地點的基礎上再開設14個藥房地點。此外，最高法院裁定，在另一種情況下，對全州允許的藥房數量設定的法定上限不僅是在修正案2獲得選民批准後違憲增加的，而且還對顧客的准入產生了不利影響。自那以後，我們已經與佛羅裏達州衞生部解決了挑戰。我們的14家藥房是在全州範圍的上限頒佈之前建立的，現在被排除在法定上限之外。法定上限於2020年4月到期；因此，Trulieve US及其在佛羅裏達州的競爭對手都不受開設藥房數量的限制。截至2022年3月16日，我們在佛羅裏達州有113家獲得批准的藥房。此外，我們的許可證允許我們直接向客户交付產品。

佛羅裏達州的報告要求

佛羅裏達州的法律要求OMMU建立、維護和控制一個計算機軟件跟蹤系統，該系統跟蹤大麻從種子到銷售的整個過程，並允許OMMU 24小時實時訪問此類數據。跟蹤系統必須允許整合其他種子到銷售系統，並至少包括某些事件的通知，包括何時播種大麻種子、何時收穫和銷燬大麻植株以及何時運輸、出售、被盜、轉移或丟失大麻。各醫用大麻治療中心應當使用OMMU建立的種子待售跟蹤系統，或者將本中心建立的種子待售跟蹤系統與OMMU建立的種子待售跟蹤系統相結合。目前，OMMU尚未實施全州種子銷售跟蹤系統；因此，我們使用我們自己的種子銷售系統。此外，OMMU維護患者和醫生登記簿，持證人必須遵守有關向所述系統提供所需數據或關鍵事件證據以保留其執照的所有要求和規定。佛羅裏達州要求所有MMTC遵守其向佛羅裏達州提出的原始申請中所作的陳述或隨後對其提出的任何變更。OMMU必須通過修改或變更程序批准對先前向OMMU作出的陳述和披露的任何更改或擴展。

佛羅裏達州的許可要求

OMMU頒發的許可證可以每兩年續簽一次，只要被許可人繼續滿足佛羅裏達州381.986號法規的要求並支付續期費。直接或間接擁有、控制或有權持有MMTC 5%或以上有表決權股份的個人或實體，不得直接或間接擁有或控制任何其他MMTC的有表決權股份或其他形式的所有權。申請者必須證明(並持有MMTC執照)：(I)他們在過去五年中已在佛羅裏達州註冊經營，(Ii)他們擁有佛羅裏達州農業和消費者服務部頒發的有效註冊證書，(Iii)他們有種植和生產大麻的技術和技術能力，包括但不限於低THC大麻，(Iv)他們有能力獲得作為MMTC運作所需的場地、資源和人員，(V)他們有能力保持對所有原材料的問責，製成品及任何副產品，以防止轉移或非法獲取或擁有這些物質，(Vi)它們擁有合理的基礎設施，可以向OMMU確定的全州或區域註冊合格患者分發大麻，(Vii)它們有財政能力在兩年的批准週期內維持運營，包括向OMMU提供經證明的財務報表，(Viii)所有所有者、高級管理人員、董事會成員和管理人員都通過了包括指紋識別在內的II級背景篩查，(Ix)它們確保聘請醫療董事來監督MMTC的活動, (X)他們有多樣性計劃和退伍軍人計劃，並伴隨着與退伍軍人和少數族裔承包商和/或僱員建立業務關係的合同程序。在OMMU批准申請後，申請人必須將

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履約保證金最高可達500萬美元，一旦被許可方為1000名患者提供服務(Trulieve已經完成)，這一保證金可能會減少到200萬美元。

有一起訴訟對2017年立法和OMMU法規的基本方面提出了挑戰。2017年12月，Flolirown、LLC和其他原告質疑2017年立法和OMMU條例的某些方面違憲，原因是：(1)要求MMTC垂直整合(例如，種植和加工將在MMTC自己的有執照的藥房銷售的大麻)；(2)該州MMTC許可證總數的上限；(3)OMMU授權MMTC向符合2017年立法定義的標準的某些申請者發放MMTC許可證。2019年10月18日，里昂縣巡迴法院的一名初審法官裁定，Flolirown，LLC很有可能勝訴，認為垂直整合和許可上限與第X條第29節的措辭相沖突，2017年定義MMTC執照資格標準的條款構成了佛羅裏達州憲法第三條第11(A)(12)條不允許的“特別法”。2019年7月10日，一家中級上訴法院確認了巡迴法院對里昂縣裁決的部分內容。2021年5月27日，佛羅裏達州最高法院發佈了一項6比1的裁決，裁定Florirown，LLC和其他原告在其任何憲法主張的是非曲直上都沒有證明成功的可能性很大。實際上，佛羅裏達州最高法院以6比1的裁決支持了佛羅裏達州的監管制度。

佛羅裏達州種植、加工和分配設施的安全和儲存要求

所有MMTC設施從黃昏到黎明都需要充足的室外照明。要求全天24小時視頻監控，所有MMTC必須保持至少45天的滾動時間，供執法部門和OMMU根據需要提供。所有入口點和窗口的所有項目上的警報系統必須處於活動狀態。室內空間還必須有運動探測器，所有攝像頭都必須能夠暢通無阻地看到關鍵區域。還必須提供恐慌警報，以便員工能夠在需要時向當局發出信號。

在藥房，MMTC必須提供一個有足夠座位的等候區。此外，還必須至少有一間私人會診/教育室，以保障患者及其照顧者的隱私(如果適用)。MMTC只能在上午7：00至晚上9：00之間分發產品所有有效產品必須存放在藥房內的安全位置，只有空包裝才能存放在藥房的一般區域，方便顧客和訪客進入。候車區內不得陳列任何產品或遞送設備。

一個MMTC必須始終為所有大麻材料提供安全和有記錄的出入。這包括批准的保險庫或上鎖的房間。MMTC必須至少有兩名員工，或任何時候都有經批准的安全提供商在現場。所有員工必須佩戴適當的身份識別徽章，訪客必須登錄並在辦公場所佩戴訪客徽章。MMTC必須在意識到此類事件後24小時內向當地執法部門報告任何大麻材料的丟失、轉移或被盜。

佛羅裏達州的交通要求

在向藥房或顧客運送大麻時，必須準備一份清單，並且必須使用經批准的車輛進行運輸。大麻必須儲存在車輛的一個單獨的、上了鎖的區域，在運輸過程中，一輛運送車輛上必須有兩個人。在送貨過程中，必須有一個人留在車上。送貨員工必須時刻佩戴身份證件。貨單必須包括以下信息：(1)出發日期和時間；(2)發貨單位的名稱、地址和執照號碼；(3)接收實體的名稱和地址；(4)大麻和交付裝置的數量和形式；(5)到達日期和時間；(6)交付車輛的製造商、型號和車牌；(7)交付單位僱員的姓名和簽名。MMTC必須將這些艙單保存最長三年以供檢查。在遞送過程中，還會向收件人提供貨單的副本。

OMMU在佛羅裏達州進行檢查

OMMU可對MMTC進行已宣佈或未宣佈的檢查，以確定是否遵守適用的法律和法規。在接到投訴或通知的情況下，MMTC分發含有黴菌、細菌或其他可能對人類或環境造成不良影響的污染物的大麻時，OMMU將檢查該MMTC。OMMU將對每個MMTC進行至少兩年一次的檢查，以評估MMTC的記錄、人員、設備、安全、衞生做法和質量保證做法。

有關與我們在佛羅裏達州的運營相關的許可證的詳細信息，請參閲本年度報告的10-K表格附錄A。

格魯吉亞對大麻的管制

2019年4月17日，佐治亞州州長布萊恩·坎普簽署了霍普法，該法案創建了一個監管計劃，允許生產低THC油，即THC含量不超過5%的油，用於醫療目的提供給患者。在……裏面

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具體地説，《希望法案》創建了一個由七名成員組成的佐治亞州大麻委員會(GA委員會)，負責起草實施低THC石油計劃的法規。根據《希望法案》，GA委員會被允許頒發最多六個生產許可證--兩個一級許可證，每個許可證允許種植面積不超過100,000平方英尺，四個二級許可證，每個許可證允許種植樹冠面積不超過50,000平方英尺-如果佐治亞大學和堡谷州立大學選擇參與，還需要向這兩所大學頒發許可證，用於低THC石油的種植和研究。《希望法案》設想，佐治亞州藥房委員會將制定和監督許可標準，允許藥房提供低THC油；預計GA委員會也將發佈規則，向獨立的藥房發放許可。2021年7月24日，GA委員會宣佈打算授予兩個一級和四個二級生產許可證，包括向Trulieve GA Inc.頒發一個一級許可證。目前尚未頒佈藥房許可條例，因此佐治亞州目前沒有獲得許可的藥房。

佐治亞州的法律要求，符合條件的患者必須獲得醫生的批准，才能加入由佐治亞州公共衞生部管理的Low THC油登記處。符合條件的條件包括：(1)終末期致癌消瘦疾病或頑固性惡心和嘔吐，(2)嚴重或終末期肌萎縮側索硬化症，(3)癲癇障礙，(4)多發性硬化症，(5)克羅恩病，(6)線粒體疾病，(7)嚴重或終末期帕金森氏病，(8)嚴重或終末期鐮狀細胞病，(9)嚴重抽動症綜合徵，(10)自閉症譜系障礙，(11)大皰性表皮鬆解症，(12)嚴重或終末期阿爾茨海默病，(13)嚴重或終末期艾滋病，(14)嚴重或終末期周圍神經病變，(15)住院或門診臨終關懷治療，(16)頑固性疼痛，以及(17)創傷後應激障礙。目前，佐治亞州的法律禁止註冊患者通過任何使用加熱元件或類似手段來產生蒸汽的方式攝入低THC油，包括可燃產品和汽化器。

GA委員會有權發佈對低THC石油計劃的監督規定。目前，大會委員會還沒有頒佈這樣的規定。《霍普法》規定，大會委員會將發佈以下類別的條例：

大會委員會還被授權執行上述各種監管要求，例如通過檢查和與執法部門合作。

馬裏蘭州大麻市場的監管

馬裏蘭州監管景觀

2012年，馬裏蘭州頒佈了一項州法律，建立了州政府監管的醫用大麻項目。立法於2013年5月簽署，該計劃於2017年12月1日開始運作。馬裏蘭州醫用大麻委員會(“MMCC”)管理州計劃，並在競爭激烈的申請過程中頒發運營許可證。102藥房

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許可證是從800多名申請者中獲得的，而最初的15個種植許可證是從近150名申請者中獲得的。2018年4月，馬裏蘭州議員同意擴大該州的醫用大麻產業，授權增加20個許可證，其中7個用於種植，13個用於加工。國家計劃允許患有慢性或衰弱疾病或醫療條件的患者獲得醫用大麻，包括但不限於：慢性疼痛、噁心、癲癇、青光眼、創傷後應激障礙和其他嚴重且其他治療無效的疾病。

在馬裏蘭州有三個主要的醫用大麻許可證類別：(1)種植者，(2)加工商和(3)藥房。我們擁有一個種植者許可證、一個處理器許可證和三個藥房的控制權和/或所有權。自本協議之日起，所有許可證在馬裏蘭州都是有效的。許可證是針對我們在馬裏蘭州的設施中使用的每項經批准的活動單獨發放的。

所有種植者、加工商和藥房必須根據馬裏蘭州醫用大麻法律的規定向MMCC註冊。衞生法典--Gen§13-3301及以後，稱為Natalie M.LaPrade醫用大麻委員會。如果申請包含所有必需的信息，機構將獲得醫用大麻許可證。

許可證的有效期為初始許可證的六年，必須支付每年的許可費才能保持許可證。在最初的六年許可期屆滿後，被許可人被要求在此後每四年續簽一次許可證。持牌人須按MMCC公佈的指引提交續期申請。在許可證到期前90天，MMCC通知被許可人許可證到期的日期，並提供續簽許可證所需的説明和費用以及未能續簽的後果。許可證到期前至少30個歷日，被許可人必須按照MMCC的規定提交續簽申請。種植者每年的許可費是125,000美元，加工商是40,000美元，藥房是40,000美元。

醫用大麻種植者許可證允許我們種植、製造、包裝醫用大麻，並將其分發給有執照的加工商、有執照的藥房或註冊的獨立檢測實驗室。醫療加工商許可證允許我們將醫用大麻轉化為另一種產品，或提取、包裝和標籤醫用大麻。藥房許可證允許我們獲取、擁有、重新包裝、加工、轉讓、運輸、銷售、分發或分發含有醫用大麻的產品、相關用品、相關產品(包括酊劑、氣霧劑、油或軟膏)或教育材料，供符合條件的患者或照顧者使用。

配藥規定

為配發醫用大麻，持牌藥房須符合各項配藥規定：(1)要求出示合資格病人或照顧者的書面證明；(2)查詢MMCC的數據網絡，以核實該病人目前已登記，並有提供者的證明，以及根據該書面證明已配發的醫用大麻數量；(3)配發不超過30天的醫用大麻供應量；及(4)如病人或照顧者似乎受到藥物或酒精影響，拒絕配發醫用大麻。登記的患者和照顧者必須提供證明，證明他們瞭解馬裏蘭州和聯邦法律規定的醫用大麻狀況，以及對醫用大麻使用的限制，如遠離兒童和避免轉移給任何其他人。

與記錄保存和庫存控制有關的要求

持證種植者被要求使用一個永久庫存系統，從每批醫用大麻的傳播到交付給有執照的藥房並分發給合格的患者為止，識別和跟蹤每批醫用大麻。永久庫存系統必須能夠追蹤到大麻的原始來源，並及時查明不符之處。永久庫存系統中的每個工廠都需要分配一個唯一的識別符，該識別符可以在整個生產和分配生命週期中跟蹤。被許可人被要求調查永續庫存系統發現的差異，並在被許可人發現盜竊或轉移的證據時，向MMCC和馬裏蘭州警察報告這種差異。

持證種植者、加工商和藥房必須保留一份關於收件人的名稱和地址、所提供的數量以及所提供的產品的名稱、強度、批號和批號的可搜索的、安全的、明顯防篡改的分發記錄，而不依賴於所需的庫存控制系統。此類記錄必須根據要求提供給認證提供者。持牌人亦須保存每批和批次的生產和分配記錄，以及每日核對清單，以確保每批的生產和分配保持一致，以及所有前往持牌處所的訪客的記錄。記錄必須一式兩份保存在安全的非現場位置。

與安全相關的要求

持牌人須採取措施確保領有牌照的處所的安全和保安，例如：(1)建造處所以防止未經授權進入；(2)建造安全的房間，以儲存不在設施外牆並設有出入管制通道的大麻；(3)使用室外照明設備以確保適當的監察；(4)安裝

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安全警報器覆蓋周邊入口點，應持續監測；(5)安裝單獨的警報系統，以保護現場和非現場記錄儲存區以及用於儲存大麻的區域；(6)利用運動視頻監控，覆蓋設施的出入口，以及任何包裝、測試、加工、儲存或分發大麻的區域。

馬裏蘭州的報告要求

馬裏蘭州使用Metrc作為該州計算機化的種子銷售跟蹤系統。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。我們為我們的計算機化種子銷售軟件使用第三方應用程序，該軟件與州的METRC計劃集成，並根據馬裏蘭州醫用大麻法律的要求捕獲種植、加工和分配所需的數據點。

MMCC檢查

被許可人必須接受MMCC宣佈和未宣佈的檢查，包括但不限於基於不遵守指控的檢查。

有關與我們在馬裏蘭州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告的10-K表格附錄A。

馬薩諸塞州醫用大麻市場的監管

馬薩諸塞州聯邦已授權馬薩諸塞州某些有執照的大麻企業種植、擁有和分銷用於醫療目的的大麻。大麻醫療用途計劃，或Mump，登記符合條件的患者、個人照顧者、醫用大麻治療中心或MTC，以及MTC代理人。MTC以前被稱為註冊大麻藥房或RMD。MUMP是在2012年大選通過馬薩諸塞州醫用大麻倡議(投票問題3)後，根據2012年法案第369章--《大麻人道主義醫療使用法》設立的。有關腮腺炎的其他法律要求於2017年由立法機構頒佈，並在G.L.C.94I等人那裏編纂。序列號。(在此稱為“馬薩諸塞州醫療法案”)。MTC許可證是垂直整合的許可證，因為每個MTC許可證持有者必須種植、加工和分發醫用大麻。根據單一的MTC許可證，持牌人不得在馬薩諸塞州經營超過兩個種植醫用大麻、製造注入大麻的產品和分發大麻的地點。任何擁有直接或間接控制的個人或實體不得被授予或持有超過三個MTC許可證。

《馬薩諸塞州大麻控制委員會條例》，第935CMR 501.000及以後各節。(這裏稱為“馬薩諸塞州醫療條例”)提供了一個監管框架，要求煙草控制公司在一個垂直整合的市場中種植、加工、運輸和分發醫用大麻。患有衰弱疾病的患者有資格參加該計劃，這些疾病包括癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性狀態、獲得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症(ALS)、克羅恩病、帕金森氏病和多發性硬化症(MS)，以及符合條件的患者的醫療保健提供者書面確定的其他衰弱疾病。

CCC於2018年12月23日從公共衞生部手中接管了腮腺炎。CCC於2020年11月30日批准了修訂後的《腮腺炎條例》，修訂後的條例於2021年1月8日起生效。

馬薩諸塞州執照要求(醫療)

《馬薩諸塞州醫學條例》規定了馬薩諸塞州MTC的許可要求。獲得許可的實體必須證明：(I)它們已獲得許可，並在馬薩諸塞州聯邦部長處信譽良好；(Ii)任何個人或實體對三個以上的MTC許可證擁有“直接或間接控制”；(Iii)根據單一MTC許可證，被許可人不得在馬薩諸塞州經營超過兩個種植醫用大麻、製造大麻注入產品和分發大麻的地點；(Iv)MTC代理商必須在馬薩諸塞州大麻控制委員會註冊；(V)MTC必須有一個計劃，向有證明可核實的經濟困難的患者提供降低成本或免費大麻；(Vi)MTC的一名行政人員必須代表該實體在馬薩諸塞州刑事司法信息服務部登記為刑事罪犯記錄信息(CORI)系統的組織用户；(Vii)MTC申請人的控制下的初始資本資源至少為50萬美元，由銀行對賬單、信用額度或同等金額證明；以及(Viii)支付所需的申請費。

在毒品和犯罪問題辦公室的申請中，申請人還必須證明或包括：(1)披露對毒品和犯罪問題辦公室的業務有直接或間接控制的每個個人或實體；(2)獲得責任保險的計劃；(3)毒品和犯罪問題辦公室的業務計劃和擬議時間表的詳細概要；(4)大麻種植和大麻產品製造的業務計劃，包括政策和程序的詳細概要；(5)毒品和犯罪問題辦公室的經營政策和程序的詳細概要，包括安保、防止轉移、儲存大麻、大麻運輸、庫存程序、程序。

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用於產品的質量控制和潛在污染物測試、人事政策、配藥程序、記錄保存程序、代理資格和培訓計劃，以及患者或個人護理員上門服務的任何計劃。MTC申請者還必須：(I)披露在馬薩諸塞州和其他司法管轄區的大麻商業利益；(Ii)提供在擬議地址的財產權益的文件；(Iii)提供文件，證明申請人已舉行社區外聯會議，並與主辦城市簽訂了東道主社區協議；(Iv)描述對當地法規、條例和附例的遵守情況；(V)提供多樣性計劃和計劃，以積極影響“不成比例影響的地區”；以及(Vi)披露相關的刑事、民事和行政背景事項。最後，MTC申請者必須為他們的許可證指定種植級別，該級別確定了他們的種植操作的最小和最大面積的樹冠。

在收到臨時MTC許可證後，CCC應審查MTC設施建設的建築計劃，一旦獲得批准，MTC臨時許可證持有人應按照馬薩諸塞州法規的要求建造其設施。一旦CCC完成對設施的檢查，CCC應向MTC申請人頒發最終的MTC許可證。持有許可證的人不得開始種植大麻，直到它被CCC頒發了最終的MTC許可證。

馬薩諸塞州的MTC許可證每年續簽一次。持牌人須在許可證有效期屆滿前至少60天提交續期申請。雖然續期是每年批准的，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交了續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，我們預計將在正常業務過程中收到適用的續期許可證。

馬薩諸塞州藥房要求(醫療)

MTC在其藥房地點的經營中應遵循其書面和經批准的操作程序。操作程序應包括：(I)符合《馬薩諸塞州醫療條例》的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)營業時間和下班後聯繫信息；(Iv)大麻產品價格表；(V)符合州法律的儲存和廢物處理協議；(Vi)將種植和分發的各種大麻品種的説明，以及將分發的形式；(Vii)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Viii)質量控制計劃；(九)人員配置計劃和人員配置記錄；(十)轉用識別和報告規程；(十一)在MTC房地處理現金的政策和程序，包括儲存、收集頻率和向金融機構的運輸；(十二)促進工作場所安全的緊急程序和程序；(十三)無酒精、吸煙和毒品的工作場所政策；(十四)保密信息和記錄的保存計劃；(十五)確定價格和向經核實的經濟困難患者免費或降低成本提供大麻和大麻產品的程序；(十六)提高能效和對話的政策和程序；和(十)病人教育活動程序。根據州法律，藥房地點的選址明確須經當地/市政批准，市政當局可實施當地許可和許可要求，MTC必須遵守這些要求。更具體地説，MTC必須遵守有關選址的所有當地要求。馬薩諸塞州醫學法規要求MTC的入口距離最近的學校入口不能超過500英尺, 但這一緩衝區距離可能會根據當地市政當局的法令或附例而縮短。馬薩諸塞州醫療法規要求MTC限制其種子、植物和可用大麻的庫存，以反映註冊合格患者的預計需求。MTC只能分配給擁有當前有效證書的註冊合格患者或照顧者。

馬薩諸塞州安全和存儲要求(醫療)

毒品和犯罪問題辦公室必須採取足夠的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻藏匿地區和在毒品和犯罪問題辦公室盜竊大麻。這些措施必須包括：(1)只允許符合登記資格的患者、護理員、藥房代理人、獲授權人員或經批准的外部承包商進入MTC設施；(2)防止個人在從事不被允許的活動的情況下留在MTC設施內；(3)依法處置大麻或副產品；(4)建立只有獲授權人員才能進入的有限出入區域；(5)將成品大麻儲存在安全上鎖的保險箱或保險庫；(6)將設備、保險箱、保險庫或安全區域牢牢鎖上；(Vii)確保MTC的外圍有足夠的照明，以便進行監視；及(Viii)確保MTC外的環境美化或樹葉不允許任何人隱藏自己。MTC還應使用安全/警報系統：(I)監控出入口點和周邊窗口；(Ii)包括恐慌、脅迫或阻攔警報；(Iii)包括系統故障通知；(Iv)包括對保險箱、保險庫、銷售區、大麻種植、加工或分發區域的24小時視頻監控；(V)包括所有記錄的日期和時間戳，並能夠生成清晰的彩色靜止照片。安全系統應具有在停電期間保持運行的能力。MTC還必須維護一個具有主系統能力的備用警報系統，兩個系統都應保持良好的工作狀態，並定期進行檢查和測試。

馬薩諸塞州交通要求(醫療)

大麻和注入大麻的產品，或MIP，可由MTC代理人或代表MTC的持有執照的大麻運輸商的代理人在持有執照的MTC之間運輸。經CCC批准，MTC或有執照的大麻快遞員可以運輸

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作為送貨上門計劃的一部分，大麻或MIPS直接發送給註冊的合格客户和照顧者。一個MTC應為運輸車輛配備至少兩個MTC代理人。當車輛載有大麻或MIP時，至少應有一名特工留在車輛內。在離開發源地之前，MTC必須對要運輸的大麻進行稱重、清點和視頻説明。

大麻產品在運輸前和運輸過程中必須密封、貼標籤、防篡改或防兒童包裝。在緊急停車的情況下，必須保存一份日誌，描述停車的原因、持續時間、位置和人員離開車輛的任何活動。運輸中心應確保運輸時間和路線的隨機性。每個MTC代理人在運輸大麻或MIP時應攜帶CCC頒發的代理人登記卡，並應要求向CCC代表或執法人員出示。如果在運輸前或收到大麻之前或之後需要對大麻進行稱重、清點和核算，則視頻必須顯示每種產品的稱重、重量和貨單。MTC必須在24小時內記錄並向CCC和當地執法部門報告任何不尋常的重量或庫存差異。

交通運輸中心應在24小時內將發生的車輛事故、改道、損失或其他應報告的事故報告給CCC和當地執法部門。運輸中心應保留運輸清單不少於一年，並應要求提供給運輸中心。運輸中使用的車輛必須是擁有或租賃的，經過適當登記，幷包含一個在運輸大麻過程中受到監控的GPS系統，這些車輛在使用之前必須經過CCC的檢查和批准。

在運輸過程中，MTC必須確保：(1)大麻或MIP在安全的上了鎖的儲藏室中運輸，該儲存室是運輸大麻或MIP的車輛的一部分；(2)儲藏室不能輕易拆卸(例如，螺栓、配件、皮帶或其他類型的緊固件可能不容易接觸，也不能用常用的工具操作)；(3)從車外看不到大麻或MIP；(4)運輸產品的車輛沒有顯示正在用來運輸大麻或MIP的標記。運輸大麻或MIP的每一名MTC特工在車輛含有大麻或MIP時，應能與始發地的人員進行安全形式的通信。

CCC檢查(醫療)

CCC或其代理人可隨時檢查MTC及其附屬車輛，恕不另行通知。毒品和犯罪問題辦公室應根據請求立即向毒品和犯罪問題辦公室提供可能與毒品和犯罪問題辦公室檢查有關的信息，毒品和犯罪問題辦公室可指示毒品和犯罪問題辦公室對大麻進行污染物檢測。任何發現的違規行為可在將提供給MTC的缺陷説明中註明，MTC隨後應向CCC提交一份糾正計劃，詳細概述每個缺陷以及補救的時間表和步驟。Ccc有權根據適用規定暫停或吊銷MTC許可證。

馬薩諸塞州成人用大麻市場的監管

自2016年12月15日以來，成人使用(娛樂)大麻在馬薩諸塞州已經合法化，這是在同年11月的一項投票倡議之後。根據935CMR 500.000及以後的規定，《大麻商業法案》向各種類型的成人用大麻企業發放許可證，包括種植者、產品製造商和零售商(本文統稱為“大麻機構”)。馬薩諸塞州第一個成人用大麻設施於2018年11月開始運營。CCC批准了修訂後的成人使用計劃規定，自2019年11月1日至2021年1月8日生效。

馬薩諸塞州許可要求(成人使用)

成人用大麻場所許可證申請與醫用MTC申請有許多相同的申請要求，每個擁有“直接或間接控制”的人都必須接受背景調查和CCC的指紋識別。申請者必須提交每個地點的位置和標識，並必須確立對同一地點的財產權益，申請人和當地市政當局必須簽訂東道國社區協議，授權在市政府內設立成人用大麻設施，並且必須在申請中包括東道國社區協議認證書。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何監管行動，以及申請者和所有具有“直接或間接控制”的個人和實體的民事、刑事和行政歷史。除其他信息外，申請必須包括實現業務的擬議時間表、責任保險、業務計劃，以及描述大麻機構擬議的經營政策的詳細摘要，包括安全、防止轉移、儲存、運輸、庫存程序、質量控制、分發程序、人事政策、記錄保存、財務記錄維護、多樣性計劃和員工培訓協議。

馬薩諸塞州藥房要求(成人使用)

除了對大麻機構實施的一般要求外，大麻零售商還須遵守某些業務要求。藥房必須立即檢查消費者的身份證明，以確保每個進入的人都至少21歲。藥房每筆交易不得銷售超過一盎司或五克的大麻濃縮物。銷售點

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這些系統必須得到CCC的批准，零售商必須記錄銷售數據。記錄必須保留，並可供CCC和税務局審計。零售商必須每月對設備和銷售數據進行分析，以確定這些系統沒有被更改或幹擾以操縱銷售數據，並向CCC報告任何此類差異。

藥房還必須以CCC指定的通用語言向消費者提供教育材料，併為視覺和聽力受損的人提供類似的材料。此類材料必須包括：

馬薩諸塞州安全和存儲要求(成人使用)

每個大麻機構都必須採取足夠的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻區域和在大麻機構盜竊大麻。場所為保護場所、員工、消費者和公眾的安全所採取的安全措施包括但不限於：

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馬薩諸塞州交通要求(成人使用)

大麻產品只能由註冊的大麻機構代理商在獲得許可的大麻機構之間運輸。持有許可證的大麻運輸商可以與大麻經營機構簽訂合同，將持牌人的大麻產品運送到其他獲得許可的經營場所。所有運輸的大麻產品都與種子到銷售的跟蹤計劃有關。任何無法交付或被目的地大麻機構拒絕的大麻產品應運回始發機構。所有運輸大麻產品的車輛應配備至少兩名大麻機構工作人員。在車輛含有大麻或大麻產品的任何時候，車輛上應始終留有至少一種毒劑。在產品離開大麻機構之前，原產大麻機構必須稱重、清點並在視頻中説明所有要運輸的大麻產品。在到達大麻收發地後的8小時內，收發地必須重新稱重、重新清點，並在視頻中説明所運輸的所有大麻產品。大麻產品在運輸前和運輸過程中必須密封、貼標籤、防篡改或防兒童包裝。在大麻產品運輸過程中緊急停車的情況下，必須保存一份記錄，描述停車的原因、持續時間、地點和人員下車的任何活動。要求大麻機構或運輸大麻產品的大麻運輸商確保所有運輸時間和路線都是隨機的，並保持在馬薩諸塞州境內。

車輛還必須配備視頻系統，該系統包括車輛存儲區域中的一個或多個攝像機以及車輛駕駛員區域中的一個或多個攝像機。攝像機必須在運輸過程中始終保持運行，並能夠生成嵌入日期和時間戳的清晰彩色靜止照片，無論是現場照片還是錄製照片，並且不會使照片明顯模糊。

用於運輸的車輛必須由大麻機構或運輸商擁有或租賃，並且必須在馬薩諸塞州進行適當的登記、檢查和保險。從車外可能看不到大麻，它必須在安全的、上了鎖的儲藏室裏運輸。每輛車都必須有全球定位系統，任何運輸大麻的特工都必須能夠與發源地進行安全的通信。

CCC檢查

禁毒署或其代理人可隨時檢查大麻機構及其附屬車輛，而無須事先通知，以確定是否遵守所有適用的法律和法規。大麻機構的所有區域、所有大麻機構代理人和活動以及所有記錄都要接受這種檢查。在檢查期間，CCC可以指示大麻機構按照CCC的規定測試大麻的污染物，包括但不限於黴菌、黴菌、重金屬、植物生長調節劑，以及馬薩諸塞州農業資源部未批准用於大麻的殺蟲劑的存在。此外，CCC被授權進行祕密購物者計劃，以確保遵守所有適用的法律和法規。

馬薩諸塞州對醫用和成人使用大麻的監管變化

在2020年11月30日的會議上，CCC投票通過了對醫用和成人用大麻法規的重大修訂。新規定於2021年1月8日生效。重大變化包括：

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有關與我們在馬薩諸塞州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告的10-K表格附錄A。

內華達州大麻市場的監管

內華達州於2001年成為醫用大麻州。2013年，內華達州立法機構通過了SB374，規定醫用大麻機構必須獲得州政府許可。2016年11月8日，內華達州選民通過了內華達州大麻合法化倡議，也被稱為第二問題，允許從2017年7月1日開始銷售成人使用的大麻。2018年，內華達州税務局(DOT)開放了額外的成人使用大麻藥房許可證的申請。2018年12月，交通部額外發放了61份大麻藥房許可證。自2020年7月1日起，大麻合規委員會從交通部獲得了監管監督權。

內華達州的執照和法規

內華達州有四個主要的許可證類別：(1)種植、(2)加工、(3)檢測實驗室和(4)銷售設施。GreenMart被許可經營一家醫療和成人使用的養殖場。這些許可證在內華達州內有效。這些許可證是針對每一項批准的活動單獨發放的，供GreenMart在內華達州的設施使用。

根據適用的法律，許可證允許GreenMart根據許可證的條款種植、加工、包裝和銷售大麻，許可證由大麻合規委員會根據內華達州修訂後的法規第56章的規定頒發。如果申請包含所有必需的信息，將向機構發放醫療和/或成人用大麻經營許可證。在發放營業執照的地方政府管轄範圍內，大麻合規委員會頒發的醫用或成人用大麻經營許可證被認為是臨時的，直到當地政府頒發經營許可證，且經營場所符合所有適用的地方政府法令。許可證的有效期為一年，內華達州大麻合規委員會應在收到續簽申請後十天內簽發續簽許可證，如果許可證當時未被暫時吊銷或未被吊銷，則應支付相應費用。

種植許可證允許GreenMart種植、加工、測試、包裝大麻，並向大麻零售商店、大麻產品製造設施和其他種植設施銷售大麻。

加工許可證允許GreenMart收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或銷售可食用大麻產品或注入大麻的產品到其他大麻生產設施或大麻銷售設施。經銷商許可證持有人必須將成人使用的大麻運輸到銷售設施。

關於我們對GreenMart的管理，我們於2020年8月4日獲得了內華達州克拉克縣營業執照部門頒發的臨時大麻支持業務許可證。

安全要求

持牌人必須確保領有牌照的處所是封閉和上鎖的，並只限於人員、董事會成員和獲授權的代理人進入。所有其他訪客必須由授權代理人護送。從公共場所用正常的、沒有輔助的視覺可能看不到養殖設施。持牌人必須維護安全設備，以檢測和阻止未經授權的入侵：(1)覆蓋整個種植區以及設施周邊和外部的入侵檢測設備，(2)足以進行監視的外部照明，(3)覆蓋整個種植區和設施周邊和外部的攝像機，(4)一旦發生違反安全規定的情況，立即自動通知當地執法部門。安全設備的所有故障都必須記錄下來，並報告給當地執法和監管機構。

記錄保存和庫存要求

持牌人必須維護一個庫存控制系統，跟蹤大麻植物從種子到銷售的整個過程。該系統必須持續跟蹤關鍵的庫存數字：(1)每天的開始庫存、購置、收穫、銷售、支付和處置；(2)從其他大麻機構獲得的；(3)種植的批次大麻；(4)製造的大麻產品。

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以及整個製造過程中的材料。庫存控制系統必須充分記錄從種子到銷售的植物材料，並在每項工作的基礎上協調原材料和成品。該系統還必須提供季度實物盤點。

內華達州的報告要求

內華達州使用METRC(大麻執法、跟蹤、報告和合規)作為該州種子到銷售的計算機化T&T系統。自2017年11月1日起，內華達州所有醫用和成人用大麻機構必須通過Metrc向內華達州報告其設立數據。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都必須將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。在完成對GreenMart的收購後，我們計劃使用內部計算機化的種子到銷售軟件，該軟件將通過API(GreenBits)與Metrc集成，該軟件根據內華達州修訂後的法規第678B條的要求捕獲種植和製造所需的數據點。內華達州還要求許可證持有者每季度提交季度實物庫存盤點和月度報告。

有關與我們在內華達州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告10-K表的附錄A。

賓夕法尼亞州醫用大麻市場的監管

根據第16號法案，賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日簽署成為法律，該法案為該州居民提供了一個或多個合格條件。賓夕法尼亞州頒佈了實施第16號法案的條例，主要見於《賓夕法尼亞州法典》第28章第1131至1210章。

根據第16號法令，醫用大麻是指賓夕法尼亞州居民在賓夕法尼亞州衞生部規定的23種符合條件的醫療條件中至少有一種情況下，為證明醫療用途而獲得的大麻。第16號法案最初批准了17種符合條件的疾病；然而，通過監管部門的批准，這一名單已經擴大，現在還包括任何絕症、運動障礙和痙攣運動障礙以及阿片類藥物使用障礙。

根據第16號法案和衞生部的實施條例，賓夕法尼亞州居民，經醫生證明符合條件的嚴重疾病患者，可以在賓夕法尼亞州境內經批准的藥房獲得醫用大麻。經批准的病人的註冊照顧者也可從經批准的藥房獲得醫用大麻。從2022年3月30日起，賓夕法尼亞州不允許通過註冊照顧者以外的方式將醫用大麻送回家。

2021年6月30日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫簽署了H.B.1024(也稱為第44法案)，對賓夕法尼亞州的醫用大麻計劃進行了修訂，包括對應對新冠肺炎疫情發佈的緊急命令允許的某些做法進行編纂。這些變化允許更廣泛的個人擔任照顧者，包括長期護理和護理機構的員工。這些變化還允許藥房有一些額外的操作靈活性，包括提供有限的現場室外訂單提取，提供遠程患者諮詢，並提供最高90天的醫療劑量供應，而不是30天的供應。

賓夕法尼亞州的許可證和法規

第16號法案批准了醫用大麻組織的兩大類許可證：(1)種植者/加工商許可證和(2)藥房許可證。第16號法案授權衞生部發放最多25個種植者/加工者許可證和最多50個藥房許可證。藥房許可證持有者可以在主要設施所在的主要區域內擁有最多三個藥房地點。賓夕法尼亞州分為六個地區，根據患者人數授予許可證。

賓夕法尼亞州還允許臨牀註冊許可證，允許臨牀註冊許可證持有者既可以經營種植者/加工者業務，也可以經營多個藥房地點。此外，臨牀註冊者必須與賓夕法尼亞州內經批准的醫學研究機構合作才能進行基於大麻的臨牀研究計劃。所有許可證持有者必須使用衞生部批准的種子銷售跟蹤軟件進行所有庫存管理和跟蹤。賓夕法尼亞州目前使用的是MJ高速公路平臺。

所有種植者/加工者和藥房設施必須向衞生部註冊。註冊證書的有效期為一年，並受持續報告和年度續簽要求的約束。種植者/加工商許可證允許許可證持有者從另一個種植者/加工商那裏批發，擁有、種植和製造/加工成醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品，向醫用大麻藥房交付、轉移、測試、運輸、供應或出售大麻和相關用品。種植者/加工商可以自己運輸產品，也可以與經批准的運輸商簽訂合同。種植者/加工商不限於在其所在地區分銷，並可向英聯邦內任何經批准的藥房設施分銷醫用大麻產品。

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經批准的藥房只能從許可的種植者/加工商那裏購買經批准的醫用大麻產品，並且只能向持有有效身份證的經認證的患者或照顧者分發。在向患者或護理者分發醫用大麻產品之前，藥房應：(1)使用電子跟蹤系統核實患者或護理者身份證的有效性；以及(2)使用電子跟蹤系統訪問衞生部的數據庫，審查患者最近的證明信息。適用以下要求：(I)如果醫生在患者證明上就醫用大麻產品的形式和/或劑量提出建議、要求或限制，則藥房分發給患者或照顧者的醫用大麻產品必須符合這些建議、要求或限制；(Ii)如果醫生沒有在患者證明上就醫用大麻產品的形式或劑量提出建議、要求或限制，則藥房僱用並在該設施工作的醫生、藥劑師、醫生助理或註冊護士應就將分發的醫用大麻產品的適當形式和劑量與患者或護理員進行協商；及(Iii)藥房應在電子跟蹤系統中更新患者證明，輸入有關分配給患者的醫用大麻產品的形式或劑量的任何建議。

2021年3月5日，衞生部提出了與醫用大麻相關的永久性法規，取代了在該項目歷史上一直管理該項目的臨時法規。這些擬議的條例基本上與臨時條例的形式相同，只是有幾個區別，包括：(1)MMO在衞生部不知情並獲得與MMO有關聯的所有個人的書面批准的情況下改變所有權將違反該法案和擬議的規則；(2)藥房和種植者/加工商必須補充正在向衞生部提交的報告，提供與每單位醫用大麻產品的平均銷售價格有關的信息，而不是每劑的價格；(3)衞生署可暫時吊銷或撤銷MMO許可證的理由清單已予擴充，加入偽造向衞生署提交的任何申請的資料；及。(4)與病人或照顧者有直接接觸或實際處理醫用大麻植物、種子及產品的校長及僱員亦須完成訓練。預計該條例將於2022年定稿。

賓夕法尼亞州許可證類別/類型

Trulieve在賓夕法尼亞州擁有零售業務和種植/加工商業務許可證的實體中擁有各種權益。

賓夕法尼亞州衞生局檢查

賓夕法尼亞州衞生部可以進行已宣佈或未宣佈的檢查或調查，以確定MMO是否遵守其許可證。調查或檢查可以包括對MMO的場地、設施、車輛、書籍、記錄、文件、文件、數據和其他物理或電子信息的檢查。

有關與我們在賓夕法尼亞州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告10-K表的附錄A。

西弗吉尼亞州醫用大麻市場的監管

2017年4月19日，西弗吉尼亞州州長吉姆·賈斯蒂斯簽署了參議院第386號法案，該法案為西弗吉尼亞州患有嚴重疾病的居民創建了醫用大麻計劃，並允許以基本上不可燃燒的形式種植、加工和分發醫用大麻給註冊患者。該項目由西弗吉尼亞州公共衞生局醫用大麻辦公室管理。該辦公室有權(1)發放和監督許可證，授權企業按照國家法律和法規種植、加工或分發醫用大麻，(2)登記證明患者患有合格嚴重疾病的醫生，以及(3)登記和監督符合條件的患者。

該法規確定了符合條件的條件清單，包括(1)癌症，(2)艾滋病毒/艾滋病陽性，(3)肌萎縮側索硬化症，(4)帕金森氏病，(5)多發性硬化症，(6)脊髓損傷，(7)癲癇，(8)神經病變，(9)亨廷頓病，(10)克羅恩病，(11)創傷後應激障礙，(12)頑固性癲癇，(13)鐮狀細胞性貧血，(14)嚴重慢性疼痛，以及(15)預期壽命不足一年的疾病。

最初允許的醫用大麻產品是藥丸、油、凝膠、乳膏、藥膏、藥酒、液體和非全植物形式的汽化給藥。2020年，立法機構通過了SB 339，增加了“幹葉或植物形式”。藥房不能出售可食用的東西，但醫用大麻產品可以由患者自己混合到食物或飲料中。允許汽化(或油)，但禁止吸煙。

除了編纂在西弗吉尼亞州法典第16A章中的參議院第386號法案外，醫用大麻辦公室還頒佈了管理種植者、加工商、實驗室、藥房的活動的規定，以及西弗吉尼亞州醫用大麻計劃的一般規定。

西弗吉尼亞州法規規定了大麻企業可以獲得的三類許可證：(1)種植者、(2)加工商和(3)藥房，分別對應於醫用大麻的種植、將大麻植物加工成西弗吉尼亞州法律允許的產品以及向註冊患者銷售。該法規規定，該辦公室最多可以向十名種植者發放

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許可證、10個加工者許可證和100個藥房許可證，不得(1)向一個人發放一個以上的種植者許可證，(2)向一個人發放一個以上的加工者許可證，以及(3)向一個人發放十個以上的藥房許可證。

醫用大麻辦公室於2020年10月3日頒發了10個種植者許可證。它於2020年11月13日頒發了10個處理器許可證。它於2021年1月29日頒發了100個藥房許可證，並宣佈從2021年2月3日開始，符合條件的西弗吉尼亞州居民將能夠開始提交申請，成為註冊患者。

醫用大麻辦公室簽發的許可證有效期為自簽發之日起一年，並可由符合現行有效許可證條款的良好申請人續簽。如果未能阻止醫用大麻的轉移或違反適用於醫用大麻企業的法律和規則，許可證可能被暫停或吊銷。

所有準許者都必須使用國家規定的電子跟蹤系統，醫用大麻辦公室可以使用該系統。準許者還必須遵守與安全和監督、記錄保存和記錄保留、醫用大麻的獲取、增長和加工、交付和運輸以及對分發的控制，包括允許的數量和價格的要求。根據醫用大麻辦公室的規定，種植者和加工商必須與獨立的實驗室簽訂合同，以測試他們的產品。

禁止藥房向任何人分發大麻產品，除非登記的病人或護理人員出示了醫用大麻辦公室的有效身份證。配藥量僅限於登記病人的醫生證明中所註明的數量，而且無論如何，藥房在某一特定時間內不得配發超過30天的配藥量。

醫用大麻辦公室被允許對持證人進行宣佈或不宣佈的檢查，以確定他們是否遵守西弗吉尼亞州的法律和法規，並可以檢查持證人的網站、記錄和其他數據，並可以約談持證人的員工、負責人、經營者和財務支持者。醫用大麻辦公室將可以免費審查並在必要時複製與藥房業務有關的書籍、記錄、論文、文件、數據或其他物理或電子信息，包括財務數據、銷售數據、運輸數據、定價數據和員工數據。醫用大麻辦公室將可以自由進入場地或設施內用於儲存用於測試目的的醫用大麻的任何區域，並被允許收集測試樣本，以便在經批准的實驗室進行測試。

被許可者必須擁有使用商業級設備的安全和監控系統，以防止未經授權的進入並防止和檢測不利損失。安保系統必須配備專業監控的安保警報系統，一週七天每天24小時運作，並以能夠清楚顯示面部細節的圖像記錄所有活動；有能力清楚而準確地顯示日期和時間；以便於調查的格式記錄每個監控攝像機捕獲的至少兩年的所有圖像；並利用與設施的主要安保系統分開的安保警報系統，覆蓋有限的出入區域或存儲錄音的其他房間。許可證獲得者必須在設施的每一扇外門上安裝商業級非住宅門和門鎖，所有門的鑰匙或鑰匙代碼仍由指定的授權人員擁有。在所有非工作時間內，現場和設施的所有出入口必須安全鎖上。持證人必須安裝照明設備，以確保在設施內外進行適當的監視。進入裝有安全和監視監控設備的房間必須僅限於對維持安全和監視行動至關重要的人員；聯邦、州和地方執法部門；安全和監視系統服務人員；管理局或其授權代理人；以及獲得大麻醫學辦公室事先書面批准的其他人員。

持證人被允許向醫用大麻組織或經批准的實驗室運輸和運送醫用大麻。種植者/加工商可以與第三方承包商簽訂交付合同，只要承包商遵守醫用大麻辦公室的規則和條例。種植者/加工商必須使用全球定位系統，以確保將醫用大麻安全、高效地運送到醫用大麻組織或經批准的實驗室。獲準運輸醫用大麻的車輛必須配備安全的鎖箱或上鎖貨區，沒有標識或表明車輛正在用於運輸醫用大麻的標記，能夠酌情對易腐爛的醫用大麻進行温度控制，展示當前的國家檢查貼紙並保持當前的國家車輛登記，並以商業上合理和適當的金額投保。從運輸車外部可能看不到儲存在運輸車內的醫用大麻。運輸車輛必須接受該局或其授權代理人、執法部門或其他聯邦或州官員的檢查，以履行政府官員的職能和職責。

有關與我們在西弗吉尼亞州的業務相關的許可證列表，請參閲本年度報告10-K表的附錄A。

其他

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。制定新的法律法規或解釋

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對現有法律法規的違反可能會直接或間接地影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查可能會導致我們產生額外費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任。

員工與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有9000多名員工。我們致力於僱傭有才華的人，最大限度地發揮個人潛力，同時促進成長和職業發展。自2016年第一家門店開業以來，我們的員工隊伍大幅增長，包括我們種植、生產、運輸和零售部門的人員，以及我們的高管和支持服務團隊。我們的目標是使用最高標準吸引最優秀的人才，提供有競爭力的薪酬，以及在評估、招聘和進入其人力資本方面實施最佳實踐。請參考上面題為“多樣性、包容性和公平性(DE&I)”的討論，瞭解有關我們在員工隊伍中發展多樣性、包容性和公平性的計劃的更多信息。

可用信息

我們在http://www.trulieve.com.上維護着一個網站通過我們的網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和對這些報告的任何修訂，以及委託書，以及在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內不時提供其他文件。這些美國證券交易委員會的報道可以通過我們網站的“投資者”欄目獲取。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含有關Trulieve Cannabis Corp.和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.

第1A項。RISK因子。

投資我們的子公司投票權股票涉及高度風險。以下是與我們的業務、增長前景、現金流、經營結果和財務狀況有關的某些因素，這些因素應該與本10-K表格年度報告中包含的其他信息一起考慮，包括我們的財務報表和此處出現的相關注釋。我們相信，以下描述的風險是截至本10-K表格年度報告日期對我們至關重要的風險，儘管這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、增長前景、現金流、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們下屬的投票權股票的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、增長前景、現金流、財務狀況和經營結果。我們認為，截至本年度報告10-K表格的日期，對我們具有重大意義的風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

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擁有從屬投票權股份的相關風險

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與上市公司相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。我們開展業務的每個州(或目前提議開展業務的每個州)都酌情授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人用大麻，許多其他州以某種形式使大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據修訂後的《受控物質法》，任何此類行為都被定為刑事犯罪，我們稱之為CSA。大麻是CSA下的附表一管制物質，因此被認為有很高的濫用潛力，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏安全性。根據美國聯邦法律，“醫用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念是不存在的。儘管我們認為我們的商業活動符合美國適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方大麻法律不會為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。任何此類訴訟都可能對我們造成實質性的不利影響。我們100%的收入來自大麻產業。適用的美國聯邦法律的執行給我們帶來了重大風險。

任何違反美國聯邦法律和法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰、行政處罰或因美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的和解。根據委員會審議階段修正案，我們也可能受到刑事指控，如果罪名成立，可能面臨各種懲罰，包括但不限於返還利潤、停止業務活動或剝離。這些處罰中的任何一項都可能對我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市股票的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們很難估計調查、和解或審訊任何這類法律程序或控罪所需的時間或資源，而這些時間或資源可能相當龐大。

美國對大麻的監管還不確定。

我們的活動受到各種州和地方政府當局的監管。我們的業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府機構制定的監管要求，以及獲得在我們運營的司法管轄區銷售我們的產品所需的所有監管批准。任何延遲獲得或未能獲得必要的監管批准將大大推遲我們的市場和產品的開發，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，儘管我們認為我們目前的行動是根據所有適用的州和地方規章制度進行的，但不能保證不會頒佈新的規章制度，也不能保證現行規章制度的適用方式不會限制或削弱我們分發或生產大麻的能力。修訂現行關於大麻進口、分銷、運輸和/或生產的法律和條例，或更嚴格地執行這些法律和條例，可能會對我們產生重大不利影響。

根據不同的州法律，我們在營銷我們的產品時可能會受到限制和差異。

我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定。政府監管機構可能會對銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。限制可能包括規定產品信息和描述可以顯示和/或向誰顯示和/或廣告的內容、地點和對象的規定。營銷、廣告、包裝和標籤法規也因州而異，這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育努力的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

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大麻產業相對較新。

我們在一個相對較新的行業和市場開展業務。除了受到一般業務風險的影響外，我們還必須通過在我們的戰略、產能、質量保證和合規性方面的重大投資，繼續在該行業建立品牌知名度和市場份額。加拿大、美國和國際上關於大麻或大麻二酚和四氫大麻酚等孤立大麻類物質的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。關於大麻或單獨的大麻類藥物的益處的臨牀試驗很少進行。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與目前受歡迎的文章、報告和研究中的聲明相反的結論，或者可能就醫用大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論，這可能會對社會對大麻的接受程度以及對我們產品和藥房服務的需求產生不利影響。

因此，不能保證大麻行業以及醫用和/或成人用大麻市場將繼續存在和增長，如目前預期的那樣，或以符合管理層的期望和假設的方式發揮作用和發展。任何對大麻行業造成不利影響的事件或情況，例如進一步限制銷售和營銷或進一步限制某些地區和市場的銷售，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着由於行業不成熟或有限的可比、有競爭力的或成熟的行業最佳實踐所導致的風險。

作為一個相對較新的行業，醫療和成人大麻行業的老牌運營商並不多，我們可以效仿或建立其商業模式。同樣，潛在投資者在做出是否投資我們的決定時，沒有或有限的關於可比公司的信息可供審查。

股東和投資者應根據像我們這樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的成功前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用和問題或技術困難，這可能會導致我們的業務運營出現實質性延誤。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也可能無法成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成實質性損害，以至於不得不停止運營，並可能損害附屬投票權股票的價值，以至於投資者可能會失去他們的全部投資。

我們發展醫療和成人用大麻產品和藥房服務的能力可能會受到限制。

當我們推出或擴大我們的醫療和成人用大麻產品供應和藥房服務時，我們可能會蒙受損失，或以其他方式無法成功進入某些市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投資大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。在嘗試提供新產品或藥房服務時，我們可能會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的勞動力和管理人員以涵蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜的大麻法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些產品和藥房服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴大這些額外收入來源的能力。

我們可能會收購其他公司或技術。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者和大麻行業其他成員的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。此外，我們可能無法實現已完成收購的預期收益。我們在收購方面面臨的風險包括：

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如果我們不能解決與未來任何收購或投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。

我們可能會在與此類交易相關的情況下增發附屬投票權股票，這將稀釋我們其他股東在我們的利益。被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在，可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時，我們可能會遇到不可預見的障礙或成本。

如果我們不能管理我們的增長，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法成功地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

美國的反洗錢法可能會限制從銀行和其他金融機構獲得資金。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這不是法律)，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。雖然該指導意見建議檢察官不要將執法努力的重點放在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，但只要它們符合某些條件，該指導意見並不提供任何避風港或法律辯護，使其免受美國司法部、美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。由於這一點，以及該指導意見可能隨時被修改或撤銷，大多數銀行和其他金融機構一直不願意向與大麻有關的企業提供銀行服務。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此，我們可能在美國有限或無法獲得銀行或其他金融服務，並可能不得不以全現金方式運營我們的美國業務。如果我們無法或有限地開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務或接受信用卡和借記卡支付，我們可能難以按計劃運營和開展業務。儘管我們正在積極尋求替代方案，以確保我們的業務繼續符合FinCEN指南(包括與現金管理和美國聯邦税務報告的披露相關的要求)，但我們可能無法滿足所有適用的要求。

我們還受制於美國涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括1970年的《貨幣和外匯交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，該法案經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂，或《美國愛國者法》，以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則。

如果我們在美國的任何業務或相關活動被發現違反了洗錢法律或其他規定，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，這些交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。

大麻的重新分類或美國管制物質法律和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果大麻根據《公約》被重新歸類為附表二或更低的受控物質，則很可能更容易獲得對大麻的醫療益處進行研究的能力；然而，如果大麻被重新歸類為附表二或更低的受控物質，由此產生的重新分類將導致需要美國食品和藥物管理局的批准，

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或FDA，如果對我們的醫用大麻產品提出醫療索賠。由於這種重新分類的結果，此類產品的製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和使用可能會受到美國禁毒署(DEA)的很大程度的監管。在這種情況下，我們可能需要註冊才能進行這些活動，並擁有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。獲得必要的註冊可能會導致我們產品的生產或分銷延遲。DEA對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。未能保持合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

FDA的潛在監管可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對其進行監管。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的良好生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證我們醫用大麻產品的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向該機構登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些規定，對大麻行業的影響是不確定的，可能包括施加新的成本、要求和禁令。如果我們不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於美國邊境入境法的限制，我們可能會受到實質性的不利影響。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些投資於在美國大麻行業有業務的加拿大公司的人可能會因為他們與美國大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令。進入美國是由當值的美國海關和邊境巡邏人員(CBP)自行決定的，這些官員有很大的自由度來詢問問題，以確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。美國大麻產業的商業或金融參與也可能成為拒絕進入美國的充分理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行。根據聲明，由於大麻仍然是美國法律規定的受控物質，在美國各州大麻產業的工作或為大麻產業的擴散提供便利，可能會影響大麻在美國的可接受性。2018年10月9日，CBP發佈了一份關於在加拿大合法大麻行業工作的加拿大公民的可採性的補充聲明。CBP稱，在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因尋求進入美國，一般將被美國接納；然而, 如果發現此人是因為與大麻工業有關的原因進入美國的，則此人可被視為不可入境。因此，CBP確認，在美國從事與大麻有關的商業活動的公司(如Trulieve)的員工、董事、高管、經理和投資者，如果他們不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。

作為一家大麻公司，我們可能會受到加拿大和美國更嚴格的審查，這可能會對附屬投票權股票的流動性產生重大不利影響。

我們在美國的現有業務，以及未來的任何業務，都可能成為美國和加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，加拿大證券存託憑證(CDS)可能會實施一些程序或協議，禁止或嚴重削弱CDS為在美國擁有大麻業務或資產的公司結算交易的能力。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS的母公司TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄，我們稱之為TMX MOU。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。TMX諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，在美國，沒有CDS禁止對與大麻相關活動的發行人的證券進行清算。然而，鑑於這種監管方法未來將繼續下去，不能保證。如果實施這樣的禁令，將產生實質性的不利影響。

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對次級有表決權股份持有人結算交易能力的影響。特別是，在實施替代方案之前，附屬投票權股票將變得高度缺乏流動性，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行附屬投票權股票的交易。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。

我們預計將產生與我們在基礎設施和增長方面的投資以及監管合規相關的重大持續成本和義務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加我們的合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

對於居住在美國的我們證券的持有者來説，附屬投票權股票的市場可能是有限的。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供協助，這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易我們的證券的能力。如果美國居民無法結算我們證券的交易，這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒毒株在全球範圍內爆發，導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，或它們對我們的財務業績和狀況的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管如此，我們的業務可能會受到與持續的新冠肺炎疫情相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。大流行的風險，或公眾對這種風險的看法，可能會導致客户避開公共場所，包括零售場所，並可能導致我們的供應鏈暫時或長期中斷和/或產品交付延遲。這些風險還可能對我們客户的財務狀況產生不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。此外，任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機，包括新冠肺炎，都可能導致我們的員工避開我們的酒店，這可能會對我們配備足夠員工和管理業務的能力造成不利影響。如果不能在家履行職責的員工不能上班，政府實體的“原地避難”或其他類似命令也可能擾亂我們的運營。與流行病、大流行或其他健康危機相關的風險，如新冠肺炎，也可能導致我們的一個或多個商店或其他設施完全或部分關閉。

任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這種流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，疫情、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法找到並獲得在首選地點運營的權利。

在某些市場，當地市政當局有權選擇任何大麻‎設施的所在地。這些授權區域經常被從其他零售業務中移除。因為根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，從大麻獲得收入的企業‎‎的税收地位處於不利地位，以及銀行業不願支持大麻企業，因此我們可能很難找到並獲得在各種首選地點運營的權利。Property‎業主可能通過將其租賃給我們來違反其抵押貸款，而那些願意允許‎使用其設施的業主可能要求支付高於公平市價的租金，以反映該等地點‎的稀缺性以及提供該等設施的風險和成本。

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作為一家大麻企業，我們受到某些税收條款的約束，這些條款對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了實質性的不利影響。

根據修訂後的《1986年美國國税法》第280E條，或根據IRC，“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在該納税年度內支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。”這一規定已被美國國税局(IRS)適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務直接相關的費用。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響。第280E條和美國國税局的相關執法活動對大麻公司的業務產生了重大影響。因此，在考慮到其在美國的所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。

我們預計將在加拿大和美國徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家加拿大公司，因此根據美國聯邦所得税的一般規則，通常會被歸類為非美國公司。然而，IRC第7874條包含了一些規則，這些規則可以使非美國公司作為美國公司為美國聯邦所得税目的徵税。根據IRC第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外成立或組織的公司仍將被視為美國公司，這稱為倒置，前提是滿足以下三個條件之一：(I)非美國公司直接或間接收購，或根據適用的美國財政部法規被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，(Ii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有被收購的美國公司的股份而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值計算)，以及(3)在收購後，該非美國公司的擴大的關聯集團與擴大的關聯集團的全部業務活動相比，在該非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動。

根據IRC第7874條，為了美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為美國公司，並且我們的全球收入要繳納美國聯邦所得税。然而，無論IRC第7874條的任何適用情況如何，我們預計將被視為加拿大居民公司，以達到修訂後的加拿大所得税法的目的。因此，我們在加拿大和美國都要納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得美國對非大麻企業的破產保護。

由於大麻是CSA下的附表I控制的物質，許多法院拒絕了大麻企業的聯邦破產保護，使得貸款人在破產的情況下很難完整地收回他們在大麻行業的投資。如果我們經歷破產，就不能保證我們可以獲得美國聯邦破產保護，這將對我們產生實質性的不利影響，並可能使我們更難獲得債務融資。

我們是一家控股公司，我們向股東支付股息或進行其他分配的能力可能有限。

Trulieve Cannabis Corp.是一家控股公司，其所有資產基本上都是其子公司的股本。我們目前通過Trulieve US開展幾乎所有的業務，Trulieve US目前創造了我們幾乎所有的收入。因此，我們的現金流和實現當前或理想的未來增長機會的能力取決於Trulieve US和我們的其他子公司的收益以及這些收益向Trulieve Cannabis Corp.的分配。我們子公司支付股息和其他分配的能力將取決於這些子公司的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求子公司維持償付能力和資本標準，以及管理我們子公司當前或未來債務的工具中包含的合同限制。如果Trulieve US或我們的其他子公司破產、清算或重組，該子公司的債務持有人和貿易債權人可能有權在我們或我們的股東有權獲得任何付款或剩餘資產之前，從該子公司的資產中獲得他們的債權。

人們對我們執行合同的能力表示懷疑。

法律的一項基本原則是，如果合同涉及違反法律或公共政策，則不予執行。由於大麻在美國聯邦一級仍然是非法的，當貸款用於違反美國聯邦法律的活動時，多個州的法官多次拒絕執行償還資金的合同，即使沒有違反州法律。我們是否能夠合法地執行我們的合同，仍然存在疑問和不確定性。如果我們無法實現或以其他方式執行我們簽訂的合同的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們面臨着日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能擁有更大的資本、進入公開股票市場的機會、更有經驗的管理或更成熟的業務。大麻市場的絕大多數製造和零售競爭對手都是本地化企業(在一個州開展業務的企業)，儘管有一些多州運營商與我們直接競爭。除了這種直接競爭，資本充足、能夠通過收購增長進入市場的州外運營商也是競爭格局的一部分。同樣，隨着我們執行增長戰略，我們未來州市場的運營商將不可避免地成為直接競爭對手。我們可能會繼續面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國成人用和醫用大麻的使用者數量增加，對產品的需求也會增加。因此，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品來滿足這種日益增長的需求。為了保持競爭力，我們將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在研發、營銷、銷售和客户支持方面的足夠投資水平，以保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻產業正在經歷快速增長和重大變化，這導致競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能會在多種方面損害我們的利益，包括失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多資源來應對新的或額外的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，我們行業的競爭可能會加劇，並對我們產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對我們的盈利能力造成負面影響。

我們擁有經營業務所需的許可證的能力受到限制，這將對我們在某些州增長業務和市場份額的能力產生不利影響。

在某些州，大麻法律和條例不僅限制發放的大麻許可證數量，而且還限制一個人或實體在該州可能擁有的大麻許可證數量。在某些州獲得額外許可證的所有權方面的這些限制，可能會限制我們在受影響的州有機增長或增加市場份額的能力。

我們的子公司可能無法獲得或維持必要的許可和授權。

我們的子公司可能無法獲得或保持經營各自業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證，或者只能以高昂的成本這樣做。此外，我們的子公司可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、證書、授權或認可，可能會導致子公司在大麻行業的經營能力受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由於大麻行業的不確定性，我們可能無法準確預測我們的運營結果並計劃我們的運營。

由於美國聯邦和州法律阻止廣泛參與或以其他方式阻礙醫療和成人用大麻行業的市場研究，我們獲得的第三方市場數據是有限的和不可靠的。因此，我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。我們的市場研究和對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的預測是基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表我們管理團隊的個人觀點。由於競爭、技術變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們面臨着與種植農產品相關的風險。

我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。這類業務受到農業業務固有風險的影響，例如因蟲害或植物疾病侵擾造成的損失以及類似的農業風險。雖然我們的大部分種植預計將在室內完成，但不能保證自然因素不會對我們未來的生產產生實質性的不利影響。

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我們可能會遇到未知的環境風險。

我們不能保證我們不會在用於經營我們業務的房地產現場遇到危險條件，如石棉或鉛，這可能會延誤我們業務的發展。一旦遇到危險情況，我們工廠的工作可能會暫停。如果我們收到危險情況的通知，我們可能會被要求在繼續施工之前糾正該情況。如果出現其他危險情況，可能會延誤施工，並可能需要花費大量資源來糾正這些情況。這種情況可能會對我們的投資回報產生實質性影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

只要根據美國聯邦法律，大麻作為CSA下的附表I受控物質仍然是非法的，我們就可能無法獲得某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處，例如聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證我們的知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

我們的財產有民事資產被沒收的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在經營過程中使用還是由大麻業務收益組成，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有問題的財產仍然可以被沒收，並受到行政訴訟的約束，通過最低限度的程序，它可能會被沒收。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立審計師可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們受到各種美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制，我們已經並將繼續招致開支，並且在較小程度上轉移了我們管理層的時間。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或在需要時由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的下屬投票權股票的交易價格產生負面影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。雖然我們正在努力補救財務報告內部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷，但我們不能向您保證未來不會發生更多重大缺陷或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們歷來只有一小部分內部會計和財務人員。由於缺乏足夠的會計資源，人們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如公司截至2021年9月30日的季度10-Q表和本年度報告10-K表第9A項所披露的那樣，我們的管理團隊在租賃、資產收購和資產分類的會計處理中發現了錯誤。此外，在制定年度納税準備期間，查明瞭購置資產的計税依據中的一個錯誤。管理層審查了這些錯誤，找出了內部控制的控制環境部分造成的根本原因，因為公司沒有維持足夠的人員，在某些對財務報告重要的領域具有適當水平的知識、經驗和培訓。於2021年期間，儘管本公司的財務報表未發現重大錯報，但經確定，本公司財務報表中的重大錯報存在合理的可能性，即本公司的財務報表中的重大錯報沒有得到及時預防或發現。

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我們已採取行動糾正財務報告內部控制的重大弱點，包括：增設首席會計官、財務報告董事、助理財務總監、共享服務董事、東北財務總監和税務董事，以在對財務報告重要的某些領域提供加強的監督和技術經驗；聘請第三方專家協助管理層評估當前流程，併為合併後的公司設計改進的流程和控制；增加1名首席技術官以增強信息技術環境，包括流程和控制的自動化，以及完成正在進行的SAP實施；以及審查圍繞租賃、收購和其他複雜財務報告領域的業務流程，以確定並實施與內部控制相關的強化程序。儘管如此，公司財務報告內部控制的重大弱點將不會被認為得到補救，直到控制運行了足夠長的一段時間，管理層通過測試得出這些控制有效運行的結論。截至本年度報告Form 10-K的日期，管理層正在測試和評估這些額外的控制措施，以確定它們是否有效運行。我們計劃繼續採取更多措施來彌補實質性的弱點，改進我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制。如果我們不能成功彌補上述重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致我們的財務業績出現重大錯報，需要重述。

我們高度依賴某些關鍵人員。

我們依賴關鍵的管理人員，包括首席執行官Kim Rivers，才能繼續取得成功，我們預期的增長可能需要更多的專業知識和新的合格人員。大麻行業對合格人員的需求量很大，我們可能會在吸引和留住合格的管理人員方面產生鉅額成本，或者無法吸引或留住經營或擴大業務所需的人員。失去現有人員的服務或我們未能及時或根本無法招聘更多關鍵管理人員，可能會損害我們的業務發展計劃以及我們管理日常運營、吸引合作伙伴、吸引和留住其他員工以及創造收入的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨更高的國税局審計風險。

根據坊間信息，我們認為美國國税局更有可能審計與大麻相關的企業的納税申報單。對我們納税申報單的任何此類審計都可能導致我們被要求支付額外的税款、利息和罰款，以及遞增的會計和法律費用，這可能是實質性的。

我們面臨着與使用我們的產品相關的責任索賠的固有風險。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果我們的產品造成或被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致成本大幅增加，對我們在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和附屬投票權股票的市場價格產生不利影響。即使我們在參與的任何訴訟中取得成功，訴訟費用以及管理層時間和注意力的重新分配也可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的醫用大麻業務可能會受到消費者對大麻行業的看法的影響，這是我們無法控制或預測的。

我們認為，醫用大麻行業高度依賴於消費者對分發給這些消費者的醫用大麻的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題較早的研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。該清單包括我們在賓夕法尼亞州業務中生產的特定VAPE產品。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個重要品牌被召回，該品牌和我們公司的形象通常可能會受到損害。任何召回都可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

根據《條例》，我們可能會受到刑事起訴或民事責任。

《受敲詐勒索影響的腐敗組織法》(“RICO”)將在州際商業活動中使用某些明確的“敲詐勒索”活動的任何利潤定為犯罪行為。雖然旨在為打擊有組織犯罪提供一個額外的理由，但由於大麻在美國聯邦法律下是非法的，生產和銷售大麻的企業符合RICO定義的與大麻有關的“敲詐勒索”。因此，所有與大麻有關的企業的管理人員、經理和所有者可能會根據《反大麻條例》受到刑事起訴，該條例將處以鉅額刑事處罰。

RICO也可以產生民事責任：根據RICO的規定，因構成敲詐勒索的行為而損害其業務或財產的人通常有針對此類“敲詐勒索者”的民事訴訟理由，並可以在隨之而來的法院訴訟中索賠三倍的估計損害賠償金。根據RICO，Trulieve或其子公司，以及其高管、經理和所有者都可能受到民事索賠。

我們面臨與我們的產品以及我們的信息和技術系統相關的安全風險。

鑑於我們產品的性質及其有限的合法可獲得性，我們的設施面臨着極大的被盜風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使我們承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞相關的費用，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。

此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。我們將‎客户的某些個人‎身份信息和其他機密信息存儲在我們的系統和應用程序中。儘管我們維護‎強大的專有安全協議，但我們可能會遇到第三方試圖‎獲得對我們客户的個人身份信息和其他‎機密信息的未經授權的訪問。這些信息也可能通過‎的人為錯誤或瀆職行為暴露出來。未經授權訪問或泄露這些個人身份信息和其他機密信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利‎影響。‎

侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於並將在一定程度上取決於我們保護我們的網絡、設備、信息技術或IT、系統和軟件免受多種威脅的損害的程度，這些威脅包括自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還取決於並將繼續依靠及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。

我們面臨員工、承包商、顧問和代理人的欺詐或非法活動，這可能使我們受到調查和行動。

我們面臨着我們公司及其子公司的任何員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規，(Ii)製造標準，

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(Iii)聯邦和地方醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們可能並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。我們不能保證我們的內部控制和合規系統將保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦、州或當地法律的行為的影響。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生實質性影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的業務夥伴、員工或代理商的不當行為可能會對我們的聲譽和做生意的能力造成負面影響。

在某些州，我們依賴第三方供應商來生產和發貨我們的訂單。從我們的供應商那裏購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產符合我們規格或質量標準的產品，也可能無法及時交付部件。我們供應商的生產或產品供應方面的任何變化都可能影響我們履行訂單的能力，還可能由於尋找新供應商的延誤而擾亂我們的業務。

此外，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦、州或當地法律的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽，使我們受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。

我們可能因為工會活動而增加了勞動力成本。

工會正在努力組織大麻行業的總體勞動力。目前，除了我們位於賓夕法尼亞州雷丁的附屬種植和加工設施的員工外，沒有任何勞工組織被公認為我們員工的代表。然而，未來可能會組織某些零售和/或製造地點，這可能會導致停工或增加勞動力成本，並對我們的業務、盈利能力和我們再投資於業務增長的能力產生不利影響。我們無法預測我們與美國勞工組織的關係會有多穩定，也無法預測我們是否能夠在不影響財務狀況的情況下滿足任何工會的要求。工會也可能會限制我們與勞動力打交道的靈活性。停工和工會關係的不穩定可能會推遲我們產品的生產和銷售，這可能會使我們與客户的關係變得緊張，並導致收入損失，從而對我們的運營產生不利影響。

我們面臨與我們的產品相關的風險。

我們已經承諾並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有產品和新產品及服務。這些產品在市場上相對未經測試，我們不能向股東和投資者保證，我們將使這些產品或我們未來可能提供的其他新產品和服務獲得市場接受。此外，這些和其他新產品和服務可能會受到行業內新的和現有競爭對手提供的產品的激烈競爭。此外，新的產品和服務可能會帶來各種挑戰，需要我們吸引更多合格的員工。如果不能成功地開發、管理和營銷這些新產品和服務，可能會嚴重損害我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們支付某些款項或墊款的能力將受制於適用法律和管理我們債務的工具中的合同限制，包括我們於2019年6月18日發行的本金總額為7000萬美元的票據，我們於2019年11月7日發行的本金總額為6000萬美元的票據，以及我們於2021年10月6日發行的優先擔保票據的本金總額為3.5億美元。管理這類票據的文書中的合同限制包括限制性公約，這些公約限制了我們對某些業務事項的自由裁量權。這些公約對我們創建留置權或其他產權負擔、支付分配或某些其他付款以及出售或以其他方式處置某些資產的能力施加了限制。不履行此類義務可能導致違約，如果不加以補救或免除，可能會加速相關的債務。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括：(I)我們為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力可能有限；以及(Ii)我們來自運營的全部或部分現金流可能專門用於支付我們債務的本金和利息，從而減少可用於運營的資金。這些因素可能會對我們的現金流產生不利影響。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

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我們可能無法獲得足夠的保險範圍。

我們已投保工人補償、一般責任、董事及高級職員責任、火災及其他商業上慣常獲得的類似保單，但由於我們從事大麻行業及在大麻行業內經營，我們的保險範圍存在例外情況及額外的困難和複雜性，可能導致我們蒙受未投保的損失，這可能會對我們的業務、經營結果及盈利能力造成不利影響。不能保證我們能夠以合理的成本獲得保險，或在必要時充分利用這些保險。

我們依賴於關鍵的公用事業服務。

我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。我們種植大麻的行動消耗並將繼續消耗相當大的能源，這使我們容易受到能源成本上升的影響。因此，不斷上漲或波動的能源成本在未來可能會對我們的業務和我們盈利運營的能力產生不利影響。此外，我們關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的供應和服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

擁有從屬投票權股份的相關風險

我們的證券的回報不是有保證的。

不能保證我們的附屬投票權股票在短期或長期內會獲得任何正回報。持有附屬投票權股份屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有附屬投票權股票只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

額外發行多個投票權股票或從屬投票權股票可能會導致進一步稀釋，並可能產生反收購效果。

我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會稀釋現有股東的持股。我們的章程細則允許發行不限數量的多重表決權股份和附屬表決權股份，現有股東將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定進一步發行的價格和條款。我們董事會發行額外的多重投票權股票和/或從屬投票權股票的能力也可能產生反收購效果。此外，我們將根據其條款，就多股有表決權股份的轉換增發附屬有表決權股份。只要我們的期權、認股權證或其他可轉換證券的持有人轉換或行使他們的證券並出售他們收到的附屬投票權股份，附屬投票權股份的交易價格可能會因市場上可獲得的附屬投票權股份數量的增加而下降。我們無法預測未來發行的規模或性質，或未來發行和出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為該等發行可能會發生，可能會對附屬投票權股份的現行市場價格造成不利影響。如果增發附屬投票權股票，我們的投資者的投票權和經濟利益將受到稀釋。

本公司現有股東於公開市場出售大量附屬投票權股份，可能會對附屬投票權股份的市價產生不利影響。

在公開市場上出售大量的附屬投票權股票可能在任何時候發生。此等出售，或市場認為持有大量股份的人士有意出售股份，或有該等證券可供出售，均可能對附屬有表決權股份的現行市價造成不利影響。截至2021年12月31日，我們共有519,169.999股多重投票權股票流通股，這些股票可轉換為總計51,916,999股附屬投票權股票。如果我們的全部或大部分多重投票權股份被轉換為附屬投票權股份，則出售大量附屬投票權股份的潛力可能會增加。如果附屬投票權股票的市場價格下跌，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果它希望這樣做的話。

附屬公司Vting股票的市場價格一直不穩定，很可能繼續波動。

子公司Vting股票的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：(I)我們季度經營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)大麻行業公司經濟表現或市場估值的變化；(Iv)我們的高管和其他關鍵人員的增減；

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(V)解除或終止對我們已發行和已發行股票的轉讓限制；(Vi)影響整個大麻行業以及我們的業務和運營的監管變化；(Vii)我們和我們的競爭對手對事態發展和其他重大事件的公告；(Vii)重要生產材料和服務成本的波動；(Ix)全球金融市場和全球經濟和一般市場狀況的變化，例如利率和醫藥產品價格波動，以及健康危機(如新冠肺炎大流行)、惡劣天氣事件或武裝衝突(如烏克蘭與俄羅斯之間的衝突)的中斷；(Ii)吾等或吾等競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；(Xi)投資者認為可與吾等或吾等競爭對手相若的其他公司的營運及股價表現；(Xii)採取激進賣空行動的個人或公司發出的虛假或負面報告；及(Xiii)有關本行業或目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化及其他相關事宜的新聞報道。

金融市場經歷了重大的價格和成交量波動，影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，附屬投票權股票的市場價格也可能下降。

這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，附屬投票權股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

對於我們的附屬投票權股票來説，市場上可能沒有足夠的流動性。

我們的附屬表決權股票在中國證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TRUL”，在OTCQX Best Market掛牌交易，交易代碼為“TCNNF”。我們附屬投票權股票的任何市場的流動性將取決於許多因素，包括：

與上市公司相關的風險

作為一家美國報告公司，我們的成本會增加。

作為公開發行人，我們必須遵守加拿大證券法和任何證券交易所(我們的證券可能不時在該證券交易所上市)的申報要求和規章制度。此外，我們還必須遵守1934年修訂的《美國證券交易法》以及2021年2月4日頒佈的相關法規的報告要求。未來可能會採用額外的或新的監管要求。現有和潛在的未來規則和法規的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求的機會，這可能會降低我們的附屬投票權股票對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以是一家新興的成長型公司長達五年，或直至(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的從屬投票權股票的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期之前，我們可以是一家新興的成長型公司。

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我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的從屬投票權股票的吸引力降低。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的附屬投票權股票的吸引力降低，我們的附屬投票權股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的附屬投票權股票的價格可能更不穩定。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們沒有任何物質屬性。

項目3.法律法律程序。

據吾等所知，並無任何實際或預期的法律程序對吾等有重大影響，或吾等或吾等任何附屬公司的任何財產為標的。

於本招股説明書日期前三年內，本公司並無被法院或監管當局施加任何懲罰或制裁，且本公司並無在任何涉及省或地區證券法規的法院或與任何證券監管機構訂立任何和解協議。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

交易價格和成交量

下屬的投票權股票在CSE交易，代碼為“TRUL”。下表列出了從彭博社提取的附屬投票權股票在所述期間內的交易信息。

資料來源：彭博社。

下屬的投票權股票也在OTCQX交易，代碼為“TCNNF”。下表列出了從彭博社提取的附屬投票權股票在指定期間的交易信息。

資料來源：彭博社。

OTCQX市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

紀錄持有人

截至2022年3月23日，我們的附屬表決權股票約有371名登記股東，我們的多重表決權股份的登記持有人為34人，而我們的超級表決權股份的登記持有人則為零。

分紅

我們過去沒有宣佈股息或分配從屬於投票權股票。我們目前打算將未來所有收益進行再投資，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們不打算向下屬的投票權股份支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會和

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將視乎財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、任何有關派息的合約限制及董事會認為相關的任何其他因素而定。

股價表現圖

下圖比較了從2018年9月25日公司開始在CSE交易到2021年12月31日我們下屬Vting股票的累計股東回報與羅素2000指數和選定的同行公司組的可比累計回報。比較假設所有股息都已進行再投資(如果有)，並在2018年9月25日進行了100美元的初始投資。同行中的每一家公司的回報都經過了加權，以反映它們的市值。以下所有金額均以美元披露。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

以下是包括在同級組中的具體公司。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司認定上述同業集團較上一年度確認的同業集團更符合本公司的營運及市值。

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歷史索引

下圖比較了從2018年9月25日(我們在OTCQX Best Market開始交易的當天)到2021年12月31日這段時間內，我們的下屬投票股票、CSE綜合指數和Horizons大麻指數的累計總回報率，該指數由在大麻行業有重要業務活動的北美上市生命科學公司組成。該圖表假設2018年9月25日投資了100美元，投資於Trulieve，Inc.的下屬投票權股票、CSE綜合指數和Horizons大麻指數，並假設任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

根據本表格10-K本第II部分第5項提供的這些性能圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條的約束，或承擔交易所法案第18節的責任。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的一年中，所有未註冊證券的銷售都在提交給美國證券交易委員會的8-K表格或10-Q表格中進行了報告。

第六項。[R已保存]

不適用。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告10-K表“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應閲讀本年度報告10-K表格中包含的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”。

概述

Trulieve是一家垂直整合的大麻公司和多州運營商，目前持有在10個州經營的許可證，並已收到在第11個州頒發許可證的意向通知。我們總部設在佛羅裏達州昆西，是佛羅裏達州優質醫用大麻產品和服務的市場領導者，我們在亞利桑那州和賓夕法尼亞州擁有市場領先的零售業務。通過在我們的品牌組合中提供創新、高質量的產品，我們的目標是成為我們服務的所有市場上醫療和成人使用客户的首選品牌。我們在高度監管的市場中運營，這些市場需要種植、製造、零售和物流方面的專業知識。我們已經熟練掌握了這些職能中的每一項，並致力於擴大獲得高質量大麻產品的機會，並提供非凡的客户體驗。

我們開展業務的所有州都通過了立法，允許將大麻產品用於醫療目的，以治療特定情況和疾病，我們稱之為醫用大麻。娛樂用大麻，或成人用大麻，是合法的大麻，在有執照的藥房出售給21歲及以上的成年人。到目前為止，在我們開展業務的州中，只有亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和內華達州通過了允許成人用大麻產品商業化的立法。Trulieve通過其直接和間接擁有的子公司經營其業務，這些子公司持有許可證，並在其運營所在的州簽訂了託管服務協議。截至2022年3月16日，我們經營着162家藥房，在佛羅裏達州有113家藥房，賓夕法尼亞州有19家附屬藥房，亞利桑那州有17家藥房，加利福尼亞州有5家藥房，馬裏蘭州有3家藥房，馬薩諸塞州有2家藥房，西弗吉尼亞州有2家藥房，康涅狄格州有1家藥房，我們在亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州都有種植和加工設施。截至2021年12月31日，我們僱傭了9000多名員工，我們致力於為患者和成人消費者(我們在這裏指的是“客户”)在Trulieve品牌商店和附屬零售點提供一致和歡迎的零售體驗。

我們的業務和運營中心圍繞“客户至上”的Trulieve品牌理念，從高質量和高效的種植和製造實踐開始，滲透到我們的文化中，專注於Trulieve品牌和附屬零售點的消費者體驗，我們的內部呼叫中心，以及通過強大的送貨上門計劃在客户住宅提供的消費者體驗。我們在幾個市場的垂直整合業務上的投資使我們擁有整個供應鏈的所有權，這降低了第三方風險，並使我們能夠完全控制產品質量和品牌體驗。我們相信，這有助於提高客户保留率和品牌忠誠度。我們成功地運營了我們的核心業務職能，即種植、生產和規模化分銷，並擅長在不中斷現有業務的情況下快速提高產能。

Trulieve已經在美國確定了五個區域地理中心，並在五個中心中的三個建立了大麻業務：東南部、東北部和西南部。在我們的三個地區樞紐中，我們都在基石州擁有市場領先地位，並在其他州市場擁有額外的業務和資產。我們的樞紐由我們位於佛羅裏達州的公司總部支持的國家和地區管理團隊管理。

東南樞紐

我們的東南樞紐業務以我們的基石市場佛羅裏達州為基礎。Trulieve是佛羅裏達州醫療市場上第一家獲得許可的運營商，2016年開始銷售。提交給佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室的公開報告顯示，截至2021年12月31日，在該州所有獲得許可的醫用大麻企業中，Trulieve擁有最多的配藥地點和最大的產品類別配藥量。Trulieve在內部培育和生產其所有產品，並將這些產品分銷給佛羅裏達州各地Trulieve品牌商店(藥房)的客户，以及通過送貨上門的方式。

截至2021年12月31日，Trulieve在全州13個地點和111家零售藥房運營種植和加工設施。根據佛羅裏達州的法律，Trulieve在安全的封閉式室內設施和温室結構中種植所有大麻。為了進一步以客户為中心，我們開發了一套Trulieve品牌產品，包括花卉、可食性食品、霧化藥筒、濃縮劑、外用藥物、膠囊、酊劑、可溶性粉末和鼻腔噴霧劑。這種種類繁多的產品使客户能夠選擇能夠以他們首選的交付方式始終如一地提供所需效果的產品。

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在佐治亞州，Trulieve於2021年7月收到佐治亞州獲得醫用大麻委員會頒發1類生產許可證的意向通知。授予意向通知是格魯吉亞獲得醫療大麻委員會預期授予Trulieve GA的合同的通知，等待抗議程序的解決。如果合同獲得，Trulieve GA將持有該州兩個一級生產許可證之一，並將被允許種植大麻用於製造低四氫大麻酚或THC油。

東北樞紐

我們的東北樞紐業務以我們的基石市場賓夕法尼亞州為基礎。

我們通過其直接和間接子公司進行種植、加工和零售業務，並在賓夕法尼亞州獲得零售業務和種植者/加工商業務許可證。這些子公司在賓夕法尼亞州的麥基斯波特、雷丁和卡邁克爾經營種植和加工設施，以支持我們在全州的零售藥房和批發分銷網絡的附屬網絡。

我們在馬裏蘭州漢考克經營着三家醫療藥房，並在種植和加工的支持下進行批發銷售。

我們在馬薩諸塞州經營着兩家零售藥房，為北安普敦的成人醫療客户和伍斯特的成人客户提供服務。我們的零售業務得到了霍利約克種植和製造業務的支持。我們於2021年9月開始批發銷售。2021年8月，Trulieve率先在馬薩諸塞州市場為居民提供支持家庭種植的克隆產品銷售。

我們在康涅狄格州布裏斯托爾經營着一家醫用大麻藥房。根據康涅狄格州2021年7月1日頒佈的成人用大麻立法，Trulieve可以尋求監管部門的批准，以擴大該藥房的銷售，將成人用大麻的銷售包括在內。

我們在西弗吉尼亞州的摩根敦和韋斯頓經營着兩家醫療藥房，由西弗吉尼亞州亨廷頓的種植和加工業務提供支持。Trulieve已經獲得並獲得了在西弗吉尼亞州總共經營九家藥房的許可。

西南樞紐

我們的西南樞紐業務以我們的基石市場亞利桑那州為基礎。在亞利桑那州，Trulieve處於市場領先地位，為醫療和成人使用客户提供廣泛的品牌和第三方產品，包括品牌合作伙伴產品。我們還為加州的醫療和成人客户提供服務。Trulieve在內華達州和科羅拉多州開展批發業務，為每個州的醫療和成人使用市場提供服務。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自制造、銷售大麻產品，並通過送貨上門和在我們的藥房分發給客户。

毛利

毛利包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括生產成品(如鮮花和濃縮物)以及包裝和其他用品、服務和加工費、分配間接費用(包括租金分配、行政工資、水電費和相關成本)所支付的金額。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成利潤率的波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與我們產品的營銷計劃相關的營銷費用。與增加藥房相關的人員成本是銷售和營銷的主要成本。隨着我們繼續擴大和開設更多的藥房，我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

一般和行政費用是指公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、激勵性薪酬、福利和其他專業服務成本，包括法律和會計。我們希望

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繼續在這一領域進行大量投資，以支持我們的擴張計劃，並支持日益複雜的大麻業務。此外，我們預計將繼續產生與我們的擴張計劃相關的收購和交易成本，我們預計與招聘和聘用人才、會計以及與遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他上市公司公司支出相關的法律和專業費用相關的薪酬支出將大幅增加。

折舊及攤銷

折舊費用按每項資產的估計使用年限按直線計算。估計使用年限按資產類別釐定，並按年檢討，並於有需要時修訂。攤銷費用在無形資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。無形資產的使用年限由資產類型確定，初始使用年限的確定是在對企業合併進行估值時確定的。按年度計算，每一類無形資產的使用年限均會評估是否適當，並在適當時作出調整。

其他收入(費用)，淨額

利息和其他收入(費用)，淨額主要由利息收入，利息費用， 以及權證責任分類重估的影響。

所得税撥備

所得税撥備採用資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是根據制定的税率和法律確定的，預計差額將發生逆轉。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

由於我們經營大麻行業，我們受到IRC第280E條的限制，根據該條款，我們只能扣除與銷售商品成本直接相關的費用。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的一年，收入為9.384億美元，比截至2020年12月31日的5.215億美元增加了4.169億美元。收入的增加是由於地點的增加、特定市場的批發業務增加或新的批發業務、可供購買的產品增加導致的零售額的有機增長以及客户總數和收購的結果，最引人注目的是在2021年10月收購了嘉實健康和娛樂公司(“嘉實”)。

銷貨成本

截至2021年12月31日的一年，銷售成本為3.723億美元，比截至2020年12月31日的1.351億美元增加了2.371億美元，這主要是由於收入的增加。銷售成本佔收入的比例從截至2020年12月31日的年度的26%上升至截至2021年12月31日的年度的40%，這是由於我們增加了與收購相關的庫存，增加了批發業務(通常利潤率低於零售額)，增加了與種植和加工資本支出相關的折舊，以支持業務增長和向非完全垂直的新市場擴張，導致銷售第三方產品，因此利潤率低於佛羅裏達州垂直市場。

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毛利