依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-236275

PROSPECTUS S升級

(至 2020年2月14日的招股書)

RGC Resources，Inc.

200,000股

普通股

我們將以每股20.00美元的價格向參與此次發行的投資者直接發售200,000股我們的普通股。本次發行沒有任何承銷商或配售代理。因此，我們將不會在此次發行中支付任何承銷折扣或佣金，並將獲得此次發行中出售的普通股的所有收益，約為400萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中的收益使用和分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)交易，代碼為 RGCO。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將於2022年3月30日左右交付。

本招股説明書補充日期為2022年3月30日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-3
在那裏您可以找到更多信息			S-4
以引用方式併入某些資料			S-4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-5
摘要			S-6
研資局資源			S-6
供品			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-9
普通股説明			S-10
配送計劃			S-11
法律事項			S-12
專家			S-12

基地簡介

		頁面
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
關於前瞻性信息的警示聲明			6
關於RGC Resources，Inc.			7
風險因素			8
收益的使用			9
普通股説明			10
配送計劃			12
專家			14
法律事項			14

S-2

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次普通股發行的具體條款 以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了關於我們和我們的普通股的更多一般信息。通常，當我們參考招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果招股説明書附錄中或以引用方式併入招股説明書的任何信息與附帶的基本招股説明書中的信息不同或以引用方式併入，您 應僅依賴招股説明書附錄中的信息或以引用方式併入招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本文檔中包含的、以引用方式併入本文檔中或包含在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他發售材料中的專門與本次發售相關的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。您不應假設本 文檔中包含的或通過引用方式併入本文件或我們提交給美國證券交易委員會的其他發售材料中的信息在除本文檔日期、合併信息出現在文檔中的日期或任何此等發售材料的日期之外的任何日期都是準確的 材料(視情況而定)。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

除非上下文另有規定，否則當我們在招股説明書補編或隨附的基本招股説明書中使用我們、RGC Resources或公司等術語時，我們指的是弗吉尼亞州的RGC Resources，Inc.及其合併子公司。

S-3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案號是000-26591。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲http://www.sec.gov。我們的網站地址是Http://www.rgcresources.com。在我們網站上出現的信息(以下所述通過引用明確併入的文件除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將該等信息視為本招股説明書補充內容的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充內容。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而無需在本文檔中重複該信息。通過引用併入本招股説明書附錄的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書補編中包含的信息將更新並取代在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入的信息，而我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補中的信息或通過引用方式納入本招股説明書補編中的信息 。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以引用方式併入本招股説明書附錄中，但被視為向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會備案的任何此類文件或備案文件或其中的一部分除外：

•

我們於2021年12月2日提交的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年2月7日提交的截至2021年12月31日的季度報告。

•

我們目前提交的Form 8-K報告或其修正案已於2021年11月4日、2021年11月16日、2022年1月13日、2022年1月26日、2022年2月7日、2022年2月22日、2022年3月11日、2022年3月25日和2022年3月28日提交；以及

•

對我們普通股的描述包含在2020年2月5日提交的Form 8-K當前報告的第1號修正案的附件99.1中。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何實益所有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件的副本。索取任何此類文件的請求應發送至：

RGC Resources，Inc.

紐約州金博爾大道519號

弗吉尼亞州羅阿諾克24016

注意：投資者關係

(540) 777-3853

S-4

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄可能包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法》以及《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所規定的安全港定義的前瞻性陳述。例如，與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動及類似事項有關的陳述。這些陳述的性質涉及估計、預測、預測和不確定性，可能導致實際結果或 結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素，包括但不限於陳述本身附帶的風險或影響我們業務的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素一般在本招股説明書第S-7頁開始的風險因素標題下提及。

任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及某些風險，包括下文提到或描述的與我們的業務以及此次發行和我們的普通股有關的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估這些風險，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含和引用的其他信息。我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到上述任何風險或其他風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及可能對實際結果產生重大影響的不確定性，並且 往往超出我們的控制範圍。我們在截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素標題下確定了一些此類因素，在我們截至2021年12月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中以引用的方式將其併入本招股説明書補充資料中。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會受到此次發行或未來我們普通股的發行和銷售的不利影響， 包括根據我們目前的市場發售計劃。

我們不受發行普通股或其他股權相關證券的額外股份的限制。我們無法預測我們普通股的發行或銷售，包括根據本次發行或我們目前的市場發售計劃，可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股或其他與股權有關的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們普通股的交易價格可能會低於您購買它們時的價格。

我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動， 包括但不限於：

•

一般經濟或政治條件；

•

股權證券市場的波動性；

•

投資者或分析師認為可與我們相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

•

投資者和分析師對我們和/或我們的行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法的變化。

•

我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異；

•

訴訟或監管或其他政府程序或調查的不利結果；以及

•

法規或税法的變化。

這些因素，以及上文與我們業務相關的風險以及與整個市場或我們行業有關的其他因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，在某些情況下，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們普通股的交易價格可能大大低於在此次發行中收購我們普通股所支付的價格。

S-7

我們可能無法繼續定期支付股息，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

我們繼續定期派息的能力取決於許多因素，包括我們業務的成功、對我們服務的需求、我們的監管環境和成本回收以及我們可用的其他利率機制和我們的流動性需求。其中許多因素是我們無法控制的，這些因素的變化可能會對我們繼續定期支付股息的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，關於新的或現有債務的某些契約可能會限制我們支付股息的能力。如果我們未能繼續定期支付股息，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股是股權證券，從屬於我們現有的和任何未來的債務。

我們普通股的股份是股權，因此，我們目前的所有債務以及我們未來產生的任何債務都排在次要地位。因此，如果發生破產、清算或其他類似程序，您作為我們普通股持有人的權利將從屬於我們債務持有人的權利和對我們的任何其他非股權債權。

我們的組織文件和弗吉尼亞州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購。

弗吉尼亞州《股份公司法》以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會阻止或推遲我們的股東可能認為符合他們最佳利益的某些交易，包括可能導致我們的股東 獲得股票溢價的交易。有關更多信息，請參閲所附基本招股説明書中的普通股説明和其中提到的材料。

S-8

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，為資本支出和/或償還某些債務提供資金， 包括我們(I)與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2023年3月31日到期的無擔保循環信貸額度下的未償還金額，其中截至2022年3月15日的未償還金額包括約880萬美元，利率為 30天LIBOR加1.00%，以及(Ii)與大西洋聯盟銀行和Truist Bank的循環信貸協議於2022年12月29日到期，截至3月15日，2022年包括約2,920萬美元的未償還資金，利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加1.35%。

S-9

普通股説明

我們被授權發行2000萬股普通股和500萬股優先股。截至2022年3月29日，未發行任何優先股，已發行和發行的普通股約為9,586,895股。有關我們普通股的説明，請參閲所附基本招股説明書第10頁開始的普通股説明。

S-10

配送計劃

根據本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書，我們將以每股20.00美元的價格向參與此次發行的投資者提供總計200,000股我們的普通股。這些股票直接向投資者發售，不需要任何承銷商或配售代理。低於我們普通股當前市場價格的每股發行價是由公司與投資者談判確定的。在釐定每股發行價時，本公司已考慮本次發售所包括的股份數目及對完成本次發售後若干投資者所持股份總額的流通性的相關影響，以及本公司於本次發售中並無支付任何承銷折扣或佣金。

我們已經就本次發行的全部金額與投資者進行了談判，並打算達成購買協議。購買協議書的表格將作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發售完成相關的當前8-K表格報告的證物。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。吾等向投資者發行及出售股份的義務須受購買協議所載的某些條件所規限，即吾等與適用買方簽署及交付購買協議，以及從適用買方收到 適用購買價。

我們預計股票的出售和交付將於2022年3月30日完成。我們估計，我們應支付的此次發售總費用約為15,000美元。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為RGCO。我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

S-11

法律事務

根據本招股説明書附錄及所附基本招股説明書發行普通股的有效性，以及與此次發行有關的某些其他法律事項，將由弗吉尼亞州里士滿的McGuirewood LLP為我們處理。

專家

本招股説明書附錄中引用我們截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表，該綜合財務報表已由Brown，Edwards&Company，L.L.P.審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述，在此併入作為參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

S-12

招股説明書

$40,000,000

RGC Resources，Inc.

普通股

我們可能會 不時發行和出售普通股，每股面值5.00美元，以一次或多次發售，總髮售金額高達40,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股的一般説明以及我們可能提供的方式的一般説明 。每次我們發行普通股時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的更具體信息，包括出售這些股票的具體方式以及這些股票將以什麼價格出售。我們也可以在招股説明書補充中補充、更新或修改本招股説明書中包含的任何信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們可以通過我們選擇的代理商或承銷商和交易商出售普通股。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在適用的招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是RGCO。2020年2月4日，納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的最新銷售價格為每股25.82美元。

投資我們的普通股涉及一定的風險。？請參閲本招股説明書第8頁和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素，以及我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月14日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
關於前瞻性信息的警示聲明			6
關於RGC Resources，Inc.			7
風險因素			8
收益的使用			9
普通股説明			10
配送計劃			12
專家			14
法律事項			14

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一次或多次發售的方式出售我們普通股的股票，總髮售金額最高可達40,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股股份的一般説明以及我們可能提供的方式的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行普通股時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以 補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及包含在本招股説明書中的其他信息(如下所述)以及標題中所述的信息，其中您可以找到更多信息。

你只應倚賴本招股章程及任何招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何補充文件內的資料。我們 未授權任何人向您提供其他或不同信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股股票的要約，也不是要約購買要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書附錄，該附錄更全面地描述了適用發售的條款。

當我們在本招股説明書中使用我們、RGC Resources或公司時，我們指的是弗吉尼亞州的RGC Resources，Inc.及其合併的子公司。

3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案號是000-26591。 我們在美國證券交易委員會的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov。我們的網站地址是http://www.rgcresources.com。我們網站上的信息(以下所述通過引用明確併入的文件除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

4

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而無需在本文檔中重複該信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後、適用的發售終止之前，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和下列文件中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括證物(然而，除非特別指明，否則我們不通過引用將當前報告或其任何部分併入本招股説明書中，無論是在下面列出的還是在未來提交的)。根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供或依據表格8-K第9.01項提供的有關證物)：

•

我們於2019年12月3日提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年2月5日提交的截至2019年12月31日的季度報表 10-Q；

•

我們當前的Form 8-K報告或其修正案已於2019年11月26日、2019年12月9日、2019年12月23日、2019年12月23日、2020年2月4日、2020年2月5日和2020年2月5日提交；以及

•

對我們普通股的描述包含在2020年2月5日提交的當前報告第8-K號修正案的附件99.1中。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份本招股説明書以參考方式併入的任何文件的副本。索取任何此類文件的請求應發送至：

RGC Resources， Inc.

西北金博爾大道519號

弗吉尼亞州羅阿諾克24016

收件人： 投資者關係

(540) 777-3853

5

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書可能包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所規定的前瞻性表述。例如，與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動及類似事項有關的陳述。這些陳述的性質涉及估計、預測、預測和 不確定性，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述不同的因素可能伴隨着陳述本身。此外，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中的結果不同的一般適用因素已經或將在我們提交給美國證券交易委員會的報告(通過引用併入本文)和任何招股説明書附錄中的風險因素 標題下討論。

任何前瞻性表述僅表示截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之後發生或發生的事件或情況。

6

關於RGC Resources，Inc.

RGC Resources於1998年7月在弗吉尼亞州註冊成立，是一家能源服務公司，主要通過其子公司羅阿諾克天然氣公司向弗吉尼亞州羅阿諾克及周邊地區的居民、商業和工業客户進行受監管的天然氣銷售和分銷。RGC資源公用事業運營由弗吉尼亞州公司委員會監管，該委員會負責監督向公司天然氣客户收取的條款、條件和費率。RGC Resources還通過RGC Midstream，LLC持有山谷管道有限責任公司1%的權益，該公司成立於2014年8月，目的是建設一條天然氣管道，將西弗吉尼亞州北部現有的天然氣收集和傳輸系統與弗吉尼亞州中南部的另一條州際管道連接起來。

該公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州羅阿諾克24016號金博爾大道519號，電話號碼是。

7

危險因素

投資我們的普通股涉及一定的風險。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素難以預測，涉及 可能對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制。我們在截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K中的風險因素標題下確定了其中一些因素，這些因素通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

8

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的普通股的淨收益用於資本支出和其他一般公司目的，包括減少債務或為未來收購或投資資產或業務提供資金。

9

普通股説明

以下對我們普通股條款的概述可能不完整，受我們普通股的描述以及我們的公司章程和公司章程的規定所限制，並通過參考 包含在2020年2月5日提交的8-K表格當前報告修正案第1號附件99.1中對我們普通股的描述。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本摘要以及上述對我們普通股的描述，以及我們的公司章程和章程。

授權股份和未償還股份

我們被授權發行20,000,000股普通股，面值5美元。截至2020年1月31日，我們發行和發行的普通股約為8,112,424股。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

所有投票權都屬於我們普通股的持有者。普通股每股有權在選舉董事和其他需要股東行動的事項上投一票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。我們普通股持有人的投票權可能會受到與我們未來發行的 優先股股票相關的任何投票權的影響。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。股息可以現金、股票或其他形式支付。本公司普通股持有人的股息權可能受制於本公司未來發行的任何優先股的股息權。

清算權

如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權在支付所有債務和任何應計股息和清算後的所有剩餘資產中平等分享 當時已發行的任何優先股的優先股優先股。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款 。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是RGCO。

轉會代理和註冊處

Broadbridge公司發行商解決方案公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

我們被授權發行5,000,000股優先股，無面值。截至2020年1月31日，沒有優先股流通股 。我們的董事會完全有權設立和發行一個或多個系列的優先股，而無需股東的批准。我們董事會也有充分的

10

確定每個系列的股份數量以及每個系列的權利(可能包括投票權)、優先選項和限制的權限。在股息和清算權方面，我們所有系列的優先股都將優先於我們的普通股。未來發行任何一系列優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

反收購事項

弗吉尼亞證券公司法以及我們的公司章程和章程的某些條款 可能具有反收購效力，並阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的某些交易，包括可能導致我們的股東從其股票中獲得溢價的交易。在我們的章程和章程中，這類規定包括與我們的分類董事會、我們的空白支票優先股和召開特別股東大會的要求有關的規定。弗吉尼亞州證券公司法中的這類規定包括關聯交易法規和控制權股份收購法規等。有關這些條款的更詳細討論，請參閲2020年2月5日提交的Form 8-K當前報告的附件99.1至修正案1中包含的對我們普通股的説明，該説明通過引用併入本文。

11

配送計劃

我們可以通過以下任何方式或適用的招股説明書附錄中所述的任何方式出售根據本招股説明書提供的普通股：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過一個或多個代理，包括在《證券法》下規則415 所指的市場上提供；

•

直接向購買者或向單一購買者；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售 股票，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

根據本招股説明書提供的普通股股票的分配可能會在一次或多次交易中不時生效：

•

以一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們將在招股説明書附錄中列出根據本招股説明書發行我們普通股的特定條款， 包括：

•

出售股份的分配方式和適用的限制；

•

代理人或承銷商的姓名或名稱；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外股票的任何超額配售選擇權；

•

任何代理費或承保折扣或其他構成代理或承銷商賠償的項目 ；

•

任何首次公開招股價格；以及

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠。

承銷商可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中，以固定的公開發售價格或在出售時釐定的不同價格，發售或出售根據本招股説明書發售的普通股股份。承銷商購買股票的義務將受制於我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條件。如果承銷商被用於出售任何股票，承銷商將為其自己的賬户購買這些股票，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。股票可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買股票的義務將受某些條件的制約 先例。如果承銷商購買任何股票，他們將有義務購買所有股票。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

任何允許的發行價和任何折扣或優惠，或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

12

根據本招股説明書，我們可能會不時聘請一家公司作為我們發行的一股或多股普通股的代理。我們有時將此代理稱為我們的發售代理。如果我們與發售代理就特定的發售達成協議，包括股票數量和不得出售的任何最低價格，則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類股票。發售代理可以私下協商的交易或使用法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為通過證券法第415條規則定義的市場發售進行的銷售，包括直接在納斯達克全球市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過市場發售實現的任何銷售，發售代理 將被視為證券法意義上的承銷商。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者我們對代理人、承銷商或其他第三方可能被要求就這些民事責任支付的款項的賠償。代理商、承銷商和此類 其他第三方可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與普通股股票做市交易有關的要約和銷售 。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。

參與發行的某些人士可根據《交易法》的規則和規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的股票在空頭回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致股票價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

在交易法M規則允許和符合的範圍內，任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商可以在我們的普通股定價 前一個工作日，即在發售或銷售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

我們也可以不時通過我們指定的其他代理人出售本招股説明書下提供的任何普通股股份。吾等將指明參與發售或出售股份的任何代理人的姓名，並會在適用的招股説明書副刊中列出吾等支付予該等代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在其任期內徵集 購買。

13

專家

在本招股説明書中引用我們截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由Brown，Edwards&Company，L.L.P.審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述， 在此併入作為參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由位於弗吉尼亞州里士滿的McGuireWood LLP為我們傳遞。 我們在招股説明書附錄中確定的承銷商、交易商或代理人(如果有)可能會有自己的法律顧問來處理與本招股説明書提供的普通股股票相關的某些法律事務。

14