附件99.1

附近汽車公司
年度信息表

截至的財政年度
2021年12月31日

March 29, 2022

目錄

解釋性説明

信息發佈日期

除另有説明外，本AIF中的信息以2021年12月31日為準。

財務信息的列報

本公司以加元列報截至2020年12月31日的財政年度的財務報表。在2021年12月31日終了的財政年度，本公司改用美元報告。本AIF中的所有美元數字均以美元表示，除非另有説明。 本AIF中包含的與本公司有關的所有財務數據均根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。

定義的術語

有關大寫術語 和短語以及某些定義術語的解釋，請參閲本文件附錄“A”中的“術語表”。

前瞻性陳述

本AIF中有關公司當前和未來計劃、預期和意圖、結果、活動水平、業績、目標或成就或任何其他未來事件或事態發展的某些陳述(統稱為“前瞻性陳述”)構成前瞻性信息和/或適用於經修訂的證券立法、證券監管和證券 規則的前瞻性陳述，以及適用於發行人(統稱為“證券法”)的不時生效的政策、通知、工具和一攬子命令。“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“趨勢”、 “跡象”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “可能”或“潛在”或這些詞語的負面或其他變體或其他可比詞語或 短語旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

包含前瞻性陳述的討論 除其他外包括“公司的業務” and “風險因素“. 前瞻性陳述基於我們根據對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展(包括安全及相關行業的預計增長)的經驗和看法作出的某些假設和估計， 以及我們認為在這種情況下適當和合理的其他因素，但不能保證這些假設和估計將被證明是正確的。

許多因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就或未來事件或發展與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同，包括但不限於這些因素，這些因素將在風險因素 “此AIF的部分。

前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層對公司財務業績的期望 ，可能不適用於其他目的。讀者不應過度依賴本文中的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與此類前瞻性表述中預期的大不相同。實際結果和發展可能與本AIF中包含的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和發展不同， 可能存在實質性差異。此外，除非 另有説明，否則本AIF中包含的前瞻性陳述是截至本AIF之日作出的，我們無意 也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。本AIF中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。

背景和公司結構

姓名或名稱、地址及法團

該公司成立於 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，於2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名稱註冊。2013年8月7日，該公司更名為“Grande West Transportation Group Inc.”。2021年3月29日，該公司更名為“鄰近汽車公司”。為反映本公司 日益重視其下一代電動巴士的商業化，並在合併前三股普通股合併為一股合併後普通股(“合併”)的基礎上合併其股本。

本公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)公開交易，交易代碼為“VMC”，OTCQX的交易代碼為“BUSXF”，法蘭克福證券交易所(“FSE”)的交易代碼為“6LG”。

普通股在多倫多證券交易所公開交易，代碼為“VMC”，納斯達克的交易代碼為“VEV”，證券交易所的交易代碼為“6LGA”。

本公司透過其全資營運附屬公司--鄰近汽車(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大開展業務 ，該附屬公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱以BCBCA註冊成立。並將其 名稱改為“附近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通過其全資擁有的運營子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美國開展業務 該子公司於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並將其名稱 改為“鄰近汽車(巴士)美國公司”。2021年6月10日。

企業間關係

截至本報告之日，公司擁有兩家活躍的100%全資子公司VMCBC和VMUSA，以及三家非活躍的100%全資子公司：鄰近汽車(卡車)集團公司、鄰近汽車(卡車)公司和鄰近汽車(卡車)美國公司。

本公司目前的組織結構如下：

業務的發展

三年曆史

截至2019年12月31日的財政年度

2019年3月，該公司宣佈了與不列顛哥倫比亞省運輸公司的訂單，購買30多輛壓縮天然氣(“CNG”)附近的巴士，價格約為13,000,000加元。

2019年5月，該公司宣佈已與斯巴達專業底盤和車輛公司簽訂了車輛組裝協議，斯巴達汽車公司是斯巴達汽車公司的一個業務部門，斯巴達汽車公司是商用車和零售車行業特種車製造和組裝的北美領先者。

2019年8月，公司宣佈威廉·特雷默被任命為公司首席執行官。Trader先生於2008年創建了公司，並在公司的整個發展階段和最初的高增長階段擔任總裁兼首席執行官。特雷納於2018年2月因個人原因辭去首席執行官一職。

截至2020年12月31日的財政年度

2020年2月，該公司宣佈從ABG獲得一份總價值約為4,000萬加元的附近巴士訂單的新合同，以取代在美國多個地點運營的舊車隊。

從2020年3月開始，公司的業務和運營開始適應新冠肺炎全球疫情帶來的變化。 作為代表過境行業的基本業務製造，公司能夠維持生產，儘管 水平有時比新冠肺炎疫情之前有所下降。公司的一些供應商和合同製造商暫時停止或降低了生產水平，公司內部的生產人員水平也暫時減少，以遵守政府法規並保持實際距離，以保護員工、客户和其他利益相關者的健康。雖然自 新冠肺炎疫情爆發以來，該公司一直保持銷售和生產，但為了遵守實際距離要求和政府衞生法規，該公司以較低的速度這樣做。該公司能夠在加拿大獲得政府商業撥款，以支持我們在此期間的業務，包括加拿大政府在截至2020年9月30日的9個月內提供的543,654加元援助。公司管理層繼續監測和適應新冠肺炎疫情造成的當前經濟現實，但當前狀況的最終影響和持續時間仍不確定。

2020年3月4日，該公司宣佈，附近的LT穿梭巴士即將完成生產，並將向美國和加拿大市場提供演示巴士。

於2020年3月20日，本公司宣佈結束其先前宣佈的無擔保可轉換債券單位的非代理融資，發行1,750個債券單位(“債券單位”)，總收益約為1,750,000加元，每個債券單位以每個債券單位980.00加元的價格出售，其中包括公司的一個本金為1,000加元的10.0%無擔保可轉換債券(每個債券為1,000加元)，到期時應支付的利息為自債券發行之日起12個月。及600份於該等認股權證發行日期 後12個月到期的普通股認購權證(“認股權證”)，該等債券將於到期時以現金償還，而每份認股權證持有人有權在債券融資結束日期起計 至12個月前的任何時間，按行使價每股認股權證股份0.38加元購買一股普通股(“認股權證股份”)。

2020年10月8日，該公司宣佈已收到滑鐵盧地區的四輛附近巴士的採購訂單，採購總價約為2,000,000加元。該公司還宣佈交付一份34 CNG附近的巴士訂單。

2020年10月26日，本公司宣佈已與加拿大皇家銀行續簽了20,000,000加元的信貸安排，用於持續的營運資金需求。

2020年11月18日，該公司宣佈已完成之前宣佈的第一批私募單位，第一批包括7,816,118個單位 ，總收益為7,816,118加元。每個單位包括一股普通股和一股認購權證的一半。每份完整的 認股權證(“私募認股權證”)使持有人有權按每股1.50加元的價格購入額外普通股，為期兩年，自私募首批認股權證完成之日起計。389,100 與私募認股權證條款相同的Finder認股權證(不可轉讓)也作為補償發行。

2020年11月19日，該公司宣佈已收到加拿大Keolis公司的訂單，訂購13輛附近的巴士，將於2021年交付。

2020年11月20日，本公司宣佈已完成之前宣佈的第二批私募，第二批包括843,000個單位 ，總收益為843,000加元。每個單位包括一股普通股和一份私募認股權證的一半。每份私募認股權證使持有人有權以每股1.50加元的價格收購本公司額外普通股，為期兩年，自私募第二批認股權證完成之日起計。33,780份搜索權證(不可轉讓) 與私募認股權證條款相同的認股權證作為補償發行。

2020年11月24日，該公司宣佈 其附近的Lightning電動巴士(“Neighity Lightning”)現已在加拿大和美國銷售。

2020年12月1日，公司宣佈已與集成工程和數字技術及解決方案提供商印度支那技術公司簽訂合同，為其位於華盛頓州的新的美國運營設施和總部制定設計和工程計劃。.

截至2021年12月31日的財年

2021年2月22日，該公司宣佈，它已與北美領先的客車和交通設備供應商ABC Companies 簽訂了一項戰略美國分銷協議。見“公司的業務--戰略關係”瞭解更多信息。 該公司還宣佈，新墨西哥州已在全州範圍內的採購合同中選擇了附近的公交車，該合同 允許州交通機構有權直接從該公司的各種公交車組合中購買。可供選擇的車輛將從該公司位於華盛頓州的組裝廠生產，該工廠將能夠每年生產1,000台各種尺寸和動力總成的電動、天然氣、天然氣和清潔柴油單元。

2021年3月8日，該公司宣佈聘請曼努埃爾·阿查迪哈擔任首席運營官。

2021年3月25日，該公司宣佈已收到一份價值500萬加元的訂單，訂購17輛CNG動力附近巴士，將於2021年第四季度交付。

2021年3月29日，公司名稱合併更名為“Neighity Motor Corp.”。在市場開放時變得有效。2021年3月29日，該公司宣佈已收到ABC公司的10輛附近閃電巴士的初步訂單。

2021年4月6日，該公司宣佈，華盛頓州已經為全州範圍內的採購合同選擇了附近的公交車，該合同賦予州交通機構 從該公司的公交車組合中購買的權利，但不是義務。

2021年4月19日，該公司宣佈 收到加拿大一家領先的省級公共交通供應商訂購15輛附近公交車的訂單，價值超過600萬加元。

2021年6月2日，該公司宣佈進入中型卡車市場，開發了一款重達12,000磅的全電動3級汽車。車輛總重額定值。這款新型中型電動卡車將利用經過驗證的電動汽車技術，並減少對環境的影響。中型卡車系列的尺寸和設計將提供最大的通用性，以支持多種應用， 利用高質量、商業可用的技術和行業標準化的充電解決方案，以實現快速採用。

2021年6月14日，該公司宣佈收到卡爾加里市交通管理局卡爾加里運輸公司價值600萬加元的初步採購，購買 14輛附近的Lightning EV巴士。

2021年7月7日，普通股開始在納斯達克上交易，代碼為VEV。

2021年9月23日，該公司宣佈從加拿大魁北克省的三家公交運營商獲得了價值超過1,550萬加元的新訂單，共計38輛鄰近的™經典巴士。根據供應協議的條款，Robert Paquette Autobus et Fils Inc.訂購了18輛，Transcobec(1987)Inc.訂購了11輛，Autobus Yves Sguin et Fils Inc.訂購了9輛鄰近的™經典巴士，這些巴士都將為加拿大公共交通機構EXO提供服務。附近的™將服務於奧卡、聖約瑟夫-杜拉克、加盧梅角、聖馬特-蘇爾勒拉克、杜克斯-蒙塔涅、聖尤斯塔什、博伊布賴蘭、聖泰雷澤、布萊維爾、羅塞梅爾、費利昂斯、聖熱羅姆和聖安妮-德斯-普萊恩斯等城市。這些訂單將於2022年交付 ，加入魁北克省目前運營的79輛附近™巴士的行列。

2021年9月30日，該公司宣佈已與Aereus Technologies合作，提供CuVerro Shield™技術-一種針對車輛附近高接觸區域的永久性抗菌治療 。此外，本公司亦宣佈，若干合資格董事 要求以遞延股份單位(“遞延股份單位”)支付彼等各自董事於2021年第三季度的薪酬 ，據此，本公司批准28,671個遞延股份單位於2021年第三季度支付董事的薪酬。

2021年10月4日，公司宣佈已與JB Poindexter業務部門EAVX達成戰略合作協議。此次合作將把EAVX車身與附近現有的公共汽車和卡車發動機底盤整合在一起。

於2021年10月5日，本公司與最佳電動汽車有限責任公司 (“最佳電動汽車”)簽訂銷售及市場推廣協議(“銷售及市場推廣協議”)，以分銷及銷售最佳S1及E1產品線，為期10年，以換取20,000,000美元的許可費(“許可費”)。根據銷售和營銷協議的條款和條件，Optimal-EV直接在加拿大並通過美國和墨西哥的經銷商網絡指定該公司為其此類產品線的獨家銷售和營銷代理。許可費按照以下時間表支付： (I)3,000,000美元，自銷售和營銷協議之日起兩天內支付；(Ii)12,000,000美元應付 ，於2021年10月31日支付；及(Iii)當車輛總交貨量超過250輛時，剩餘的5,000,000美元。如果未按時支付許可費，最佳電動汽車有權終止銷售和營銷協議。公司 將根據商定的計算方法分享每一次銷售授權的最佳電動汽車產品的利潤，金額因交易類型而異 。

2021年10月13日，公司宣佈與伊萊瓦亞公司就鋰電池系統的供應達成戰略供應協議。

2021年11月2日，公司聘請布倫特·菲利普斯擔任董事銷售高級主管。Phillips先生在商業運輸領域擁有20多年的經驗， 特別專注於商業巴士和卡車，並在分銷和製造層面擔任過領導職務 包括銷售、營銷和運營。他的現場客户支持經驗涵蓋從單一車輛運營商和初創企業到大型商用卡車和運輸車隊運營。在加入附近之前，布倫特曾在領先的客車分銷商聯盟巴士集團擔任總經理。在加入聯盟之前，布倫特在REV集團擔任商用巴士集團銷售副總裁，該集團是特種車輛及相關售後零部件和服務的領先設計和製造商。在此之前，他是BusWest的銷售副總裁。

融資

於2021年4月19日，本公司提交了一份加拿大簡寫基本貨架招股説明書(“基本貨架招股説明書”)，內容包括在基本貨架招股説明書有效的25個月期間，發售金額不超過150,000,000加元。

自動櫃員機計劃

於2021年8月27日，本公司與B.Riley Securities，Inc.代表其本身及聯合銷售代理Spartan Capital Securities，LLC(“股權分配協議”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可酌情及不時以與上述銷售代理有關的“市面”分配方式出售最多5,000萬美元普通股 (“自動櫃員機計劃”)。該公司提交了一份日期為2021年8月27日的招股説明書附錄，內容涉及ATM 發行。在截至2021年12月31日的財政年度和本AIF之日，普通股是按照本AIF其他部分所述的ATM 計劃出售的。

債券融資

2021年10月5日，公司宣佈完成本金為10,300,000加元的無擔保債券單位的非經紀融資(“2021年債券”)。

每個債券單位按每債券單位985.00加元的發行價出售，其中包括一份本金為1,000加元、本金為8%的本公司2021年無抵押債券，到期應付利息為自2021年債券發行之日起計12個月，以及40份認股權證，於該等認股權證發行日期後12個月到期。2021年債券將在到期時以現金償還。 每份認股權證持有人有權在發行日期後12個月內的任何 時間，按每股認股權證7.50加元的行使價購買一股認股權證股份，在某些情況下可作出調整。2021年債券的全部或部分將在違約事件發生後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股 違約事件在10個工作日內未治癒，轉換價格等於違約事件發生之日的市場價格。 持有者轉換其2021年債券將收到截至實際轉換日期的應計和未付利息。本公司有權在提前10天通知的情況下，隨時按持有人比例預付全部或部分2021年債券。根據2021年債券的本金加上應計和未付利息，償還應以現金支付。 本公司支付了向Leeed Jones Gable Inc.籌集的資金的0.5%的管理費。

單位融資

2021年10月25日，該公司完成了3,990,610個單位的包銷公開發行，每單位價格為4.26美元，向公司提供了16,999,998.60美元的毛收入。斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)擔任此次發行的唯一簿記管理人。Revere Securities是此次發行的獨家銷售集團成員。

每個單位包括一股普通股和 一半的認購權證。每份完整認股權證使持有人有權按每股認股權證5.10美元的行使價 購買一股認股權證股份，並可在某些情況下作出調整。認股權證將於 發行後立即行使，並於發行日期起計三年屆滿。這些單位是根據本公司與斯巴達公司於2021年10月21日簽訂的承銷協議(“承銷協議”)發行的。斯巴達獲得的承銷佣金相當於此次發行總收益的7%，約合119萬美元。

該公司提交了一份日期為2021年10月21日的招股説明書附錄 ，以確定這些單位的分配資格。

後續事件

2022年1月4日，該公司宣佈已收到主要位於堪薩斯州的商用卡車經銷商和車隊管理公司Olathe的大量訂單，訂購150多輛VMC最佳E1電動底盤，價值超過1,900萬美元。2022年3月7日，公司 宣佈，Olathe幫助促成了為兩家輔助客車製造商訂購五個VMC最佳E1電動底盤的訂單。

2022年1月19日，公司宣佈已從主要位於不列顛哥倫比亞省的領先汽車零售經銷商先鋒公司獲得1,400萬加元的訂單，訂購100輛VMC 1200三級電動卡車，先鋒公司已被任命為公司在不列顛哥倫比亞省的獨家經銷商。

2022年1月26日，公司宣佈已與MarketSmart Communications Inc.簽訂投資者關係協議，根據協議，MarketSmart將提供加拿大投資者關係服務。投資者關係協議的初始期限為12個月，自2022年1月25日起生效，並可選擇續簽。任何一方均可在30天內向另一方發出書面通知，以任何理由終止協議，不論是否有任何理由。根據投資者關係協議，MarketSmart將獲得每月7,000美元的費用，外加適用税。

2022年2月1日，該公司宣佈已與位於加拿大安大略省大多倫多地區的汽車經銷商和服務中心Skydome Auto and Truck Centre Inc.簽署了銷售和營銷協議，其中包括50輛VMC 1200 Class 3電動卡車的首批訂單。Skydome還被任命為公司在加拿大安大略省大多倫多地區的布蘭普頓市的獨家經銷商 。

2022年2月8日，該公司宣佈已從加拿大政府創建的基金會加拿大可持續發展技術公司(SDTC)獲得257萬美元的初始贈款，用於開發零排放公共汽車。SDTC幫助加拿大企業家加快開發和部署具有全球競爭力的清潔技術解決方案。來自SDTC的無償贈款預計將 幫助該公司推出新的全電動、真正的低地板輪椅-無障礙(完全符合ADA)、中型、中型巴士。

2022年2月18日，公司宣佈已與位於加拿大安大略省的汽車銷售、租賃和裝修公司Paradigm Automotive Corporation(“Paradigm”)簽署了一份銷售和營銷協議，其中包括價值1200萬加元的100輛VMC 1200 Class 3電動卡車的初步訂單。範式還被指定為附近在安大略省漢密爾頓和尼亞加拉地區的獨家經銷商。 VMC 1200預計將於2022年第二季度開始交付。

2022年3月15日，該公司宣佈 擴大了與北美領先的客車和運輸設備供應商ABC Companies的戰略美國分銷協議 。ABC經銷支持該公司專注於在美國的擴張，向新老客户推銷附近的重型中型客車、附近的Lightning EV和VMC Optimal EV S1低地板穿梭巴士。根據擴大後的協議，ABC將向18個州分銷公司的產品組合，覆蓋全國對公司增長市場至關重要的主要人口中心。鄰近線路填補了ABC為這些地點提供的新車輛組合中的主要過境和私人班車市場，增強了向現有客户提供的服務，同時將 擴展到其他部門。根據新協議，ABC已簽約訂購18輛VMC最佳S1穿梭巴士和3輛鄰近經典巴士--此前宣佈訂購10輛鄰近閃電EV巴士，計劃於 2022年交付。

2022年3月17日，該公司宣佈，它已與美國全方位客運公司DATTCO，Inc.達成戰略美國分銷協議，將在美國東北部分銷附近的車輛。DATTCO總部位於康涅狄格州新不列顛，在新英格蘭各地設有工廠，在馬薩諸塞州、新罕布夏州、緬因州、羅德島州和佛蒙特州擁有超過2,000名員工。這一經銷關係支持Neighsid專注於其不斷增長的電動汽車和傳統動力公交車產品組合在美國的分銷擴張。除了運營1,200多輛公交車外，DATTCO還為該地區的運輸提供商提供銷售、零部件、保修和服務支持。根據新協議，DATTCO將在整個新英格蘭地區分發附近的車輛。鄰近線路填補了DATTCO車輛組合中的主要運輸、電動汽車和班車機會 ，進一步增強了其對現有客户的服務，同時擴展到新的領域。根據協議，DATTCO已經下了價值200多萬美元的初步訂單，購買附近的Lightning™EV和經典公交巴士以及Best-EV S1副軌道電動低地板穿梭巴士。

於2022年3月28日，本公司發行4,444,445股普通股及4,444,445股認股權證(合稱“單位”)，於登記直接發售中以每單位2.70美元的合併購買價發行，總收益12,000,001.50美元，扣除配售代理費用及開支。 該等認股權證可於發售結束後6個月(“初步行使日期”)按每股認股權證3.36美元的行使價行使，並於首次行使日期起計三年屆滿。AG.P./Alliance Global Partners是此次發行的唯一配售代理，並獲得發售總收益的7%的現金佣金 和133,333份配售代理權證，行使價為每股認股權證2.97美元，將於最初行權日起計兩年內到期。本公司於2022年3月23日提交招股説明書補充文件，以確定單位、配售代理權證及相關證券的分銷資格。

公司的業務

摘要

該公司設計、製造和分銷用於公共和商業用途的全套公交巴士，包括電動、CNG和清潔柴油巴士和電動卡車 (統稱為“附近車輛”)。該公司已成功地為加拿大市政運輸機構和私營運營商提供附近的公共汽車。公司在美國擁有強大的分銷鏈， 正在積極尋求公共和私人運輸車隊運營機會，這些機會將受益於公司的車輛 。

該公司擁有世界級的戰略合作伙伴關係和供應協議，在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產其附近的巴士產品。公司 目前正在華盛頓州完成組裝廠的建設，華盛頓州位於加拿大和美國邊境附近，具有成本效益。華盛頓州工廠將生產符合《購買美國貨》法案的公交車，預計每年能夠生產多達1,000輛各種尺寸和動力總成的電動、壓縮天然氣、清潔柴油和電動汽車卡車單元。

在一個巨大且未飽和的細分市場中，該公司準備通過更換廢棄公交車和公交車隊的需求來實現銷售增長，以 在加拿大和美國找到適當的車輛尺寸平衡。該公司處於公共汽車和卡車市場工業內燃機向電動汽車轉換的前沿。

本公司已根據美國運輸部(DOT)第49 CFR第26部分的規定建立了弱勢企業計劃。

產品

附近車輛

一般信息

附近的公交車是根據公交系統的需求而誕生的，公交系統希望以合理的價格購買耐用、可靠、以客户為導向的中型車輛。公司 在設計附近的公交車時考慮到了可負擔性、可達性和全球責任。附近的公交車比40英尺長的公交車便宜得多，而且比基於卡車底盤的切割式公交車耐用得多。

VMC的最佳產品是現有附近公交線路向電動汽車穿梭和橫切市場的自然延伸。

VMC卡車系列建立在VMC電動汽車內部專業知識的基礎上，提供駕駛室高於底盤解決方案的商業產品。

《近鄰經典》

與競爭對手相比，鄰近的旗艦巴士節省了大量的燃料、更低的前期成本、更低的運營成本，並提供了更順暢的乘車體驗，從而大大提高了整體價值。附近的公交車專為滿足北美嚴格的運營條件而設計，並由賓夕法尼亞州阿爾圖納市的聯邦政府進行耐用性測試。附近的公交車在FTA的公交車測試計劃中被評為“最佳公交車”。

附近巴士的特點包括：

附近的閃電^TM

鄰近閃電是該公司的第一輛全電動巴士，也是該公司產品組合中的最新型號。鄰近閃電是目前廣泛使用的柴油公交車的環保替代品。Lightning的獨特定位是提供小型巴士的大小和機動性，以及大型巴士的耐用性和容量，使公司在客户和政策推動對零排放交通解決方案的需求時處於極佳的 地位，以奪取市場份額。

附近的Lightning是一種低地板公交 ，縮小了各種用途，包括公交、機場、社區班車、副公交、大學班車、企業和其他獨特的應用。Neility Lightning從頭開始設計並專門建造，以使用來自汽車行業的商用大批量、可靠的組件。它配備19.5英寸輪胎和液壓盤式制動器， 大功率交流直接車載充電和直流快速充電選項。它的設計允許它適合任何標準的商業車庫 ，而無需進行重大的基礎設施電氣升級。

附近的Lightning使用經過驗證的零排放技術，支持更清潔、更可持續的地球，並通過增加移動性來推動社區繁榮。 巴士的大小和設計提供了最大的多功能性，支持多種交通應用。近鄰Lightning 融合了高質量、經過驗證和商業驗證的技術以及標準化的電動汽車充電解決方案。 近鄰Lightning無需高成本的專有技術和充電系統即可實現易用性。智能特意設計 允許不同的用户方便地將附近的Lightning平臺調整為過渡負擔非常低的操作 。

VMC-最佳產品

2021年，VMC與OPTIME-EV簽訂了銷售和營銷協議，分銷和銷售VMC-OPTIME的E1和S1電動汽車。

2021年第三季度首次亮相的最佳E1提供了一款同類最佳的全電動商用底盤，該底盤建立在廣受歡迎的、市場領先的福特E-450車架上。E1的定位是在廣泛的市場中實現零排放運營，包括：商用卡車、公交車、救護車、休閒車輛、校車、最後一英里和其他車隊應用。

E1的創新動力總成系統 實現了約125英里的行駛里程、70英里/小時的最高時速、30%的最大負載坡度，並採用了Proterra®久經考驗的高性能電池系統 ，該系統提供行業領先的能量密度、靈活的匹配設計和嚴格的揹包級別驗證，旨在安全耐用地運行車輛。E1專有和創新的後置驅動設計集成了全電動動力總成。113kWh由Proterra供電的™高性能電池組在底盤導軌之間受到安全保護，以實現售後機身的無縫集成。這款車可以在不到兩個小時內充滿電，使用直流快速充電，總重額定(GVWR)為14,500磅。

同樣建立在E450底盤上的最佳S1低地板橫切穿梭巴士，利用最佳電動汽車的OEM質量設計和工程優勢，推出了一款同時符合C/FMVSS和ADA的產品 。它的低地板設計是由電池-電力推進的創新包裝 實現的，並允許超低的11英寸步入高度。快速部署符合ADA標準的無障礙坡道可提供ADA通道 ，無需增加跪着懸掛的複雜性。各種座椅和存儲配置確保最佳電動汽車 S1可滿足客户廣泛的車隊需求。

通過整合底盤平臺的優勢，S1的運營商可以提供更好的騎手體驗、更高的機動性、更高效的運營和更低的運營成本，同時提供電動巴士運輸的環保解決方案。專有的設計功能展示了數十年的安全 和價值工程經驗，為交通運輸提供商在各種應用中過渡到零排放巴士提供了最佳案例解決方案，包括：撥號乘車/輔助運輸、微公交、公交、機場、大學和企業班車。

VMC 1200電動卡車

VMC 1200是一款全電動3類商用電動汽車，具有改變北美航運業的能力和潛力。由尖端鋰離子電池技術驅動的VMC 1200是一款12,000 GVWR中型電動卡車，一次充電可承載6,000磅的載荷，續航里程可達150英里 。廣受歡迎的駕駛室上方設計提供了易操作性、可操作性、可見性和簡化的車身集成。

零配件銷售

該公司通過銷售售後部件賺取額外的經常性收入。隨着現有的附近巴士車隊老化和新車投入使用，售後服務部件的銷量預計將繼續增加。

營銷

該公司的銷售團隊專注於從商業運輸公司、運輸運營商、政府機構和大學獲得採購訂單的目標。

公司的首要任務是在公司所針對的所有部門創造客户，包括但不限於交通、班車、大學、政府和商業部門。公司已經部署或瞄準的許多客户的車隊中都有其他公交車，公司可以將其替換為附近的VMC-Optimal產品和附近的Lightning。歸根結底，無論客户選擇何種燃料類型，公司都希望成為這一細分市場的最佳選擇。 公司的銷售計劃是與頂級潛在客户會面，並獲得新公交車的採購訂單，以滿足他們的生產 車輛需求。

2021年6月，該公司宣佈進入中型電動卡車市場，開發了配備VMC 1200的全電動3級汽車。VMC 1200電動卡車通過北美的經銷商銷售，預計2022年首批交付。

於2021年10月，本公司與OPTIME-EV訂立銷售及市場推廣協議，分銷及銷售OPTIME-EV產品線，為期10年 ，以換取20,000,000美元的許可費。根據銷售和營銷協議的條款和條件，OPTIME-EV直接在加拿大和通過其在美國的經銷商網絡指定該公司為其此類產品線的獨家銷售和營銷代理。

戰略關係

Proterra Inc.

2022年，該公司宣佈與Proterra簽訂了一項多年供應協議，為附近的Lightning和EV條形底盤產品供應電池。協議 是到2024年至少供應600輛附近的商用電動汽車。

斯巴達專用底盤和車輛

2019年5月，該公司宣佈已與斯巴達特種車底盤和車輛公司簽訂了車輛組裝協議(“組裝協議”) 斯巴達汽車公司的業務部門斯巴達特種車製造和組裝公司是北美商用和零售車輛行業以及應急響應和休閒車輛市場的領先企業。

根據組裝協議的條款，斯巴達將生產附近的巴士，這些巴士將繼續滿足自由貿易協定的 購買美國貨的要求，並減少潛在的關税風險。

2022年，該公司華盛頓州的製造設施預計將完工，所有美國生產都將通過該設施進行。

ABC公司

2021年2月，該公司與北美領先的客車和交通設備供應商ABC Companies簽訂了一項戰略性的美國分銷協議。ABC的經銷關係支持該公司將重點放在美國擴張上，因為它開始向新客户和現有客户營銷附近的Lightning 和其他產品。

根據分銷協議，ABC Companies 將在覆蓋全美主要人口中心 的18個州分銷RENIXIZE、RENIXY Lightning和VMC-OPTIME產品。鄰近線路填補了ABC為這些地點提供的新車輛組合中的關鍵過境和私人班車市場，增強了向現有客户提供的服務，同時擴展到其他部門。

DATTCO公司

2022年3月，VMC宣佈與美國全方位客運公司DATTCO Inc.簽署了一項美國分銷協議，在美國東北部整個新英格蘭地區分銷附近的車輛。

組件

該公司利用全球供應鏈 生產公交車零部件，確保具有最高安全標準的世界級質量和高性價比產品。只要有可能，組件就有多個供應商，以確保不存在對任何單個供應商的經濟依賴。

由於新冠肺炎全球大流行，該公司的一些供應商已暫停或縮減業務。公司的供應鏈目前能夠為生產和售後服務部件提供必要的組件，但存在潛在的供應鏈中斷風險。

無形資產

該公司已投入大量資源 開發其附近巴士套件。該公司創建並擁有其客車的設計權和持續的產品開發 。公司在必要時與合作伙伴和開發商簽訂了知識產權協議，以確保對內部創造或開發的知識產權的維護進行監督。附近的公交車使用老牌第三方供應商提供的關鍵部件。公司目前沒有專利和許可證，但可以選擇在未來獲得關於我們的設計、工藝或發明的專利和許可證。

週期

該公司預計公交巴士市場不會出現正常的週期性或季節性變化。該公司通過其VMC-OPTIME產品進入電動汽車卡車市場和電動汽車中型及輕型客車市場，這兩個市場的需求比公交客車行業更穩定。

經濟依存度

公司的銷售一直集中在少數客户身上，因此公司的收入依賴於少數客户。然而， 客户每年都在變化，並且不再是重複的少量客户。

環境保護

環境法律法規可能會影響公司的運營。該公司受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質、危險物品和廢物，排放或排放到土壤中，水和空氣，包括噪音和氣味(可能導致補救義務)，以及職業健康和安全事項，包括室內空氣質量。如果不能以符合當地環境法規的方式處置這些垃圾，公司將面臨處罰和清理費用。這些法律要求因地區而異，可根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對本公司及其經營業績產生負面影響。

對氣候變化的日益關注可能導致實施額外的管制，特別是關於温室氣體排放的管制。世界各地的幾個司法管轄區，包括加拿大和加拿大境內的各個省份，已經或打算實施法規，將碳排放定價作為應對氣候變化的一種手段。這些法規可能會在成本增加和合規努力方面影響公司的業務 。然而，鑑於與氣候變化和碳排放監管相關的政策的演變性質，目前無法預測預期需求的性質或對公司業務的 影響。此外，這些政策可能會增加人們對該公司電動汽車的興趣和需求。

專業技能和知識

公司技術和客車的開發、運營、維護、銷售和營銷需要專業技能。公司現有員工具備公司業務所需的必要技能、知識和專業知識。隨着公司增加 名員工，他們將根據需要接受現有公司員工的培訓。

隨着公司擴大業務並持續增長，確保我們的所有員工擁有監管機構所要求的必要技能、教育和適當的執照將對公司的持續增長非常重要。

對合同的更改

本公司合理地預期本財政年度的合同或業務關係不會有任何重大變化。

員工

截至本AIF日期，公司 約有60名員工，他們負責協助公司的管理和日常運營。 公司嚴重依賴其高級管理團隊。如果高級管理團隊的一名或多名成員離職，運營可能會受到影響，除非公司有足夠的保障措施。公司已經制定了繼任計劃，以確保連續性，並減少高級管理團隊任何離職可能造成的幹擾。

海外業務

該公司擁有世界級的戰略合作伙伴關係，在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產其產品。請參閲“三年曆史” and “公司業務 瞭解我們海外業務的詳細情況。隨着公司的持續發展，公司希望通過在華盛頓州開發組裝廠來擴大我們在美國的業務，該工廠預計將於2022年完工 。

海外業務存在相關風險，包括匯率風險和監管風險。如果發生糾紛，本公司可能無法獲得法律補救 或訴訟費用可能高得令人望而卻步。

放貸

本公司的業務一般不包括任何借貸業務。客户支付的發票必須在合理的時間段內支付。

危險因素

您應仔細考慮下面描述的風險 ，這些風險通過參考本AIF中其他地方出現的詳細信息 以及本AIF中包含的所有其他信息進行整體限定，並且必須結合本AIF中的詳細信息 一起閲讀。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為的重大風險和不確定性，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險或任何其他我們尚未確定或我們目前認為不是重大的風險和不確定性實際發生或成為 重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響 公司普通股的價格。

新冠肺炎全球疫情以及遏制疫情的努力可能會對公司的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎全球疫情和控制疫情的努力可能會對公司的業務產生重大不利影響。到目前為止，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的一些國家和地區出現了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計各種中斷對本地和國際業務造成的持續時間以及相關的財務影響。公司 根據其運營所在的每個司法管轄區衞生當局的建議，對工作場所安全實施了嚴格的成本控制並加強了預防措施。預計銷量、合同製造商的供應以及一些部件和運輸集裝箱的供應都出現了延誤。同樣，公司獲得融資的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和 遏制病毒的努力而受到影響。目前，新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些 因素不在本公司的控制範圍內；但是，新冠肺炎可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能大幅提高製造能力和效率 可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

雖然公司現有的製造設施，包括合同製造商，在2021年用於生產100多輛附近的公交車，能夠滿足公司目前的製造要求，但公司未來業務的成功在一定程度上取決於其能否大幅提高製造能力和效率，特別是在美國，以遵守 《購買美國貨》法案。該公司目前正在華盛頓州完成組裝設施的建設，預計每年可交付多達1,000輛各種尺寸和動力總成的汽車。如果公司無法在美國建立和運營其計劃中的大型製造設施，並允許 提高製造產量和速度，則公司可能 無法擴大業務、滿足現有客户和新客户的需求、保持競爭地位和提高盈利能力。此類設施的建設將需要大量現金投資和管理資源，可能無法滿足公司在提高產能、效率和滿足額外需求方面的期望。例如，如果公司計劃在美國的大規模製造設施全面投入運營或實現目標產量和產量的延遲，公司可能無法實現增加產能的目標， 這將限制其增加銷售的能力，導致銷售額低於預期，成本和支出高於預期。 未能大幅提高製造能力或以其他方式滿足客户需求可能導致市場份額被競爭對手搶走，損害公司與主要客户的關係, 失去商機或 以其他方式對其業務、經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

該公司現在和將來都將依賴其製造設施。如果其現有或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

該公司的收入現在和將來都依賴於其現有製造設施以及其他計劃中的設施的持續運營，包括計劃中的大型美國製造設施。如果公司遇到任何經營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調、冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或者如果其現有或未來的製造設施變得產能受限，該公司將被要求進行資本支出 ，即使它當時可能沒有可用的資源。此外，不能保證本公司保單的可用收益足以支付此類資本支出。因此，公司的保險範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能對其運營造成重大中斷的事件。 公司製造流程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、計劃問題、成本增加或生產中斷，進而可能導致客户決定從競爭對手那裏購買產品。 公司現在和將來都依賴於其現有和未來的製造設施，這些設施在未來將需要 很高的資本支出。如果公司當前或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，則其業務, 運營結果或財務狀況可能 受到重大不利影響。

公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌，這將對客户對其車輛的接受度產生重大和不利影響，而這又可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強附近品牌的能力。如果無法建立、維護和加強其品牌，公司可能會失去建立和維護大量客户的機會。該公司開發、維護和加強附近品牌的能力將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。公交車行業、電池電動汽車行業和替代燃料汽車行業總體上競爭激烈，該公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌。該公司目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國和加拿大的客車製造商，都比該公司擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。未能開發和維護強大品牌將對客户對公司車輛的接受度產生重大不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與公司發展業務關係 ，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或鋰離子電池短缺可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

電池供應的任何中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致公司的運費和電池成本大幅上升 。電池價格的大幅上漲將增加公司的運營成本，如果增加的成本不能通過提高車輛價格來彌補，可能會降低公司的利潤率 。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的電池成本。

該公司的預計經營和財務業績在很大程度上依賴於其制定的假設和分析。如果這些假設或分析證明 是不正確的，該公司的實際運營和財務結果可能與其預測的結果大不相同。

公司的財務和經營信息出現在本AIF的其他地方，反映了公司對未來業績的當前估計。實際運營 以及財務結果和業務發展是否與預測的財務和運營信息中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中一些因素不在公司的控制範圍之內， 包括但不限於：

上述或其他 因素中的任何不利變化，其中一些是公司無法控制的，可能會導致實際結果與公司在本AIF中包含的 預測和其他前瞻性信息大不相同，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的一些車輛 使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池會起火或排放煙霧和火焰。

該公司部分車輛的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但 公司的車輛可能會出現現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能使公司面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性、鈷開採的社會和環境影響或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使該事件不涉及公司的 車輛，也可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，該公司一些車輛的製造需要在其設施中儲存大量的鋰離子電池。電池的任何處理不當都可能導致公司當前或未來設施的運行中斷。雖然公司已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂公司的運營 。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對公司及其產品造成間接的負面宣傳。此類負面宣傳可能會對公司的品牌造成負面影響，也可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

根據供應安排，該公司可能無法 充分預測其車輛的供求、製造能力或盈利能力，這可能會導致其業務出現各種效率低下的情況，並阻礙其創造收入的能力。

很難預測公司未來的銷售額，也很難對公司的開支進行適當的預算，而且公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。該公司將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向其供應商提供其需求預測。如果公司無法準確預測其製造需求 ，則可能會產生額外成本或出現延誤。如果公司高估了製造需求， 其供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加公司的成本。如果公司低估了製造需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷公司 車輛的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，公司 供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果公司未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，該公司的運營和財務 結果可能會因時期的不同而有很大差異。

本公司預計其期間內的經營和財務結果將根據多種因素而變化，其中一些因素不在公司的控制範圍內。 公司預計其期間間的財務結果將根據運營成本而變化，預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外，隨着公司開發和推出新車，該公司的收入可能會在不同時期波動。由於 這些因素，本公司認為對其運營或財務業績的季度間比較，尤其是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。 此外，本公司的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或 投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生上述情況，普通股的交易價格可能會突然大幅下跌或隨着時間的推移而大幅下跌，這可能會對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司在其新產品的設計、生產和發佈過程中可能會出現重大延誤。

該公司的某些車輛仍處於開發和測試階段，包括附近的Lightning和附近的電動卡車。這類車輛的商業交付預計要到2022年第二季度才會開始(取決於產品)，可能會晚一點交付，也可能根本不交付。任何此類新車輛的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤，包括上述全電動巴士和卡車的未來生產，都可能損害公司的聲譽或 對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

運費和運輸成本增加或運輸和航運基礎設施中斷可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司使用對外貨運和運輸服務來運輸和交付車輛以及其中包含的子部件和原材料。 運費的不利波動、運輸和接收能力的限制以及公司產品和車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，交貨延遲或運輸成本增加(包括燃料成本增加、司機短缺導致承運人費率增加或司機工資增加、運輸能力下降或工作停頓或減速)可能會顯著降低公司的銷售和盈利能力。 運輸行業的勞動力短缺或停工或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷導致交貨延遲或中斷，或需要公司尋求替代運輸供應商也可能增加公司的成本或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。全球新冠肺炎疫情造成的貨運中斷預計也會影響我們的貨運成本，並最終影響我們的運營結果。

本公司的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司面臨的風險是其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律和法規的其他活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全法律，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的其他 類似法律或法律。並非總是可以識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府 調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，公司還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。 如果對公司採取任何此類行動，但公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利， 這些行動可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減。

本公司已經並可能在未來 進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移管理層的注意力， 導致本公司產生重大成本或經營困難並稀釋其股東權益，否則 擾亂其運營並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是公司增長戰略的一部分。存在與任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會相關的風險，包括：

本公司可能對參與任何此類交易的任何第三方的行為進行監督或控制的能力有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，本公司也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能 對普通股的價格產生不利影響，或導致發行具有優於普通股的權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，限制了公司未來在追求商業機會方面的資本使用。公司也可能無法確定滿足其戰略目標的戰略合作伙伴關係或 安排、收購或投資的機會，或者在發現此類機會的情況下， 可能無法就其可以接受的任何此類機會談判條款。目前，公司 尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

該公司以加元報告其財務業績，其銷售和運營成本的很大一部分是以加元以外的貨幣實現的。在截至2020年12月31日的年度中，公司約20%的收入在美國實現。公司還面臨歐元等其他貨幣的風險敞口，未來可能會受到其他貨幣的影響。 如果實現銷售的任何貨幣，特別是美元的價值相對於加元貶值，公司的外幣收入在換算為加元進行報告時將減少。 此外，任何外幣貶值都可能導致當地價格上漲，這可能會對當地需求產生負面影響 ，並對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。或者，如果實現運營成本的任何貨幣的價值相對於加元升值，則公司的運營成本在換算為加元進行報告時將會增加。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配而自然對衝，但外幣匯率的波動，特別是美加元匯率的波動，可能會在公司以特定貨幣計算的銷售和運營成本之間造成差異，這可能對其業務產生重大不利影響, 運營結果或財務狀況 。外幣匯率的波動也可能對公司產品在市場上的相對競爭地位產生實質性的不利影響，在這些市場上，公司面臨來自制造商的競爭，這些製造商受匯率波動的影響較小，尤其是在美國市場。

雖然本公司積極管理其受匯率波動影響的風險，並可不時訂立套期保值合約，但此類合約會對衝以外幣計價的交易，而合約公允價值的任何變動均可被所對衝交易的基本價值變動所抵銷。此外，該公司沒有與其開展業務的貨幣有關的外匯套期保值合同。因此，不能保證公司管理外匯匯率波動風險的方法在未來是否有效，也不能保證公司能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合同。

公司的增長將取決於 能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的採購訂單，以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。未能同時增加對新客户和現有客户的銷售可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力，它留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力，以及它滿足 當前和新客户的業務需求的能力。未能達到上述任何一項可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。由於許多其他因素，公司可能無法吸引新客户或留住現有客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額，包括：

該公司維修其電動巴士--附近的閃電--的經驗有限。未能滿足客户的服務要求可能會損害公司的聲譽，或對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司在維護其電動巴士--附近的閃電--方面的經驗有限，預計隨着其業務規模的擴大和持續增長，將需要提高其服務能力。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛 ，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管該公司認為其維修傳統公交車的經驗使其能夠很好地為其電動公交車和未來的產品提供服務，但該公司沒有為其客户維護和維修電動公交車的售後經驗，也不能保證該公司能夠做到這一點。未能滿足客户的服務要求可能會損害公司的聲譽，或對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的客户還將依賴公司的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取決於其能否吸引、培訓和留住在公司平臺等平臺上具有支持客户經驗的合格人員。 隨着公司的不斷髮展，公司的客户支持團隊可能會承受更大的壓力，公司 可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。公司 也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化 競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對公司的運營結果產生負面影響。如果公司無法成功滿足其客户的服務需求，或無法建立市場對其保持高質量支持的看法，公司可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損壞，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

公司未來的增長取決於巴士行業和公司其他客户採用電池電動汽車的意願，特別是公司的車輛。

公司未來的增長高度依賴於商業巴士行業和公司其他目標消費者的採用，而公司對替代燃料汽車，特別是電動汽車的需求下降的風險增加 。如果電動汽車市場沒有按照公司 預期的速度或方式或程度發展，或者公司對其車輛效率的關鍵假設是不正確或不完整的， 公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭對手增多，政府法規和行業標準不斷變化，新車發佈頻繁，消費者需求和行為不斷變化。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降都會在多大程度上影響電動汽車市場。即使巴士行業和公司的其他目標客户採用電池電動汽車，公司也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響 可能導致現有或潛在客户不購買本公司的車輛 並可能對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司無法利用車輛和客户數據 可能會影響其產品的服務、軟件算法和影響研發 運營。

該公司依賴從 其車隊使用情況收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。該公司將此 數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、其軟件算法以及其車輛的研究、開發和分析。公司無法獲取此數據或無法獲得使用此數據的必要權利，或者公司無法正確分析或使用此數據，可能會導致公司無法為其車輛提供充分的服務，或者延遲或以其他方式對其研發工作造成負面影響。上述任何情況 均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

公交車行業和電動汽車行業競爭激烈，該公司可能面臨來自多個來源的競爭。公司可能在這些行業的競爭中失敗，這可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

北美中型和重型客車市場今天競爭激烈，該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型公交車的主要競爭來自柴油和天然氣燃料內燃機公交車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。 公司不能保證客户會選擇它的車輛，而不是競爭對手的傳統巴士。截至本文發佈之日，在美國或加拿大銷售的電池電動公交車寥寥無幾。然而，公司預計在未來幾年內將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場，隨着他們的進入，公司預計將面臨激烈的競爭。許多私營和上市公司已經宣佈了提供電池電動公交車的計劃，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根據公開的信息，這些競爭對手中的一些已經展示了原型巴士，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，公司瞭解到，潛在的 競爭對手，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric和其他公司，目前正在製造和銷售電動公交車。

與公司相比，公司現有的和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財務資源、更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力、更高的品牌、客户和行業認知度、更多的管理和技術人員 或更低的資金成本或其他競爭優勢。該公司的許多現有和潛在競爭對手也可能將更多資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持方面。

鑑於對電動汽車和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，該公司預計未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款 。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格壓力進一步下降，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證該公司能夠在其經營的市場上成功競爭。如果本公司的 競爭對手推出的新車輛或服務與本公司的車輛或服務的質量、價格、性能或可用性相競爭或超過，則本公司可能無法以可使其產生誘人的投資回報率的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户 。競爭加劇可能 導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵 ，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或本公司車輛的競爭力下降。雖然過去曾提供針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果未來無法獲得現行的税收優惠，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

特別是，對該公司車輛的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、補助和其他促進使用電池電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外，對公司車輛的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和計劃的影響，例如加州和不列顛哥倫比亞省的立法者和監管機構等實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為這些車輛在指定日期前在州和省道上行駛的數量設定明確目標，以及制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會因各種原因而失效或被廢除或修改 。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商(OEM)、貿易團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢來拖延、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些 各方中的許多人擁有比公司更大的資源和影響力。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟狀況的變化，包括缺乏對這些方案和法規的立法關注, 是否會導致修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、失效、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池電動汽車的計劃或法規，都將減少電池電動汽車的市場 ，並可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件 ，可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車和相關技術生產的政府計劃，該公司已經申請，並預計在未來將申請聯邦、州和省撥款、貸款和税收優惠。本公司預計， 未來將有新的機會向聯邦、州、省和外國政府申請贈款、貸款和其他獎勵。公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵，取決於適用的政府計劃下資金的可用性以及公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。 這些資金和其他獎勵的申請過程可能競爭激烈，將導致管理層將 時間和資源從其業務的其他方面分流出來。本公司不能保證它將成功獲得這些額外贈款、貸款和其他獎勵中的任何 ，並且本公司無法獲得或就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵的可接受的條款和條件達成一致 可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或任何自由貿易安排的變化，如Cusma，都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然該公司計劃未來在美國生產其部分車輛，但目前其大部分車輛是通過其加拿大工廠分銷的。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，該公司在加拿大以外的總銷售額分別約佔其總銷售額的20%和19%，該公司打算通過投資建設大型美國製造設施和在美國推廣其品牌和車輛來繼續擴大其在美國的業務。美國市場已經並預計將繼續推動銷售增長。有幾個 因素，包括國際經濟條件減弱、實行新的貿易限制措施、保護主義加劇或自由貿易安排的變化，如加拿大-美國-墨西哥協定(“Cusma”)、關税、不利的地緣政治事件或傳染病的爆發、大流行病或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，都可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府對貿易政策採取了新的方法，在某些情況下， 試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致了進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換 可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

對於其所有產品的缺陷，公司通常提供有限的 保修。此外，公司未來可能被要求進行產品召回 ，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求的情況下承擔責任 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在公司的有限保修範圍內也是如此。 儘管公司採用質量控制程序，但其製造的產品將需要維修或更換，或者可能被召回。公司的標準保修通常要求其在此類 保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。公司根據產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能超過這些撥備，從而對公司的財務狀況運營結果 產生負面影響。儘管到目前為止，該公司尚未進行任何重大產品召回，但它可能在未來被要求進行重大產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法定要求的情況下承擔責任。此外，與產品召回相關的風險可能會加劇 如果生產量大幅增加，供應的貨物不符合公司的標準，公司未能 系統地執行其風險分析，或者與產品相關的決策沒有完全記錄在案。公司可能因召回而產生的維修和更換成本 可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害公司的聲譽，並導致客户流失, 尤其是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，除公司的有限保修外，與公司客户的購買協議可能不時包含與根據該協議銷售的車輛的某些 特定水平的性能和可用性相關的承諾。如果公司未能提供所需的 性能和可用性水平，即使此類故障是由於公司無法控制的因素造成的， 也可能導致公司根據此類合同安排承擔責任或允許客户終止與公司的安排 。

本公司的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件和由其、第三方供應商或供應商處理的解決方案和客户數據面臨信息 技術和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止本公司有效運營其業務，損害其聲譽 或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(I)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(Ii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(Iv)本公司車輛中的集成軟件；或(V)公司處理的客户或驅動程序數據，或公司的第三方供應商或供應商代表其處理的數據。此類網絡事件可能 嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及公司設施的安全 ；或影響變速器控制模塊或其他產品中技術的性能 以及公司車輛中的集成軟件。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過 疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難檢測到 。

儘管公司保留了旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息 技術措施，但此類措施 將需要更新和改進，並且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件 。公司系統的任何實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險，包括中斷公司的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響公司管理其數據和庫存的能力， 採購零部件或用品或生產、銷售、交付和維修車輛的能力，充分保護其知識產權或實現 的能力，以及保持遵守適用的法律、法規和合同或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。公司 無法確保其所依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地 實施、維護或擴展。如果公司未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統 ，其運營可能會中斷，公司準確及時報告財務結果的能力可能會受到影響 公司的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響公司對其財務結果的認證能力。此外，公司的專有信息或 知識產權可能被泄露或挪用, 它的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按預期運行，公司可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能影響 公司的生產能力或生產能力，損害其聲譽，導致公司違反與其他各方的合同安排，或使公司受到監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對 其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，公司對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因網絡事件而可能遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，公司還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。本公司還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，這些服務提供商或供應商在與本公司的業務關係過程中可能代表本公司並與本公司的產品和服務相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證公司或其第三方服務提供商、供應商或供應商已實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然公司開發了旨在保護公司、公司客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、 丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，公司可能會根據其與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並承擔相應的罰款和其他費用， 調查和補救此類事件。美國和加拿大所有50個州的法律要求公司向個人、客户、監管機構提供通知, 當某些敏感信息因安全漏洞而被泄露，或安全漏洞對個人造成重大傷害的真正風險時，信用報告機構和其他機構。 此類法律不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能會付出高昂的代價。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和成本可能會很高。任何此類事件都可能損害 公司的聲譽並導致訴訟，或以其他方式對其業務、前景、 運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

對公司車輛中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對公司及其車輛的信心喪失 並損害其聲譽，這可能對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

該公司的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新 功能。公司設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡及其車輛和相關係統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問 以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以獲得對公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵的控制或更改公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。 未來可能會發現漏洞，公司補救此類漏洞的努力可能不會成功。 對公司車輛的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本支出。此外， 無論其真實性、有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及可能 導致公司的車輛、技術系統或數據有可能被黑客攻擊的看法的其他因素， 都可能對公司的品牌產生重大負面影響，並損害公司的業務、前景、運營業績或財務狀況。

公司的車輛以及向客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者公司未能成功解決或緩解其系統中的技術限制，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 。

公司的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的，在車輛的整個生命週期內需要進行修改和更新。此外，公司車輛中包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。本公司的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，其系統 受到某些技術限制，可能會危及本公司實現其目標的能力。一些錯誤、 錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部 或內部使用後才能發現。在公司的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管公司試圖儘可能有效、迅速地解決其車輛和軟件中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令公司的客户滿意。此外，如果公司能夠部署軟件更新以解決任何問題，但此類更新無法 或不是其客户安裝的，則此類客户的軟件在安裝 此類更新之前將受到這些漏洞的影響。如果公司無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，公司可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任， 任何這些都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響公司有效提供公司服務的能力。

公司貨物和服務的供應和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。公司的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害公司系統的企圖的損壞或中斷。本公司利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供本公司的數據，這些提供商也可能容易受到與損壞本公司系統類似的損害 ，包括破壞和故意破壞行為，造成潛在的 中斷。公司的某些系統可能沒有宂餘，公司的災難恢復計劃 無法考慮到所有可能發生的情況。公司第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致公司業務長時間中斷。此外，公司的產品使用技術和複雜技術，這些技術可能包含可能導致公司業務中斷或公司系統故障的錯誤或漏洞。

公司受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務，公司實際或 未能遵守這些義務可能損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或對其業務產生不利影響。

在開展公司業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理公司的客户、員工和其他人的信息，可能會使公司承擔與數據隱私和安全相關的各種法律和法規負擔 ，可能需要通知數據泄露，限制或施加公司使用此類信息的繁重條件，並阻礙公司獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管 框架正在快速發展，公司可能無法及時監控所有發展並對其做出反應 。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的繼續發展，公司可能需要花費大量額外資源以繼續 修改或加強公司的保護措施和內部程序，以遵守此類立法。此外， 不遵守這些法律或嚴重違反公司的第三方服務提供商或供應商的 或公司自身的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對其車輛的需求，並損害其聲譽和品牌 。客户也可以反對公司或其第三方服務提供商或供應商收集或處理某些信息，包括個人數據，這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於公司 控制之外的因素。任何此類變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買公司車輛或影響公司聲譽的決策產生負面影響，或者可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於公司 控制之外的因素。駕駛員行為、使用情況、速度、地形、時間和應力模式等因素也可能會影響電池的充電能力，這會減少公司車輛在需要充電之前的續航里程。這種電池劣化 和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外，公司不能保證電池壽命和續航里程惡化不會超過目前的預期。任何超過預期 水平的惡化都可能影響公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

本公司依靠非專利專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。 如果未能充分保護、執行或以其他方式管理本公司的知識產權和其他專有權利，可能會 破壞其競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

保護與公司相關的專有技術、流程、方法和其他知識產權對公司的業務至關重要。本公司依靠非專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和 其他專有權利，並且本公司不持有任何與其業務相關的專利。理所當然，公司 採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，公司實施了旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索的程序，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。 此外，公司還與供應商、供應商、服務提供商、客户和可能與其共享其業務和運營信息的其他 第三方簽訂保密協議，公司還要求其所有 員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密協議並轉讓知識產權 協議。然而，如果不能充分保護公司的知識產權，可能會導致公司的競爭對手提供類似的產品，可能導致公司失去部分競爭優勢，並導致收入下降，從而對公司的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

此外，不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與本公司專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，本公司將無法阻止這些第三方使用此類專有技術和商業祕密， 或開發比其更好的產品或製造方法或工藝。

此外，公司可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議並盜用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用公司的信息和專有技術，或以其他方式侵犯公司的知識產權和其他專有權利。公司未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利，如果不成功，可能無法保護其知識產權的價值 。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都會對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，在某些情況下，與此類訴訟相關的費用可能會使強制執行變得不切實際。此外，世界各地的知識產權和合同法也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。在外國司法管轄區對未經授權使用本公司知識產權的行為進行監管可能很困難。 因此，本公司的知識產權可能不會像在美國和加拿大以外的國家那樣強大或容易執行。未能充分執行本公司的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品 ，可能導致本公司失去部分競爭優勢並導致其收入下降 ，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司針對公交新客户的銷售、生產和技術開發週期較長，這可能會造成收入是否以及何時確認的波動，並可能對公司的業務產生不利影響。

該公司目前和歷史上的絕大部分銷售對象是不是每年都採購公共汽車的運輸機構。政府採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。公司可能需要 年才能吸引、獲得合同、與新客户簽訂合同並確認向新客户銷售車輛的收入， 如果公司成功的話。在授予公交巴士訂單之前，公交機構通常會根據各種標準(包括技術要求、可靠性、信譽和價格)進行全面的 競爭性提案流程。即使公司獲得訂單，收入的實際實現和時間安排也會受到各種意外情況的影響，其中許多情況不是公司所能控制的，包括客户對接受的技術或性能要求的解釋、客户接受的時間和條件，以及客户減少、修改或終止訂單。客户沒有義務購買公交巴士，並且可以在與公司簽訂合同或採購訂單之前取消或修改合同。公司可能會遇到客户取消或修改獎勵的情況 。在與本公司簽訂合同或採購訂單之前，客户可以因各種原因取消或修改授標，包括本公司的技術改進或本公司 競爭對手在授予和簽署合同之日之間的技術改進，或由於成功的競標抗議。

對於過境客户來説，該公司的銷售和生產週期可能是一個漫長而耗時的過程。從首次簽約到授予合同的初始銷售流程通常為6至18個月。在授予建議書之後，通常會進行生產前流程，在此流程中，雙方同意定製客車的設計和規格，公司與客户協商最終合同和採購訂單。零部件的採購和生產通常遵循公司和客户之間的最終協議。 一旦客車完全製造完成，客户進行最終檢查，並決定是否接受交付客車。 屆時公司將確認銷售收入。客户授予合同和車輛驗收之間的時間間隔一般在9到24個月之間 具體取決於產品供應情況、生產能力以及客户的交付前和交付後的檢查流程 這通常會導致在製造完成、返工、進一步的產品驗證和驗收期間以及公司可能無法收回的額外成本後對運輸巴士進行額外更改。因此，在客户接受巴士訂單之前，公司可能會投入大量資源併產生大量費用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要 昂貴的改裝或公司延長額外的保修期限，這些費用可能根本無法收回。例如，公司創建物料清單 併為客户獲取每輛定製客車的適當部件，如果客户 更改或取消訂單，這可能會導致過高的庫存風險。此外, 公司可能會投入大量的管理精力來發展潛在的關係， 這些關係不會導致巴士訂單、對交付的巴士的接受以及相應的收入確認，而轉移這一努力可能會阻止公司尋求其他機會。因此，本公司漫長的銷售和開發週期可能會使本公司面臨重大風險，可能對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的業務可能會因涉及公司公共交通巴士的事故或安全事件而受到不利影響。

涉及該公司一輛公交巴士的事故或安全事件可能使該公司承擔重大責任，並使公眾認為該公司的公交巴士和產品不安全或不可靠。公司與客户的協議包含廣泛的賠償條款，如果發生重大事故，公司可能會受到重大人身傷害和財產索賠，公司可能會承擔重大責任。雖然公司維持責任保險的金額和類型與行業慣例大體一致，但承保金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，公司可能被迫承擔因事故或安全事故造成的重大損失。此外，任何涉及公司其中一輛公交車的事故或安全事件，即使是全額保險，如果造成公眾認為公司的公交公交車與其他公交巴士製造商或其他交通工具相比不安全或不可靠，可能會損害公司的聲譽，並導致未來客户需求的損失。 雖然公司尚未經歷涉及其公交公交車的重大事故或安全事件，但公司 曾經歷過與低壓配線有關的熱事件和公交車起火等故障。此外，任何涉及公司競爭對手公交車的事故或安全事件都可能導致客户需求減少，如果它造成公眾 認為公共交通總體上不安全或不可靠的話。電動公交車的運營也存在特殊的風險。, 而涉及公司電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或電動公交車的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響。此類 事件可能使該公司承擔重大責任，並使公眾認為該公司的電動公交車不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司競爭對手巴士的意外或安全事故，均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

該公司與政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的獨特風險之下。

公司必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的法律法規，並受其影響 。政府合同法和法規影響公司與其客户開展業務的方式，並對其業務施加一定的風險和成本。 公司、其員工或代表其工作的其他人違反特定法律法規可能損害其聲譽，並導致施加罰款和處罰、終止公司合同、暫停 或禁止競標或獲得合同以及民事或刑事調查或訴訟程序。

公司在與政府實體簽訂的合同中的表現，以及對合同條款和適用法律法規的遵守情況，都要接受政府各機構的定期審計、審查和調查。如果此類審計、審查或調查 發現公司違反法律或法規，或與公司的政府合同有關的不當或非法活動，公司可能受到民事或刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留付款、暫停付款、罰款和暫停與政府機構的合同 。任何審計、審查或調查的結果都存在固有的不確定性。如果公司遭受物質處罰或行政處罰或聲譽受損，其業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。

此外，如果政府監管機構 因非法活動被定罪或起訴而對公司提起暫停或取締程序，公司可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內續簽現有合同的能力 。如果公司被指控存在不當行為，公司的聲譽也可能受到損害，這將削弱公司在未來贏得合同或獲得現有合同續簽的能力 。無法在未來獲得合同或續簽現有合同可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果公司無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證，公司獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

該公司過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金，以確保其履行客户合同，或在某些情況下，作為提交潛在項目投標的先決條件，未來也可能被要求提供投標保證金。公司能否持續獲得這些債券將主要取決於其資本、營運資金、過往業績、管理專長、聲譽和某些外部因素，包括擔保市場的整體容量。擔保公司會根據公司的獎勵金額及其承保標準來考慮這些因素，這些標準可能會不時發生變化。擔保公司 還要求公司用現金或其他形式的信用增強來擔保一定比例的債券。隨着該市場中保險提供商數量的減少，可能很難找到將繼續按可接受的條款和條件提供合同要求的保證金的擔保人，甚至根本找不到。此外，影響擔保市場的事件通常可能會導致未來更難獲得保證金 ，或者只能以更高的成本獲得保證金。

此外，公司的一些客户還需要信用證形式的抵押品擔保，以確保履約或在公司與其簽訂的合同發生違約時為可能的損害提供資金。如果公司簽訂協議要求開具信用證，公司的流動資金可能會受到負面影響。公司無法 獲得足夠的保證金或信用證，因此無法投標或達成協議，可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的業務在很大程度上依賴其專業的銷售人員和技術銷售支持來營銷和銷售其產品。如果公司無法 有效地招聘、培訓、管理和留住銷售人員，其業務可能會受到不利影響。

公司業務的成功在很大程度上取決於公司招聘、培訓和管理其銷售人員的能力，這些銷售人員具有與公司當前和潛在客户的公共和其他交通機構和商用車OEM的經驗和聯繫。 由於公司僱用的是一支規模較小的專業銷售隊伍，公司銷售團隊中任何一名成員或技術銷售支持專業人員的流失可能會削弱公司的銷售專業知識和客户覆蓋面，並對公司的業務產生不利影響，公司可能無法及時找到足夠的替代人員。或者根本就不是。此外，無法 保證隨着公司業務的持續增長，公司將能夠保持足夠的銷售人員水平以有效滿足其需求。

對熟悉公司產品和服務並受過銷售培訓的銷售人員的競爭仍然很激烈。公司對其銷售人員進行培訓，以更好地瞭解其現有和新的產品技術，以及這些技術如何針對公司的競爭對手的產品進行定位。該公司還培訓其銷售人員，使其能夠熟練地處理公共機構客户和商用車製造商的銷售週期長的特點，以及對每個客户的特殊要求。

這些舉措旨在提高公司銷售人員的生產率以及公司的收入和盈利能力。 銷售專業人員在招聘和培訓後需要時間才能提高工作效率，而且不能保證銷售代表 將達到足夠的工作效率水平，或者公司在未來不會經歷嚴重的自然減員。公司實施的提高生產率的措施可能不會成功，反而可能導致公司運營不穩定、脱離公司的銷售和技術支持組織，或減少公司的收入或盈利能力，並損害其業務。

與“衝突礦物”相關的法規 可能會迫使公司產生額外費用，可能會使公司的供應鏈更加複雜，並可能導致公司在客户中的聲譽受到損害。

根據多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會 對在其產品中使用某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)的公司提出了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行盡職調查，披露並報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國，或者來自回收來源或廢料來源。 這些要求可能會對用於製造重型電動汽車的礦物的來源、供應和定價產生不利影響 包括公司的產品。雖然這些要求仍存在行政上的不確定性，但本公司將產生額外成本以遵守披露要求，包括與確定本公司產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。由於公司的供應鏈複雜，公司可能無法通過公司實施的盡職調查程序充分核實公司產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害公司的聲譽。 在這種情況下，公司可能還會面臨困難，因為客户要求公司產品的所有組件都被認證為不含衝突礦物。

如果不遵守反腐敗、 反洗錢和制裁法律(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(“FCPA”)以及與公司在美國境外的活動相關的類似法律， 公司可能會受到處罰和其他不利後果。

本公司受《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、美國和外國有關經濟制裁的法律和法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律和法規，並可能受到其他反賄賂的約束。公司開展活動的國家/地區的反洗錢和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，公司將面臨重大風險。 這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利 以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲取任何利益。在許多外國 國家，特別是發展中經濟體的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。本公司可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，本公司可能對這些第三方中介機構、本公司的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使本公司沒有明確授權此類活動。公司已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證其所有員工和代理, 以及公司將其某些業務運營外包給 的公司，不會採取違反公司政策和適用法律的行為，公司可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗、反洗錢和其他適用法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、 調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理人員的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

客户訂單的取消、減少或延遲或客户違反採購協議可能會對公司的運營結果產生不利影響。

公司向其客户提供公司通常不會預付費用的產品。本公司依賴其客户的信譽，在對以前提供的產品開具賬單後，及時向客户收取應收賬款。雖然公司 通常根據確定客户向其付款的條款和條件的書面合同提供產品，但客户可能會對發票產生爭議，並延遲、抗辯或不支付公司的應收賬款。本公司未能收回應收賬款可能對其現金流和經營業績造成不利影響，在某些情況下，可能導致本公司未能遵守其未償債務項下的財務契諾。

燃料短缺或燃料價格高企，可能會對公司產品的銷售產生負面影響。

公司大部分車輛的運營都需要汽油或柴油，不能保證這些石油產品的供應將繼續不間斷，也不能保證這些石油產品的價格或税收不會大幅增加。高燃料成本 通常會推動對更好的燃油經濟性的更大需求，而燃料價格的大幅上漲在過去對整個特種車輛行業產生了實質性的不利影響，並可能對公司未來的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，燃料價格的波動也對消費者信心產生了負面影響，並增加了客户對替代燃料汽車的偏好，該公司生產的替代燃料汽車只有一部分。俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會增加燃料價格的不穩定性。

俄羅斯與烏克蘭的衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家都以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下，還向烏克蘭提供軍事裝備和武器，以幫助他們抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)也向接近衝突的北約成員國調動了部隊，以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的，很可能對該地區的和平與穩定以及世界經濟產生廣泛的影響。

此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠的影響。作為制裁方案的一部分，德國政府暫停了北溪2號天然氣管道的認證程序，該管道全長1200公里，旨在將天然氣從俄羅斯輸送到德國。俄羅斯是石油和天然氣的主要出口國。來自俄羅斯的石油和天然氣供應中斷可能導致全球石油和天然氣供應嚴重短缺，並對全球石油和天然氣價格產生重大影響。石油和天然氣的供應不足和價格居高不下，可能會對世界經濟產生重大不利影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定，可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響 。

公司可在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能額外發行普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

本公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或該等未來銷售及發行對普通股市場價格的影響(如有)。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股或其他可轉換為普通股的證券的額外出售或發行，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售其獲得的普通股時，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

普通股的市場價格可能會因應眾多因素而波動較大，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

本公司過去並無宣派及派發股息，未來亦可能不會宣派及派發股息，因此，參與發售的購買者可能永遠不會 收到投資回報。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於財務結果、 現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者 可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者為其支付的價格的價格出售普通股。

現有股東或吾等未來出售普通股或預期未來出售普通股，或吾等未來發行稀釋普通股，均可能對普通股的現行市場價格造成不利 影響。

在遵守適用證券法律的情況下，可隨時在公開市場出售大量普通股。這些出售，或者市場認為大量普通股或可轉換為普通股的證券的持有者打算出售普通股的看法 可能會降低我們普通股的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致 剩餘股東損失全部或部分投資。

此外，某些期權持有人及其他以股份為基礎的獎勵的持有人在行使其期權或其 其他獎勵以股份結算時，出於税務目的，將立即計入收入(即，在他們出售相關普通股之前，不會遞延納税)。因此，這些 持有人可能需要在行使其期權或其基於股份的獎勵進行股份結算的同一年出售因行使期權而購買的普通股或在基於股份的獎勵的股份結算時發行的普通股 。這可能會導致 在公開市場上出售更多普通股，並減少我們管理層和員工的長期普通股持有量 。

如果證券或行業分析師不發佈有關公司業務的研究或報告，或者如果他們下調普通股評級，普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司 對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤公司的一名或多名分析師下調了公司的股票評級，或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告，普通股價格可能會 下跌。此外，如果公司的經營業績未能達到分析師的預測，普通股價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈關於本公司的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股的價格和交易量 下降。

由於公司是美國和加拿大的上市公司，因此成本增加，管理層需要投入大量時間致力於上市公司合規工作。

作為美國的上市公司， 公司會產生額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這些費用是公司在加拿大的上市公司不會發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將公司一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對公司吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害公司的業務、經營結果和財務狀況。

如果本公司遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同， 監管機構或第三方可能會對本公司提起法律訴訟，其業務可能會受到不利影響。 作為美國的上市公司，本公司購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 本公司將被要求接受承保範圍縮小或產生更高的成本才能繼續其承保範圍。這些 因素也可能使公司更難吸引和留住合格的董事。

經修訂的《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》(《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求公司保持有效的信息披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，本公司必須提交我們管理層關於其財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，如果或當本公司不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告 。

為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，公司將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，公司需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄其ICFR的充分性，繼續適當地採取措施改進控制流程，通過 測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管公司作出了努力，但公司及其獨立註冊公共會計公司都有可能無法在規定的時間內得出結論，證明公司的ICFR是有效的，符合第 404節的要求。這可能導致確定公司的ICFR存在一個或多個重大弱點， 可能會因對公司合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果公司不能證明遵守了薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者它無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，普通股價格 可能會下跌。此外，如果該公司無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在納斯達克上市 。

作為外國私人發行人，公司 受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其股東可以公開獲得的信息 。

本公司是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，本公司須履行的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，公司 將不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或提供根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於加拿大相應的內幕報告要求的報告截止日期較長，公司股東可能無法及時瞭解其高管、董事和主要股東購買或出售股份的時間。

作為外國私人發行人，公司 不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。 公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然本公司期望遵守加拿大證券法有關委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時在每一種情況下都收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人， 公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，但此類法律將 與美國證券法相牴觸的情況除外，前提是該公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大 實踐。例如，本公司打算利用納斯達克上市標準下的豁免，使其不受 要求的豁免，即擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會，如納斯達克規則 所定義。此外，本公司不打算遵守股東大會的最低法定人數要求 作為納斯達克上市標準下證券發行之前的某些股東批准要求，這是外國私人發行人所允許的 。因此，公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

發行完成後，該公司可能不再有資格成為外國私人發行人。如果公司不再符合資格，它將遵守與美國國內發行人相同的 報告要求和公司治理要求，這可能會增加其在美國上市公司的成本。

根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，該公司的審計委員會將以一年為一階段。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，公司需要有一個完全獨立的審計委員會，受有限的例外情況和分階段實施期限的限制。目前，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會境外私人發行人規則，公司三名審計委員會成員中有兩名是獨立的。 本公司擬在納斯達克普通股上市後一年內，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會首次公開募股分階段發行規定 ，額外任命一名獨立的納斯達克為審計委員會成員，以取代非獨立的納斯達克。在這一分階段實施期間，公司股東可能得不到向審計委員會完全獨立的公司的股東提供的同等保護。如果在逐步實施期限內，本公司 未能額外委任一名獨立且符合納斯達克審計委員會組成要求的董事，或未能以其他方式符合納斯達克上市規定，本公司可能會受到納斯達克的強制執行行動，而普通股可能會被摘牌。

本公司是一家新興成長型公司 ，並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。本公司仍將是一家新興成長型公司 ，直至(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)根據《註冊説明書》首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)其根據美國證券交易委員會規則符合“大型加速申報公司”資格的日期，這意味着非關聯公司在其最近完成的第二財季的最後一個營業日 在美國擔任報告公司至少 12個月後，其持有的普通股市值超過7億美元。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就獲準並打算依賴豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。

公司可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。如果依賴這些豁免，公司無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

本公司受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

公司受BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與公司的持續文件一起，可能具有延遲、推遲 或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的效果。 或可能影響收購方在此類情況下願意提供的價格。BCBCA和特拉華州公司法之間可能具有最大這種影響的實質性差異包括但不限於以下：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修改)，BCBCA通常需要股東三分之二多數票，而DGCL通常只需要多數票；以及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL，該權利並不存在。

由於本公司是一家加拿大公司 ，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大，美國股東可能很難對公司實施服務，加拿大投資者可能也很難對我們的董事和高級管理人員執行民事責任 居住在加拿大境外。

公司受加拿大BCBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難 向公司或非美國居民履行在美國的法律程序，或者 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者 不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人員的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或 基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人員的責任。同樣，該公司的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，並且這些人員的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟 。此外, 加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集加拿大法院根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款而獲得的判決 。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，則該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。由於公司集團包括一家或多家非美國子公司，公司預計其某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論其是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國房地產的投資。, 不管它是否進行了任何分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人 一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收扣減或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務 可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止 該股東應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。本公司不能保證將協助投資者確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供信息，表明 可能是遵守上述報告和納税義務所必需的。美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

公司可能是被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何課税年度，公司總收入的75%或以上為被動收入，或至少50%的資產平均季度價值被持有用於生產或生產被動收入，則公司將被定性為被動外國投資公司 (“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。該公司作為PFIC的地位還可能取決於它在業務中使用此次發行所得現金的速度。基於本公司收入的性質及其資產的價值和構成，本公司不相信於截至2020年12月31日的課税年度內該公司為私人股本投資公司。由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證本公司在本課税年度或未來納税年度不會成為PFIC。如果將其定性為PFIC，其美國持有者股東(根據美國聯邦所得税法定義)可能遭受不利的 税收後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入而不是資本利得，失去適用於作為美國持有者的個人從普通股獲得的股息的優惠費率，以及對此類收益和某些分配的税收增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF”) 選舉，或在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果QEF被歸類為PFIC，公司不打算提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息 。

股息和分配

本公司自注冊成立以來並無宣佈或派發股息 ，目前無意在可預見的將來宣佈或派發任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣繳。宣佈或支付股息的任何決定將由公司董事會根據公司在未來時間的收益、財務要求和其他條件做出。

資本結構描述

普通股 股

於本公告日期，本公司的法定資本包括不限數量的普通股，其中39,693,379股普通股已發行及發行。

公司普通股持有人有權獲得股息，如果在各公司董事會宣佈時收到各自公司所有股東會議的通知並出席會議，在此類會議上每普通股一票，並在清算時按比例獲得各自公司可分配給普通股持有人的資產。 普通股沒有附帶任何轉換或交換權，也沒有任何償債或購買基金條款， 允許或限制發行額外證券的條款或任何其他實質性限制，也沒有任何 條款要求股東額外出資。本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款且無須評估。

選項

公司的股票期權計劃(“股票期權計劃”)規定，根據股票期權計劃的條款，向符合條件的個人授予激勵性股票期權(“期權”)。股票期權計劃在2021年12月10日舉行的最近一次年度股東大會上獲得公司股東的批准。

股票期權計劃是一項10%的滾動股票 期權計劃，旨在為公司及其子公司或合資格慈善組織的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問公司或管理公司員工提供有效的激勵，並向符合資格的人提供參與公司成功的機會，向這些個人授予由董事會決定的可在長達十年的時間內行使的期權。以相當於購股權授予日期有效市價(定義見購股權計劃)的價格購買本公司股份 ，減去本公司政策所允許並經董事會批准的適用折扣(如有)。

購股權計劃規定，根據購股權計劃可供發行的普通股總數不超過不時發行和發行的普通股總數的10%，減去根據受限股票單位計劃(“RSU計劃”)和遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)可發行的普通股數量。

股票期權計劃的副本包括在日期為2021年11月2日的管理信息通函(“信息通函”)的附表“A”中， 已提交併可在SEDAR www.sedar.com上查閲。

截至本年度信息表格日期，公司有1,593,324個未償還期權。

限售股單位

於本年度資料表格日期，共有166,000個限制性股份單位(“受限股份單位”)已發行，而根據本公司的限制性股份單位計劃(以分數舍入為準)，已發行的股份單位數目為 。有關RSU計劃的主要方面的説明包含在信息通報中，可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

遞延股份單位

截至本年度資料表格日期，根據公司的遞延股份單位計劃，共有170,792個遞延股份單位(“遞延股份單位”)已發行及未償還 。DSU計劃的主要方面的描述包含在信息通報中，可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

認股權證

本公司可不時發行股份認購權證，使其持有人有權購買普通股。截至本年度資料表格日期，本公司共持有6,985,082份普通股認購權證。

證券市場

交易價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“VMC”， OTCQX上市代碼為“BUSXF”，證券交易所上市代碼為“6LG”。2022年3月29日，也就是本AIF日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股在多倫多證交所的收盤價為2.99加元。下表列出了與指定日期(合併前和合並後)在多倫多證券交易所普通股交易有關的信息 。

下表列出了所示月份納斯達克普通股交易的相關信息 。

(1)普通股 於2021年7月7日在納斯達克開始交易。

以前的銷售額

下表彙總了公司在截至2021年12月31日的財政年度和本AIF之日發行的可轉換或可交換為普通股的普通股和證券的詳情。下表中的普通股數字是根據截至2021年12月31日的合併前基準 列出的，這是因為在本年度內，本公司於2021年3月29日按3：1的比例合併了普通股 。從2022年1月1日起，普通股發行是在合併後的基礎上進行的。

託管證券和受制於轉讓合同限制的證券

截至本協議日期，本公司的任何證券均不受第三方託管或轉讓的合同限制。

董事及高級人員

姓名、職業和保安持有

下表列出了截至本協議日期，公司每位董事和高管的姓名、居住省和國家/地區、他們各自的職位和職務、此人成為董事會員的日期、他或她的主要職業以及過去五年中曾擔任的職位，以及直接或間接實益擁有、控制或指示的普通股數量和百分比。我們的董事將任職至下一屆年度股東大會。我們的 董事每年選舉一次，除非再次當選，否則將在下一屆年度股東大會結束時退休。

備註：

停止貿易令和破產

截至本文件日期，或在本文件日期前10年內，我們的董事或高管 均不是任何公司(包括我們)的董事、首席執行官或首席財務官，在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事但由於該人以該身份行事時發生的事件所導致的情況下， 該人是停止交易令的標的，即類似於停止交易令的命令，或在每種情況下拒絕本公司根據證券法規獲得任何 豁免的命令，期限均超過連續30天。

除本文所披露的情況外，我們的任何董事、 或高管，或據我們所知，我們的股東持有足夠數量的證券以對本公司的控制權產生重大影響：(I)在本AIF日期，或在本AIF日期前10年內，任何公司的董事 或高管(包括我們)，在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事的一年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議， 或受制於或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人來持有其資產；或(Ii)在本信託基金日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受 債權人約束或與 債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有該董事、主管或股東的資產。

懲罰或制裁

我們的任何董事或高管，或據我們所知，持有足夠數量的證券以對本公司的控制權產生重大影響的股東， 均未受到(I)與證券法規或證券監管機構有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成和解協議 ；或(Ii)法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，可能被視為對合理投資者做出投資決策非常重要的 。

利益衝突

據我們所知，在本AIF的日期，我們與我們的董事、高管或其他管理層成員之間沒有 已知的現有或潛在的利益衝突 由於他們的外部商業利益。然而，由於我們的某些董事和高級管理人員也同時擔任其他公司的董事和高級管理人員，因此他們對我們的職責與他們對其他公司的職責之間可能會出現利益衝突。見“董事和高級管理人員”和“管理層和其他人在重大交易中的利益”。

推動者

在最近完成的兩個財政年度或本財政年度內，任何人都不會或曾經是本公司的發起人。

法律程序和監管行動

本公司並非任何法律程序或監管行動的一方，截至本AIF之日，本公司尚無任何此類程序可供考慮。

管理層和其他人對材料交易的興趣

除本文披露外，(I)本公司董事或行政人員、(Ii)直接或間接實益擁有、控制或直接或間接擁有本公司超過10%有投票權證券的股東，或(Iii)第(I)及(Ii)項所述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無或曾經在本AIF日期前三年內的任何交易中，或在任何對本公司有重大影響或合理地預期會有重大影響的擬議交易中，擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益

關聯方交易

除財務報表所載交易外，本公司自注冊成立以來並無從事任何非獨立交易方交易。

核數師、登記員和轉讓代理

公司的外部審計師是普華永道有限責任公司，位於温哥華豪威街1400-250號，不列顛哥倫比亞省V6C 3S7。

普通股的登記和轉讓代理為加拿大ComputerShare Trust Company of Canada，其主要辦事處分別位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

材料合同

除在正常業務過程中籤訂的合同外，公司還在最近完成的財政年度內或最近完成的財政年度之前簽訂了以下重大合同，但仍有效：

專家的利益

本公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表 已由普華永道會計師事務所審計。普華永道會計師事務所是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，符合《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的含義，並遵守上市公司會計監督董事會規則3250，審計師獨立性。

附加信息

其他資料，包括董事及高級職員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券 載於資料通函內。

其他財務信息在財務報表和MD&AS中提供。

附錄“A”術語表