美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明

☒ 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

委員會檔案第001-40412號

附近的汽車公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3168, 262^發送街道 

奧爾德格羅夫不列顛哥倫比亞省加拿大V4W 2Z6

注意：威廉·特倫納

首席執行官

電話：(604)607-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

德萊尼企業服務有限公司

華盛頓大道99號，套房805A

奧爾巴尼,紐約 12210

電話：(518)465-9242

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號)

在美國的代理服務)

☒ 年度信息表☒經審計年度財務報表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬資本或普通股類別的流通股數量：

34,946,379股普通股(截至2021年12月31日)。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章第232.405條)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是否為交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。新興成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。

☐

解釋性説明

鄰近汽車公司(The“The”註冊人) 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)條，加拿大公司有資格提交年度報告 (《交易所法案》“)，表格40-F。註冊人是《交易法》下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，根據交易法第3a12-3條的規定，註冊人的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16(Br)條的約束。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，註冊人可以根據加拿大與美國不同的披露要求以Form 40-F格式編制本年度報告。

註冊人按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制其年度財務報表，並以Form 40-F格式與本年度報告一起提交。IFRS“)。此類財務報表可能無法與根據美國公認會計準則編制的財務報表相比較。

除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有 金額均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2021年12月31日加元兑換美元的匯率為1加元=1.2678加元。

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券可能會產生税收後果，而本表格40-F的 年度報告中沒有對此進行描述。

主要文件

以下文件作為本年度報告的一部分以Form 40-F形式歸檔：

A.年度信息表格

註冊人截至2021年12月31日的年度信息表格見本年度報告附件99.1的表格40-F。

B.經審計的年度財務報表

註冊人截至2021年12月31日止年度經審計的綜合財務報表(“2021年財務報表“)，包括獨立註冊會計師事務所與此有關的報告，見本年度報告附件99.2的表格40-F。

C.管理層的討論和分析

註冊人管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營業績進行討論和分析(“MD&A“)， 見本年度報告的表格40-F附件99.3。

控制和程序

A.認證

所要求的披露包括在本年度報告的表格40-F的附件99.5、99.6、99.7和99.8中。

B.披露控制和程序

披露控制和程序

在本年度報告所涵蓋的期間結束時，註冊人的主要執行人員(註冊人的首席執行官)對註冊人的“披露控制和程序”(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。首席執行官“)和主要財務官(”首席財務官“)。基於該評估，註冊人首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人披露控制和程序的設計和運行有效，以確保(I)註冊人提交或提交給監管機構的報告中要求披露的信息在法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括註冊人的 首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

需要注意的是，雖然註冊人的首席執行官和首席財務官認為註冊人的披露控制和程序為他們的有效性提供了合理的保證，但他們並不期望註冊人的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐。無論控制系統的構思或操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。

C.管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。

D.註冊公眾的認證報告 會計師事務所

本年度報告不包括註冊人註冊會計師事務所的認證報告，因為 委員會規則為新上市公司設定了過渡期。根據交易法第3條，由於頒佈了JumpStart Our Business Startups 法案(《就業法案》)，“新興成長型公司”不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。註冊人符合“新興成長型公司”的資格 ，因此，在本年報所涵蓋的 期末，註冊人並未在本年報中納入或以引用方式納入該等證明報告。

E.財務內部控制的變化 報告

於截至2021年12月31日止年度內，註冊人對財務報告的內部控制並無重大影響或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會

董事會設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立的獨立指定的常設審計委員會，以監督註冊人的會計和財務報告程序以及註冊人年度財務報表的審計。截至本年度報告日期，審計委員會成員為克里斯托弗·斯特朗先生(主席)、約瑟夫·E·米勒先生和約翰·拉古格先生。

註冊人董事會已確定斯特朗先生和米勒先生是獨立的，因為該術語是根據納斯達克股票 市場有限責任公司的規則定義的(納斯達克“)與審計委員會有關。拉古爾格先生不被認為是“獨立的”，因為這個詞是根據納斯達克關於審計委員會的規則來定義的。截至本表格40-F之日，登記人依賴規則5615(B)關於審計委員會組成要求的分階段規定 。註冊人已確定審計委員會的所有成員都具備財務知識，這意味着他們必須能夠閲讀和理解基本財務報表。

審計委員會財務專家

註冊人董事會已確定審計委員會主席Christopher Strong先生為“審計委員會財務專家”，如表格40-F的一般指示B(8)(B)所界定。美國證券交易委員會表示，任命每位財務專家並擔任審計委員會財務專家，並不意味着他們在任何目的上都是“專家”，對他們施加的任何職責、義務或責任，都不比不具有這種稱號的審計委員會和董事會成員承擔的職責、義務或責任大，也不影響審計委員會任何其他成員的職責、義務或責任。

道德準則

註冊人沒有通過適用於註冊人高級管理人員和董事的書面道德守則。董事會發現，註冊人管轄的公司法規和普通法對個人董事施加的受信責任，以及適用的公司法規對個人董事參與董事董事會的決策施加的限制 董事已足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合註冊人的最佳 利益。

首席會計師費用及服務

本公司的外部審計師為普華永道會計師事務所(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3S7，PCAOB ID編號271)

所要求的披露包括在註冊人截至2021年12月31日的年度信息 表中“外部獨立註冊會計師事務所服務費”項下，作為本年報40-F表的附件99.1，並通過引用併入本文。

表外安排

在附件99.3，MD&A第16頁的標題“表外安排”下提供的披露內容在此引用作為參考。

合同義務

在附件99.3，MD&A第15頁，標題為“流動性風險”下提供的披露，通過引用併入本文。

納斯達克和加拿大公司治理要求的差異

註冊人為外國私人發行人，其普通股於納斯達克股份有限公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC(”納斯達克”).

納斯達克規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以代替規則5600系列中的要求、規則5250(D)中規定的分發年度和中期報告的要求以及規則5210(C)和5255中規定的直接註冊計劃要求；但條件是，該公司應遵守《重大違規通知》要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)、擁有符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員 符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。

註冊人沒有 遵循規則5605(E)(1)，該規則要求董事獨立參與董事被提名人的遴選， 提名委員會僅由獨立董事組成。註冊人不遵循規則5605(E)(1)，而是遵循多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)的 規則。

註冊人沒有遵守 規則5605(E)(2)，該規則要求公司通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，涉及董事提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項。註冊人不遵循第5605(E)(2)條，而是遵循TSXV的規則。

根據規則第5620(C)條，納斯達克召開股東大會的最低法定人數要求為普通股已發行股份的33-1/3%。此外，在納斯達克上市的註冊人 必須在其章程中説明其法定人數要求。註冊人的法定人數要求在其條款中規定，對於不列顛哥倫比亞省公司來説，條款相當於其他司法管轄區所指的章程。註冊人股東大會的法定人數為兩名股東或一名或多名代表兩名股東的代表，或一名股東及一名代表一名股東的代表。註冊人沒有遵循規則5620(C)(股東法定人數)，而是遵循其本國的做法。

納斯達克上市規則第5635(A)至 (D)條規定，發行人在發行某些證券之前必須獲得股東批准，這些證券包括(I) 收購另一公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬； (Iii)控制權變更；以及(Iv)定向增發。註冊人不遵守這一規則。相反，註冊人遵循多倫多證券交易所的 規則和適用的加拿大證券法。此類規則要求TSXV批准(I)收購另一家公司的股票或資產，除非根據TSXV規則獲得豁免，該豁免僅適用於未發行證券的非實質性交易 ；(Ii)基於股權的薪酬計劃；(Iii)控制權變更；以及(Iv)私募。基於股權的薪酬計劃的TSXV規則 要求股東每年批准某些類型的股權薪酬計劃，包括註冊人目前已實施的股權薪酬計劃的類型。此外，多倫多證券交易所規則和加拿大證券法，包括多邊文書61-101特殊交易中少數股權持有人的保護要求發行人在適用規則規定的某些情況下收購另一家公司的股票或資產、變更控制權 交易和定向增發，在某些情況下必須獲得股東批准和小股東批准。

上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

前瞻性陳述

本年度報告(Form 40-F)中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節和修訂後的《1933年證券法》第27A節的規定。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的風險、不確定性和假設的討論，請參閲註冊人截至2021年12月31日的年度信息表中的“前瞻性信息”，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F形式提交。

承諾

註冊人承諾親自或通過電話聯繫代表，以迴應美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)的詢問。選委會“) 工作人員，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供與產生提交表格40-F年度報告的義務有關的證券或上述證券的交易的信息。

同意送達法律程序文件

註冊人此前已提交了與產生提交本年度報告義務的證券類別相關的F-X表格。

登記人代理服務的名稱或地址如有任何變更，應通過修改F-X表格，參照登記人的文件編號，及時通知委員會。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

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