附件10.19
僱傭協議
於2019年4月23日(“生效日期”)訂立的僱傭協議(“協議”)由ZIOPHARM Oncology，Inc.(一家總部位於美國特拉華州的公司，主要辦事處位於One First Avenue，Parris Building，#34 Naval Yard Plaza，Boston，Massachusetts 02129(“公司”))及Eleanor de Groot(現居住於德克薩斯州休斯敦日落大道3722號，德克薩斯州77005)(“僱員”)訂立。
見證人：
鑑於，根據2015年6月22日的聘書條款和2015年7月13日的若干離職協議(統稱為“離職協議”)，本公司目前聘用員工為其執行副總裁、細胞治療總經理總裁；
鑑於，本公司希望繼續聘用本公司執行副總裁總裁擔任本公司細胞治療總經理，員工希望繼續以該職位按本協議所載條款及條件為本公司服務。
鑑於，公司和員工雙方同意，自生效之日起，本協議將修改、重述和取代先前的僱傭協議；
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
a)
服務。員工將被公司聘用為執行副總裁總裁，細胞治療部總經理，按本條款規定。員工應向公司首席執行官彙報工作。員工應擁有首席執行官(或其指定人)分配的職責，以及與公司基本相似的公司(統稱為“服務”)執行副總經理總裁的一般要求的職責、權力和責任。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定擴大、減少或以其他方式改變僱員的職責，但任何該等僱員職責的減少或改變均可能構成僱員辭職的“充分理由”(如本協議第8(D)節所界定)，從而有可能使僱員有權獲得根據本協議第9條提供的遣散費及其他福利。僱員同意忠實履行其職責，盡其最大努力促進公司的最大利益，將其大部分的營業時間、注意力和精力投入公司的業務，並在受僱期間不從事任何其他商業活動，無論該商業活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益而從事，這些商業活動將幹擾其履行本協議項下的職責，或將對公司產生不利影響或負面影響；但該僱員可在一定程度上從事下列活動
該等活動，不論個別或集體，均不會干擾僱員履行下列職責及責任：(A)參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務；(B)處理個人財務事宜；及(C)參與該等其他活動，但須事先獲得本公司行政總裁的書面批准。
c)
終止先前的僱傭協議。自晚上11：59起生效在生效日期的前一天，先前就業協議應自動終止，不再具有效力和效力。
員工承認，本協議不會造成員工在任何固定時間段內為公司工作或公司僱用員工的任何義務。僱傭是隨意的，可以隨時終止，也可以有或沒有“原因”(定義見下文)，也可以不提供終止原因。
a)
員工應將其幾乎所有的營業時間、注意力和精力投入到公司的業務和事務中，並應盡其最大努力促進公司的最佳利益。除本協議另有説明外，僱員在受僱於本公司期間，未經本公司事先書面同意，不得接受其他僱用、為任何其他人士或實體提供服務(包括諮詢服務)或以其他方式積極從事任何其他商業活動，不論此等商業活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益。
b)
員工在本協議項下履行的職責應主要在公司位於德克薩斯州休斯敦的辦公室履行，但須符合代表公司的合理差旅要求。
4)
補償。作為員工履行本協議項下職責的全額補償，公司應向員工支付以下薪酬：
a)
基本工資。公司應向員工支付相當於每年350,000美元的工資(可不時增加的“基本工資”)，該基本工資應至少每年接受公司董事會(“董事會”)或其薪酬委員會的審查，但基本工資不得減少，除非下文第8(D)(Iii)條所述。付款應按照公司不時生效的定期工資支付做法進行。
b)
可自由支配的獎金。根據董事會或其薪酬委員會就每一歷年全權酌情釐定的僱員表現，僱員有資格獲得按業績釐定的年度酌情表現花紅(“酌情表現獎金”)。酌情績效獎金的目標金額為
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相當於員工基本工資的40%(40%)，由董事會或薪酬委員會自行決定每年應支付的實際酌情績效獎金的金額。如此確定的金額應在員工根據本協議受僱期間的每個日曆年12月31日之後的30天內支付；前提是員工繼續受僱於公司，直至獲得酌情績效獎金的日曆年的12月31日。董事會全權酌情決定，僱員可根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現收取額外花紅(每人一份“額外酌情花紅”)。額外酌情花紅(如有)須一次過支付或分期支付，金額、方式及時間由董事會全權決定。
c)
扣留。公司應從根據本協議支付或提供給員工的所有金額和福利中扣繳所有適用的聯邦、州和地方税和社會保障以及法律可能要求的其他金額。
d)
費用。公司應補償員工為促進公司業務和事務而發生的一切正常、正常和必要的費用，包括合理的差旅和招待費用。公司應在及時收到適當的憑單或其他員工支出證明後，並根據公司可能不時採用的任何費用報銷政策，向員工進行補償。公司的費用報銷政策一般要求在發生費用後儘快提出報銷申請，但在任何情況下不得超過費用發生之日起一年。本公司不少於每月進行一次報銷，並且為遵守守則第409a條(如下所述)，不遲於發生費用的下一年的12月31日進行報銷。
e)
假期和其他福利。員工有權享有以下兩項中較大的一項：(I)每年四(4)周(或部分年份按比例計算)，以及(Ii)員工根據公司政策有權享有的假期週數，以及(Ii)公司規定的工作天數以外的假期。休假應根據公司普遍適用的休假政策的條款和條件，產生並結轉到下一受僱年度。儘管本協議第9節或本協議其他部分有任何相反規定，一旦員工終止僱傭，公司將及時向員工支付任何應計但未使用的假期的費用。僱員亦有權享有本公司不時向其他僱員提供的任何福利或其他計劃(包括但不限於牙科、醫療、醫療報銷及醫院計劃、退休金計劃、員工購股計劃、利潤分享計劃、獎金計劃及其他所謂“附帶”福利)所規定的權利及福利。
5)
保密；競業禁止。員工承認並確認她遵守了2015年6月29日簽署的《發明、保密和競業禁止協議》(《保密協議》)，並且仍然是一項僱用條件。
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6)
任務。員工不得轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議或員工在本協議下的任何權利和義務。公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或幾乎所有業務或員工主要參與的公司業務方面的任何個人或實體。
7)
終止。僱員在本協議項下的僱用可隨時終止，不論有無理由，且不提供終止理由。本協議在僱員僱傭終止時終止，但以下第8和第9節的規定在本協議終止後繼續有效。保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。
8)
終止。本合同項下僱員的僱用應在僱員死亡時終止，並可按下列方式終止：
a)
本公司可因此原因終止僱員在本合同項下的僱用。員工有下列任何行為或條件，均應構成“原因”：
i)
員工在接到書面通知後三十(30)天內故意或疏忽地不履行、無視或拒絕履行本協議項下的職責；
Ii)
員工的任何行為，而董事會多數成員合理地認為該行為會對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成重大損害；
Iii)
員工在本協議項下的職責或義務方面的不當行為，包括但不限於，在員工收到書面通知後三十(30)個歷日內不服從從公司收到的合法指示；
四)
僱員對任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪的定罪(包括提出不認罪抗辯)；
v)
公司在經過合理和真誠的調查後，根據公司另一名員工的書面指控，確定員工從事了任何法律禁止的行為(包括但不限於構成年齡、性別或種族歧視的騷擾)；
六)
挪用或挪用公司或其關聯公司的財產(不論是否構成輕罪或重罪)；
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Vii)
員工實質性違反公司善意確定的保密協議的任何條款；以及
Viii)
員工未在接到書面通知後三十(30)個日曆日內糾正員工在任何實質性方面違反本協議任何規定的行為
b)
本合同項下的僱員，可因僱員傷殘而被本公司終止僱用。就本協議而言，在員工因任何身體或精神疾病或傷害連續90天或以上，或在任何連續12個月期間內超過120天不能充分履行本協議項下的職責後，公司應提交書面解僱通知，即可因“殘疾”而被解僱。就本第8(B)條而言，員工同意隨時與公司聘請的信譽良好的獨立醫生進行任何合理的檢查，並予以合作。
c)
一旦發生控制權變更，公司(或其繼任者)可終止本協議項下員工的僱用。就本協議而言，“控制權變更”是指(I)任何人在本協議日期後直接或間接收購(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)(2)條中定義)，在一次交易或一系列相關交易中，超過本公司當時已發行證券總投票權50%(50%)或以上的本公司證券，如果該人士(或其關聯公司)在本協議日期不擁有超過50%的表決權，或(Ii)本公司在一次交易或一系列相關交易中對其全部或幾乎所有資產的未來處置(無論是直接或間接的，通過出售資產或股票、合併、合併或其他方式)，(A)完全為改變公司住所而進行的合併除外，(B)在本公司出售其股權證券的正常過程中進行的融資活動，或(C)轉讓給緊接轉讓後由轉讓前控制本公司的個人或實體進行的轉讓，該轉讓符合根據1986年《國税法》第409A條頒佈(經修訂)第409A條頒佈的《財政部條例》(“財政部條例”)第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)節的含義。
d)
僱員可以有充分理由終止其在本協議項下的僱用，條件是該僱員在得知有充分理由的事件(定義見下文)後六(6)個月內終止僱用，且該僱員已在僱員知悉事件發生之日起三十(30)個歷日內向公司發出書面通知，而公司在公司收到員工的通知後三十(30)個歷日內未能就有充分理由的事件作出補救。就本協議而言，“充分理由”應指以下任何一項：(I)分配給員工的職責構成本協議所述員工的權力、職責、職責、頭銜或職位的實質性減少；(Ii)公司對員工的權力、職責、責任、頭銜或職位的任何實質性削減；(Iii)公司對本協議項下應支付的員工基本工資的削減超過10%(10%)，除非涉及影響類似情況的高管的全面類似幅度的削減；(Iv)僱員的主要工作地點的搬遷，
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未經員工同意，將其單程通勤距離從緊接搬遷前的當前主要工作地點延長五十(50)英里或更遠；或(V)公司實質性違反本協議。
a)
如果僱員因其死亡或殘疾、非正當理由的自願辭職或因公司的原因而被解僱，公司應向僱員或僱員的財產(視情況而定)支付直至解僱之日的應計基本工資和截至解僱之日發生的費用報銷金額。除下文第10(A)節關於繼續承保保險的規定外，員工不再有權獲得公司的任何其他補償或福利。員工無權獲得在終止日期後支付的任何獎金，除非員工按照上文第4(B)節的規定繼續受僱於公司，直至獲得酌情績效獎金的日曆年度的12月31日。
b)
如果員工因死亡或殘疾以外的原因被公司無故終止僱傭關係，或員工有正當理由終止僱傭關係，則公司應向員工支付其基本工資，直至其被解僱之日，並支付任何費用報銷金額，用於支付截至被解僱之日為止發生的費用。此外，如果(I)員工已經簽署並在終止生效日期後六十(60)天內向公司提交了一份書面的、符合公司要求的全面豁免，員工應免除公司因僱員受僱於本公司或從本公司終止僱傭關係而產生的任何和所有潛在責任(“豁免”)；及(Ii)該新聞稿指定的解約期已屆滿，本公司須向員工支付相當於當時員工當時基本工資九(9)個月的遣散費(“離職金”)，減去適用的扣繳及扣減，該筆款項須於終止生效日期後第90天或之前一次性支付；但董事會可在向員工發出書面通知後，在公司進入破產或無力償債程序的情況下，將遣散費金額減至當時員工當時基本工資的六(6)個月。在根據第9(C)條計算遣散費和支付酌情績效獎金目標金額時，員工基本工資和酌情績效獎金目標金額的計算應不影響任何會導致員工有充分理由辭職的權利的扣減。
如果(I)員工被公司(或其繼任者)無故終止僱傭，或員工有充分理由辭職，無論是(A)在控制權變更發生後十八(18)個月內，或(B)在控制權變更發生前和與控制權變更相關的90天內，則除了上文第9(B)條提供的遣散費福利外，條件是簽署和不撤銷解聘與執行包含終止後限制性契約(包括但不限於競業禁止契約)的相同範圍的新協議，按照保密協議的期限和條款，(1)終止時僱員持有的所有未歸屬期權或限制性股票獎勵(統稱為“未歸屬股票獎勵”)應加速生效，並被視為已於
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(2)本公司應向僱員支付第4(B)條所述的酌情績效獎金的目標金額(即僱員基本工資的40%)，該金額應在終止僱傭關係發生的日曆年度支付，並在終止僱傭生效日期後的第90天一次性支付。在任何控制權變更之前，本公司應採取必要行動，修訂任何未歸屬股票獎勵的條款(無論是在生效日期之前或之後授予的)，以提供本第9(C)條所預期的加速。
c)
第9條規定了公司關於終止僱員在公司的僱傭關係的唯一義務，僱員承認，在她的僱傭終止時，她無權獲得第9條中沒有明確規定的任何付款或福利。
d)
根據本合同第9(B)條或第9(C)條支付給員工的款項應僅在員工離職後支付。根據第9條規定，員工離職後支付到期款項的時間應根據公司的正常工資和獎金支付做法確定，但須遵守守則第409a節和《財政條例》的規定。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在員工終止受僱於本公司時，本公司的普通股已公開交易(如守則第409a條所述)，(Ii)僱員為“特定僱員”(如守則第409a條所述)，並且有必要推遲開始支付因該僱傭關係而應支付的任何款項或福利，以防止根據守則第409a條繳納任何加速税或附加税。則公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給員工的此類付款或福利不會有任何減少)，直到員工終止受僱於公司的六(6)個月零一天(或守則第409A條允許的最早日期，無需任何加速税或附加税)；以及(Ii)如果本協議項下應付給員工的任何其他款項或其他福利可能導致根據守則第409a條適用加速税或附加税，則如果延期將使該等付款或其他福利符合守則第409a條的規定，則應推遲該等付款或其他福利，否則應儘可能以董事會決定的方式對該等付款或其他福利進行重組, 人們有理由預計，這不會導致如此加速或額外的税收。就守則第409a節而言，根據本協議支付的每筆款項應被指定為守則第409a節所指的“單獨付款”，而在守則第409a節所要求的範圍內，此處提及的僱員“終止僱用”指的是僱員在公司的“離職”(根據守則第409a節的意思)(定義為包括根據該離職定義所需考慮的任何附屬公司)。如果根據本協議應支付給員工的任何補償或實物福利構成了守則第409A節規定的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以符合財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的方式支付給員工。本協議的補償(包括但不限於離職福利)條款的解釋、操作和管理應符合規範第409a節、財政部條例以及根據規範第409a節發佈的後續指導的任何適用要求。
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a)
如果員工終止受僱於公司，並根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)，員工可選擇在公司的團體健康保險計劃下繼續其現有的醫療、視力和/或牙科保險，任何相關保險費的全部費用應完全由員工承擔；然而，如果員工被公司無故解僱或員工有充分理由辭職，公司應支付終止日期後前九(9)個月的醫療和牙科保險繳費(“眼鏡蛇保費福利”)；但董事會可在書面通知員工後，在公司進入破產或破產程序的情況下，將眼鏡蛇的支付期減少至六(6)個月。
b)
儘管第10(A)節有任何相反規定，但如果公司自行決定，公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應向員工支付應納税現金金額作為替代，無論員工或其符合資格的家庭成員是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“醫療福利支付”)。醫保福利的支付應與眼鏡蛇保費福利支付給保險公司的時間表相同，按相同的時間表分期支付。醫療福利支付應等於本公司為眼鏡蛇保費福利支付的金額，並應一直支付到眼鏡蛇支付期結束。
c)
除本第10款(A)或(B)款或上文第9款另有明確規定外，員工在終止僱傭時，不再享有本公司的任何其他補償或福利。
a)
如果根據控制權變更或其他方式僱員將從本公司獲得的任何付款或福利(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於經扣減的金額。“減少額”應為(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致員工在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分支付可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以能為員工帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。
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b)
如果國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，員工同意立即向公司退還足夠的金額，以使減少額的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據前一段(Y)條款釐定的，僱員將沒有義務根據前一句話退還任何部分的款項。
c)
除非僱員與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
d)
公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所在觸發員工支付權之日(如果員工或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內或在員工或公司要求的其他時間內，向員工和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。
a)
本協議項下應支付的所有金額要麼不受規範第409a條的約束，要麼受規範第409a條的約束和遵守。在任何時候，本協議的所有條款都應以與前述一致的方式解釋。
b)
本協議連同保密協議構成本公司與員工就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代本公司與員工先前就本協議標的事項訂立的任何口頭、書面或其他協議，包括但不限於先前的僱傭協議。除非以書面形式並由公司正式授權的高級管理人員簽署，否則對本協議的任何修改、修訂、終止或放棄均不具約束力。
c)
僱員聲明：(I)本協議的執行或交付，以及僱員履行本協議項下的職責和其他義務，均不違反或將違反任何法規、法律、決定或裁決，或與任何先前僱傭協議、合同或其他文書相沖突或構成違約或違反(無論是立即、在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)，僱員是其中一方或受其約束的任何先前僱傭協議、合同或其他文書；(Ii)僱員不會向本公司披露任何其他人或僱主的任何機密或專有資料，亦不會向本公司帶來屬於任何其他人或僱主的任何機密財產或文件；及(Iii)僱員並無擁有屬於另一僱主的任何書面或電子形式的財產。
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d)
員工表示，她有充分的權利、權力和法律行為能力訂立和交付本協議，並履行本協議項下的職責和其他義務。本協議構成員工的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。員工簽署和交付本協議或履行本協議項下的職責和其他義務不需要任何個人或實體的批准或同意。
e)
員工理解、承認並同意員工違反本協議任何條款的行為可能會導致員工立即被解僱。
f)
任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不得被解釋為放棄或放棄未來遵守本協議的任何條款、條件和規定，該等條款、條件和規定應保持完全效力。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄都不會出於任何目的而有效，除非該放棄是書面的並由該方簽署。
g)
本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋、解釋和應用，不考慮法律衝突條款。員工同意本協議項下產生的所有爭議應僅在馬薩諸塞州和聯邦法院進行裁決，員工特此同意此類法院的個人管轄權和地點。在此，公司和員工均不可撤銷地放棄在根據或與本協議任何條款有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
h)
如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，所有剩餘的條款仍應保持完全有效。
i)
所有根據本協議要求或允許發出的通知、請求、同意和其他通信應以書面形式送達，並應親自、通過隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式寄給雙方，地址在本協議首頁規定的地址，當親自遞送或通過隔夜快遞遞送時，或如果郵寄到美國郵件中，應視為已發出。任何一方均可根據本款(H)項向另一方發出通知，指定另一接收本協議項下通知的地址。
j)
本協議中包含的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
k)
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。
l)
員工特此確認收到了本協議的副本。員工確認在簽署本協議之前，員工已閲讀本協議並瞭解其條款和條件。
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茲證明，本協議雙方已蓋章簽署，蓋章日期為上述第一個日期。
員工：
/s/埃莉諾·德·格魯特
埃莉諾·德·格魯特
日期：2019年4月23日
ZIOPHARM腫瘤學公司：
/s/勞倫斯·庫珀
作者：勞倫斯·庫珀
頭銜：首席執行官
日期：
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