美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一) | |||
ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》 對於
截止的財政年度 |
或
TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》 對於 從[-日期-]至[-日期-] |
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
不適用 | ||
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| ||
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的,☐
注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
較小的報告公司
| |||
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人為
僅適用於涉及破產的註冊人
會議記錄 前五年:
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
(僅適用於公司註冊人)
截至2022年3月29日,註冊人已普通股,每股無面值,已發行。
通過引用併入的文檔
目錄表
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 24 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第 項2. | 屬性 | 37 |
第 項3. | 法律訴訟 | 37 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第 項6. | 選定的財務數據 | 39 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 49 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 49 |
第 9B項。 | 其他信息 | 49 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 49 |
第 項11. | 高管薪酬 | 54 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 55 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 55 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 56 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 57 |
2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
本《Form 10-K》報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略, 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述;歷史趨勢的延續;我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求;會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ;預期的問題和我們對未來運營的計劃;以及總體經濟或國防工業的未來,所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時,在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中,在由高管或經其批准作出的口頭聲明中,“相信、”“可能”、“將”、“ ”“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算,”“可能 結果”、“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是,本報告中包含的10-K表格中的任何陳述,如果不是歷史事實的陳述,可能被視為前瞻性陳述。我們提醒,這些陳述本質上涉及風險和不確定性,其中某些風險和不確定性是我們無法控制的,實際結果可能因各種重要因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在這份10-K表格中,AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“AgriFORCE”)確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素。您應該明白,不可能預測或確定所有這些因素。因此,您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
3 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定成立為一傢俬人公司。本公司的註冊及記錄辦事處地址為300 -2233哥倫比亞街,温哥華,加拿大,郵編:V5Y 0M6。2018年2月13日,公司更名為1146470 B.C.Ltd。2019年11月22日,公司更名為AgriFORCE 成長系統有限公司。
我們的 業務
AgriFORCE 致力於通過我們的專利正在申請專利的設施設計和我們的AgriFORCE解決方案部門的自動種植系統來轉變現代農業發展。我們的方法旨在生產高質量、不含殺蟲劑的當地種植的作物-成本效益高,並具有在幾乎任何氣候下快速擴大規模的能力。按照歐盟良好製造實踐和美國農業部有機等效標準設計,我們打算將我們的平臺 用作受控環境植物疫苗和農作物(包括植物疫苗、藥品、營養食品和食品生產等)的行業公認標準。
我們的農業品牌部門專注於以植物為基礎的成分和產品的開發和商業化,提供更健康和更有營養的解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費品和配料供應。
農業解決方案
瞭解我們的方法--AgriFORCE精密生長法
傳統耕作包括三種基本方式:室外、温室和室內。AgriFORCE推出了獨一無二的第四種方法-AgriFORCE 精確增長方法,該方法採用尖端科學,並利用人工智能(AI)和物聯網(IoT)的最新進展 。
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通過對設施設計、物聯網、人工智能利用、養分提供和微繁殖進行仔細優化,我們設計出了一種複雜、科學且高度成功的方法,旨在用更少的資源產生更高的效率。 此方法旨在超越傳統種植方法,使用實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合。我們稱之為精準增長。AgriFORCE精準增長方法專注於解決農業中一些最重要的遺留挑戰:環境影響、運營效率和產量。
AgriFORCE精準增長方法提供了積極顛覆行業各個角落的巨大機遇。僅營養食品和植物性藥物和疫苗/治療市場的市場規模就超過5000億美元。包括傳統的水培高價值作物和受控環境食品市場,潛在市場接近1萬億美元。(1)(2)(3).
雖然我們正在申請專利的知識產權最初是針對我們客户的高價值作物的水培部門,以在不斷增長的市場中展示其功效,但我們目前正在擴大業務,以完善我們針對客户的蔬菜和水果糧食作物的技術和方法。水培被確定為展示概念證據的理想行業 然而,管理層已決定公司專注於發展我們的知識產權,並將我們的精確增長方法應用於其他農業領域,以便我們能夠成為解決全球糧食供應鏈嚴重問題的一部分 。
農業模式--用現代技術和創新解決農業垂直經營的困境
我們的知識產權將獨特的工程設施設計和自動化種植系統結合在一起,為困擾大多數農業垂直市場的最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、獨立的環境,最大限度地利用了自然陽光 並提供了近乎理想的補充照明。它還限制了人為幹預,最重要的是,它的設計目的是提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響,大幅降低公用事業需求,同時降低生產成本,同時為客户提供日常收穫和更高的作物產量。
植物 在充分的自然陽光下生長得最茂盛、最美味。雖然對一些人來説這似乎是違反直覺的,但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。然而,最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料,使太陽的光譜幾乎可以完全透過。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
與塑料或玻璃不同,這些新的透明薄膜可以幫助作物充分發揮其遺傳(和風味)潛力。必要時,自然光還可使小氣候變暖,從而顯著減少供暖能源需求。在陽光不配合的時候, 補充生長照明的進步可以延長植物的光周期--甚至超過自然日光時間--以使作物生長、質量和收穫時間最大化,最高可達50%或更高。
温室和垂直農場也受到室外和人為污染的影響。新的模式依賴於創造一個封閉的、像潔淨室一樣的小氣候,將害蟲、殺蟲劑和其他污染物擋在外面。
5 |
多虧了人工智能、物聯網和類似的進步,農民現在可以從高度自動化的種植系統中受益,這些系統可以減少人工幹預及其相關成本。微調的對流空氣循環系統使小氣候保持封閉和保護。使用陽光和有機泡沫雲的自然温度調節可以顯著降低空調的電力需求。高度自動化的補水、施肥和照明都通過機器學習不斷優化。
這種新的AgriFORCE模型經過四年多的持續研發而設計,將在三個新的種植設施中的第一個在加州科切拉一塊41英畝的土地上完成建設時投入 大規模實踐,我們 預計將於明年購買。這一獨特的方法包括以前在NASA工作的照明專家將植物送入太空的貢獻,開發這種方法是為了以環境友好的方式顯著改善當地的糧食安全。它 利用了我們客户目前的種植方法的最佳方面-室外、温室和室內-並且 用更好的技術和工藝取代了他們的缺點。
任何解決方案,無論是在農業、工業還是消費品領域,通常都是將各種不同的部分集成在一起,這些部分本身和本身都需要獨立的技能集和專業知識水平,才能將所需的結果整合在一起。受控環境農業 解決方案,如我們正在申請專利的專有設施和自動種植系統也是如此。我們的業務圍繞四大支柱:設施和照明;自動化和人工智能;營養和肥料、微繁殖和遺傳學,不僅憑藉現有合同和未來類似合同的渠道有巨大的 機會實現有機增長,而且還通過增值的 收購。
我們在農業科技領域的地位
資本市場對農業科技行業的服務嚴重不足,我們看到了收購為該行業提供解決方案並引領創新向前發展的全球公司的機會。我們正在創建一個單獨的公司辦公室,以積極進行此類收購。我們與潛在目標的密切合作證實了我們的信念和願望,即成為更大的農業技術綜合解決方案提供商的一部分,在該解決方案提供商中,每個單獨的業務元素都有其現有的傳統業務和可以在不同的專業領域中利用 來擴大其業務範圍。我們認為,據我們所知,目前還沒有人在美國資本市場環境中 追求這種模式。
6 |
農業種植園
公司是一家專注於農業的技術公司,通過我們專有的設施設計和自動化知識產權,為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和高價值作物市場運營 ,使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施 設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植園,以在幾乎任何環境條件下生產 ,並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力,同時基本上消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻射的需要。該公司正在為不斷增長的行業提供解決方案 ,該行業的最終用户要求環境友好、可持續、受控的生長環境和流程。 最初的市場重點是加州的糧食和其他高價值作物的種植,概念驗證將是將 IP應用於植物性疫苗材料的生物質生產。該公司相信,其知識產權將為室內作物生產提供更低成本的栽培解決方案,因為它結合了更高的作物質量和產量, 並降低了運營成本。該公司已 將其AgriFORCE種植園設計為模塊化種植設施,計劃建造該設施並向持有執照的運營商發放許可證,用於種植糧食和高價值作物。AgriFORCE Growth House採用的設計和技術是該公司已於2019年3月7日提交給美國專利商標局的臨時專利 的主題。2020年3月6日,新的國際專利申請號:PCT/CA2020/050302優先權索賠美國62/815,131。該公司的知識產權可適應 多種作物和所需的生長條件,這些條件要求嚴格的環境控制和製藥級相當的清潔度和 工藝,以滿足最高的種植標準。通過交付第一個設施,該公司將能夠 展示性能並瞄準製藥行業所需的良好製造規範標準合規性 製藥行業正在着手修改其知識產權,以滿足疫苗和其他製藥生物量的特定植物生物量要求。
隨着公司開始建設其微繁殖設施和種植室,公司將開始開發其水果和蔬菜解決方案 ,重點是將其現有結構與新形式的垂直種植技術相結合。儘管許多組件和元素在性質上是相同或相似的,但垂直照明、調節照明、流通、氣候控制和濕度控制的自動化和集成將有所不同。因此,該公司打算在最終完成設計和工程時開發一個小型商業設施。該公司相信,它可以為垂直農業提供新的知識產權 以期在推出其解決方案以滿足美國和國際其他作物和其他本地市場之前,建設其第一個商業設施,以服務於南加州新鮮本地綠葉蔬菜(第一季)市場。
我們的 知識產權戰略
公司的知識產權和業務側重於四(4)個關鍵要素:
1) | 設施和照明設計 |
- 設施使用專有的建築圍護結構系統,該系統幾乎允許完整的光譜和大部分的紫外線光譜通過它。它是完全密封的,並利用正氣壓交換來創造一個小氣候,通過仿生過程優化温度、濕度、二氧化碳、空氣速度、過濾和衞生條件。
-先進的 專有輔助Growth照明技術,可實現最佳的發光效率、光譜、分佈特性、自動化的DLI管理和燈具架構。
7 |
2) | 自動化 和人工智能 |
-通過物聯網和人工智能集成的專有 自動增長系統和技術。
自行 學習投入因素,創造最高產量、最低影響的栽培。
3) | 肥力和養分 |
-白色 標籤和專有有機混合物/產品,量身定做,專注於提高產量和減少影響種植。
4) | 微繁殖與遺傳學 |
針對設施環境優化量身定做的優化 細胞克隆和組織培養流程,以確保增強特定解決方案的遺傳 結果。
為了最大限度地提高AgriFORCE種植園的生產能力,每個AgriFORCE種植園將把自己的組織培養實驗室 整合到公司專有的機械化和自動化種植系統中。AgriFORCE微繁殖實驗室將使健康植株的微繁殖成為可能,然後這些植株將被移植並在其設施中成長為成熟植株。
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。公司的有機增長計劃側重於四個不同的階段:
階段 1:完成時間:2017-2021
● | 設施和系統的概念化、工程設計和設計。 | |
● | 已與首選供應商完成了關鍵環境系統的選擇流程。 | |
● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施的收入合同已完成。 | |
● | 完成後,與獨家獨立運營商(EIO)就這三個設施簽署的三項承購協議的安排。 (隨後這些協議於2021年第二季度終止) | |
● | 選擇 和加州科切拉的土地購買協議,41.37英畝的地塊需要融資。 | |
● | ForceFilm 材料已訂購。 |
PHASE 2: 2022-2023:
● | 完成加州科切拉41.37英畝地塊的融資和購買 | |
● | 為前三家工廠與新的獨立運營商完成 新合同結構。 | |
● | 場地 為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多八個設施)。 | |
● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室,以實現短期內(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
● | 另外 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料,補充種植照明和控制系統,以及製造建築圍護材料 。 | |
● | 概念和垂直種植解決方案的設計,以開發小型垂直種植大棚。 | |
● | 將 重點放在第一個設施的交付和安裝上。 | |
● | 啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
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PHASE 3: 2023-2025:
● | 重點 第二和第三個設施的交付和安裝。數量和質量優勢的證明將推動 隨後幾年的銷售渠道加速。 | |
● | 完成食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計和建設。開始與大學 和製藥公司接觸。 | |
● | 建設 個小型垂直種植大棚,併成功運營。 | |
● | 完成垂直增長解決方案的設計和工程,第三年年底開工建設。開始與當地餐館和雜貨店合作,並制定垂直種植屋品牌戰略。 |
階段 4:2026:
● | 將 重點放在交付和安裝附加設施上。 | |
● | 將地理位置擴展到其他州,同時將Growth House引入其他國際市場,以期在第四年之前確保 其他地點和市場。 | |
● | 定向 三個設施的額外合同。 | |
● | 開始 並完成第一個垂直增長商業設施,以在第4年末服務於南加州市場。 |
該公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
農業品牌
公司於2021年9月10日從位於愛達荷州博伊西的私人公司曼納營養集團有限責任公司(“MNG”)手中購買了知識產權。該知識產權包含正在申請專利的技術,可以對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化,從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉,以及各種早餐穀物、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。核心工藝包含在美國和主要國際市場的一項正在申請中的專利中。全天然工藝旨在釋放現代、古代和傳統穀物、豆類和根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質,以創造專門的全天然烘焙和多功能麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他有價值的產品,為飲食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。
該公司將以(聯合國)Think Foods品牌重新為食品製造商提供消費品和創新配料。
小麥和麪粉市場
現代飲食被認為是心臟病、癌症、糖尿病和肥胖症等健康風險的誘因,部分原因是人們食用了天然纖維、蛋白質和營養含量較低的深加工食品,而簡單澱粉、糖和卡路里含量極高。這些“空碳水化合物”會產生血糖波動,引發對高糖、高鹽和高澱粉食物的渴望,從而可能導致暴飲暴食。例如,傳統的烘焙麪粉天然纖維含量低(約2-3%),蛋白質含量低(約9%),澱粉含量高(約75%)。全麥麪粉只稍微好一點。同樣,無麩質產品通常使用糖和澱粉生產,如土豆粉、米粉、木薯等。無麩質產品通常是低纖維、低營養、高澱粉和高卡路里的產品。
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相比之下,富含纖維的食物有助於滿足飢餓、抑制食慾、提高新陳代謝,並需要更多卡路里來消化。它們還有助於減肥、降低膽固醇,並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。
MNG IP的優勢
CERES-MNG工藝允許開發和製造全天然Four,其纖維、營養和蛋白質的含量顯著高於標準烘焙麪粉,而碳水化合物和卡路里的含量顯著低於標準烘焙麪粉。
如下圖所示,由軟白小麥製成的MNG烘焙麪粉與標準通用烘焙麪粉相比,纖維含量增加了30倍,蛋白質含量增加了3倍,澱粉含量減少了80%,卡路里含量減少了50%-60%。
Ceres-MNG正在申請專利的過程將有助於從現代、古老和傳統的穀物、種子、豆類和塊莖/根莖蔬菜中開發新的麪粉和產品。
為什麼Manna NG與Keto或低碳水化合物麪粉和發芽穀物麪粉相比?
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- | 與酮類/低碳水化合物麪粉相比,Manna NG有一些明顯的積極區別: |
○ | Simple and clean ingredient list | |
○ | 顯著更高的蛋白質值 | |
○ | Materially Higher Fiber content | |
○ | Significantly lower carb content | |
○ | 更美味、更自然的味道,不需要任何添加劑 | |
○ | 工作 ,嚐起來像通用小麥烘焙麪粉 |
- | Versus Sprouted Grains Flours |
○ | 像發芽穀物粉一樣,Manna NG的營養物質代謝得更好; | |
○ | 更高的蛋白質含量 | |
○ | Materially Higher Fiber content | |
○ | Significantly Lower Carb content |
最後,CERES-MNG工藝會產生一種液體副產品,這是一種高纖維、高蛋白、麥芽糖甜汁(果汁),我們 打算用它來開發液體和結晶甜味劑、果汁等。
AgriFORCE打算通過CERES/MNG工藝開發商業化的產品:
- | 高蛋白、高纖維、低碳水化合物的現代、傳統和古代穀物麪粉(用於麪包、烘焙食品、麪糰、糕點、零食和意大利麪) | |
- | 蛋白質麪粉和蛋白質添加劑 | |
- | 高蛋白、高纖維、低碳水化合物的穀類食品和零食 | |
- | 以高蛋白、高纖維、低碳水化合物為基礎的乳製品替代品 | |
- | 口感更佳,標籤更乾淨高蛋白、高纖維、低碳水化合物營養棒 | |
- | 高蛋白、高纖維、低碳水化合物營養汁 | |
- | Sweeteners – Liquid, Granulated | |
- | 高蛋白、高纖維、低碳水化合物的寵物食品和零食 |
我們 打算在3個主要的入市戰略背後將這些產品商業化:
- | Ingredients | |
- | Branded Ingredients | |
- | Consumer Brand |
AgriFORCE成功地將Manna IP中的高級專業產品商業化的商機-在其目標進入高端細分市場的類別中獲得保守的 非常小的百分比份額。我們估計,到2025年,這些收入將在5億至10億美元之間(不包括來自Maltose-Power果汁應用的任何潛在收入)。
麪包和麪包店 | 功能性麪粉 | 脈衝粉 | 乳製品替代品 | 營養棒 | 共計 | |||||||||||||||||||
目標品類的全球市場規模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
潛在市場份額 | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
農業潛在淨收入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100- 170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M |
資料來源:《大觀研究報告》,舊金山,加州,2018年估計。
來自MANA IP的產品 滿足健康、營養和飲食方面的消費者趨勢
植物性蛋白質、低碳水化合物(尤其是“空”碳水化合物)和天然高纖維飲食對健康和營養至關重要,對抗擊癌症、糖尿病、消化疾病、高膽固醇、肥胖症和心臟病至關重要。
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CERES-MNG工藝生產的高蛋白、高纖維、低碳水化合物產品可滿足這些日益增長的消費者需求。
重要的是,Manna IP產品將主要針對千禧一代和嬰兒潮一代,他們越來越多地尋找更健康的食品替代品。
長期 未來應用-產品開發;醫學研究與開發
以下概述了未來的應用、研究和開發。這將包括II型糖尿病的對照研究,以及由私人和公共研究撥款支持的專門和完全獨立的醫學研究組織(MRO)和研究實驗室。
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業務計劃
收購MNG IP後,AgriFORCE 積極建立和部署產品商業化的有機增長計劃側重於四個不同的階段:
階段 1:完成:2017-2020
● | 產品和工藝測試和驗證(已完成) | |
● | 美國和國際專利申請(已完成) | |
● | 商用中試概念性工程和初步預算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
● | 中試工廠的設計、建造、啟動和運行 | |
● | 開發穀物粉、蛋白粉、穀物和果汁的成品系列 | |
● | 與營養麪粉醫學研究所(美國國税局501(C)(3)醫學研究組織)合作,由私人和公共研究撥款資助 |
PHASE 3: 2022-2023
● | 在美國/加拿大推出首批產品 | |
● | Drive Business with Finished Products in direct to consumer (“D2C”), Retail, Food Service | |
● | 推動烘焙、零食和植物性蛋白質產品製造商將業務作為配料 | |
● | 通過合作和許可發展 製造基地 | |
● | 大型選礦廠概念性工程及初步預算 |
PHASE 4: 2024-2025
● | Expand Product Range in US/Canada | |
● | 將業務擴展到其他地區(歐洲、亞洲、拉丁美洲的部分市場) | |
● | 大型工藝方案的設計、建設、開車和運行 |
合併和收購(“併購”)
在併購增長方面,該公司正在創建一個獨立的公司辦事處,以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司,其中每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務和可以利用不同的專業知識領域來擴大其業務足跡。該公司相信,收購和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合,如果我們種植或生產作物的方式,將創造額外的價值。該公司 認為,目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。
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以下 是公司併購戰略的預期戰略示意圖:
Delphy 收購Groep BV
2022年2月10日,公司簽署了一項最終協議,以2600萬美元現金和股票相結合的方式收購荷蘭農業技術諮詢公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易預計將在簽署日期後 60天內完成。最終協議遵循了公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書(LOI)。德爾菲是一家優化植物性食品和花卉生產的公司,在歐洲、亞洲、俄羅斯、哈薩克斯坦和非洲擁有跨國業務,擁有約200名員工和顧問。Delphy的客户包括農業公司、政府、大學和領先的農業技術供應商,他們求助於該公司來推動農業創新、解決方案、 和運營專業知識。
Deeroose 工廠NV具有約束力的意向書
2022年2月23日,公司與Deroose Plants NV(“Deroose”)簽署了一份具有約束力的意向書(“意向書”),Deroose Plants NV是世界上最大的組織培養繁殖公司之一,在園藝、種植園作物和水果和蔬菜方面處於領先地位。Deroose成立於1980年,在歐洲、北美和亞洲擁有多個國家的業務,擁有800多名員工。
意向書須完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議,該協議應包括商業上的標準條款和條件,包括但不限於陳述和保證、契諾、違約事件和成交條件。
該公司的淨收購價預計約為6900萬美元。在現金和無債務的基礎上,收購價格對Deroose業務約為4640萬美元 ,對於Genetic IP投資組合約為2260萬美元。
企業結構
公司目前有以下全資子公司,履行以下職能-AgriFORCE Investments 將處理在美國的任何投資,West Pender Holdings將持有房地產資產,West Pender Management將管理這些 資產,AGI IP將在美國持有知識產權,曙光處於休眠狀態:
子公司名稱 | 公司的管轄權 | 註冊日期 | ||
AgriFORCE 投資公司(美國) | 特拉華州 | April 9, 2019 | ||
West Pender控股公司 | 特拉華州 | 2018年9月1日 | ||
AGI IP Co. | 內華達州 | March 5, 2020 | ||
西彭德管理公司 | 內華達州 | July 9, 2019 | ||
曙光 銀業系統有限公司 | 不列顛哥倫比亞省 | 2019年12月4日 |
總結 三年曆史
自公司註冊之日(2017年12月22日)至本申請之日,公司主要從事完成其初始的公司組織、組建其管理團隊、完成其知識產權的設計和工程以及提交適當的知識產權保護,並在加州開始運營期間採取初步步驟實施其業務計劃。 在此期間的重要里程碑如下:
● | 該公司於2018年初完成了第一輪種子輪融資。 | |
● | 自2018年11月至2019年8月,本公司聘請建築、照明設計、工程及張拉結構工程顧問 為AgriFORCE種植園將“概念性解決方案”提升為“工程解決方案”,而本公司的 顧問已完成對其專有解決方案的測試及驗證,詳情如下:將 從概念性解決方案提升到工程解決方案”. |
14 |
● | 於2018年12月,本公司選擇FabriTec作為其AgriFORCE種植園不斷增長的部分的主承包商,該種植園將採用抗拉鋼和高強度柔性覆蓋材料建造。 | |
● | 2019年1月,本公司從FabriTec收到了AgriFORCE種植園温室圍護結構的初步工程圖紙。 | |
● | 於2019年2月,本公司安排PharmHaus作為其初始EIO,與知名加州高價值作物生產商就潛在承購合共19,500公斤產量訂立三項承購協議,其後根據於2019年9月簽署的更換承購協議(於2021年4月終止,如下所述),總產量已增至21,878公斤/年。 | |
● | 2019年3月7日,該公司就與AgriFORCE Growth 房屋相關的原始概念提交了初步臨時專利申請。 | |
● | 於2019年7月,本公司與FabriTec就温室圍護結構的建造 訂立了一份主“設計/建造”建造合同(以最終定價協議為準)。 | |
● | 2019年8月,公司為其結構技術提交了修訂的臨時專利申請,該申請反映了公司通過與FabriTec和公司其他建築、工程和技術顧問進行測試和驗證過程 開發的“工程化解決方案”和相關技術和知識產權。 | |
● | 2020年3月6日,一項新的國際專利申請號PCT/CA2020/050302優先權索賠美國62/815,131。該公司的知識產權可以適應多種作物和所需的生長條件,這些條件要求嚴格的環境控制和 相當於製藥級的清潔度和工藝,以滿足最高的種植標準。 | |
● | 2021年4月22日,本公司終止了與其最初的獨家獨立運營商PharmHaus的協議,原因是PharmHaus未能 證明其作為獨家獨立運營商所需的業務能力。 | |
● | 該公司已基本敲定了AgriFORCE種植園的最終設計和工程圖紙。 | |
● | 2021年11月30日,公司與Barbadian有限公司(“洪堡”)簽訂承購協議。根據合同條款,AgriFORCE負責建造其專有設施,並提供AgriFORCE Growth House的完整標準操作程序(SOP),洪堡負責確保該項目的土地以及運營該設施。在生產後,洪堡承諾每年向AgriFORCE匯出高達14,300磅(6,500公斤)的高價值醫療和農業作物的知識產權許可、管理服務和設備租賃費。戴維·韋爾奇是公司旗下董事的一員,擁有洪堡的控股權。韋爾奇迴避了董事會對該協議的最終審議和批准。 | |
● | 2022年2月18日,本公司與紐約的RADIO清潔解決方案有限公司(“RADIO”)簽署了一項許可協議 ,該公司開發了一條先進的產品線,由專注於眾多行業垂直領域的“智能羥基生成系統”組成,經證明可消除99.99%+%的病原體、病毒、黴菌、揮發性有機化合物(VOC)和過敏觸發物,使其新的專有羥基生成設備在控制器環境農業(“CEA”)和食品製造行業中實現商業化。正在申請專利的系統實時尋找和銷燬空氣中和地面上的黴菌、細菌、病毒、氣味和揮發性有機化合物、過敏觸發物以及其他病原體和污染物。許可證授予AgriFORCE永久權利 以及CEA的共同專利所有權。 |
債務 融資
該公司於2020年4月8日與Capital Funding Group簽署了一份條款説明書,提供與可能購買位於加利福尼亞州科切拉的一處物業以及所有場地改善和基礎設施相關的債務。條款説明書於2021年2月5日進一步續簽。債務的條款是提供土地購買價格價值的50%和場地改善和基礎設施價值的80%。 債務價值預計約為12,000,000美元。購地的年利率為10.5% ,場地改善和基礎設施的年利率為15.5%。為了完成債務融資協議,公司將需要在2021年2月1日之前籌集約4,500,000美元的股本。貸款期限為18個月。該公司預計在完成改善和基礎設施後,通過傳統的貸款來源進行再融資。此外,本公司亦在討論有關成長屋結構及相關設備的債務融資事宜,包括但不限於暖通空調 系統及自動成長系統,而該公司亦正透過用以取得資本融資集團貸款融資條款説明書的同一債務經紀公司進行討論。 資本融資集團已同意在完成發展評估及董事會最終批准後提供此類債務融資。無法保證本公司是否能夠獲得更多債務或以商業上合理的條款獲得此類債務。
15 |
於2021年3月24日,本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議,購買原於2021年6月24日到期的高級擔保債券本金750,000美元(認購額600,000美元)(“過橋貸款”)。 於2021年6月24日,到期日期延至2021年7月12日。預計利率包括在債券的原始發行折扣 內,不應支付額外的現金利息。債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)條向根據經修訂的1933年《證券法》第501條規定的認可投資者的某些購買者發行的。每個債券持有人將獲得購買普通股的認股權證,其金額等於本金的50%除以公司普通股首次公開發行價格的80%。認股權證可按首次公開招股價的80%行使。與過橋貸款相關的交易成本已記錄為69,000美元。橋樑貸款已於2021年7月13日全額償還。
公司的首批加州EIO(獨家獨立運營商)
公司已經終止了與私人公司PharmHaus的EIO協議(“PharmHaus協議”),該公司與AgriFORCE保持距離 。本公司已按照上述條款與PharmHaus簽訂了以下每一項協議,作為首席信息官(《PharmHaus協議》):
● | 種植 設施租賃協議; | |
● | IP許可協議;以及 | |
● | 管理 服務協議。 |
PharmHaus 需要額外融資以實現其業務計劃和目標,並履行公司與PharmHaus協議項下的合同義務 。不能保證PharmHaus能夠獲得這樣的資金。由於PharmHaus無法獲得資金,以及公司專注於其知識產權的食品和製藥應用以及大麻市場以外的收購機會,該公司選擇於2021年4月22日終止與PharmHaus的合同。
微繁殖實驗室
公司已就公司微繁殖實驗室的設計和部署採取了下述步驟。這些實驗室最終將部署在該公司的AgriFORCE種植園。然而,本公司已通過現有的微繁殖實驗室發現了一個商機,這需要在最初的AgriFORCE種植室建成之前部署用於植物生長的微繁殖實驗室 。公司尋求這一機會的優勢在於,它使公司能夠提前實現初始收入,而無需支付最初的AgriFORCE種植園所需的全部建設費用,從而為公司的支出和選定作物的微繁殖過程測試提供內部產生的資金:
● | 公司已完成對建造微繁殖設施的備選方案的評估; | |
● | 公司已經確定了最合適的低資本支出方案,提供了靈活性; | |
● | 通過公司首席科學官萊拉·本克里瑪博士獲得內部專業知識,萊拉·本克里瑪博士擁有巴黎大學園藝博士學位,專門從事組織培養、植物品種雜交和選擇; | |
● | 完成全部設施設備範圍和佈局的設計; | |
● | 確定了 個潛在供應商並收到了最終報價;以及 | |
● | 研究 並準備許可和許可要求。 |
16 |
公司目前正在選擇供應商,我們從這些供應商那裏獲得了安裝微繁殖實驗室的報價 ,以便能夠建造這些實驗室。同時,該公司正在就為另一家微繁殖實驗室的超量需求提供微繁殖服務的商業安排 進行討論,並探索向潛在客户提供此類服務的機會。
知識產權
該公司的知識產權對其業務非常重要。根據行業慣例,公司通過合同條款和商業祕密、版權和商標法相結合的方式保護其專有產品、技術和競爭優勢,包括加拿大、美國和其開展業務的其他司法管轄區。該公司還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議,這些協議限制了對其知識產權的訪問和使用。
專利申請
提交日期或收到信息的日期 | 註冊日期 | 標題 | 序列號 # | 註冊號 | Prov. 專利 | PCT 專利申請 | 專利 # | 評論 | 申請或註冊的截止日期 | 申請人 | ||||||||||
7/Mar/2019 | 用於種植植物的結構以及相關設備和方法 | 62/815,131 | Expired replaced with 56288979- 7% | 投資 成長系統有限公司 | ||||||||||||||||
26/Aug/2019 | 自動化 不斷增長的系統 | 62/891,562 | Expired replaced with 56288979- 10% | |||||||||||||||||
6/Mar/2020 | 用於生長植物的結構 | 56288979-7PCT | PCT/CA2020/ 050302 | 發佈日期: 2022年2月10日 | 5/Sep/2022 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||||
26/Aug/2020 | 自動化 不斷增長的系統 | 56288979-10PCT | PCT/CA2020/ 051161 | 之前的 領款日期:2019年8月26日-待定 | 25/Feb/2022 | AgriFORCE成長系統有限公司 |
17 |
商標
提交日期
或 收到的信息 | 註冊日期 | 標題 | 序列號 # | 美國商標
應用程序編號 | CDN
商標 應用程序#2 | 商標 國際註冊號 | 美國 商標編號 | 評論 | 過期日期 | 物主 | ||||||||||
24/Jan/2019 | 星球 愛 | 1942554 | IS和EDC | 25/Jul/2029 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
19/Dec/2019 | 星球 愛 | 79274347 | 1504091 | 正在等待美國的考試 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
21/Jan/2020 | 25/Jul/2019 | 星球 愛 | 806/1273879901 | 1504091 | 25/Jul/2029 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||||
24/Jan/2019 | 氫化薄膜 | 1942547 | IS和EDC | 正式; 正在等待審查 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
21/Jan/2020 | 24/Jul/2019 | 氫化薄膜 | 1506916 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||||||
7/Dec/2018 | 海德豪斯 | 1934896 | IS和EDC | 正式; 正在等待審查 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
7/Dec/2018 | 海德豪斯 | 1934895 | IS和EDC | 正式; 正在等待審查 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
1/Mar/2019 | CANIVATE | 1949210 | 1494234 | 第6類:金屬温室,第19類:塑料温室,第44類:温室服務;園藝服務 | 正式; 正在等待審查 | 投資 成長系統有限公司 | ||||||||||||||
21/Jan/2020 | 30/Aug/2019 | CANIVATE | 1494234 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||||||
1/Mar/2019 | 創新之道 | 1949209 | IS和EDC | 正式; 正在等待審查 | 投資 成長系統有限公司 | |||||||||||||||
1/Mar/2019 | 27/Oct/2020 | 創新之道 | 79-270,261 | 1494231 | 6,182,017 | 第6類:金屬温室,第19類:塑料温室,第44類:温室服務;園藝服務 | 26/Oct/2030 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||
26/Nov/2019 | AgriFORCE 商標申請 | 1997835 | 第6類:金屬温室,第19類:塑料温室,第44類:温室服務;園藝服務 | 正式; 正在等待審查 | AgriFORCE成長系統有限公司 | |||||||||||||||
22/May/2020 | AgriFORCE 商標申請 | 88930218 | 88930218 | 第6類:金屬温室,第19類:塑料温室,第44類:温室服務;園藝服務 | 正在等待美國的考試 | AgriFORCE成長系統有限公司 | ||||||||||||||
18/Sep/2020 | AgriFORCE 商標申請 | 18243244 | 第6類:金屬温室,第19類:塑料温室,第44類:温室服務;園藝服務 | 22/May/2030 | AgriFORCE成長系統有限公司 | |||||||||||||||
19/Aug/2020 | FORCEFILM 商標申請 | 90124842 | 90/124842 | 正在等待美國的考試 | AgriFORCE成長系統有限公司 | |||||||||||||||
7/Aug/2020 | FORCEFILM 商標申請 | 2044675 | 正式; 正在等待審查 | AgriFORCE成長系統有限公司 |
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我們的 競爭條件
室內和温室種植設施近年來都走在了前列。隨着新商機的出現以及提高效率和產量的必要性和需求,室內和温室的設施設計通過先進的技術和操作程序得到了顯著的 改進,尤其是在混合設施環境中。
近幾十年來,温室產業已經從主要用於研究和美學目的的小型設施(即植物園)轉變為與陸地傳統食品和觀賞植物生產直接競爭的更大規模的設施。雖然室內種植允許全年和大多數地理位置的生產,但用於照明和氣候控制的能源成本高昂,而這些系統對運營的成功、效率和產量至關重要。在很大程度上,由於最近不斷增長的技術的進步,該行業正在經歷前所未有的蓬勃發展。如今,温室日益湧現,它們規模大、資金注入、資源意識更強、以城市為中心。
温室行業最近這場變革的一個主要部分是技術注入的智能温室市場的興起。 智能温室採用了更高水平的技術和自動化控制系統,允許進一步優化生長條件。 這些技術包括LED生長燈,在多雲條件下和夜間提供節能的補充照明,以及一系列智能傳感器,可以在植物或生長環境出現問題時檢測到問題,並觸發不同控制系統的響應 。
無論哪個國家或地區,一個普遍的趨勢是,現代温室正在離大都市和大型交通樞紐更近的地方建造。這一轉變的一個原因是將温室設在離大學更近的地方,那裏有大量的研究機會和熟練勞動力。 隨着温室變得越來越注重技術,靠近研究機構將繼續是選址的一個重要因素。
19 |
隨着市場的急劇增長,近年來也出現了明顯的趨勢。現代温室正變得越來越科技密集型,使用LED燈和自動化控制系統來定製最佳生長環境。成功的温室公司 正在顯著擴大規模,並將其不斷增長的設施設在城市中心附近,以利用當地對(可持續、認真、有營養的)食物不斷增長的需求,無論在什麼季節。為了完成這些壯舉,温室產業也變得越來越多地投入資本,利用風險投資和其他來源來建設在當前市場中競爭所需的基礎設施。
隨着智能温室市場的持續擴張,將塑造未來生產的新技術也在不斷湧現。像以前一樣,這些技術中的許多都是專門為温室行業開發的。然而,也許最近比以往任何時候都更多的是來自其他領域的創新。從人工智能到太陽能光伏,各行各業的新技術現在都在尋找進入現代温室的途徑。
過去和目前室內耕作的缺陷已經傳遞出兩個重要的信息。首先,有合乎邏輯的推理 支持室內農業將成為常態,並對我們目前的食物(水密集型、非穀物) 景觀起重要作用的論點。這不會是一段輕鬆的旅程,但該行業正在以令人着迷的速度增長和發展。其次,技術進步在引領行業不斷成熟和實現更高的效率、產量和盈利能力方面發揮着關鍵作用。
隨着全球人口持續增長,土地和水等資源變得更加有限,温室(和混合)農業將成為養活全球人口的主要貢獻者,這與陸地農業一樣重要。
作為一個整體,提供給農業行業的解決方案主要是由客户/農民、主要温室供應商(如久保、Van der Hoven、Certhon和Havecon)或主要自動化供應商(如Codema Systems或Ridder Group)領導的不同組件的集成推動的。這導致了支離破碎和次優的IP,而這些IP並沒有完全整合到公司正在努力提供的 形式中。此外,許多解決方案通常是不同部件和供應商的合併,這些部件和供應商不一定針對特定作物進行優化。在室內種植空間中,這一點更加明顯,因為設施通常是一個簡單的倉庫,本身就不是最優的,而且回撤更明顯。整合通常由種植者自己領導,他們往往不具備有效管理此類流程所需的技能,或者由主要供應商之一領導。
技術
未來:硬件、軟件和植物生理學
目前,創新由三個主要驅動力驅動:公司內部開發、技術提供商和“跨行業授粉”。 新公司和即將到來的公司具有創造創新產品的巨大潛力。當公司展示如何應用其創新技術 時,其他公司可以採用或進一步開發這些想法。也有專門從事農業科技 特定領域的技術供應商。通過跨行業授粉,我們可以從其他行業獲得現有技術,用於温室應用 。
照明/材質
能源成本--主要與照明有關--在温室設施的運營中具有重要意義。照明是在完全封閉的環境中生長植物的關鍵組成部分,因為它是植物光合作用的主要能量輸入。發光二極管(LED)在20世紀70年代首次被用於室內種植,以比以前使用的白熾燈更有效地補充自然陽光。隨着LED技術的進步,成本在過去10年中顯著下降-具體地説,LED照明成本減半,而其能效或光能增加了一倍多。我們可以預期,隨着技術的發展和這一趨勢的繼續,成本將繼續下降 。此外,精確的照明控制可以發現和傳播專門針對室內種植的作物而定製的可重複使用的“光配方”。這些輕便食譜正在開發中,栽培者使用它們來控制植物的生長方式、味道和營養成分。
20 |
除了照明之外,與材料相關的改進也有助於進一步提高效率。像Solculture這樣的公司正在為温室材料革命鋪平道路。他們的LUMO太陽能電池板包含低密度的硅光伏(PV)條帶,條帶之間有空間,允許光線在條帶之間傳輸。玻璃背面粘有一層薄薄的發光材料,通過將綠光轉換為紅光來提高光線質量。紅光對植物的光合作用效率最高,因此這種優化的光譜提高了產量,加快了成熟速度,並已被證明有助於培育出更多抗病的植物。
數據/人工智能
人工智能(“AI”)預計將在未來幾年顯著增長,人類在引領創新以顯著提高結果方面肯定不會過時,而是必不可少的 。人工智能驅動的工具在包括農業在內的多個行業越來越受歡迎。 未來,我們預計人工智能將通過自動化和預測性分析的方式用於運營。
隨着我們看到更多的全自動化操作,機器人 正越來越多地取代人類。機器人擅長重複、精確的日常任務,如播種、除草和收穫。初創企業鐵牛在從播種到收穫的每一步都使用機器人。
這 允許將資源分配到其他地方,將重點放在整體生產上。機器人技術還降低了勞動力成本,同時提高了效率。 目前,由於移民政策和缺乏在該行業工作的意願等原因,農業面臨勞動力短缺。 機器人可以幫助填補勞動力缺失的空白。
開發AI 和機器學習技術是為了集成和提供對全面增長操作的更精確控制。農業科技公司AutoGrowth提供智能自動化系統,包括pH傳感器、灌溉和氣候控制產品。硬件和軟件都在改進,以變得更具分析性,並幫助檢測和解決蟲害管理、營養液維護、 和疾病預防等問題。
隨着人工智能技術的進步和成本降低,自動化 將變得更加可行和可用。勞動力成本的降低將使產品價格下降,使當地食品更容易獲得。
生物發展
雖然改進的環境控制和栽培措施無疑將帶來更高的作物產量,但生物改造可以 更具體地根據生長環境和消費者需求定製植物。室內生長環境和加工設施減少了對植物特性的需求,這些特性在面對環境波動、蟲害、病原體和收穫後傷害時提供穩定性。新的植物育種技術和基因組編輯技術,如CRISPR/CAS9,可用於促進新的植物性狀,重點是植物的快速生長、在弱光環境中的表現、植物的身高、營養和風味。將加強的環境控制與生物控制相結合,也為不同生長條件下的不同基因表達打開了大門。這可能導致作物 品種不同於室外同行,用於新的烹飪應用,併為室內種植的農產品創造獨特的市場。
工業 協同效應
隨着大量技術提供商和跨學科創新者的崛起,我們可以預期協作和知識共享將變得更加普遍。除了提供更有效的室內種植技術外,協作還可以充實公司之間的合作伙伴關係,從而減少它們的生態足跡。例如,將温室與工業發電廠放在一起,可以將二氧化碳和燃燒副產物--二氧化碳和熱量--從大氣轉移到農作物中,以增強光合作用和控制氣候。此外,堆肥的食物垃圾可能會從垃圾填埋場轉移到土壤温室中給作物施肥。另一方面,透明的太陽能電池板可以使温室成為能源的淨生產者,在不犧牲作物性能的情況下為附近的建築提供能源。
21 |
新的技術和想法將更好地將農業企業與其周圍的世界結合起來,幫助城市和工業社區 提高生產力和可持續性。
技術和實踐方面的創新將是室內和温室農業企業新發展的關鍵驅動力。雖然這些發展將是多樣化和多層面的,但它們的影響將集中在改善室內農業食品的潛在規模和效率以及質量 。根據温室的歷史軌跡,我們相信,可以肯定的是,隨着我們邁向未來,它與全球糧食系統的相關性將繼續擴大。
競爭對手 比較
公司認為,它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動生長系統,以及旨在優化公司種植園性能的運營流程系統 。在更廣泛的基礎上,競爭格局包括温室供應商、農業系統供應商、自動化種植系統供應商和系統/解決方案顧問。
競爭性 差異化
該公司相信,它已經開發出世界上技術最先進的室內農業系統之一,它專注於具有競爭力的 差異化技術,以提供比傳統室內方法更好的結果。通過構思新的知識產權,以及利用經過考驗的現有農業科技和生物技術解決方案,該公司提供集成的獨特架構設計、智能自動化和先進的生長工藝,以創建針對每種提名作物品種進行優化的精確受控的生長環境。 這些精密生態系統應使公司能夠以成本效益的方式生產最清潔、最綠色和最美味的農產品,因為 以及可獲得的一致的醫療級植物性營養食品和藥品。區別的要點如下 :
糧食作物 | 奧普斯 | |||
● | 通過先進的組織培養和微繁殖優化 遺傳學。 | ● | 先進的 繁殖/栽培/收穫標準操作規程。 | |
● | 更高的 收益率。 | ● | 最低限度的 勞動力。 | |
● | 改善了 營養/功效價值。 | ● | 增強了 自動化。 | |
● | 降低 生產成本。 | ● | 節省大量資金、資源和運營成本。 | |
● | 專利, 未來待定和臨時專利。 | ● | 減少了對生態的影響。 | |
● | 商標, 歐盟註冊,加拿大+美國待定。 | |||
● | 專利, 正在申請和臨時申請。 |
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設施 | 系統 | 環境 | |||||
● | 高科技 高效建築圍護結構。 | ● | 物聯網 到AI集成設施/系統控制。 | ● | 高效的氣候控制設備。 | ||
● | 專有 建築工程和材料。 | ● | 關鍵的 傳感和監控接口設備。 | ● | 小氣候 輸送材料和系統。 | ||
● | 室內自然日照。 | ● | 先進的Ag-tech自動生長系統。 | ● | 自動 時間/氣象/生物綜合控制。 | ||
● | 專有的 補充生長照明。動態泡沫太陽能增益控制。顯著降低了公用事業需求。替代清潔能源來源。 綠色建築倡議/綠色全球認證。正在申請和臨時申請的專利。 | ● | 專有的 高效增長渠道。
|
● | Sealed environment.
| ||
● | 水培-氣培混合營養系統。
|
● | 除草劑和無農藥栽培。正在申請和臨時申請的專利。 | ||||
● | 專利, 正在申請和臨時申請。 |
員工
截至2022年3月29日,公司擁有13名員工和5名顧問。該公司還依賴顧問和承包商進行運營 。該公司預計將招聘更多的員工來支持其計劃的活動。
運營
公司的主要經營活動在加利福尼亞州。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,在荷蘭鹿特丹設有第二個辦事處。該公司打算在加利福尼亞州科切拉附近開設一個項目辦公室,並在洛杉磯保留一個行政辦公室。該公司還計劃在加利福尼亞州建設其最初的AgriFORCE微繁殖實驗室和最初的AgriFORCE種植園。
屬性説明
該公司目前租用哥倫比亞大街2233號,300套房,不列顛哥倫比亞省温哥華,V5Y 0M6作為其主要辦公室。公司 相信該辦公室狀況良好,滿足其目前的運營要求。該公司還在荷蘭鹿特丹的Weena 505租用了一個辦公空間
訴訟
我們 受制於本文件中包括的經審計的財務報表“附註16.承諾和或有事項”中詳細描述的法律程序和索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測,但截至本申請之日,我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果,如果裁定對我們不利,將合理地 預期對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響,因為 辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。
23 |
第 1a項。風險因素
與公司業務相關的風險
公司是一家初創公司,幾乎沒有經營歷史,有虧損的歷史,公司不能保證盈利。
公司目前沒有任何收入,也沒有任何創收業務的歷史。到目前為止,本公司一直參與其AgriFORCE種植園的設計和開發,該種植園整合了本公司的AgriFORCE微繁殖實驗室。 雖然本公司在這一開發和設計過程中投入了大量資金,但到目前為止還沒有建造AgriFORCE種植園,因此,AgriFORCE種植園的商業或運營可行性尚未得到證實,或者公司 何時將從其運營中產生收入,如果這些收入在產生時和如果產生時,將足以維持運營,則 仍未實現盈利。
不能保證公司的AgriFORCE種植室或微繁殖實驗室將按預期運行。
該公司業務運營的初始狀態將是建設和部署其最初的AgriFORCE培育室和微繁殖實驗室。然而,該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此,公司業務計劃的這一組成部分面臨相當大的風險,包括:
● | 不能保證實驗室將達到預期的苗木生產率; | |
● | 建造和運營實驗室的成本可能比預期的要高; | |
● | 表示願意在現有種植作業中部署實驗室的潛在承購夥伴可以 退出並決定不部署實驗室; | |
● | 不能保證這些設施將帶來預期的高產量、更低的作物損失和更低的運營成本。 | |
● | 如果公司不能完全開發種植園或沒有按預期運行,可能會阻礙公司實現 任何業務目標或實現盈利; | |
● | 建造AgriFORCE種植園的成本可能高於預期,公司可能無法通過增加向客户收取的租賃費、許可費和服務費來收回這些 更大的成本;以及 | |
● | AgriFORCE種植園的運營成本可能比預期的要高。 |
新冠肺炎 或在美國或其他地方發生的任何傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務造成不利影響。
新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”,即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制,以減緩病毒的傳播。在美國,聯邦、州和地方政府對旅行、集會和工作場所制定了限制,但對基本工作人員和企業例外。截至本文件提交之日,我們尚未被宣佈為重要業務。因此,我們可能被要求 大幅減少或停止運營,以迴應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎對我們業務的影響以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動。我們已實施了 安全協議來保護我們的員工,但我們不能保證新冠肺炎或在美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆發的傳染病不會對我們的業務造成實質性的不利影響。
外幣匯率波動 可能導致損失。
我們 的部分運營費用以加元計價,未來,隨着我們向其他國家擴張,我們預計 將以其他外幣計價的運營費用。我們面臨匯率波動的風險,因為我們的國際業務的財務結果 在合併後從當地本位幣轉換為美元。 美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入,並改善我們的經營業績。反之,如果美元相對於外國功能貨幣走強,我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們之前沒有從事過外幣對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口,我們可能會 由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。
24 |
公司將需要額外的融資,並且不能保證在需要時會提供額外的融資。
公司將需要大量額外資本,以收購或租賃Coachella土地、開發Coachella土地以供 使用、開發並運營微繁殖實驗室,以及完成其最初的AgriFORCE種植園的建設,預計將於2022年第二季度動工。此次發行籌集的資金將不夠充足,因此需要額外的 資金用於此目的和其他目的。本公司計劃通過股權和/或債務融資實現這一額外融資,這可能會稀釋當時現有股東的地位。但是,不能保證 此融資將在需要時可用。具體地説,鑑於本公司的AgriFORCE種植園的可行性將在建設完成後 才能證明,因此不能保證本公司將能夠通過其股份籌集任何額外的股權融資。此外,鑑於該公司的資產基礎較低且目前缺乏收入,不能保證該公司將能夠獲得債務融資。
該公司截至2021年12月31日的年度現金流為負。
該公司截至2021年12月31日的年度經營活動現金流為負。如果本公司在未來期間的經營活動中有 個負現金流,則可能需要從其現金儲備中撥出一部分來為 此類負現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股權或債務證券籌集更多資金。 不能保證公司能夠從經營活動中產生正現金流,不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。 公司的實際財務狀況和運營結果可能與公司管理層的預期存在實質性差異。
公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大相徑庭。
公司的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大相徑庭。估計公司收入、淨收入和現金流的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計 。當獲得更多信息並進行更多分析時,這些估計和假設可能會被修訂。此外,規劃中使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響公司的財務狀況或運營結果。因此,公司的收入、淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異。
公司預計在基礎設施、增長、合規性和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。
該公司預計將在其最初的AgriFORCE種植園投資中產生重大的持續成本和債務。對於這些成本可能高於預期或公司可能無法產生收入或籌集額外融資來支付這些成本的程度 ,這些運營費用可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對本公司AgriFORCE種植園的設計和運營進行廣泛的改變,這可能會增加建設成本 並對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司建造AgriFORCE種植園和發展業務的努力可能比公司預期的成本更高,公司可能無法 收回足夠的收入來抵消更高的運營費用。本公司未來可能因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤,以及其他未知事件。如果公司 無法實現並持續盈利,我們證券的市場價格可能會大幅下跌。
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不能保證該公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。
如果公司在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、任何利潤或此類投資在美國的應計收入被發現違反洗錢法律或其他方面,則根據適用的聯邦法律、規則和法規或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。
公司可能無法有效地管理其增長和運營,這可能會對其業務產生實質性的不利影響。
如果公司按預期實施其業務計劃,未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長,除其他事項外,還需要繼續開發公司的財務和管理控制及管理信息系統,嚴格控制成本,吸引和留住合格的管理人員,以及培訓新人員。公司打算利用外包資源,並聘請更多人員來管理其預期的增長和擴張。如果未能成功管理其可能的增長和發展,可能會對本公司的業務和股份價值產生重大不利影響。
公司可能會面臨來自其他設施的激烈競爭。
加州的許多其他企業從事與本公司類似的活動,一般將商業空間出租給農業生產者,並向類似客户提供額外的產品和服務。該公司不能向您保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前,我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的臨時專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟,包括但不限於根據需要申請更多專利。 不能保證會發布任何額外的專利,也不能保證在發佈時會包括申請中目前包含的所有權利要求 。即使他們真的發佈了這些新專利和我們的現有專利,也必須保護它們免受可能的侵權。 儘管如此,我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。 為了有效競爭,我們需要在我們的技術和業務方面發展並繼續保持專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下幾個方面:
● | 目前, 我們只有臨時保護,這可能不會導致授予完整的專利,並且我們 提交的任何完整的專利申請可能不會導致獲得專利授權,或者可能需要比預期更長的時間才能獲得專利授權; | |
● | 我們 可能會受到幹擾程序的影響; | |
● | 其他 公司可能會聲稱,我們申請、轉讓或許可的專利侵犯了他們自己的知識產權; | |
● | 我們 可能會在美國和外國受到商標反對程序的影響; |
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● | 任何頒發給我們的專利可能無法提供有意義的保護; | |
● | 我們 可能無法開發其他可申請專利的專有技術; | |
● | 其他 公司可能會以無效、不可執行或未被侵犯為由對授權或頒發給我們的專利提出質疑; | |
● | 其他 公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的技術; | |
● | 其他 公司可能會圍繞我們授權或開發的技術進行設計; | |
● | 頒發給我們的任何專利都可能過期,競爭對手可能會利用此類專利中的技術將自己的產品商業化; 和 | |
● | 專利的實施是複雜、不確定和昂貴的。 |
其他人也有可能獲得授權的專利,這可能會阻止我們將產品的某些方面商業化,或者 要求我們獲得許可證,需要支付高額費用或版税才能使我們開展業務。如果我們許可專利,我們的權利將取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務,而我們可能無法做到這一點。此外,不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護的廣度和範圍,以及我們的專利的有效性 。
我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權,並能夠解決侵犯知識產權的索賠,而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更大的資源 ,能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外,只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值,這些指控都是耗時的 ,評估和辯護成本高昂,並且可能:
● | 對與未來客户的關係產生不利影響; | |
● | 造成產品供應延誤或停工的 ; | |
● | 轉移管理層的注意力和資源; | |
● | 要求對我們的平臺進行 技術更改,這將導致我們的公司產生大量成本; | |
● | 使我們承擔重大責任;以及 | |
● | 要求 我們停止其部分或全部活動。 |
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除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任,或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外,我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品,除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可,並向他們支付使用費,而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ,或者根本不能獲得。
我們 擁有有限的外國知識產權,可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護設備專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區,但執法力度不如美國 。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,特別是中國和其他發展中國家的法律制度,不支持專利、商業機密和其他知識產權的執行,這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權利的 競爭產品。到目前為止,我們沒有尋求在這些 外國司法管轄區強制實施任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,並且如果有損害賠償或其他補救措施,可能沒有商業意義。在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家(包括中國和印度)有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。 在這些國家/地區,如果專利被侵犯或我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入 機會。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們無法獲得或保護我們的專利,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的專利地位高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題。因此,我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如,我們可能不是第一個讓我們的每一項未決專利申請和臨時專利涵蓋的發明;我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人;其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術; 我們的任何未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利;我們已頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎,或者可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到 第三方的挑戰和無效;而且,我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
因此,我們擁有和許可的專利可能無效,我們可能無法獲得並強制執行專利,也無法對我們技術的全部商業範圍進行商業祕密保護。我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們 已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 專利,並且目前持有或可能頒發的任何專利可能不會為我們提供充分的競爭保護。此外,頒發給我們或許可給我們的專利可能會成功受到挑戰。在這種情況下,如果我們因為這些專利而擁有優先競爭地位 ,這種優先地位將會喪失。如果我們無法確保或繼續保持首選地位, 我們可能會受到非專利產品銷售的競爭。無法接收、無法保護或過期的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。
28 |
向我們頒發或許可的專利 可能會被他人的產品或過程侵犯。針對侵權者強制執行我們的專利權的成本可能很高, 如果需要強制執行,我們目前沒有財力資助此類訴訟。 此外,此類訴訟可能會持續數年,所需時間可能會干擾我們的正常運營。我們可能成為 專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟的成本對我們來説都可能是巨大的,即使解決方案對我們有利。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的成本,因為他們的財力要大得多。訴訟也可能會佔用大量的管理時間。
未獲專利的 商業祕密、改進、機密技術訣竅和持續的技術創新對於我們在科學和商業上的成功非常重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密法、使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議以及通過其他 適當的方式來保護我們的專有信息,但這些措施可能無法有效地防止我們的專有信息泄露,而且在任何情況下,其他人可能會 獨立開發或獲得相同或類似信息的訪問權限。
國際上的知識產權保護特別不確定,如果我們在國外捲入反對訴訟,我們 可能要花費大量的資金和管理資源。
美國以外的專利和其他知識產權法的不確定性更大,許多國家/地區正在不斷進行審查和修訂。此外,一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權 。例如,某些國家/地區不批准針對業務方法和流程的專利申請。 此外,我們可能不得不參與反對訴訟以確定其外國專利或其競爭對手的外國專利的有效性,這可能會導致大量成本和其努力的分流,並失去客户的信譽。
如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業機密,我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作 ,獲得繼續開發或銷售我們產品的許可證,和/或支付損害賠償。
我們的 流程和潛在產品可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利的專有權,或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發,我們的流程和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險也會增加。這些其他 人員可以對我們提起法律訴訟,要求我們賠償損失,並試圖禁止製造和銷售受影響的產品或過程 。如果這些行動中的任何一項成功,除了任何潛在的損害賠償責任外,我們還可能被要求獲得 許可證,以便繼續製造或營銷受影響的產品或使用受影響的過程。所需的許可證可能無法以可接受的條款 獲得,而且訴訟結果也不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟程序, 可能會消耗我們很大一部分財力和人員的努力。
我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議,我們的競爭對手可能會知道我們的商業祕密。
我們 依賴商業祕密,我們尋求通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ,我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ,我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露 。此外,我們可能不得不花費資源來保護自己的利益不受他人的侵犯。
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我們的經營歷史有限,無法據此判斷我們的業務前景和管理。
我們的 公司於2017年註冊成立並開始運營。因此,我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響,我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發的早期階段遇到的風險,特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營結果將取決於許多因素,包括分支機構數量的增加、我們在吸引和留住有積極性的合格人員方面的成功、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況 。我們不能向您保證,我們將成功應對任何這些風險。
我們 可能無法繼續經營下去。
公司自成立以來出現了嚴重的運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現嚴重的運營虧損 並且可能永遠不會盈利。如財務報表所示,截至2021年12月31日,公司累計虧損約1,990萬美元,淨虧損約660萬美元,用於經營活動的現金淨額約為510萬美元。所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債的數額和分類。該公司預計,在獲得銷售許可以銷售其目前正在開發的技術之前, 將繼續蒙受更多損失。因此,該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司正在尋求額外的融資來支持其增長計劃。出售額外股本 可能稀釋現有股東,新發行的股票可能包含優先權利和優先股,與目前已發行的普通股相比 。
我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限,合規可能會分散我們對業務日常管理的注意力 。
我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限,遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注,可能會將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。
公司可能會受到訴訟,這可能會對公司的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在訴訟或監管行動中,該公司可能被列為被告。對於在正常業務過程中產生的或不可預見的負債,本公司也可能產生未投保損失,包括但不限於僱傭責任和業務損失索賠 。任何此類虧損都可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
如果公司無法吸引和留住關鍵人員,則可能無法有效競爭。
公司的成功一直依賴於並將繼續依賴於其吸引和留住關鍵管理層的能力,包括公司的首席執行官和技術專家。公司將嘗試通過繼續招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法 留住員工並吸引和保留足夠的額外員工或工程和技術支持資源,可能會對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。合格人員短缺或關鍵人員流失可能會對公司的財務狀況、業務運營結果產生不利影響 ,並可能限制公司開發和營銷其知識產權的能力。公司任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對公司執行公司業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響,公司可能無法及時找到足夠的繼任者,甚至根本無法找到合適的繼任者。本公司不為本公司任何員工維持 關鍵人物人壽保險單。
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該公司最初目標市場的規模很難量化,投資者將依賴於他們自己對市場數據的準確性的估計。
由於高生長作物技術處於早期階段,邊界不確定,因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於本公司時審查的可比較公司的信息,以及公司可以遵循其商業模式或建立其成功的成熟公司 。因此,投資者將不得不依靠他們自己的估計來決定是否投資該公司。無法保證公司的估計 是準確的,或者市場規模足夠大,足以使其業務按預期增長,這可能會對其財務 業績產生負面影響。該公司定期跟蹤市場調查。
公司的行業正在經歷快速增長和整合,這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。
農業行業和其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化,這導致了競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司,包括失去戰略合作伙伴和/或客户(如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係),失去客户、收入和市場份額,或迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅,所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜,本公司行業的競爭可能會加劇,這可能會對其盈利能力產生負面影響。
該公司將依賴信息技術系統,可能會受到破壞性的網絡攻擊。
該公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及先發制人的費用,以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。根據任何此類故障的性質,信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。
到目前為止,公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失,但不能 保證公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因,本公司的風險和對這些事項的暴露無法 完全減輕。因此,網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展,公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或增強保護措施或調查和補救任何安全漏洞。
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公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動。
儘管預計本公司的某些高級職員和董事會成員將受到反規避協議的約束,限制他們 進入競爭和/或衝突的企業或業務的能力,但本公司可能會受到各種潛在的利益衝突的影響 因為其一些高級職員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,公司高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的 幹擾。在某些情況下,公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到公司業務和事務中的能力 ,這可能會對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間和精力 。
此外,本公司亦可能涉及其他與其董事及高級職員利益相沖突的交易, 他們可能不時與本公司可能與之交易的人士、商號、機構或公司打交道,或可能 尋求與本公司所期望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外, 這些人可能會不時與公司競爭可用的投資機會。如果存在利益衝突,應遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是,如果在本公司董事會議上出現該利益衝突,則存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。根據適用法律,本公司董事必須本着誠實、誠信和符合本公司最佳利益的原則行事。
不能保證公司如何使用其可用資金將產生可能影響公司業務和財務狀況的預期結果或回報。
公司不能確定可用資金的具體用途。管理層在運用其收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,股份持有者將不得不依賴管理層對可用資金使用的判斷, 關於管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能會將部分或所有可用資金用於公司股東可能不希望的方式,這可能不會產生良好的回報, 可能不會增加購買者投資的價值。如果管理層未能有效運用這些資金,可能會損害公司的業務。在使用此類資金之前,公司可能會將可用資金以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們的公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能會延遲或阻止 控制權變更的條款。
我們的章程中的某些條款,無論是共同的還是單獨的,都可能阻止潛在的收購提議,推遲或阻止控制權的變更 ,並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如,我們的章程將於 本次發行完成後生效,其中規定了在股東大會上提名 董事選舉候選人的某些提前通知程序。
《加拿大投資法》要求任何非加拿大人(如《加拿大投資法》)誰獲得“控制權” (定義見《加拿大投資法》)向加拿大創新、科學和經濟發展部提交關閉前審查申請或通知。控制權收購是一種超過規定財務門檻的可審查交易。這個《加拿大投資法》一般禁止實施可審查的交易,除非經審查後,有關部長認為收購很可能對加拿大產生淨效益。在國家安全制度下,《加拿大投資法》,聯邦政府可以對更廣泛的非加拿大人的投資範圍進行自由裁量審查,以確定非加拿大人的此類投資是否可能“損害國家安全”。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定,可以在關閉前或關閉後進行 。
32 |
此外, 收購和持有我們普通股的能力可能會受到《競爭法》(加拿大)。這項立法 允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立,包括通過收購我們的股份、控制或在我們中擁有重大利益。這項立法授予競爭事務專員最長一年的管轄權,可以在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑,理由是它將或很可能嚴重阻礙或削弱競爭。這項立法還要求任何打算收購我們普通股的人在以下情況下向加拿大競爭局提交通知:(I)此人(及其附屬公司)將合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上,(Ii)超過某些財務門檻,以及(Iii)不適用任何豁免。 如果某人(及其附屬公司)已合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上,如果(I)收購額外股份將使該人(及其附屬公司)的持股比例超過50%,(Ii)超過某些財務門檻,以及(Iii)不適用任何豁免,則必須提交通知 。在需要通知的情況下,法律禁止在適用的法定等待期結束之前完成收購,除非放棄遵守等待期或競爭事務專員提供書面通知,表明他不打算對收購提出異議。競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應通知交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。
我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄,在某些情況下,公司法對股東的影響與美國公司法不同。.
我們 是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他相關法律註冊成立的,這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同,與我們的章程文件一起,可能具有通過要約收購、委託競標或其他方式延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權的 效果,或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大影響的重大差異包括但不限於以下:(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們條款的修改),不列顛哥倫比亞省商業公司法(卑詩省)一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議,或如適用的條款所述,而DGCL通常只需多數票即可; 和(Ii)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),持有我們5%或以上普通股的持有者可以要求召開特別 股東大會,而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和我們的普通股吸引力下降。
與我們普通股所有權相關的風險
與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性, 增加法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。
這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着法院和其他機構提供新的指導意見, 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利的 影響。
作為受這些規章制度約束的上市公司,我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
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我們普通股和A系列認股權證的市場價格可能會波動,您可能無法將普通股和A系列認股權證轉售到等於或高於首次公開募股價格的水平。
我們普通股和A系列權證的市場價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響,這些因素包括 以下因素:
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 財務或業務估計或預測的變化 ; | |
● | 一般的市場狀況; | |
● | 與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化 ; | |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況; | |
● | 我們的產品或服務的任何開發延遲; | |
● | 我們 未能遵守監管要求; | |
● | 我們無法商業化推出產品和服務以及營銷和創造我們產品和服務的銷售, | |
● | 與我們知識產權有關的事態發展或糾紛; | |
● | 我們 或我們競爭對手的技術創新; | |
● | 可能影響我們支出的一般和特定行業的經濟狀況; | |
● | 類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利; | |
● | 未來 出售我們的普通股或其他證券,包括可通過行使已發行認股權證或可轉換證券發行的股票,或根據某些合同權利發行的其他股票; | |
● | 財務業績的期間波動 ;以及 | |
● | 由於許多因素,包括我們融資安排的條款,我們普通股的交易量較低或較高。 |
此外,如果我們不能在公眾預期的最後期限前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果, 即使只有很小的差距,也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外,隨着我們臨近公佈預期的重大信息以及我們宣佈這些信息,我們預計我們的普通股價格將特別波動,負面結果將對我們的普通股和A系列權證的價格產生重大負面影響。
此外,近年來,股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響,包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們的經營業績良好,但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的普通股和A系列權證的市場價格將會波動,我們的普通股和A系列權證的市場價格水平無法得到保證。
在一些情況下,在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理注意力和資源的分流,這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。
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由於 根據適用法律,我們是一家“新興成長型公司”,我們將受到更寬鬆的披露要求的約束,這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。
對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ,包括但不限於:
● | 未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; | |
● | 除了任何規定的未經審計的中期財務報表外, 只允許提供兩年的已審計財務報表,因此相應減少了“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 披露; | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 利用延長的時間遵守新的或修訂的財務會計準則; | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 預計將利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些 放鬆的監管要求,我們的股東將沒有更成熟的公司的股東可以獲得的信息或權利。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價 可能會更加波動。
我們 也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司”,並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模化的 披露要求。
由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉,我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比,並且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改後的披露。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比,投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比, 這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
FINRA 銷售行為要求還可能限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們的股票價格。
金融 行業監管局(FINRA)規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股,這可能會限制您購買和出售我們的股票的能力,對我們的股票市場產生不利影響,從而壓低我們的股價。
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如果 研究分析師不發表對我們業務的研究,或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股或A系列權證的評級,我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股和A系列權證的價格可能會下降。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會 導致我們的普通股和A系列權證的價格或交易量下降。
我們 可能會發行額外的股本證券,或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易 ,這可能會對我們的普通股和A系認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除本文件中另有描述外,我們將不受限制發行額外的普通股,包括可轉換為或可交換的證券,或代表接受我們普通股的權利的證券。 由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質,或此類發行可能受到影響的價格。 額外的股票發行可能稀釋現有股東的持股,或降低我們普通股和A系列認股權證的市場價格,或降低它們的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新的 投資者還可能擁有優先於我們的 證券的當時持有者,並對其產生不利影響的權利、偏好和特權。此外,如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本,在我們清算時,我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人之前獲得其可用的 資產的分配。
投資我們的A系列權證是投機性的,可能會導致您在其中的投資損失。
本次發售的A系列認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,自發行日起,A系列認股權證持有人可於發行日期起計三年前,行使其權利 收購普通股,並支付每股6.00美元的行使價(本公司普通股及本次發行中A系列認股權證公開發行價的120%),其後任何未行使的A系列認股權證 將到期且無進一步價值。此外,本次發行後,A系列權證的市場價值不確定,也不能保證A系列權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。 不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過A系列權證的行使價格,因此,無法保證A系列權證的持有人行使A系列權證是否有利可圖。
我們的A系列認股權證包含一項條款,僅允許向聯邦法院提出證券索賠。
我們的A系列第(Br)11節在相關部分中聲明:“本公司在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權(根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法提出的索賠除外,必須向聯邦法院提起)”。因此,根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列權證提出的任何索賠必須 提交給聯邦法院,而所有其他索賠可以提交給聯邦法院或州法院。聯邦法院的訴訟程序可能比州法院的訴訟費用更高,因為關於如何處理證據開示、動議和審判實踐的規則更全面。這一規定可能會抑制根據這些證券法提出的索賠,或限制投資者在其認為更有利的司法管轄區提出索賠的能力 。由於已滿足有關提出證券索賠的要求,這一規定很可能是可執行的,但由於本文所述的情況,它可能具有阻止訴訟的總體效果。
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我們 目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息,在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此,投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
該公司目前租用哥倫比亞大街2233號,300套房,不列顛哥倫比亞省温哥華,V5Y 0M6作為其主要辦公室。本公司在荷蘭鹿特丹Weena 505租賃了第二個辦公空間,郵編:3013AL。本公司相信,這些辦公室狀況良好,符合其目前的運營要求。
第 項3.法律訴訟
我們 受制於本年度報告Form 10-K所列經審計財務報表的“附註16.承諾和或有事項”中詳細描述的法律程序和索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確定地預測,但截至本年度報告10-K表格的日期,我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果如果被確定為對我們不利,將合理地預期對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟 可能會對我們產生不利影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上的報價代碼是“AGRI”,權證的代碼是“AGRIW”。 我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量,市場價格一直不穩定。
2022年3月29日,據納斯達克資本市場報道,我們普通股的收盤價為每股3.6美元。
未償還證券和記錄持有人
在2022年3月29日,我們的普通股大約有305名登記在冊的股東,15,176,698 我們已發行和已發行普通股的股份。
分紅政策
我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。然而,我們已經為我們的優先股支付了普通股股息。 我們預計我們將保留資金和未來的收益,以支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。 因此,我們預計在此次發行後可預見的未來,我們不會為我們的普通股支付現金股息。 未來是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定, 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。此外,未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
有關股權薪酬計劃的信息
本公司最初於2018年12月12日採納經修訂的購股權計劃(“購股權計劃”),根據該計劃,董事會委員會(“委員會”)可不時酌情向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問授予不可轉讓購股權以購買普通股(“購股權”)。截至此填寫日期,公司 有717,019個未償還期權。購股權計劃於2019年6月10日獲本公司股東批准。
下表提供了有關我們計劃下未完成的選項的信息:
計劃類別 | 在行使未償還期權時將發行的證券數量* | 加權的- 的平均行使價格 未完成的選項* | 剩餘可供未來發行的證券數量 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 717,019 | $ | 5.84 | 800,651 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | 717,019 | $ | 5.84 | 800,651 |
* 反映2020年11月29日生效的1:4.75反向股票拆分。
最近銷售的未註冊證券
2021年3月29日,該公司針對第三方的諮詢服務發行了30,000股普通股,公允價值為179,700美元。
於2021年5月10日,本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股普通股,作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。
於2021年5月10日,本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股普通股,作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。
2021年5月27日,公司向顧問公司發行了總計7,237股普通股。
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2021年5月27日,本公司發行了820,029股普通股,這是以不同行權價以無現金方式行使的1,113,701份股票期權的結果。
2021年5月28日,公司高級職員選擇獲得總計98,356股普通股,作為對2019年和2020年所提供服務和應計服務的獎金補償。
本公司於2021年6月24日向與優先擔保債權證持有人合作的顧問發行合共10,000股普通股 ,以延長過橋貸款的期限(見附註6)。
2021年7月13日,公司宣佈並向A系列優先股持有人發放53,474股普通股作為末期股息。
2021年7月13日,公司向顧問公司發行了共計15,000股普通股。
本公司於2021年7月15日發行39,800股普通股,以現金方式行使A系列認股權證39,800股,行權價為每份認股權證6美元。
2021年7月28日,向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證,期限為3年 ,每股執行價為3.99美元。
於2021年9月1日,本公司向董事發行19,992股普通股,作為應計董事酬金的結算。
2021年10月1日,該公司發行了36,379股普通股,作為對公司高管和高管的補償。
2021年10月1日,該公司向一名顧問發行了3,188股針對服務的普通股。
本公司於2021年10月27日發行36,275股普通股,作為無現金行使與優先擔保債券有關的93,938份普通股認購權證的結果。
2021年11月27日,由於行使了7,018份股票期權,公司發行了7,018股普通股,行權價為1.30美元 (1.66加元)。
2021年12月31日,公司發行了35,979股普通股,作為對公司高管的補償。
於截至2020年12月31日止年度內,我們根據行使未登記認股權證以收購普通股而發行合共365,112股普通股 ,據此行使認股權證,我們共獲得666,878美元。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節,股票的發行免於註冊。
發行人或關聯購買者購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內,並無回購普通股股份。
第 項6.選定的財務數據
作為符合較小報告公司資格的註冊人,AgriFORCE不需要提供本項目所需的信息。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。所有股票和每股數字都進行了追溯調整,以反映2020年11月29日生效的4.75股1股反向拆分。
公司歷史和我們的業務
AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定,根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為:加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號,郵編:V5Y 0M6。2018年2月13日,公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日,公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司,通過我們專有的設施設計和自動化知識產權,為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營,使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室,可在幾乎任何環境條件下生產,並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ,同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期,因此,我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件,作為一家“新興成長型公司”,我們打算依賴這些豁免中的某些,但不限於:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告,以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”,直至(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天,(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天,(C)我們被視為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元),或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
運營費用主要包括工資和工資、股票薪酬、投資者和公關、研發、諮詢、專業費用以及辦公和行政費用。截至2021年12月31日的年度,營運開支較2020年12月31日增加3,583,447美元或107%,主要原因是工資及薪金增加694,624美元,投資者關係增加627,223美元,諮詢費用增加647,392美元,辦公及行政費用增加590,322美元,專業費用增加436,988美元,研發費用增加350,423美元。這部分被股東 的下降和194,783美元的監管費用所抵消。我們預計未來的運營費用將會增加,因為我們僱傭了更多的員工來支持業務的預期增長,以及為了符合上市公司的要求而增加的成本。
研究和開發
於截至2021年12月31日止年度內,本公司於研究及開發生物圈設施及產品開發方面的支出為474,338美元,而截至2020年12月31日止年度則為123,915美元(見財務報表附註7)。以下是研究和開發活動的細目 :
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
建築費 | $ | - | $ | 28,397 | ||||
工程顧問 | - | 16,962 | ||||||
設計和施工 | 177,407 | 4,406 | ||||||
產品開發 | 296,931 | 74,150 | ||||||
$ | 474,338 | $ | 123,915 |
其他 (收入)/支出
截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括權證負債的公允價值變動1,191,383美元及外匯收益162,976美元。這些部分被與利息增加相關的支出483,529美元(br})和與公司於2021年3月24日發行的高級擔保債券的延期相關的虧損58,952美元、與A系列權證相關的公開發售成本374,465美元和土地存款註銷151,711美元所部分抵消。 截至2020年12月31日的年度的其他收入主要包括科學研究和實驗發展(“SR&ED”) 税收優惠收入106,195美元,即從加拿大税務局收到的金額。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度,公司錄得淨虧損6,643,116美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,221,526美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長 。
流動性 與資本資源
公司對流動資金的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。 公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流,而這些都受到當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們在截至2021年12月31日的財年錄得淨虧損6,643,116美元,而上一年為3,221,526美元;截至2021年12月31日,我們錄得累計虧損19,900,992美元。截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為5,136,947美元,而截至2020年12月31日的年度為1,851,711美元。
截至2021年12月31日,我們的現金為7,775,290美元,而截至2020年12月31日,我們的現金為653,410美元。
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我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括:
● | 我們監管活動的成本和時間,特別是在美國和外國獲得我們知識產權監管批准的過程 |
● | 我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的成本 |
● | 建造我們的種植園的成本,包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響 |
● | 商業化活動的成本,包括銷售、營銷和生產 |
● | 支持我們增長所需的營運資金 水平 |
● | 我們需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營 |
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此,該公司很可能需要額外的融資 來為其運營提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自這些財務報表發佈起計的12個月內,公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本,以資助運營;然而,無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權,與目前已發行的普通股相比,新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性,管理層認為,自本財務報表發佈之日起,本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。
現金流
截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為6,643,116美元,原因是與工資、投資者關係、諮詢費用、專業費用、研發和一般管理費用有關的運營成本。淨虧損主要由以下因素調整:796,141美元的共享基礎薪酬、321,121美元的諮詢服務發行的股份、483,529美元的優先擔保債權證利息增加以及1,191,383美元的認股權證公允價值變動。截至2020年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為3,221,526美元的淨虧損,包括工資、諮詢費用、專業費用、研發費用 和一般行政費用。淨虧損主要由基於共享薪酬的非現金支出571,210美元(br})和用於諮詢服務的已發行股票438,076美元調整。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額主要包括購買知識產權資產的付款 至225,000美元和在建工程付款744,191美元。相比之下,截至2020年12月31日的年度投資活動主要包括17萬美元的購地保證金。
融資活動於截至2021年12月31日止年度提供的現金 主要包括首次公開招股所得現金13,360,616美元(扣除承銷折扣及發行成本)、發行優先擔保債券所得款項(扣除交易成本)531,000美元、行使認股權證所得款項238,800美元,以及長期貸款所得15,932美元(由償還優先擔保債券750,000美元抵銷)。截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為 行使認股權證所得款項666,878美元及加拿大緊急業務賬户計劃所得款項31,417加元(加元40,000加元), 因支付IPO成本達93,495美元而部分抵銷。
最近的 融資
於2021年7月12日,本公司完成首次公開招股,共發售3,127,998個單位,每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證,以購買一股普通股,公開發行價為5.00美元,總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199後,該公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。
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於2021年3月24日,本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議,購買原於2021年6月24日到期的高級擔保債券本金750,000美元(認購額600,000美元)(“過橋貸款”)。 於2021年6月24日,到期日期延至2021年7月12日。預計利率包括在債券的原始發行折扣 內,不應支付額外的現金利息。債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)條向根據經修訂的1933年《證券法》第501條規定的認可投資者的某些購買者發行的。每個債券持有人都收到了購買普通股的認股權證,購買的金額等於本金的50%除以公司普通股首次公開募股價格的80%。認股權證的行使價為3.99美元。 與過橋貸款相關的交易成本為69,000美元。優先擔保債券已於2021年7月13日由本公司悉數償還。2021年10月27日,本公司發行了36,275股普通股,原因是 行使了與優先擔保債券相關的93,938份普通股認購權證。
資產負債表外安排
沒有。
重要的會計政策
現金
公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的金融工具作為現金等價物進行會計處理。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司未持有現金等價物。
財產 和設備
財產和設備最初按購置成本或製造成本確認,包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以公司 管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。
折舊 以直線為基礎確認,以減去計算機設備和傢俱及固定裝置的成本減去估計剩餘價值。 適用以下使用年限:
計算機 設備 | 3年 年 |
傢俱和固定裝置 | 7年 年 |
出售物業、廠房及設備所產生的收益 或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並於其他收入或其他開支內於損益中確認。
在建工程 包括工程進度付款、保證金、工程費用、長期建設項目債務融資利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。支出在施工期間資本化,當資產可供 使用時,在建工程轉入相關類別的財產和設備,此時資產開始折舊。
長期資產減值
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值,對資產進行分組,並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計 未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場法、收益法或成本法來確定。禁止減值損失沖銷。
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延期的首次公開募股成本
遞延IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股(“IPO”)籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。2020年前沒有發生IPO成本。本公司於2021年7月完成首次公開招股,因此所有遞延首次公開招股成本重新分類為額外實收資本,作為首次公開招股所得款項的減少 。
收入 確認
公司自成立以來沒有記錄任何收入。然而,在未來,公司預計將從客户那裏獲得以下任何或所有收入來源的回報:
● | 租金 設施收入。 |
● | 從設施許可中獲得的知識產權收入 |
● | 管理服務合同的管理費用和諮詢費以及 |
2018年1月1日,公司提前採用ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“ASC 606”或“新收入標準”)。ASC 606是一個單一的綜合模型,供實體用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。 新的收入標準基於這樣的原則,即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。 為實現這一核心原則,ASC 606規定實體應適用以下步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 新收入準則還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 以及獲得或履行合同的成本。該公司將前瞻性地將ASC 606應用於所有合同。
每股普通股虧損
公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法為:將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是調整已發行普通股的加權平均數,以假設所有潛在攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換,並假設在 行使稀釋性證券時收到收益,以確定假設按 年度平均市場價格購買的股份數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股股東應佔基本淨虧損並無不同,因為本公司的股票期權及認股權證的影響是反攤薄的。
研究和開發
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究和開發活動的支出 在發生時確認為費用。
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外幣交易
本公司及其子公司以本幣為本幣的財務報表折算成美元進行合併,具體如下:截至資產負債表日按匯率計算的資產和負債,按歷史匯率計算的股東權益 ,按當期平均匯率計算的收支金額。因換算子公司帳目而產生的換算調整 計入“累計其他全面收益” ,作為權益計入綜合資產負債表。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。於期末,貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易產生的損益計入營業外費用。
金融工具的公允價值
由於應收賬款、應付賬款及其他流動負債的到期日相對較短,本公司的應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值與賬面價值相近。
作為2021年3月24日發行債券的一部分,該公司發行了執行價格以美元計價的權證。這 規定了以非公司本位幣計價的價格發行股票的義務,並導致 權證不與公司股票掛鈎,因此必須被歸類為衍生負債並按公允價值計量。 在同樣的基礎上,作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表性權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。
公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的,該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述,對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ,對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露:
● | 第1級:定義為可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
● | 第2級:定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
● | 第 3級:定義為估值方法的不可觀察的投入,很少或沒有市場活動支持,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
截至2021年12月31日,本公司與首次公開發售認股權證及代表認股權證有關的認股權證負債總額為1,418,964美元(2020年12月31日-為零),按公允價值報告,並歸類為第1級投入。鑑於,與年內發行及行使的過橋認股權證有關的認股權證負債的公允價值被歸類為3級投入。(見注9及注11)
所得税 税
當期税費是指當期應納税所得額的預期應納税額,採用期末制定的税率計算。
遞延税項資產,包括因税項虧損結轉而產生的税項資產,管理層需要評估本公司在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外,未來税法的變化可能會限制公司在未來期間獲得減税的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異,本公司於報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響 。
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該公司在不同的税務管轄區運營,並接受各税務機關的審計。
本公司根據一個分兩步的流程記錄不確定的税務倉位,即(1)根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於那些 達到最有可能達到的確認門檻的税務倉位,本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和 罰款確認為所得税支出的組成部分。在確定不確定的税收狀況以及估計不確定的税收狀況的罰金和利息時,需要做出重大判斷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有重大不確定的税收頭寸。
共享 基於薪酬
公司一般採用直線法將薪酬成本分配到每個受購人必需的 服務期間(通常為歸屬期間)的報告期,並使用Black-Scholes期權估值模型(“Black-Scholes模型”)估計員工和董事的股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入 主觀假設,包括波動性、預期期限和授予日標的普通股的公允價值,以及其他輸入。本公司承認發生的任何沒收行為。
最近 會計聲明
本公司是一家“新興成長型公司”,如1933年《證券法》第2(A)節所界定,經《2012年創業企業法》(《JOBS法》)修訂。《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節規定的延長過渡期,以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。
自2021年1月1日起,公司通過了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計核算》。 ASU 2019-12通過刪除主題740中有關遞延税項計算、期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税的例外,簡化了所得税的會計處理。此外,ASU還對特許經營税(或類似税)的會計作出了澄清。這部分以收入為基礎,評估從企業合併確認的商譽的計税基礎,並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響。採用這一新準則並未對這些財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06,可轉換票據的會計模型數量將會減少,發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。
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2021年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償 -股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40):發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和交換應被視為將原始文書換成新文書。修正案要求,如果屬於或直接與修改或現有債務工具或信用額度或循環債務安排的交換有關的修改或交換,則實體應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的 差額來衡量影響。
對於 所有其他修改或交換,其影響應衡量為修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值 。修正案要求各實體以支付現金作為對價的方式,以同樣的方式確認交易實質的影響。修正案還要求各實體按照第718號專題《補償--股票補償》中的指導意見 確認影響。ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日採用,不會對這些財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂,要求按攤銷成本計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產, 應根據過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測,按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並要求採用修改後的追溯方法 。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動,公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃,隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”),其中要求採用雙重租賃會計方法,根據該方法,承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃,承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷,而對於經營性租賃,承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於2021年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期,並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導對我們財務報表的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08,收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則,在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
相關的 方交易
截至2021年12月31日,共計47,461美元(2020年12月31日-3,223美元)欠高管和董事或本公司高管和董事擁有的公司的服務和費用。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司向我們的美國總法律顧問事務所D R Welch Against Legal Services分別產生了66,246美元和38,395美元,該公司是一家由公司旗下董事控制的公司。作為支付的一部分,向David Welch發行了總計13,158股(反向拆分前為62,500股 股)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司分別向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務,前董事會主席Don Nicholson是該公司的首席顧問。
於2019年5月1日,本公司與本公司實益擁有人Arni Johannson訂立為期12個月的諮詢協議,提供投資者關係服務,月費為10,000加元。截至2020年12月31日,根據上述協議,本公司的欠款為零美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,除正常業務過程中的費用報銷外,並無向關聯方支付其他款項。
金融工具
公允價值
我們的金融工具包括現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付票據和認股權證負債。 財務狀況表上報告的項目的賬面價值與其估計公允價值沒有重大差異。我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響概述如下。
流動性風險
我們 面臨流動性風險。流動性風險是指本公司在財務義務到期時面臨無法履行的風險 。我們管理流動性風險的方法是定期評估我們預計的運營現金,並通過股權和債務融資尋求額外的 資本,以確保我們將有足夠的流動性在到期時償還債務。我們未來的流動性取決於一些因素,例如從運營中產生現金的能力,以及通過債務或股權融資籌集資金的能力。
國外 貨幣風險
外匯風險來自外匯匯率的變化,可能會影響我們金融資產或負債的公允價值或未來現金流。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為符合較小報告公司資格的註冊人,AgriFORCE不需要提供本項目所需的信息。
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第 項8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司股東及董事會
AgriFORCE成長系統有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
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Marcum 有限責任公司 | |
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。 |
2022年3月29日
F-1 |
農業生長系統有限公司。
合併資產負債表
(以美元表示 )
注意事項 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | ||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 6 | |||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非當前 | ||||||||||||
財產和設備,淨值 | 4 | |||||||||||
無形資產 | 7 | - | ||||||||||
租賃押金,非活期 | - | |||||||||||
遞延IPO成本 | - | |||||||||||
在建工程 | 5 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | 8 | $ | $ | |||||||||
應付或有對價 | 7 | - | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非當前 | ||||||||||||
遞延租金 | - | |||||||||||
擔保責任 | 11 | - | ||||||||||
長期貸款 | 10 | |||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | 16 | |||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股, | 12 | |||||||||||
普通股, | 12 | |||||||||||
追加實收資本 | 12 | |||||||||||
發行股份的義務 | 12 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
農業生長系統有限公司。
合併 綜合損失表
(以美元表示 )
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
諮詢 | $ | $ | ||||||||||
折舊 | 4 | |||||||||||
辦公室和行政部門 | ||||||||||||
投資者與公共關係 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
租金 | ||||||||||||
研發 | 15 | |||||||||||
基於份額的薪酬 | 12 | |||||||||||
股東和監管機構 | ||||||||||||
旅遊和娛樂 | ||||||||||||
工資和薪金 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他支出/(收入) | ||||||||||||
外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
存款核銷 | - | |||||||||||
優先擔保債權證利息的增加 | - | |||||||||||
認股權證公允價值變動 | 11 | ( | ) | - | ||||||||
與權證有關的發行成本 | - | |||||||||||
債務期限延長的損失 | - | |||||||||||
高級教育税收獎勵收入 | 15 | - | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付給優先股股東的股息 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
普通股的基本和攤薄淨虧損* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
已發行普通股加權平均數 -基本和稀釋* |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
農業生長系統有限公司。
合併股東權益變動表
(除股票編號外,以美元表示)
普通股* | A系列優先股* | 其他內容 | 發出的義務 | 累計 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 股票 | 赤字 | 收入(虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股派發股息的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為轉換A系列優先股而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因無現金行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
因無現金行使期權而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為分紅和補償而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
為諮詢服務發行的股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算董事應計費用而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股派發股息的股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
農業生長系統有限公司。
合併現金流量表
(以美元表示 )
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||
為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
為補償而發行的股份 | - | |||||||
債務期限延長的損失 | - | |||||||
存款核銷 | - | |||||||
與權證有關的發行成本 | - | |||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
優先擔保債權證利息的增加 | - | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
其他應收賬款減少(增加) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
租賃押金,非活期 | ( | ) | - | |||||
遞延租金 | - | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購無形資產 | ( | ) | - | |||||
購買土地的保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
為在建工程支付的現金 | ( | ) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
首次公開招股所得收益 | - | |||||||
支付的IPO成本包括承銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
長期貸款收益 | ||||||||
高級擔保債券收益-淨額 | - | |||||||
優先擔保債券的融資成本 | ( | ) | - | |||||
優先擔保債券的償還 | ( | ) | - | |||||
行使期權所得收益 | - | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金零錢 | ( | ) | ||||||
現金,年初 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
權證責任的公允價值 | $ | $ | ||||||
以普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
與在建工程相關的未付款項計入應付賬款 | $ | $ | ||||||
將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
未支付的IPO成本 | $ | $ | ||||||
與應計費用中包括的無形資產有關的未付金額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(除特別註明外,以美元表示)
1. | 業務 概述 |
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)於2017年12月22日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的規定,根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦公室的地址是:加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號,郵編:V5Y 0M6。2018年2月13日,公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日,公司從Caniate Growing系統有限公司更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司,通過我們專有的設施設計和自動化知識產權,為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營,使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室,以在幾乎任何環境條件下生產,並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ,同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。
2. | 準備基礎 |
演示基礎
隨附的綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
財務報表及附註是公司管理層的陳述,管理層對其完整性和客觀性負責。本公司管理層認為,財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有調整,這些調整是正常和經常性的。
合併本金
我們的 合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。當我們擁有可變利益並且是主要受益人時,我們合併可變利益實體(VIE) 。
所有 公司間餘額和交易均已在合併時沖銷。這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目 :
實體名稱 : | 註冊國家/地區: | 目的 | 註冊日期 | ||||
AgriFORCE成長系統有限公司 | |||||||
創新 成長解決方案有限公司** | |||||||
曙光 銀業系統有限公司 | |||||||
AgriFORCE 控股公司* | |||||||
West Pender控股公司 | |||||||
AgriFORCE 投資公司 | |||||||
西彭德管理公司 | |||||||
AGI IP Co. |
* | |
** |
F-6 |
於截至2019年12月31日止年度內,本公司全資附屬公司AgriFORCE Investments Inc.、West Pender Holdings,Inc.及AgriFORCE Holdings Inc.開始營運,其財務業績併入本公司業績。West Pender Management Co.是一家全資子公司,於2021年開始運營,其業績合併為公司業績。截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有其他 子公司均已創建,沒有任何經營活動或財務報表。
本位幣 和報告幣種
這些合併財務報表中包括的每個實體的本位幣是該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。這些合併財務報表以美元(“美元”)表示。 貨幣折算為美元是根據ASC 830“外幣事項”進行的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表時,我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計 和假設。這些財務報表中反映的重大估計 包括但不限於基於股份的薪酬、權證負債的估值以及折舊方法的會計處理。實際結果可能與這些估計值不同,這些差異可能是實質性的。
持續經營的企業
公司自成立以來已出現鉅額運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。如截至2021年12月31日的年度財務報表所示,本公司淨虧損
$
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此,該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金,並將其技術開發和商業化。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。自發布該等財務報表起計的未來12個月內,本公司將尋求透過出售債務或股權融資或其他 安排為營運提供資金,以獲取額外資本;然而,不能保證本公司能夠以可接受的 條款籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權,與我們目前已發行的普通股相比,新發行的股票可能包含優先權利和 優先股。已發行的債務證券可能包含契諾,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資,未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性,管理層 認為,從這些財務報表發佈之日起,公司作為一家持續經營的企業持續經營12個月的能力存在很大的疑問。
反向 股票拆分
於2020年11月29日,公司完成
F-7 |
3. | 重要的 會計政策 |
現金
公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的金融工具作為現金等價物進行會計處理。該公司持有
財產 和設備
財產和設備最初按購置成本或製造成本確認,包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以公司 管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。
折舊 以直線為基礎確認,以減去計算機設備和傢俱及固定裝置的成本減去估計剩餘價值。 適用以下使用年限:
計算機 設備 | |
傢俱和固定裝置 |
出售物業、廠房及設備所產生的收益 或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並於其他收入或其他開支內於損益中確認。
在建工程 包括工程進度付款、保證金、工程費用、長期建設項目債務融資利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。支出在施工期間資本化,當資產可供 使用時,在建工程轉入相關類別的財產和設備,此時資產開始折舊。
長期資產減值
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值,對資產進行分組,並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計 未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場法、收益法或成本法來確定。禁止減值損失沖銷。
延期的首次公開募股成本
遞延IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股(“IPO”)籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。2020年前沒有發生IPO成本。本公司於2021年7月完成首次公開招股,因此,除分配給認股權證負債的部分外,所有遞延首次公開招股成本均重新分類為額外實收資本,作為首次公開招股所得款項的減少。分配給認股權證負債的部分在綜合損失報表 中支出。
F-8 |
收入 確認
公司自成立以來沒有記錄任何收入。然而,在未來,公司預計將從客户那裏獲得以下任何或所有收入來源的回報:
● | 租金 設施收入。 |
● | 從設施許可中獲得的知識產權收入 |
● | 管理服務合同的管理費用和諮詢費以及 |
2018年1月1日,公司提前採用ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“ASC 606”或“新收入標準”)。ASC 606是一個單一的綜合模型,供實體用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。 新的收入標準基於這樣的原則,即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。 為實現這一核心原則,ASC 606規定實體應適用以下步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 新收入準則還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 以及獲得或履行合同的成本。該公司將前瞻性地將ASC 606應用於所有合同。
公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法為:將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是調整已發行普通股的加權平均數,以假設所有潛在攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換,並假設在 行使稀釋性證券時收到收益,以確定假設按 年度平均市場價格購買的股份數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股股東應佔基本淨虧損並無不同,因為本公司的股票期權及認股權證的影響是反攤薄的。
研究和開發
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究和開發活動的支出 在發生時確認為費用。
外幣交易
本位幣為本位幣的公司及其子公司的財務報表貨幣折算為美元,用於合併如下:截至資產負債表日按匯率計算的資產和負債,按歷史匯率計算的股東權益,以及按該期間平均匯率計算的收入和支出金額。因換算子公司帳目而產生的換算調整 計入“累計其他全面收益” ,作為權益計入綜合資產負債表。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。於期末,貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易產生的損益計入營業外費用。
金融工具的公允價值
由於應收賬款、應付賬款及其他流動負債的到期日相對較短,本公司的應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值與賬面價值相近。
F-9 |
作為2021年3月24日發行債券的一部分,該公司發行了執行價格以美元計價的權證。這 規定了以非公司本位幣計價的價格發行股票的義務,並導致 權證不與公司股票掛鈎,因此必須被歸類為衍生負債並按公允價值計量。 在同樣的基礎上,作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表性權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。
公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的,該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述,對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ,對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露:
● | 第1級:定義為可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
● | 第2級:定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
● | 第 3級:定義為估值方法的不可觀察的投入,很少或沒有市場活動支持,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
截至2021年12月31日,公司與IPO認股權證和代表權證相關的認股權證負債總額為$
重新分類
公司已將2020年合併財務報表中的某些金額重新分類,以符合2021年的列報。
所得税 税
當期税費是指當期應納税所得額的預期應納税額,採用期末制定的税率計算。
遞延税項資產,包括因税項虧損結轉而產生的税項資產,管理層需要評估本公司在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外,未來税法的變化可能會限制公司在未來期間獲得減税的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異,本公司於報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能受影響 。
該公司在不同的税務管轄區運營,並接受各税務機關的審計。
F-10 |
本公司根據一個分兩步的流程記錄不確定的税務倉位,即(1)根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於那些 達到最有可能達到的確認門檻的税務倉位,本公司確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠 。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和 罰款確認為所得税支出的組成部分。在確定不確定的税收狀況以及估計不確定的税收狀況的罰金和利息時,需要做出重大判斷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有重大不確定的税收頭寸。
公司一般採用直線法將薪酬成本分配到每個受購人必需的 服務期間(通常為歸屬期間)的報告期,並使用Black-Scholes期權估值模型(“Black-Scholes模型”)估計員工和董事的股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入 主觀假設,包括波動性、預期期限和授予日標的普通股的公允價值,以及其他輸入。本公司承認發生的任何沒收行為。
最近 會計聲明
本公司是一家“新興成長型公司”,如1933年《證券法》第2(A)節所界定,經《2012年創業企業法》(《JOBS法》)修訂。《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節規定的延長過渡期,以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。
自2021年1月1日起,公司通過了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計核算》。 ASU 2019-12通過刪除主題740中有關遞延税項計算、期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税的例外,簡化了所得税的會計處理。此外,ASU還對特許經營税(或類似税)的會計作出了澄清。這部分以收入為基礎,評估從企業合併確認的商譽的計税基礎,並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響。採用這一新準則並未對這些財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06,可轉換票據的會計模型數量將會減少,發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。
2021年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償 -股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40):發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和交換應被視為將原始文書換成新文書。修正案要求,如果屬於或直接與修改或現有債務工具或信用額度或循環債務安排的交換有關的修改或交換,則實體應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的 差額來衡量影響。
F-11 |
對於 所有其他修改或交換,其影響應衡量為修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值 。修正案要求各實體以支付現金作為對價的方式,以同樣的方式確認交易實質的影響。修正案還要求各實體按照第718號專題《補償--股票補償》中的指導意見 確認影響。ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日採用,不會對這些財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂,要求按攤銷成本計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產, 應根據過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測,按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並要求採用修改後的追溯方法 。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動,公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃,隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”),其中要求採用雙重租賃會計方法,根據該方法,承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃,承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷,而對於經營性租賃,承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於2021年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期,並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導對我們財務報表的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08,收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則,在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
4. | 財產 和設備 |
財產 和設備包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
折舊
財產和設備費用為$
F-12 |
5. | 施工中 |
該公司聘請外部承包商開始其第一個設施的建設工作。截至2021年12月31日,美元
6. | 預付 費用和押金 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
存款 | $ | $ | ||||||
法定聘用金 | ||||||||
預付費用 | - | |||||||
其他 | - | |||||||
$ | $ |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司就在加利福尼亞州科切拉興建一座設施訂立土地購買協議。押金$
其他
包括一筆總額為#美元的辦公室租賃押金
7. | 無形資產 |
無形資產
代表$
購買資產的合計收購價(“收購價”)最高可達$
(i) |
● | 公司對面粉和甜味劑的接收和品嚐; |
● | 本公司對面粉和甜味劑進行獨立的實驗室測試,以確認此類產品的纖維、蛋白質和澱粉含量符合MNG提供的規格。 |
● | 由公司完成第三方工程流程分析,包括在隱蔽工程師概述的工作範圍內,日期為2021年8月11日,用於試點製造設施的概念性和初步工廠設計。 |
F-13 |
(Ii) | $ |
(Iii) |
(Iv) |
如果自成交之日起24個月後,專利仍未從知識產權頒發,買方向MNG發放成交後股份和股息的義務從一開始就被視為無效,不再因MNG而到期,成交後股份 應被解除託管並返還給公司,收購價應按美元向下調整。
根據上述條款並符合美國公認會計原則,本公司將購買視為資產收購,並將購買的資產
視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研究及發展(“R&D”)活動完成
前具有無限期生命力。一旦完成並商業化,資產將在其使用年限內攤銷。確認知識產權資產的依據是迄今已支付的款項#美元。
此後
至年終,公司支付了$
8. | 應付賬款和應計負債 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
應付帳款
包括$ (December 31, 2020 - $
F-14 |
9. | 高級擔保債券 |
於2021年3月24日,本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議,以購買$
2021年6月24日,延長了到期日,公司為此支付了
作為過渡性貸款的一部分,債券持有人獲得了認股權證(“過渡性認股權證”)來購買。
橋樑認股權證的公允價值變動達$
10. | 長期貸款 |
於截至2020年12月31日止年度內,本公司與Alterna Bank訂立貸款協議,本金為$
加拿大政府制定的 計劃要求,這筆貸款的資金只能由公司用於支付不可推遲的運營費用,包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債, 不得用於支付任何付款或支出,如預付/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
貸款在以下日期結束的初始期限內免息
2021年4月,公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款,並獲得了#美元
11. | 擔保責任 |
截至2021年12月31日,權證負債代表上市交易的總公允價值
代表人認股權證可於首次公開招股登記聲明生效日期起計一年內行使,並於生效日期後三年屆滿。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),應受到180天的禁售期。承銷商(或第5110(E)(1)條規定的允許受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券,也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易,從而導致權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180天內進行有效的經濟處置。行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
F-15 |
權證負債的公允價值變動達$
12. | 股份 資本 |
a) | 法定股本 |
2019年3月1日,本公司改變股權結構,通過董事會決議,以普通股取代A類有表決權股份,取消B類無表決權股份(無發行),並創建了新的無面值和無限數量的優先股系列 。優先股持有人有權先於普通股持有人 獲得分配。此外,在公司解散、清盤或清盤時,優先股股東在向普通股持有人進行任何分派之前,也有權獲得固定溢價(如果特別權利和特定系列優先股附帶的限制有明確規定的話)。
b) | 已發行股本 |
在截至2020年12月31日的年度內,公司進行了以下普通股交易:
● | 2020年5月2日,公司申報併發布 普通股價格為$ (加元 ) ( 普通股價格為$ (加元 ) )作為向2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股票股息。 | |
● | 2020年5月10日,公司申報併發布 普通股價格為$ (加元 ) ( 普通股價格為$ (加元 ) )作為向2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股票股息。 | |
● | 2020年11月2日,公司申報併發布 普通股價格為$ (加元 ) ( 普通股價格為$ (CAD $ )作為向2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股票股息。 | |
● | 2020年11月10日,公司申報併發布 普通股價格為$ (加元 ) ( 普通股價格為$ (CAD $ )作為向2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股票股息。 | |
● | 在截至2020年12月31日的年度內, | |
● | 於截至2020年12月31日止年度內的不同時間,本公司發出 普通股( 反向拆分前) 向各種顧問提供服務。 |
在截至2021年12月31日的年度內,公司進行了以下普通股交易:
● | 2021年3月29日,公司發佈 | |
● | 2021年5月10日,公司宣佈,並於2021年5月11日發佈, 普通股作為股票股息發給2019年5月2日發行的A系列優先股 持有人。 | |
● | 2021年5月10日,公司宣佈,並於2021年5月11日發佈, 普通股作為股票股息發給2019年5月10日發行的A系列優先股 持有人。 | |
● | 2021年5月27日,公司向顧問發佈了 普通股。 | |
● | 2021年5月27日,公司發佈 普通股作為以下結果 以不同的行權價格在無現金基礎上行使的股票期權。 |
F-16 |
● | 2021年5月28日,公司官員選擇接受 普通股作為對2019年和2020年提供和應計服務的紅利補償。 | |
● | 於2021年6月24日,本公司向一名與高級擔保債券持有人合作的顧問發出合共 代表他們的普通股 ,用於過渡性貸款的期限延長(見附註6)。 | |
● | 於2021年7月12日,本公司完成首次公開招股,共出售 | |
● | 2021年7月12日,隨着IPO的結束, 普通股是在轉換其所有已發行和已發行的A系列優先股後發行的。 | |
● | 2021年7月13日,本公司宣佈併發布, 普通股作為A系列優先股持有人的末期股息 。 | |
● | 2021年7月13日,公司向顧問發佈了 普通股。 | |
● | 2021年7月15日,公司發佈 | |
● | On
July 28, 2021, | |
● | 2021年9月1日,本公司向董事發出 普通股作為應計董事酬金的結算。 | |
● | 2021年10月1日,該公司發佈了 普通股,作為公司高管和高管薪酬的一部分。 | |
● | 2021年10月1日,該公司向一名顧問發佈了 普通股與服務的比例。 | |
● | 2021年10月27日,公司發佈 普通股作為無現金行使的結果 與優先擔保債券相關的普通股購買權證 。 | |
● | 2021年11月27日,公司發佈 | |
● | 2021年12月31日,公司發佈 普通股作為公司高管薪酬的一部分。 |
c) | 股票 期權 |
公司通過了一項股票期權計劃(“計劃”),供其董事、高級管理人員、員工和顧問收購公司普通股。股票期權的條款和條件由董事會決定。
於2019年5月28日,在公司年度股東大會上,股東通過了對股票期權計劃的修訂,將受股票期權計劃約束的授權股份數量增加到 本公司已發行及已發行股份的百分比(包括任何未轉換的A系列優先股)。
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支總額為$ (December 31, 2020 - $ ) 在歸屬期間以直線為基礎的所有股票期權。
F-17 |
截至2021年12月31日, (December 31, 2020 - )未償還股票期權的加權平均行權價為 $ (CAD ) [December 31, 2020 - $ (CAD )],其中 (December 31, 2020 - )是可以行使的。
確認為股票支付和股票期權的金額包括在損失表和全面損失表的股票補償中。
截至2021年12月31日,有$ (December 31, 2020 - $ )與根據股票期權計劃授予的非既得性基於股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額;該成本預計將在 (December 31, 2020 – ).
選項數量* | 加權平均行權價* | 加權平均剩餘壽命 (年) | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
* |
公司於2021年12月31日的已發行及可行使股票期權包括:
未完成的選項* | 可行使期權* | |||||||||||||||||||||||
到期日 | 數 | 加權平均剩餘壽命(年) | 加權平均行權價 | 加權平均行權價 | 數 | 加權平均行權價 | ||||||||||||||||||
CAD $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
總股票期權 |
* |
F-18 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
期權的公允價值 | $ | $ |
d) | 認股權證 |
截至2021年12月31日,公司的未償還認股權證包括:
手令數目* | 加權平均行權價* | 加權平均行權價* | 到期日 | |||||||||||
計算機輔助設計 | $ | |||||||||||||
傑出,2019年12月31日 | ||||||||||||||
在2020年第4季度進行了演習 | ( | ) | ||||||||||||
在2020年第4季度到期 | ( | ) | ||||||||||||
在2020年第4季度到期 | ( | ) | ||||||||||||
在2020年第4季度到期 | ( | ) | ||||||||||||
在2020年第4季度到期 | ( | ) | ||||||||||||
在2020年第4季度到期 | ( | ) | ||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | ||||||||||||||
在2021年第3季度期間發放 | ||||||||||||||
在2021年第3季度期間發放 | ||||||||||||||
在2021年第3季度實施 | ( | ) | ||||||||||||
在2021年第4季度進行 | ( | ) | ||||||||||||
未清償,2021年12月31日 |
* |
** | 根據認股權證的條款,由於以下原因,認股權證於2020年10月10日加速到期 |
發生加速事件 。因此,任何未行使的逮捕令都已終止。
F-19 |
13. | 所得税 税 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税前虧損撥備包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
國內業務-加拿大 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
海外業務-美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
税前總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
收入 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,税費(福利)由以下各項組成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
法定税率 | % | % | ||||||
按法定税率徵收所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
其他永久性差異 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税額 | $ | $ | ||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | $ |
本公司於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的估計應評税利潤須繳交加拿大聯邦税及省税,税率為
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如果我們很可能不會通過未來業務變現該等税項資產,則會為遞延税項資產撥備估值準備。該公司遞延的 税款的重要組成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
未使用淨營業虧損結轉-加拿大和美國 | $ | $ | ||||||
未使用的資本損失結轉 | - | |||||||
股票發行成本 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
未確認的遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
評税免税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ |
公司的非資本損失為#美元
本公司在加拿大和美國提交所得税申報單 ,自2017年公司成立以來的所有年度均在這些司法管轄區接受審查。 截至2021年12月31日,目前沒有税務機關正在進行審計。
本公司目前沒有不確定的税務狀況 ,因此不會反映任何調整。
F-20 |
14. | 相關的 方交易 |
關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和執行公司活動的人員。公司已確定其主要管理人員由公司高級管理人員和董事組成。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
會計費(包括在專業人員中) | $ | $ |
截至2021年12月31日,$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司產生了
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司支付了$及$
於2019年5月1日,本公司簽訂12個月與Arni Johannson簽訂諮詢協議,以每月加元的費用提供投資者關係服務
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,除在正常業務過程中報銷費用外,並無向關聯方支付任何其他款項。 。
15. | 研發 |
在截至2021年12月31日的年度內,公司花費了$
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
建築費 | $ | $ | ||||||
工程顧問 | - | |||||||
設計和施工 | ||||||||
產品開發 | ||||||||
$ | $ |
該公司記錄的科學研究和實驗發展(“SR&ED”)税收優惠收入為#美元。截至2021年12月31日的年度(2020年12月31日-$
F-21 |
16. | 承付款 和或有 |
租賃 承付款
該公司簽訂了辦公空間的經營租約。根據租約,我們在截至12月31日的每一年中持續運營的最低未來付款如下:
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
隨後的幾年 | $ | |||
$ |
或有事件
訴訟
於截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度內,本公司並無新的或有事項須予披露。
在截至2018年12月31日的年度內,本公司與代表專有技術的若干方訂立了購買協議。 作為購買該技術和隨之而來的知識產權的代價,本公司發佈了 ( 反向拆分前)A類有表決權的普通股(“A類股”)。
額外的 ( 在反向拆分前)發行A類股用於諮詢服務,以協助將專有技術應用於公司業務。
在簽署這些協議之後,公司收到了與所簽署的交易協議有關的某些問題的通知,以及據稱被轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後, 該公司確定該技術實際上是無效的,因此沒有任何價值。
2019年5月15日,加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份由海豪斯園藝公司、斯圖爾特·布拉澤和克里斯托弗·吉爾尼克提出的索賠。針對AgriFORCE Growing Systems Ltd.的基本指控包括:
1. | 該公司違反了製造協議,根據該協議,海德豪斯園藝聲稱其擁有為該公司建造水電房屋的獨家權利; | |
2. | 公司通知海豪斯園藝公司,它違反了與其為Nak‘azdli建造水力發電房屋的項目有關的許可協議,導致海豪斯園藝公司花費約#美元。 |
3. |
公司欠款約$ | |
4. | 該公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。 |
F-22 |
原告要求獲得一般和特別損害賠償,或者解除協議或具體履行協議 ,併為公司利益支付海德豪斯園藝公司發生的費用。原告還要求下達一項命令,要求將Hyhhaus IP(據稱包括某些覆層材料和隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的方法以及任何衍生作品)和相關的專利申請轉讓給他們。原告還在尋求一項命令,禁止該公司使用“開化”、“開化方式”、“水電影”、“水屋”和“水之家”等詞語。
2019年5月24日,該公司提交了對索賠的答覆。這一回應否認了索賠中的指控,提出了原告錯誤地聲稱出售他們虛假地聲稱自己發明和擁有的知識產權的辯護,並聲稱 知識產權不適用於建造温室。公司還聲稱,原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的工作將使公司受益,而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。
公司還根據其指控提起反訴,稱原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述,錯誤地誘使公司與原告達成協議。此外, 反訴稱,Braier先生違反了他對Canivate的受託責任,優先考慮海德豪斯的利益,而不是公司的利益。
反訴要求聲明,基於原告的失實陳述以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用,本公司被撤銷的協議已被適當撤銷。
17. | 後續 事件 |
公司對截至2022年3月29日的後續事件進行了評估,以確保這份文件包括對截至2021年12月31日的財務報表中已確認的事件以及2021年12月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的事項外, 財務報表中沒有需要確認、調整或披露的事項。
2022年2月10日,該公司簽署了一項最終協議,以1美元收購荷蘭農業技術諮詢公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。
F-23 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的 披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所界定)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序 有效。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。由於所有 控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯,以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外,可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或證明報告由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了一個過渡期,因此本公司的註冊會計師事務所將被註銷。
財務報告內部控制變更
在最近一個財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響, 或有可能對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
本項目所需的 信息以參考方式納入我們2021年股東周年大會的最終委託書 (“委託書”)。最終委託書將在本年度報告以10-K表格形式涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
名字 | Age | 職位 | 提供服務 ,自 | |||
英戈 W.穆勒* | 56 | 董事董事長兼首席執行官 | 2017年12月 | |||
唐納德 尼科爾森* | 82 | 董事審計委員會主席 | July 2018 | |||
威廉·J·米克森 | 57 | 董事, 審計委員會,薪酬委員會 | June 2019 | |||
大衞·韋爾奇 | 40 | 董事, 提名和治理委員會 | June 2019 | |||
理查德·列維欽 | 63 | 董事, 審計委員會主席,提名和治理委員會,薪酬委員會 | July 2021 | |||
艾米·格里菲斯 | 49 | 董事, 審計委員會、薪酬委員會主席、提名和治理委員會 | July 2021 | |||
Richard S.Wong | 57 | 首席財務官 | 2018年10月 | |||
特洛伊·T·麥克萊倫 | 60 | AgriFORCE Solutions總裁 | 2018年2月 | |||
毛羅 佩內拉 | 56 | 首席營銷官兼農業品牌事業部總裁。 | July 2021 | |||
萊拉·本克里瑪博士 | 59 | 首席科學家 | May 2018 |
*唐納德·尼科爾森辭去董事董事長一職,自2021年9月24日起生效。Ingo Mueller被任命為董事會主席,自2021年9月24日起生效。
49 |
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。高級管理人員的任期為一年 ,直到年度股東大會後召開的董事會會議,以及他們的繼任者選出 並獲得資格為止。
Ingo 威廉·穆勒-董事董事長兼首席執行官
穆勒先生在過去的25年裏一直從事金融和諮詢業務,參與了公司和項目的融資。米勒先生自公司成立以來一直是公司的創始人和現任首席執行官,一直負責公司知識產權、商業模式和融資的開發。他是公司的全職員工。他目前也是聖喬治資本公司的首席執行官(自1998年以來),以私人金融諮詢公司Capital Fusion Group的身份開展業務。米勒先生 在2008年至2010年擔任國際煤炭有限公司董事長兼首席執行官,之後該公司被出售給London Mining plc,之後穆勒先生 被任命為倫敦礦業哥倫比亞有限公司董事長兼首席執行官(2010年至2012年)。米勒先生也是WIGU城市教育娛樂中心有限公司的首席執行官和董事長(2014至2017年)。米勒先生擁有不列顛哥倫比亞省大學商學學士學位(主修金融,輔修城市土地經濟學)。董事會已確定,由於米勒先生長期參與金融界,因此他適合擔任董事會成員。米勒先生被任命為董事會主席,自2021年9月24日起生效。
唐·尼科爾森,董事董事長
尼科爾森先生的職業生涯始於殼牌加拿大有限公司的一名工程師,後來在幾家跨國公司擔任總裁、副總裁兼首席執行官。尼科爾森已經退休五年了。退休前,他於2005年1月至2008年8月擔任泛太平洋Aggregates plc總裁。
Nicholson先生負責執行液化天然氣、發電、採礦、核能、天然氣生產和管道建設行業的主要項目。退休前,他是不列顛哥倫比亞省註冊專業工程師協會成員、加拿大勘探者和開發商協會成員、加拿大采礦和冶金學會成員和加拿大公司董事協會成員。Nicholson先生在不列顛哥倫比亞大學獲得電氣工程學士學位,並在英國倫敦帝國理工學院獲得自動控制系統DIC學位。Nicholson先生辭去董事長兼董事會成員職務,自2021年9月24日起生效。
董事提名和治理委員會的大衞·韋爾奇
韋爾奇先生是加州洛杉磯的D|R Welch律師事務所的創始合夥人,過去五年他一直全職受僱於該律師事務所。他在訴訟、公司治理和融資、知識產權以及監管諮詢和辯護領域代表客户具有廣泛的經驗基礎。韋爾奇還專注於複雜的商業交易和金融。韋爾奇先生在洛約拉法學院獲得法學博士學位,並在加州州立大學富勒頓分校獲得政治學文學學士學位。他是洛杉磯縣和美國律師協會的成員。由於他在知識產權方面的長期經驗,他非常適合擔任董事 。
50 |
威廉·約翰·米克森,董事,審計委員會,薪酬委員會
米克森先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的15年裏,他在私營和上市公司擔任過各種高管管理和首席財務官職務,目前擔任過Exro Technologies Inc.的首席財務官和董事 (自2017年10月以來),以及不列顛哥倫比亞省礦業勘探公司ArcWest Explore Inc.的首席財務官和董事(自2010年12月以來)。他目前是派克山礦業公司(自2018年7月以來)和Quest Pharmatech Inc.(自2017年11月以來)的董事會成員。在Exro Technologies Inc.任職之前,Meekison先生在公司融資方面工作了15年,專注於為北美科技公司籌集股權資本,其中包括在Haywood Securities Inc.工作了9年。Meekison先生擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位,是特許專業會計師、專業物流專家和註冊投資經理。他適合擔任董事首席財務官,因為他有很長的首席財務官經驗。
理查德·列維欽,董事,審計委員會主席,提名和治理委員會,薪酬委員會
理查德·萊維欽,註冊會計師,CGMA,是加萊羅斯·羅賓遜商業審計和擔保業務的合夥人,他專注於私人和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前,Richard自1994年以來一直擔任PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所KBL,LLP的管理合夥人。列維欽先生擁有超過25年的會計、審計、商業諮詢服務和税務經驗,在媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、技術、零售、技術和專業服務等不同行業的私營和公共實體中工作過。他的經驗 還包括美國證券交易委員會備案、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為一名業務顧問,他 為公司提供建議,幫助他們確定和定義其業務和財務目標,然後為他們提供持續的 個人關注,以幫助他們實現既定目標。萊維欽先生非常適合在我們的董事會任職,因為他在一家PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任管理合夥人數十年,其中包括在美國證券交易委員會備案和首次公開募股(IPO)方面的數十年專業知識。
艾米·格里菲斯,董事審計委員會,薪酬委員會主席,提名和治理委員會
艾米·格里菲斯是富國銀行州和地方政府關係高級主管,負責包括賓夕法尼亞州、特拉華州和西弗吉尼亞州在內的Keystone地區。她於2019年被招募到富國銀行的政府關係和公共政策團隊。在這一角色中,格里菲斯領導着富國銀行在她所在地區的立法和政治議程,並管理與州和地方政策制定者以及社區利益相關者的關係。從2008年到2019年,格里菲斯領導了美國東部16個州的TIAA 十多年的政府關係。在此之前,她曾在航空航天、高科技、教育、私營和公共部門工作,並在地方、州和國家層面管理了多次高調的政治活動。格里菲斯在她的社區中很活躍,並共同主持了鮑德温學校高爾夫之旅,為女孩的體育項目籌集資金。她畢業於格温內德-梅西學院,擁有歷史文學學士學位。格里菲斯女士在政府關係和政治方面擁有豐富的經驗,並與私營和公共部門的公司合作多年,因此完全有資格擔任董事的一員。
首席財務官Richard Wong
王先生全職為本公司工作,在消費品、農產品、製造業和森工行業的初創公司和上市公司都擁有超過25年的經驗。在2018年加入本公司之前,他於2008-2016年間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人,並於2016-2018年間擔任LighTower Advisors Ltd.的合夥人。王先生亦曾擔任翡翠豐收有限公司首席財務官、董事財務總監及蘇高績效服飾首席財務官,並曾在加拿大坎福、加拿大太平洋及其他財富1000強公司任職。王先生為特許專業會計師,自1999年起成為會員。王先生擁有不列顛哥倫比亞省理工學院的技術和財務管理文憑。
AgriFORCE解決方案總裁特洛伊·麥克萊倫
麥克萊倫先生全職為公司工作,在他的整個職業生涯中一直專注於創新設計和建築技術。 最近,他在2015-2018年間擔任WIGU City設計和開發副總裁,當時他加入了公司。麥克萊倫先生曾任美高梅澳門設計及發展副總裁。在此之前,他是永利設計開發公司的項目經理和環球影城(日本)的設計經理。McClellan先生是註冊專業建築師,在蒙大拿州立大學獲得建築碩士學位。
51 |
AgriFORCE Brands首席營銷官兼總裁毛羅·彭內拉
Pennella先生全職為該公司工作,是消費品行業的資深人士,在消費品包裝行業擁有30多年的經驗。從2018年5月至2021年1月,他在加拿大跨國冷凍食品公司麥凱恩食品公司擔任首席增長和可持續發展官。在該職位上,他負責全球營銷、銷售、研發(R&D)和可持續發展。 從2014年10月到2018年4月,Pennella先生擔任個人護理產品公司Combe Inc.的國際總裁,負責監管國際部門、研發和內部廣告代理。他也是Combe Inc.執行委員會的成員,負責損益表-監督八家子公司,在全球擁有100多名員工 。在此之前,Pennella先生在康尼格拉的Lamb Weston部門負責零售和國際業務,並在帝亞吉歐和寶潔發展了他的職業生涯。Pennella先生擁有歐洲頂級商學院Audencia的商學碩士學位,以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的營銷和金融工商管理碩士學位。
首席科學家萊拉·本克里瑪博士
Benkrima博士是該公司的兼職顧問,擁有巴黎大學園藝博士學位,專門從事組織培養和植物品種的雜交和選擇。她的工作經歷包括Inflazyme製藥公司、不列顛哥倫比亞大學和CELEX實驗室。
公司治理
我公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。
任期
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。官員被任命任職,直到公司 要求他們更換為止。
董事 獨立
我們 使用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個決定。我們還沒有在納斯達克上上市, 雖然我們使用了它對“獨立性”的定義,但在我們在納斯達克上上市 之前,它的規則對我們不適用。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事”是指本公司高級管理人員或僱員 或任何其他與董事有關係而董事會認為會干擾其行使獨立判斷以履行董事責任的個人。納斯達克規則規定,在以下情況下,董事不能被視為獨立:
● | 董事現在是或過去三年中的任何時候都是我公司的員工; | |
● | 董事或董事家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受本公司超過12萬美元的補償(受某些排除,包括董事會或董事會委員會服務的補償); | |
● | 董事的家庭成員現在是或在過去三年中的任何時候都是我們公司的高管; | |
● | 董事或董事的家庭成員是本公司在本財政年度或過去三個財政年度中或過去三個財政年度的任何一項付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元的實體的合夥人、控股股東或高管(以金額較大者為準)(除某些例外情況外); | |
● | 董事或董事的家庭成員受聘為一實體的高管,而在過去三年中的任何時間,本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 | |
● | 董事或董事的家庭成員是本公司外部審計師的現任合夥人,或在 過去三年內的任何時候都是本公司外部審計師的合夥人或員工,並參與本公司的審計工作。 |
52 |
根據以下三條納斯達克董事獨立性規則,董事不被認為是獨立的:(A)納斯達克規則5605(A)(2)(A),董事 如果他或她同時是該公司的高管或僱員,則不被視為獨立;(B)納斯達克規則5605(A)(2)(B),如果董事在被確定獨立之前的三年內連續十二個月內從本公司接受的任何薪酬超過12萬美元,則不被視為獨立,和(C)納斯達克規則5605(A)(2)(D),如果一個人 是任何組織的合夥人、控股股東或高管,而該組織在本財年或過去三個財年的財產或服務付款超過收款人該財年綜合毛收入的5%或200,000美元,則該人不被視為獨立。根據這樣的 定義,我們有四名獨立董事。
家庭關係
除Donald Nicholson和Ingo Mueller外,任何董事和高管之間均無家庭關係 ,因為Nicholson先生是Mueller先生的繼父,儘管他們不住在同一個家庭。尼科爾森先生辭去董事會主席和董事的職務,自2021年9月24日起生效。
董事會 委員會
我們的 董事會成立了以下三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和治理 委員會,或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程副本 將在我們的網站上提供。我們的董事會可以根據其認為必要或適當的情況不時設立其他委員會 。
審計委員會
我們的 審計委員會至少由三人組成,每個人都是獨立的董事,其中至少有一人將是S-K規則第407(D)(5)(Ii)項中定義的 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會目前由理查德·列維欽、約翰·米克森和艾米·格里菲斯組成,他們是獨立的,列維欽先生是我們的財務專家。
我們的審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此,審計委員會將有一個章程(每年審查一次),並履行幾項職能。審計委員會 將:
● | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績,評估其資格,並聘用該獨立審計師; | |
● | 批准 年度審計、季度審查、税務和其他審計相關服務的計劃和費用,並事先批准由我們的獨立審計師提供的任何非審計服務。 | |
● | 根據法律要求,監督我們獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們接洽團隊中的輪換情況 ; | |
● | 審查將包括在我們未來10-K年度報告和10-Q季度報告中的財務報表,並與管理層和我們的獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果;以及 | |
● | 代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面。 |
53 |
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會至少由三個人組成,每個人都將是一個獨立的董事,我們的薪酬委員會 目前由艾米·格里菲斯(主席)、理查德·萊維欽和約翰·米克森組成,他們是獨立的。
薪酬委員會將審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排,並協助我們的董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項,包括監督其業績。 薪酬委員會將有章程(每年審查一次)並履行幾項職能。
薪酬委員會將有權直接聘請薪酬顧問或其他顧問,費用由我們承擔。 薪酬委員會認為有必要履行其職責,確定員工、高管和董事的薪酬金額和形式。
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會至少由三人組成,每個人都將是一個獨立的董事。 目前,艾米·格里菲斯、理查德·萊維欽和大衞·韋爾奇是該委員會的成員。
NC&G委員會負責審查我們的公司治理政策,並提出潛在的董事提名 供董事會審議。該委員會還有權監督我們公司潛在高管職位的招聘工作。NC&G委員會也有章程,每年審查一次。
第 項11.高管薪酬
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 基於股份的獎勵 | 基於期權的獎勵 | 所有其他補償 | 全額補償 | |||||||||||||||||||||
英戈·W·穆勒 | 2021 | 299,299 | 282,808 | 155,668 | 279,632 | 14,958 | 1,032,365 | |||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2020 | 111,048 | - | 221,877 | 84,784 | 417,709 | ||||||||||||||||||||||
理查德·S·王 | 2021 | 237,582 | 132,070 | 37,397 | 186,422 | - | 593,471 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | 173,919 | 173,919 | |||||||||||||||||||||||||
特洛伊·T·麥克萊倫 | 2021 | 206,280 | 80,774 | 35,456 | 167,778 | - | 490,288 | |||||||||||||||||||||
設計與施工副總裁 | 2020 | 149,363 | 99,261 | 248,624 | ||||||||||||||||||||||||
毛羅·彭內拉 | 2021 | 128,841 | - | 55,179 | 85,693 | - | 269,713 | |||||||||||||||||||||
AgriFORCE Brands總裁兼首席營銷官 | 2020 | - | - | - | - | - | - |
54 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了我們已知的有關截至2022年3月29日我們普通股受益所有權的信息 如下:
● | 我們所知的每個人都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者; |
● | 我們的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
普通股 | 授予的期權在60天內歸屬 March 29, 2022 | 認股權證 | A系列優先股 | 總計 | 實益擁有的百分比 | |||||||||||||||||||
董事及高級職員: | ||||||||||||||||||||||||
英戈·穆勒 | 964,625 | a | 123,086 | - | - | 1,087,711 | 7.1 | % | ||||||||||||||||
黃之鋒 | 81,217 | 46,976 | - | - | 128,193 | 0.8 | % | |||||||||||||||||
特洛伊·麥克萊倫 | 412,921 | 33,029 | - | - | 445,950 | 2.9 | % | |||||||||||||||||
毛羅·彭內拉 | 11,853 | 13,860 | - | - | 25,713 | 0.2 | % | |||||||||||||||||
唐·尼科爾森* | 581,520 | b | 28,715 | - | - | 610,235 | 4.0 | % | ||||||||||||||||
約翰·米克森 | 43,208 | 16,310 | - | - | 59,518 | 0.4 | % | |||||||||||||||||
大衞·韋爾奇 | 52,450 | 12,928 | - | - | 65,378 | 0.4 | % | |||||||||||||||||
艾米·格里菲斯 | - | 4,108 | - | - | 4,108 | 0.0 | % | |||||||||||||||||
理查德·列維欽 | - | 4,108 | - | - | 4,108 | 0.0 | % | |||||||||||||||||
全體高級職員及董事(9人)* | 2,147,794 | 283,120 | 2,430,914 | 15.7 | % | |||||||||||||||||||
5%或更大受益所有者 | ||||||||||||||||||||||||
英戈·穆勒 | 964,625 | a | 123,086 | - | - | 1,087,711 | 7.1 | % | ||||||||||||||||
阿爾尼·約翰森 | 823,615 | c | - | 823,615 | 5.4 | % | ||||||||||||||||||
加拿大Nexus團隊風險投資公司 | 583,278 | - | 317,243 | - | 900,521 | 5.8 | % |
*Nicholson先生自2021年9月24日起辭去董事會職務。
(a) | 包括(1)米勒先生擔任總裁的聖喬治資本公司持有的92,030股普通股,(2)米勒先生是唯一所有者的1071269 BC有限公司持有的421,053股普通股,以及(3)31,579股普通股到公元前1178196年,米勒先生是該公司的附屬公司。 | |
(b) | 包括由0902550 BC Ltd.持有的437,290股普通股,而Nicholson先生是該公司的唯一擁有人。 | |
(c) | 包括由加拿大Nexus Ventures Ltd.持有的48,710股普通股,Johannson先生是該公司的總裁。 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
我們 已採用書面的關聯人交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、 審議和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅出於我們政策的目的,而不是出於所要求的 披露的目的,即所有關聯方交易,即使金額低於120,000美元,“關聯方交易”也是指我們和任何“關聯方”參與的涉及金額超過120,000美元的 交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。
根據本政策,涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人,包括 他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
55 |
目前,我們已經任命了三名獨立董事進入提名和公司治理委員會。因此,我們的首席財務官Richard Wong必須向提名和公司治理委員會提交有關擬議的關聯方交易的信息。根據該政策,如果一項交易已被確定為關聯方交易,則王先生 必須在 確定後向我們的提名和公司治理委員會提交關於擬議的關聯方交易的信息,以供審查。演示文稿必須包括對重要事實的描述、關聯方的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易可用。 為了提前識別關聯方交易,我們依賴我們的高管、董事和某些重要的 股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的提名和公司治理委員會會考慮 相關的可用事實和情況,包括但不限於:
● | 交易是否在我們的正常業務過程中進行; | |
● | 關聯方交易是我方發起的還是關聯方發起的; | |
● | 與關聯方的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款 對我們有利的條款進行; | |
● | 關聯方交易的目的和可能給我們帶來的好處; | |
● | 關聯方交易中涉及的金額的大約美元價值,特別是當它與關聯方有關時; | |
● | 關聯方在關聯方交易中的權益,以及 | |
● | 根據特定交易的 情況,任何有關關聯方交易或關聯方的、對投資者具有重大意義的其他信息。 |
提名和公司治理委員會隨後應向董事會提出建議,董事會將決定是否批准關聯方交易,如果批准,條款和條件。如果董事與擬議的交易 有利害關係,則董事必須迴避審議和批准。
除以下所述的 外,我們沒有任何關聯方交易,無論金額是多少:
截至2021年12月31日,共計47,461美元(2020年12月31日-3,223美元)欠高管和董事或本公司高管和董事擁有的公司的服務和費用。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司向我們的美國總法律顧問事務所D R Welch Against Legal Services分別產生了66,246美元和38,395美元,該公司是一家由公司旗下董事控制的公司。作為支付的一部分,向David Welch發行了總計13,158股(反向拆分前為62,500股 股)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司分別向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務,唐·尼科爾森是該公司的首席顧問。
2019年5月1日,公司與Arni Johannson簽訂了一份為期12個月的諮詢協議,以每月10,000加元的價格提供投資者關係服務。截至2020年12月31日,根據上述協議,公司的欠款為零美元。
第 項14.主要會計費用和服務
公司的主要獨立會計師Marcum LLP在過去兩個財年向我們收取的費用總額如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
審計費 | $ | 126,000 | $ | 97,850 | ||||
審計相關費用 | 83,954 | 41,200 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
$ | 209,954 | $ | 139,050 |
審計費用 包括為審計我們的綜合年度財務報表和審核包含在季度報告中的中期綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用,以及我們的審計師通常提供的與法定和法規備案或業務有關的服務 。
與審計相關的費用 由我們的獨立審計師提供的服務,包括與交易相關事項的會計諮詢,包括與我們的S-1填報相關的工作,與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,並且 沒有在上述審計費用項下報告。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Marcum LLP不收取任何其他專業服務費用。
56 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表
財務報表
以下為本公司合併財務報表及獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表
財務 報表明細表
所有 時間表都被省略,因為它們不是必需的,或者因為在項目8下的綜合財務報表或附註中提供了所需的信息。
陳列品
下面列出的 作為本10-K表格年度報告的一部分進行存檔或合併,以供參考。
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 《公司章程》和《發行人章程》 | |
4.1 | A系列認股權證和代表權證表格 * | |
4.2 | 修訂和重訂的股票期權計劃-股票期權證書表格,附於附表A* | |
4.3 | 2019年5月向經紀人發行的與1.00美元優先股融資相關的1.00美元權證的經紀人補償權證證書表格 優先股融資* | |
10.1 | 空缺的 公司與Coachella Properties,Inc.之間的土地購買協議,日期為2020年7月13日 | |
10.2 | Capital Funding Group-商業貸款條款_Sheet_-_re Coachella_3837v2* | |
10.3 | 與Alterna銀行的商業貸款協議-2020-04-30* | |
10.4 | 空置 土地報價延長時間附錄Coachella-IM簽署* | |
10.5 | 僱傭協議-Ingo Mueller** | |
10.6 | 僱傭協議-黃之鋒** | |
10.7 | 僱傭協議-特洛伊·麥克萊倫** | |
10.8 | 僱傭協議--毛羅·彭內拉** | |
10.9 | 第二個 空置土地報價延期時間附錄-IM簽署* | |
10.10 | 授權 代理協議* | |
10.11 | Capital 日期為2021年2月5日的融資條款説明書* | |
10.12 | 土地購買協議延期* | |
10.13 | Pharmhaus 終止協議* | |
10.14 | 過渡性貸款協議日期為2021年3月24日* | |
10.15 | 橋樑 註明日期為2021年3月24日* | |
10.16 | 橋樑 保證書,日期為2021年3月24日* | |
10.17 | 資產購買協議-曼納營養集團** | |
10.18 | 與洪堡布利斯有限公司達成最終協議** | |
10.19 | 與Delphy Groep B.V.簽訂股份購買協議** | |
10.20 | 綁定意向書收購Deroose Plants NV** | |
10.21 | 與Radical Clean Solutions Ltd.簽訂許可協議** | |
14.1 | 道德守則** | |
21.1 | 子公司名單** | |
23.1 | 馬庫姆律師事務所同意** | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席執行官證書。** | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席財務官證明。** | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的證明。** | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條首席財務官的證明。** | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 與我們於2020年12月16日提交給委員會的S-1表格註冊聲明一起提交。
** 隨函存檔
* 於2021年1月20日向證監會提交了我們的S-1表格註冊説明書的第1號修正案。
* 於2021年3月3日向證監會提交了我們的S-1表格註冊説明書第2號修正案。
* 於2021年3月22日向證監會提交了我們的S-1表格註冊説明書第3號修正案。
* 於2021年6月3日向證監會提交了我們的S-1表格註冊説明書第4號修正案。
* 於2021年6月14日向證監會提交了我們的S-1表格註冊説明書第5號修正案。
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
57 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
農業(Br)成長系統有限公司 | ||
日期: 2022年3月29日 | 由以下人員提供: | /s/ Ingo Mueller |
姓名: | 英戈 穆勒 | |
標題: | 首席執行官和董事(首席執行官) | |
日期: 2022年3月29日 | 由以下人員提供: | /s/ Richard Wong |
姓名: | Richard Wong | |
標題: | 首席財務官(首席財務和會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Ingo Mueller |
首席執行官, | March 29, 2022 | ||
英戈·穆勒 | 董事會主席 | |||
/S/Richard Wong | 首席財務官 | March 29, 2022 | ||
黃之鋒 | ||||
/s/約翰·米克森 | 董事 | March 29, 2022 | ||
約翰·米克森 | ||||
/s/理查德·列維欽 | 董事 | March 29, 2022 | ||
理查德·列維欽 | ||||
//艾米·格里菲斯 | 董事 | March 29, 2022 | ||
艾米·格里菲斯 | ||||
/s/大衞·韋爾奇 | 董事 | March 29, 2022 | ||
大衞·韋爾奇 |
58 |