kodk-corresp.htm


請注意：	特倫斯·奧布萊恩，分支機構負責人
	Al Pavot，專職會計師


關於：	伊士曼柯達公司
	2021年3月16日提交的10-K表格
	2021年8月10日提交的10-Q表格
	File No. 001-00087

現附上伊士曼柯達公司對員工於2022年2月8日致伊士曼柯達公司總法律顧問羅傑·伯德的回信。

如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(585)726-3576與我聯繫，或致電(585)726-3471與首席財務官David E.Bullwinkle聯繫。

關於對員工意見的迴應，伊士曼柯達公司(“公司”)承認以下幾點：

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本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責；

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工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

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在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

工作人員的評論在下面用粗體標出。公司的回覆緊接在員工的每條評論下面。

目前尚不清楚，你提議的披露是否充分告知投資者，你的計劃資產在多大程度上包括衍生品工具的風險集中。在這方面，您計劃資產表中包含的微不足道的衍生工具金額似乎與有關對衝基金持有的衍生工具規模的實質性披露不平衡。根據您披露的計劃資產的33%代表通過衍生品獲得的證券敞口，基金持有的衍生品工具的水平似乎是重要的。為了瞭解衍生工具對您在第87頁討論的風險水平的影響程度，擴大披露似乎是必要的。此外，你在第31頁對退休金假設的討論應表明衍生工具的收益和損失是否對第84頁所示的計劃資產餘額的報告收益產生了重大影響。

正如我們在2021年12月28日的回覆信中所述，披露33%的計劃資產代表通過衍生品獲得的證券敞口，是為了描述對衝基金的總資產淨值是如何分配到2020年計劃資產表中的股權證券和政府債券資產類別的。這並不是説我們的美國計劃資產中有33%是對衝基金持有的衍生品投資。

衍生工具的風險敞口主要來自美國計劃對交易所交易期貨合約的直接投資。截至2020年12月31日，這些衍生工具的名義金額約為16億美元。每日變動保證金是就期貨合約市值的變動向交易對手支付或從交易對手收到的保證金，並在計劃資產收益餘額中記為已實現損益。由於這些期貨合約具有短期到期日，這些衍生工具於2020年12月31日的公允價值(-400萬美元)代表這些合約的未實現損益，並計入計劃資產表中的衍生品項目。

美國計劃對衍生工具的直接投資的收益或損失可能每年都會波動，並可能對計劃資產的公允價值產生重大影響。包括在2020年和2019年美國計劃資產收益餘額中的這些衍生品投資的已實現淨收益總額分別約為1.59億美元和1.31億美元。

美國計劃投資於對衝基金的多元化投資組合，這些投資組合利用了我們在2021年12月28日的回覆信中描述的各種投資策略。截至2020年12月31日，這些對衝基金的總資產淨值約為15億美元。除了美國計劃對交易所交易期貨合約的直接投資外，對衝基金可能會利用衍生品工具來執行其投資策略。對衝基金持有的衍生品投資的任何收益或損失，以及公允價值的變化，都計入了對衝基金的資產淨值。儘管美國計劃歷史上從其對衝基金投資組合中獲得了正回報，但對衝基金投資未來可能會出現虧損，部分原因可能是對衝基金使用衍生品投資。然而，任何單個基金的最大潛在損失都將限於美國計劃對該基金的投資。

在未來提交的文件中，我們將修改我們的披露，以更清楚地傳達我們直接交易所交易期貨合約的風險敞口，包括名義金額以及衍生品收益和虧損是否對計劃資產餘額的報告收益產生重大影響。此外，我們還將包括披露我們的對衝基金可能利用衍生品工具執行其投資策略，以及關於最大潛在損失的聲明。

關於您對之前評論9的迴應，請提供更實質性的解釋，説明顯然阻止您的計劃受託人(Mellon)在2019年和2020年證明約20%的報告計劃資產的存在和估值的具體事實和情況。鑑於關於該計劃2020年12月31日財務報表的審計報告直到2021年10月14日才發佈，目前尚不清楚“滯後定價”如何充分解釋這個問題。據推測，這些資產的年終報表將在10月份之前提交給梅隆銀行。為了讓我們瞭解這個問題，請告訴我們Mellon是否在提交您的10-K之後，以與認證其他80%的計劃資產相同的方式和形式認證了這些計劃資產。還請告訴我們，如果梅隆顯然無法完成這項任務，管理層如何合理地證實10-K報告中所報告的這些資產的存在和估值。

梅隆公司證明所有美國計劃資產的存在和估值，以提交5500表格。認證有效期為12月31日^ST美國計劃資產的80%和9月30日的資產價值^這是剩餘20%的美國計劃資產的資產價值，這與定價滯後的投資有關。滯後定價一詞指的是12月31日^ST在公司提交Form 10-K文件時或在Mellon公司發佈Form 5500證書作為最終的12月31日時，無法獲得特定投資的資產淨值^ST估值基於經審計的財務報表，需要幾個月的時間才能完成。因此，梅隆利用9月30日^這是這些投資的資產價值在他們的計劃資產信息中，這是任何擁有滯後定價的投資的公司的標準。

計劃受託人通常在年終後90-120天內簽發表格5500證書。計劃受託人不更新認證或重新簽發認證，以反映初始認證後收到的經審計財務報表定價滯後的投資的最新資產價值。因此，柯達退休收入計劃的審計師在年終審計報表可用時，對定價滯後的投資執行自己的審計程序，而不使用9月30日^這是在受託人的證書中報告的這些投資的資產淨值。

在提交10-K表格之前，公司從梅隆收到了更新的計劃資產信息，該信息確認截至12月31日所有美國計劃資產的存在^ST並提供所有美國計劃資產的最新資產價值。與Mellon針對Form 5500的認證一致，這包括9月30日^這是定價滯後的投資的資產價值。該公司使用10-K文件提交時已知的最佳可用信息更新了計劃資產價值。具體而言，對於定價滯後的投資，管理層通過執行預期回報分析來證實該等資產的估值，並在公司財務報表中考慮可能對該等投資的估值產生重大影響的其他相關重大事件。此外，管理層在提交表格5500之前，通過獲得經審計的財務報表，核實所有定價滯後的投資的存在和估值。