2021年12月28日

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

現附上伊士曼柯達公司對員工於2021年11月15日致伊士曼柯達公司總法律顧問羅傑·伯德的回信。

如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(585)726-3576與我聯繫，或致電(585)726-3471與首席財務官David E.Bullwinkle聯繫。

真誠地

伊士曼柯達公司

/s/ Richard T. Michaels

理查德·T·麥克爾斯

首席會計官和

企業控制器

1

關於對員工意見的迴應，伊士曼柯達公司(“公司”)承認以下幾點：

工作人員的評論在下面用粗體標出。公司的回覆緊接在員工的每條評論下面。

2021年10月14日提交的回覆信

2021年3月16日提交的10-K表格

附註20--退休計劃，第83頁

迴應：公司在計劃資產表中對其投資進行分類，以與計劃的投資分配戰略保持一致，該戰略在公司2020年10-K表格第87頁的計劃資產風險管理一節中有描述。由於採用這種方法，本公司將對衝基金投資組合的總資產淨值(“NAV”)和相關的流動資金現金儲備分配給股權證券和政府債券資產類別。正如公司2020年10-K報表第91頁所披露的那樣，截至2020年12月31日，股票證券和政府債券資產類別中包括的對衝基金金額分別佔美國計劃總資產的4%和29%。關於這些百分比是如何計算的，請參閲本公司對下文第4條意見的答覆。

2

衍生工具：

該公司的美國養老金計劃主要使用衍生品投資來對衝美國政府債券的負債利率風險，或獲得對股票市場的敞口。該計劃的衍生品投資組合包括交易所交易的期貨合約。截至2020年12月31日，這些衍生工具的名義金額約為16億美元。股票衍生品風險敞口是對美國和非美國主要股票指數的敞口。政府債券敞口是通過美國政府債券期貨。截至2020年12月31日，這些衍生工具的公允價值計入計劃資產表中的衍生品項目，對於有未實現收益的衍生品，公允價值為300萬美元，對於有未實現虧損的衍生品，公允價值為(700萬美元)。

正如我們之前在2021年10月14日的回覆信中所述，在回覆4號時，利率上升是可能導致公司現有衍生品投資組合出現重大損失的主要因素。例如，利率上調25個基點將導致政府債券衍生品損失約3000萬美元。然而，正如公司2020年10-K報表第32頁所披露的那樣，用於衡量美國計劃的預計福利義務(“PBO”)的貼現率每增加25個基點，將導致PBO減少7,400萬美元。因此，雖然利率上升將使該公司包括在美國計劃中的衍生品投資遭受損失，但這也可能導致美國計劃的PBO抵消性減少。

該計劃需要保持存款現金，以抵押其期貨合同下的義務。截至2020年12月31日，約有4,000萬美元的現金存款以滿足這些要求，幷包括在分配給股權證券和政府債券資產類別的總資產淨值中。

與前幾段類似的披露將包括在未來的Form 10-K文件中。

對衝基金投資：

對衝基金投資由該計劃在兩個獨立的投資組合中管理：

例如，利率的變化是影響美國計劃預期福利義務的主要風險因素。為了對衝這一風險，該計劃購買了美國政府債券期貨合約，與購買相同數量的美國政府債券相比，這需要的資本更少。大部分過剩資本，即購買這些期貨合約所需的資本，與分配給與這種結構相關的政府債券資產類別的資本部分之間的差額，被投資於對衝基金的多元化投資組合。類似的結構被用來幫助實現該計劃對股票市場的預期敞口。

本公司使用“衍生品相關對衝基金”一詞，是為了將這一對衝基金投資組合與下文討論的絕對回報對衝基金區分開來。這些對衝基金投資不是衍生品工具，也不專注於衍生品導向的投資策略。在未來的Form 10-K文件中，公司在描述這些投資的性質時，將不再使用“衍生品相關投資”這一術語。

3

如上所述，這些對衝基金投資的資產淨值和流動資金現金儲備被分配到計劃資產表中的股票證券和政府債券資產類別。

計劃資產類別：

該公司建議將對衝基金的投資與其他股權和債務證券分開披露，並不是為了重新描述這些投資的性質，而是為了澄清這些類別中的對衝基金的金額。

確定適當的資產類別需要作出重大判斷，我們承認工作人員的意見。在未來的Form 10-K備案文件中，我們將在計劃資產表中將對衝基金作為一個單獨的資產類別單獨披露。下表代表了截至2020年12月31日的美國計劃修訂後的資產類別：

4

在上表中，以前包括在絕對回報資產類別中的對衝基金投資組合現在被報告為對衝基金資產類別的一部分。對衝基金項目將包括對衝基金的投資組合，並將提供與上文所述類似的兩種對衝基金戰略的額外披露。此外，該公司將4000萬美元的存款現金重新歸類，以抵押其期貨合同下的債務，並將與對衝基金相關的8900萬美元現金流動資金儲備重新歸類為現金和現金等價物。此外，在迴應員工的第11號意見時，公司將這些投資的分類從資產淨值改為1級，因為標的投資被確定為具有易於確定的公允價值。有關更多信息，請參閲公司對第11條評論的回覆。最後，訂正計劃資產表反映了將對衝基金所列一項基金的5800萬美元重新歸類為私募股權資產類別。

在確定資產類別時，公司還考慮了計劃資產中風險的高度集中。正如2020 Form 10-K中第87頁披露的那樣，截至2020年12月31日，沒有一隻基金超過計劃資產的10%。

然而，截至2020年12月31日，一家對衝基金和一隻全球平衡資產配置基金資產類別中的一隻基金的投資經理管理着12%的美國計劃資產。截至2020年12月31日，沒有其他投資經理管理的計劃資產超過10%。該公司將在未來的文件中補充其披露，以討論是否有任何重大的計劃資產集中度(即，集中度>計劃資產的10%)由單一投資經理管理這些資產。

根據ASC 715-20-50-1d.5和ASC 820-10-55-100和107中提供的實例，公司將在未來的10-K表格中提供進一步按類型分類的對衝基金投資，如下所述。

該計劃評估了幾個投資對衝基金的因素，包括投資策略、回報、風險、流動性、與其他基金的相關性和基金數量，以實現對衝基金的多元化投資組合。下表按資產淨值價值按類型彙總了該計劃對對衝基金的投資：

5

這些投資是通過對個別對衝基金的直接投資進行的。這些投資基本上由對衝基金的多元化投資組合組成，這些基金使用股票、債務、大宗商品、貨幣策略和衍生品工具。某些投資包括對贖回請求的限制，超出了上表中概述的贖回條款。截至2020年12月31日，這些具有此類限制的投資約佔對衝基金資產淨值投資的5%。

正如我們在2021年9月13日的回覆信中所述，在回覆第3號時，對衝基金主要由每個基金的第三方管理人根據標的證券和工具的估值，並主要通過根據所持證券或工具的特定類型適當地應用市場或收益估值方法來進行估值。截至2020年12月31日，這些投資沒有實質性的無資金承諾。

與前幾段類似的披露將包括在未來的Form 10-K文件中。

答覆：如答覆1所述，在未來的文件中，公司將披露政府債券期貨合約的名義金額，並澄清這些衍生工具的公允價值包括在計劃資產表中的衍生品項目中。

答覆：針對工作人員的意見，我們謹提出以下意見：ASC 715-20-50-1。N説明，如果適用，計劃資產中包括的僱主和相關方的證券的金額和類型，保險合同涵蓋的計劃參與人未來年度福利的大致金額，包括僱主或相關方簽發的年金合同，以及僱主或相關方與該計劃在此期間的任何重大交易。

由於計劃資產中不包括柯達股票，公司未發行涵蓋計劃參與者未來年度福利的保險合同或年金合同，且柯達或關聯方與計劃之間沒有重大交易，因此ASC 715-20-50-1.n的要求不適用。

6

答覆：如答覆編號1所述，“與衍生工具有關的對衝基金”一詞並不是要傳達這些對衝基金主要由衍生工具組成。相應的百分比是指根據該計劃的資產配置策略分配給股票證券和政府債券資產類別的相應對衝基金的資產淨值總額和相關流動性現金儲備，佔美國養老金計劃總資產的百分比。4%的股票敞口計算如下：對衝基金的總資產淨值和1.3億美元的流動性現金儲備除以美國計劃總資產37.07億美元。29%的政府債券敞口計算如下：對衝基金的總資產淨值和10.99億美元的流動性現金儲備除以37.07億美元的美國計劃總資產。如答覆編號1所述，在未來的10-K表格文件中，該公司將在計劃資產表中將對衝基金作為一個單獨的資產類別披露。

答覆：請參閲答覆1，以瞭解這一投資戰略的例子以及該計劃評估的實現對衝基金多樣化投資組合的因素。本公司相信，2020年10-K表格中的現有披露，以及公司將在未來提交的文件中提供的補充披露，充分描述了該計劃在對衝基金中投資的風險程度。

迴應：資產淨值不帶有贖回權的投資主要由私募股權基金組成(17億美元)。正如我們在2021年9月13日的回覆信中所述，私募股權投資主要由直接有限合夥企業和基金的基金投資組成，投資於不良投資、風險資本、槓桿收購和特殊情況。每隻基金的期限通常為10年或更長時間，基金的投資者無權贖回他們在該基金中的權益。基金的投資者通過清算基金的標的投資獲得分配。

對於以資產淨值估值的對衝基金，請參考我們對評論1的回覆，以量化披露任何限制和/或贖回計劃投資能力的限制。至於其餘按資產淨值計算的投資(房地產除外)，贖回頻率為按月或按季贖回，贖回通知期由5至90天不等。對於房地產投資，每個基金的期限通常為10年或更長時間，基金的投資者沒有贖回其在基金中的權益的選擇權，但通過清算標的投資不時獲得分配。

7

在未來的文件中，該公司將增加披露，説明不帶有贖回權的計劃資產的金額，以及根據ASC 820-10-50-6A的要求，對按資產類別贖回按資產淨值估值的計劃投資能力的任何限制和/或限制的量化披露。

雖然美國計劃總資產的大約25%投資於房地產基金、私募股權基金和自然資源投資，但公司通過清算標的投資獲得分配，以將短期內可能無法到期或出售的投資的流動性風險降至最低。此外，計劃資產的流動性也被管理為將需要出售這些投資以支付福利支付、衍生品損失或任何其他短期需求的可能性降至最低。這一披露將被添加到未來的Form 10-K文件中。

答覆：如答覆編號4所述，計劃資產的29%代表在政府債券資產類別中報告的相應對衝基金和流動性現金儲備的資產淨值總額。正如2020 Form 10-K中第87頁披露的那樣，截至2020年12月31日，沒有一隻基金超過計劃資產的10%。然而，正如迴應評論1所述，截至2020年12月31日，一隻對衝基金和一隻被納入全球平衡資產配置基金資產類別的基金的一名投資經理管理着12%的美國計劃資產。截至2020年12月31日，沒有其他投資經理管理的計劃資產超過10%。

在未來的Form 10-K文件中，公司將增加補充披露，以討論是否存在計劃資產的顯著集中(即，集中度>計劃資產的10%)，這些資產由單一投資經理管理。

迴應：正如我們在對1號和7號評論的回覆中所討論的那樣，截至2020年12月31日，一隻對衝基金的一名投資經理和一隻全球平衡資產配置基金資產類別的基金管理着美國計劃12%的資產。截至2020年12月31日，沒有其他投資經理管理的計劃資產超過10%。這一披露將被添加到未來的Form 10-K文件中。

8

迴應：公司2020年10-K報表與5500報表在資產類別上的差異主要是由於以下原因：1)5500報表將某些投資合併為一個項目；2)在公司提交2020 10-K報表時不知道的某些公平市場價值調整反映在5500報表中。

意見1中訂正的每個資產類別的數額如下：(1)合夥/合資企業權益；(2)共同/集體信託；(3)混合/對衝基金：

9

全球股票證券投資持有廣泛的多元化投資組合，包括美國股票、發達國際股票和新興市場。這些投資在公司的計劃資產表中被歸類為股權證券，以與這些投資的基本性質相對應。全球平衡資產配置基金投資是一種混合型基金，持有包括股票、債務、貨幣和大宗商品在內的多元化被動市場敞口組合，採用平等風險平價配置策略。本公司在計劃資產表中單獨列報這些投資，而不是將其與其他投資基金合併，以符合本公司的投資戰略和這些投資的基本性質。

在2020年第四季度，美國計劃資產的公允價值增加了1.55億美元，主要是由於該計劃持有的私募股權基金的顯著回報。直到2020年10-K表格提交後，公司才知道這些報表。該公司使用10-K文件提交時已知的最佳可用信息更新了計劃資產價值。

由於公司直到2021年第二季度才收到2020年12月31日最終公允價值報表的很大一部分，在提交2020年Form 10-K文件時，關於該計劃的私募股權基金2020年第四季度回報的信息尚未獲得或已知，因此這些資產價值的變化將在下一個計劃重新計量日期(即2021年12月31日)反映在計劃資產價值中。

對於我們在電話中提出的問題，即美國計劃2020年財務報表附註11中所述的計劃受託人沒有對某些資產進行認證的問題，這與計劃管理人(柯達退休收入計劃委員會)根據美國勞工部《美國勞工部關於根據ERISA進行報告和披露的規則和條例》第29 CFR 2520.103-8條的選舉有關。在允許的情況下，審計師不依賴於某些資產的受託人認證，在這種情況下，受託人認證與定價滯後的投資有關，而是在年終報表可用時對基礎投資執行自己的審計程序。這對公司的財務報告沒有影響。

答覆：公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性(“SAB 99”)評估了計劃資產修訂表的重要性，該公告已編入ASC 250，財務報表的列報。為了確定計劃資產表變化的重要性，管理層對以下定量和定性因素進行了分析：

定量評估：

管理層通過將重點放在與我們的美國養老金計劃有關的對我們投資者至關重要的項目上，評估了修訂的量化影響，這是美國計劃的資金狀況，以及公司未來是否可能向美國養老金計劃做出任何現金貢獻。

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雖然本公司在其2020年10-K表格中披露了包括在股票證券和政府債券資產類別中的對衝基金的百分比，但本公司承認，對計劃資產表的修訂在數字上與其2020年10-K表格中的列報方式有很大不同。然而，這些修訂改變了計劃資產的列報方式，對計劃的資金狀況或公司在2020年10-K報表中列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流量沒有影響。此外，對計劃資產表的修訂對公司今後是否需要向計劃提供任何現金捐助沒有任何影響。還應注意的是，自20世紀90年代中期以來，公司就沒有對該計劃做出任何現金貢獻。正如公司2020年10-K表格第42頁所披露的那樣，公司在2020年與其固定收益養老金和退休後計劃相關的現金貢獻為1,700萬美元，然而，這些現金貢獻與非美國計劃有關。

定性評估：

除上文提供的量化考慮外，管理層還評估了定性因素，以進一步支持其對這一修訂的重要性的評估：

對重要性的全面評估：

在評估了所有信息組合，並考慮了所有相關的定量和定性因素後，本公司認為，對計劃資產表的修訂對我們2020年Form 10-K中提交的2020年財務報表並不重要，將在公司2021年Form 10-K備案文件中進行更正。

內部控制評估：

我們根據AS 2201第69段評估了內部控制存在重大弱點的具體指標，如下所示，並確定沒有一項指標適用：

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ASC 715-20-50-1D的應用需要做出重大判斷，在註冊人如何遵守確定資產類別的GAAP要求方面，實踐中存在着顯著的多樣性。截至2020年12月31日，美國的計劃超支2.31億美元，修訂僅與投資分類有關。這些修訂對計劃的資金狀況、公司的財務狀況、運營結果、現金流或管理層、分析師或投資者使用的任何其他關鍵財務指標沒有影響，而且這種性質的修訂不可能達到我們認為與我們財務報表用户相關的程度。

根據所進行的分析，本公司已確定，導致修訂的控制缺陷並不會導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現的合理可能性；因此，控制缺陷不會上升到重大缺陷的程度。

迴應：該計劃進行逐個投資的分析，以確定投資是否符合ASC 820-10-15-4的要求，以資產淨值衡量。具體地説，該計劃審查每項投資，以確定投資的結構、資產淨值金額是如何計算或得出的、資產淨值金額是否公佈或傳達，以及一項投資是否可能以與資產淨值值大不相同的金額出售。我們還考慮投資是否與主題946範圍內的投資公司進行，並檢查投資公司或基金的投資報表、經審計的財務報表。在執行上述步驟時，我們得出的結論是，按資產淨值計量的計劃資產符合ASC 820-10-15-4的標準，但如下所述除外。

現金和現金等價物主要包括短期投資基金的股票。該基金以恆定基金資產淨值為基礎，採用每股資產淨值這一實用的權宜之計，不在任何活躍的市場或交易所報價。然而，資產淨值是每天確定和公佈的，投資性質是短期的。正如我們在對評論1的回覆中所討論的那樣，在未來提交的文件中，公司將把這些現金和現金等價物的分類從資產淨值改為1級。

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