文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
November 15, 2021
羅傑·伯德
總法律顧問
伊士曼柯達公司
道富銀行343號
紐約羅切斯特,郵編:14650
Re: EASTMAN KODAK CO
Form 10-K filed
March 16, 2021
Correspondence
於2021年10月14日提交
File No. 001-00087
尊敬的伯德先生:
我們已審閲了您於2021年10月14日對我們的評論的回覆
信件,並有
以下是評論。在我們的一些評論中,我們可能會要求您提供
美國提供信息
這樣我們才能更好地理解你的披露。請回復這些信息
十條以內的評論
工作日通過提供所需信息或通知我們
儘可能快地當你
將會做出迴應。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
請告訴我具體情況
在您的回覆中告訴我們原因。在審查了您對這些問題的迴應後
評論,我們可能有
其他評論。
2021年10月14日提交的回覆信
2021年3月16日提交的10-K表格
附註20--退休計劃,第83頁
1. ASC 715-20-50-1d states
福利計劃資產披露的目標包括
providing users of the
瞭解計劃類別的財務報表
assets and any
風險高度集中在其中。目前還不清楚你的
existing disclosures,
或您提出的修訂,完全滿足這些目標。為
example, your
第88頁的披露報告稱,計劃投資了11億美元的資產
in government bonds,
但三頁後,你披露了整個餘額是
comprised of
衍生品。您現在建議修改您的計劃資產表
to recharacterize these
作為對衝基金的資產。這項擬議的修訂並不清楚
communicate that the
對衝基金資產似乎主要由衍生品組成
instruments. Please
向我們提供一份時間表,將您的2020年12月31日
hedge fund investments
更詳細的資產類別,這樣我們就可以更好地理解
nature of your Plan
以及您建議的修訂是否與
the cited objectives.
詳細的資產類別應與相關風險保持一致
羅傑·伯德
名字
EASTMANN姓羅傑
柯達公司伯德公司
公司15家,
11月名稱EASTMAN
2021 KODAK CO
十一月
Page 2 15, 2021 Page 2
名字姓氏
對每項投資有實質性影響的因素。例如,它可能是
適用於
根據你的對衝基金的主要投資標的將其分開
資產,
例如利率衍生工具對衝基金、外匯
導數
工具對衝基金,不良投資對衝基金,自然
資源投入
對衝基金等。請參閲ASC 715-20-50-1d.5和示例
在ASC 820中提供-
10-55-100和107以及ASC ASC中的類似指南
820-10-50-2.
2.在你的答覆4中,你説你的名義金額
政府債券
截至2020年12月31日,期貨合約為16億美元。請展開
你的腳註
披露包括這一信息,並澄清是否淨
賬面價值
這些合同是第88頁表格中報告的(400萬美元)。
3.請提供ASC 715-20-50-1.n要求的關於
關聯方
交易和註冊人的證券的金額是
包括在計劃資產中,
if any.
4.請解釋第89頁提到的“與衍生工具掛鈎的對衝”
資金“並澄清
這一披露是否是為了傳達這些對衝
基金主要是
由衍生工具組成。另外,請向我們解釋一下如何
你計算出了
4%的股票敞口和29%的政府債券敞口措施報告
在第91頁。如果
這些金額基本上是你的賬面價值
與衍生品相關的對衝基金
那麼請披露相關衍生產品的名義金額。
合同和
量化你在這些合同上的損失敞口金額
超過進位
value.
5.在第91頁上,你披露:“在獲得曝光的情況下
通過衍生品,
大部分風險敞口價值可供投資,而且是
通常投資於
可產生回報的多元化對衝基金策略組合
除了退貨之外
由衍生品產生。請幫助我們更好地理解
這一披露由
將此特徵應用於反映的特定計劃資產
這一事實模式在
2020年12月31日。量化並全面描述暴露和
解釋您如何
得出的結論是,相應的對衝基金策略組合是
實際上
“多元化。”目前尚不清楚現有的披露是否完全
描述了風險的程度
投資於你的衍生品相關對衝基金。
6.你信中的答覆1説,18億美元的計劃
資產不攜帶
贖回權。請擴展您的腳註披露範圍,以包括
這些信息。
此外,對於每一類投資,請提供量化
披露任何
限制和/或限制您贖回計劃投資的能力。
See ASC 820-10-50-
6A。如果您的計劃總資產的大約25%投資於
房地產基金,
私募股權基金,以及可能不會
成熟或可出售
在短期內沒有重大損失的情況下,信息應該
要清楚地披露。
7.你在第87頁披露的情況表明,沒有顯著的
風險集中在
柯達的固定福利計劃資產。請提供一份披露
很清楚地協調了這一點
第91頁披露的報表顯示,計劃資產的29%
代表美國
羅傑·伯德
伊士曼柯達公司
2021年11月15日
第3頁
通過衍生品獲得的政府債券敞口。
8.在第87頁,你披露你的投資目標包括
保持寬廣
在資產類別和基金經理之間和內部進行分散投資。
然而,
披露並不表明你的目標是否達到了
尊重您的基金
經理們。請披露任何投資或基金的程度
經理控制
2020年美國計劃主要資產的10%以上。
9.我們理解,您在10-K披露的金額
2020年12月31日
第88頁上的主要美國計劃資產將在一定程度上與
相應的Krip
列入已審計財務報表的投資餘額
帶着你的表格
5500。然而,兩國之間的差距似乎很大。
資產類別
在10-K中顯示的資產類別和在經審計的
Net的報表
可用於收益的資產。例如,10-K報告383美元
百萬美元的股本
證券,而淨資產報表似乎顯示為1.4美元
數以百萬計的普通股
和優先股。請解釋一下這種差異。此外,對於每個
資產類別
第88頁報告的餘額,請告訴我們其金額
由以下內容組成
(1)合夥/合資企業權益;(2)共同/集體信託;
和(3)
在淨資產報表中列示的混合對衝基金。
10.根據您的回覆編號2和您的表格5500中的信息,
看起來,
您的主要美國計劃資產中政府債券的實際金額
12月31日,
2020年和2019年分別約為500萬美元和3900萬美元,
鑑於
你們在10-K中報告的金額在這兩個時期都是11億美元。
因此,它看起來
由政府債券組成的計劃資產金額為1%或
而不是更少
在你的10-K考試中報告的30%的人數中。請告訴我們這個錯誤,
與任何
其他類似的分類錯誤,構成了實質性的弱點
在您的內部
控制裝置。
11.我們注意到,美國計劃的幾乎所有主要資產,除了
投資級債券,是
在NAV下測量。請向我們解釋一下你採取了哪些步驟
確定每個
在報告的32.54億美元資產淨值計劃內的個人投資
資產符合
ASC 820-10-15-4的要求在NAV下測量。也要澄清一下
您如何
確定整個現金和現金等價物餘額缺少
容易確定的
公允價值。
您可以通過202-551-3738聯繫Al Pavot或通過以下方式聯繫Terence O‘Brien
202-551-3355 if you
有什麼問題嗎。
名字姓羅傑·伯德,
公司名稱EASTMAN柯達公司
Division of
公司財務
November 15, 2021 Page 3 Office of Life
科學
名字姓氏