kodk-corresp.htm


請注意：	特倫斯·奧布萊恩，分支機構負責人
	Al Pavot，專職會計師


關於：	伊士曼柯達公司
	2021年3月16日提交的10-K表格
	2021年8月10日提交的10-Q表格
	File No. 001-00087

現附上伊士曼柯達公司對員工於2021年10月4日致伊士曼柯達公司總法律顧問羅傑·伯德的回信。

如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(585)726-3576與我聯繫，或致電(585)726-3471與首席財務官David E.Bullwinkle聯繫。

關於對員工意見的迴應，伊士曼柯達公司(“公司”)承認以下幾點：

•

本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責；

•

工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

•

在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

工作人員的評論在下面用粗體標出。公司的回覆緊接在員工的每條評論下面。

請擴大第31頁的披露，以解決您的特定計劃資產公允價值估計的歷史準確性問題。鑑於您的絕大多數主要美國養老金計劃資產顯然缺乏可隨時確定的公允價值，尚不清楚此類資產中的很大一部分在歷史上是否以與您申報文件中披露的相應每股資產淨值顯著不同的金額出售。

迴應：截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按資產淨值計算的主要美國養老金計劃資產中，分別約有25億美元和24億美元擁有贖回權。這類投資可以在贖回之日由資產淨值計劃贖回，而且在歷史上也是如此。其餘價值為資產淨值的投資(每個期間為8億美元)包括私募股權基金、房地產基金和某些封閉式基金。投資者不能選擇贖回他們在這些基金中的權益，而是通過清算基金中的基礎投資不時獲得分配。該計劃對這些基金的投資中的一大部分進行二次出售的情況很少見。在2020年和2019年，這些基金中的非實質性部分以與資產淨值沒有顯著差異的價值出售。

從你在第91頁的披露看來，在第88頁的表格中，被描述為股權和債務證券的資產中，有相當一部分實際上是衍生工具，而不是股票或債券。這一區別似乎是相關的，因為你在衍生品工具上的虧損敞口可能與你持有的股票或債券的虧損敞口有很大不同。此外，表中“衍生品”項目的列示可能會令人困惑，因為相應的美元金額幾乎不包括您實際持有的所有衍生品。請修改。

迴應：本公司日期為2021年9月13日的回覆信中提及的、並在本公司2020年10-K表格中使用的“衍生品關聯投資”一詞不是衍生工具，而是主要由對衝基金組成。第91頁表格所列衍生工具項目代表該計劃由期貨合約組成的衍生工具的總公允價值。在未來的Form 10-K文件中，公司將在公允價值計量表格中單獨披露對衝基金的股權和債務證券，並在描述這些投資的性質時停止使用與衍生品相關的投資這一術語。

請向我們澄清，您是如何確定您持有的衍生品缺乏ASC 820-10-15-4所設想的易於確定的公允價值的。ASC 815-10-35中的指南可能是相關的。

迴應：如上文迴應所述，衍生工具掛鈎投資並非衍生工具，而主要由對衝基金組成，而該等投資符合ASC 820-10-15-4將資產淨值用作實際權宜之計的準則。

目前尚不清楚你在這些衍生品上的損失敞口是否會大幅超過投資的賬面價值。請提供一份披露，澄清這一問題，並確定所有可能導致您現有衍生品投資組合出現重大虧損的已知因素，如利率上升、特定公司或特定行業股票價格的下降等。例如，您建議的披露並未表明大幅提高利率是否會合理地預期在資產負債表日該計劃擁有的衍生品合約會產生重大淨虧損。見《財務報告彙編》501.02節。

迴應：該公司現有的衍生品投資組合包括為對衝政府債券的負債貼現率敞口而訂立的期貨合約(截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些期貨合約的名義金額為16億美元)。因此，利率的變化是可能導致公司現有衍生品投資組合出現重大損失的主要因素。例如，利率上調25個基點將導致政府債券衍生品損失約3000萬美元。然而，正如公司2020年10-K報表第32頁所披露的那樣，用於衡量美國計劃的預計福利義務(“PBO”)的貼現率每增加25個基點，將導致PBO減少7,400萬美元。因此，雖然利率上升將使該公司包括在美國計劃中的衍生品投資遭受損失，但這也可能導致美國計劃的PBO抵消性減少。