kodk-corresp.htm


請注意：	特倫斯·奧布萊恩，分支機構負責人
	Al Pavot，專職會計師


關於：	伊士曼柯達公司
	2021年3月16日提交的10-K表格
	2021年8月10日提交的10-Q表格
	File No. 001-00087

現附上伊士曼柯達公司對員工於2021年9月1日致伊士曼柯達公司總法律顧問羅傑·伯德的回信。

如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(585)726-3576與我聯繫，或致電(585)726-3471與首席財務官David E.Bullwinkle聯繫。

關於對員工意見的迴應，伊士曼柯達公司(“公司”)承認以下幾點：

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本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責；

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工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

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在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

工作人員的評論在下面用粗體標出。公司的回覆緊接在員工的每條評論下面。

第11頁的披露表明，你的2.25億美元定期貸款沒有財務維護契約。鑑於這一項目對您的流動性的重要性，請披露貸款是否包括任何主觀加速條款或交叉違約條款。

答覆：定期貸款信貸協議不包括任何主觀加速條款，但包含習慣違約條款，包括交叉違約條款，如果“重大債務”發生違約或加速違約，則會導致違約事件，其中包括本金金額至少為2,500萬美元的債務以及基於資產的貸款機制或信用證機制下的債務。

該公司將在2021年第三季度Form 10-Q開始的未來文件中包括違約披露事件。

你披露了幾個重要的假設，並指出實際經驗中的“重大差異”將影響你的養老金成本和義務。鑑於您的養老金收入、資產和負債在您的財務報表中具有重大意義，請披露這些過去的估計和假設是否與實際結果有實質性差異。見S-K條例第303(B)(3)項和財務報告編纂501.14節。

迴應：對公司的綜合財務狀況和經營結果有重大影響的最關鍵的假設是公司美國計劃的預期長期計劃資產回報率(“EROA”)和貼現率。

在股市和債市表現強勁的推動下，2020年和2019年美國計劃的實際回報率分別為15.43%和15.74%，分別高於預期的6.00%和6.50%。計劃資產的預期平均回報率是一個長期的前瞻性假設，可能與任何特定年份的實際回報率不同。

由於貼現率反映12月31日(測量日期)的市場匯率，因此貼現率可能每年都會波動。從2019年12月31日(2.97%)到2020年12月31日(2.09%)期間，美國計劃的貼現率下降，導致截至2020年12月31日的預計福利義務增加了約2.6億美元。

第88頁的披露表明，在您的37億美元的主要美國養老金計劃資產中，有33億美元是按資產淨值計算的。因此，目前尚不清楚這些資產是否具有易於確定的公允價值。請擴大您的披露範圍，以便更好地瞭解這些投資的性質和風險，以及如果出售，這些投資是否可能以不同於每股資產淨值的金額出售。在這方面，ASU 820-10-50-6A中概述的某些披露似乎是相關的。

迴應：根據資產淨值(NAV)估值的投資是由投資經理作為一種實際的權宜之計得出的，下文將進一步説明。

絕對回報、股票證券衍生品掛鈎和政府債券衍生品掛鈎投資：這些投資主要由對衝基金的多元化投資組合組成，這些對衝基金使用目前在2020年10-K表格中披露的股票、債務、大宗商品和貨幣策略。這些對衝基金的資產淨值估值是基於標的投資。這些基金通常允許按月、按季或按年贖回，通知期從5天到180天不等。它們還包括一些預期壽命為5-10年的封閉式基金。就這些封閉式基金而言，基金的投資者無權贖回他們在基金中的權益。這些基金的投資者通過清算基金中的標的投資獲得分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未到位資金承諾分別約為200萬美元和2900萬美元。股票和美國政府債券衍生品掛鈎投資的一部分也投資於短期投資基金。

私募股權投資：私募股權投資主要由直接有限合夥企業和基金的基金投資組成，投資於不良投資、風險資本、槓桿收購和特殊情況。私募股權投資的估值主要基於獨立評估、貼現現金流模型、成本和可比市場交易。每隻基金的期限通常為10年或更長時間，基金的投資者無權贖回他們在該基金中的權益。基金的投資者通過清算基金的標的投資獲得分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未到位資金承諾分別約為2.59億美元和3.02億美元。

按資產淨值計值的其餘投資，包括資產淨值的性質和風險以及公允價值的釐定，與本公司目前就未使用資產淨值權宜之計的資產而在2020年10-K表格中所描述的情況相似。除了房地產投資，每個基金的期限通常為10年或更長時間，基金的投資者沒有選擇贖回他們在基金中的權益，但通過清算標的投資獲得分配，沒有長期贖回限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些投資沒有實質性的無資金承諾。

根據歷史經驗，如果沒有資金的承諾在每項投資的期限內被調用，預計它們將由美國計劃中可用的流動性提供資金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何投資同意以與資產淨值有實質性差異的金額出售。

根據第91頁的披露，您2020年12月31日的主要美國養老金計劃投資中似乎有33%是由衍生品工具組成的。因此，尚不清楚你在這些衍生品上的損失敞口是否會大幅超過投資的賬面價值。請提供一份披露，澄清這一問題，並確定可能導致您的衍生品投資組合出現重大損失的所有已知因素，如利率上升、特定公司或特定行業的股票價格下降等。參見財務報告編纂501.02節。

迴應：該公司的主要美國養老金計劃使用衍生品來獲得對股票市場的敞口，對衝負債利率敞口，並對衝非美元貨幣敞口。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些衍生工具的名義金額分別約為16億美元和17億美元。所有衍生品敞口都是通過交易所交易的期貨合約。股票衍生品對美國和非美國主要股指的敞口。政府債券敞口是通過美國政府債券期貨。貨幣敞口是通過英鎊兑美元和歐元兑美元期貨合約。潛在的虧損因素包括美國和非美國股票市場的價值下降，美國政府債券利率上升，以及以美元計算的英鎊和/或歐元價值上升。