美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from                   to               

001-40389

(委員會文件編號)

B.萊利委託人 250合併公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園大道299號

21樓

紐約, 紐約10171

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)457-3300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是 ☒不是

如果註冊人不是根據該法第13節或第15(D)節的要求提交報告，則用複選標記表示。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒是，☐不是

截至2021年6月30日(註冊人最近的第二財季結束的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$174.1百萬美元。

截至2022年3月25日，有4,312,500B類普通股 ，每股面值0.0001美元，以及17,850,000發行了A類普通股，每股票面價值0.0001美元， 。

以引用方式併入的文件

沒有。

B.萊利是250合併公司的負責人。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中以Form 10-K(此“年報)屬於前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

B。 萊利負責人250合併公司。

第一部分

本報告中提及的“我們”、 “我們”或“公司”是指B.Riley主體250合併公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指B.Riley 主體250贊助商有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，是B.Riley Financial，Inc.的附屬公司。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業(AN)進行類似的業務合併初始業務組合“)。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金完成 初始業務合併公開發行“) 和與公開發售同時結束的私募，包括超額配售公共單位(定義見下文)和超額配售私募單位的收益，以及額外發行我們的股本和我們的 債務，或現金、股票和債務的組合。

在我們於2020年6月成立的過程中，B.Riley Financial，Inc.(“B.萊利金融“)發行了7,187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份“)，購買總價為25,000美元。於2020年6月，方正股份全部出資給B.Riley Trust 250贊助商有限責任公司。贊助商“)，特拉華州的一家有限責任公司，B.Riley Financial的全資間接子公司。

公司完成了15,000,000台的銷售 (“公共單位“)，於2021年5月11日公開發售，發行價為每個公共單位10.00美元。贊助商以每台10.00美元的價格購買了總計555,000台(私人配售單位“) 與公開發售同時於2021年5月11日截止的私募。出售公開發售的15,000,000個公開發售單位產生的總收益為150,000,000美元，減去承銷佣金3,000,000美元(佔公開發售總收益的2%)及其他發售成本571,103美元。私募單位產生了5,550,000美元的毛收入 。本公司授予承銷商45天的選擇權，從公開發售招股説明書之日起，即2021年5月7日，購買額外的公共單位。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售，額外購買了2250,000個公募 個單位(超額配售公共單位“)，產生毛收入22,500,000美元，減去承銷佣金450,000美元(超額配售單位毛收入的2%)。2021年6月14日，在超額配售公共單位銷售完成的同時，本公司完成了額外45,000個私募配售單位( )的私下銷售。超額配售私人配售單位“)給贊助商，產生45萬美元的毛收入。

每個公共單位和私募單位由一股公司A類普通股組成，面值0.0001美元(“A類普通股，並且在尊重公共單位的基礎股份的情況下，公開發行股票並且，關於私募單位的相關股份，定向增發股份)，及一份可贖回認股權證的三分之一(每份為搜查令 就公共單位的基礎認股權證而言，公開認股權證，“關於私人配售單位的認股權證，”私募認股權證“)。一份認股權證使其持有人 有權以每股11.50美元的初始行使價購買A類普通股的全部股份。

於公開發售完成及承銷商全面行使超額配售後，172,250,000元收益存入本公司於北卡羅來納州美國銀行的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託帳户“) 一直並將繼續投資於1940年修訂後的《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的許可美國”政府證券“，期限不超過185天的”投資公司法“，或根據根據”投資公司法“頒佈的規則2a-7滿足某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債。除非並直到公司完成初始業務合併，否則公司只能從公開發行和私募的淨收益中支付其費用，該淨收益在信託 賬户之外持有，於2021年12月31日為1,050,144美元。

除信託帳户內的資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，公開招股所得款項不得從信託帳户中 撥出，直至(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 ，以修改本公司在未能於2023年5月11日前完成初始業務合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Iii)如本公司未能於2023年5月11日前完成初步業務合併(屆時本公司可獲支付最多100,000美元的利息 以支付解散費用)，則贖回本公司所有公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於本公司的公眾股東的債權。

可能贖回的普通股

本次公開發售的全部17,250,000股公開發售的公共單位都包含贖回功能，如果有股東投票或與最初的業務合併相關的收購要約，則可以在公司清算時贖回該等公開發行的股票。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回 條款要求必須贖回的普通股不屬於永久股權 。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不受ASC 480的規定影響。因此，在2021年12月31日，由於根據ASC 480-10-S99，A類普通股的所有股份都可以贖回或可贖回，因此，根據ASC 480-10-S99認為不在公司控制範圍內的未來事件，所有需要贖回的A類普通股 都作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算以首次公開招股所得的現金，包括出售超額配售公共單位、私人配售和出售超額配售私人配售單位的收益，以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合的收益作為代價，完成初始業務合併。我們可能尋求完成我們的初始業務 與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，這將使我們 面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們認為，除了出售公共單位、超額配售公共單位、私募單位和超額配售私募單位所籌集的資金外，我們不需要籌集額外的 資金來滿足我們業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。我們 可能尋求通過私募股權證券籌集更多資金，並可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的 初始業務合併。此外， 我們的目標企業價值大於我們通過公開發售和出售私募單位所獲得的淨收益，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，則可能需要尋求額外融資 來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。在初始業務合併的情況下，資金來自信託賬户資產以外的資產, 我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過與我們的初始業務合併相關的 貸款、墊款或其他債務，包括根據遠期購買協議或後盾協議，私下籌集資金的能力沒有限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求，我們必須完成與一個或多個運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應繳税款)。如果我們的董事會 不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行或獨立的估值或評估公司獲得意見，該公司定期僅就此類標準的滿足情況準備公平意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對公平市場價值做出這樣的獨立確定 ，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少， 公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他 專業技能，並且董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何 意見如果獲得，只會表明公平市場價值符合80%公平市場價值測試，除非該意見包括關於目標企業估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本 不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議的初始業務合併相關的任何委託書都將包括此類意見。此外， 根據納斯達克規則, 任何最初的業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們的初始業務組合 ，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類初始業務合併。 或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在初始業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們的初始業務合併之後的 之後，可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一家或多家目標企業的股權或資產中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。公開發售中的投資者 沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與這些目標業務完成初始業務合併 。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對財務和其他信息的審查，以及我們認為適當的其他審查。我們還可能保留具有與潛在目標業務相關的專業知識的顧問。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與該流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一次初始業務合併的資金。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會， 以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息 用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。 僅用於説明目的，截至12月31日，2021年，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份、私募股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利 。這些人沒有因放棄贖回權而得到單獨的考慮。

贖回方式；將我們的初始業務合併提交給股東投票

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的 機會，或者(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或者(Ii)通過投標要約而沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准， 如上所述，股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並(如果我們 無法生存)，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准提議的初始業務合併 。只要我們保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克的 股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們修訂和 重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市 ，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的 公司證書：

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買公開股票的計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到要約收購期限結束。 此外，要約收購的條件是公開股東不能競購超過指定數量的公開股票，而我們的保薦人沒有購買這些股票。具體數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。如果公眾股東提供的公開股票多於我們提供的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成初始業務合併。

如果我們向我們的公共股東提供與股東會議相關的贖回其公共股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本 股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的保薦人將計入這一法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和任何購買的公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權和棄權票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們保薦人的創始人股票和私募股票外，我們只需要在公開募股中出售17,250,000股公開股票中的6,168,751股 或35.8%即可投票支持初始業務合併(假設 所有流通股均已投票)，即可批准我們的初始業務合併。如果在批准我們的初始業務合併的會議上只有 普通股的最低法定人數，我們只需要在公開發售的17,250,000股 公開發行的股票中有628股、126股或3.6%的股份投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。如有需要，我們將提前不少於10天或不超過60天發出書面通知。 , 屆時將進行投票表決，批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對最初的企業合併，或者根本不投票，也不管他們是否在為批准初始企業合併而召開的股東大會上確定的記錄日期持有公開股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 此外，我們提議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額 加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何公開股份，而所有提交贖回的公開股份將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權，贖回權的總和不得超過公開發行中出售的股份的20%。這就是我們所説的超額股份“此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及 這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有公開發售股份總數超過20%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或本公司管理層未按當時市價溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在公開發行中出售的股份超過 20%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的能力，該初始業務合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併。如果我們未能在截止日期前完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在 每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經遇到並預計將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們 可用財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會 減少我們初始業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，並且它們可能 代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們的行政辦公室位於紐約公園大道299號，21樓，NY 10171，我們的電話號碼是(212)457-3300。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計3750美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前只有一名警官。此個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算將他認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交Form 10-K 年度報告和Form 10-Q季度報告美國證券交易委員會“)定期， 並被要求在表格8-K的當前報告中披露某些重大事件。公眾可以閲讀我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何材料，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站位於https://brileyfin.com/principal250mergercorp.我們通過我們的投資者關係網站提供指向美國證券交易委員會網站www.sec.gov的鏈接，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供此等文件的副本，地址為紐約公園大道299299號21樓，NY 10171，或致電(2124573300)。

此外，公司治理信息，包括我們的道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程、內幕交易政策和關聯方交易政策，也可以在我們的網站上找到。我們網站的內容不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K )或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅是非主動的文字參考 。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的所有風險以及本年度報告中包含的其他信息 。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告和與我們的公開募股相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來發展 將是我們預期的發展。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或導致此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本文闡述的因素，應與我們的財務報表及本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

與我們尋找和 完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准 。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售其公開股票，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份和私人配售股份的持有者也將參與此類批准的投票。因此，即使我們大多數公開股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持此類初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票以及購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判交易中的 )。因此，除了我們的創始人 股票和私募股票外，我們只需要在公開發行中出售的17,250,000股公開發行股票中的6,168,751股或35.8%投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併 就會獲得批准。我們的保薦人擁有方正股份和私募股份，佔我們普通股流通股的22.2%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事 同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性 。

股東影響有關潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利從我們手中贖回您的公開股票以換取現金，除非我們尋求股東批准初始業務合併。

在您向我們投資時，您將無法 有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會 對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准， 您影響潛在初始業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們 難以與目標達成初始業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂初始業務 合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行初始業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併 可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若總現金代價 吾等須支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額 超過吾等可動用的現金總額 ，若目標公司未豁免最低現金條件，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的初始業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們可能需要在信託帳户中保留一部分現金或安排第三方融資 以滿足這些要求。此外，如果提交贖回的公開股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初的業務合併時B類普通股轉換時，A類股以大於一對一的基礎發行，則這種稀釋將增加 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的初始業務組合的能力 或優化我們的資本結構。根據業務合併的條款向B.Riley證券支付的費用金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，以及我們的公眾股東將不得不等待清算才能贖回其股票的可能性。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時至少有現金 ，而目標公司沒有放棄這一條件，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，我們的公眾股東將不會收到他們在信託賬户中按比例分配的份額，直到我們清算信託賬户。如果我們的公眾股東立即需要流動資金，他們可以嘗試 在公開市場上出售他們的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於 信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，我們的公眾股東在我們清算或他們能夠在公開市場上出售他們的股票之前，他們的投資都可能遭受重大損失，或者失去與他們行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年5月11日之前完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近2023年5月11日，這一風險將增加，除非該日期通過股東批准對我們修訂和重述的公司證書進行修訂而延長。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的公開認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在公開發售結束後24個月內，即2023年5月11日，完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時將 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最高不超過100美元，支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快， 在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算，在每個情況下，遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。在這種情況下，我們的公共股東可能只獲得每股10.00美元，我們的公共認股權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。看見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到 每股10.00美元以及其他風險因素。

我們對初始業務合併的搜索，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到持續爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種(如Delta和奧密克戎變種)，已導致重大破壞，並給公司和目標公司的業務、行業和經濟造成了 額外的風險。2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的顯著波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時加劇人們的擔憂。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，並在許多州和社區實行社會隔離和就地避難要求。新冠肺炎大流行以及其他傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與其完成初始業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併 。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的 ，包括可能出現的關於新冠肺炎變體、短期和長期疫苗療效、治療選項以及遏制新冠肺炎進一步浪潮或治療其影響的行動等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球關注的事項造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務組合的能力，或我們最終與其完成初始業務組合的合作伙伴業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款獲得第三方融資 或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎的持續或長期復甦， 例如新的奧密克戎變種，也可能會增加本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證 ，這可能會影響對擬議的初始企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票或公共認股權證或其組合 ，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

此類購買可包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在 私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們先前贖回其公開股票的選擇。此類購買的目的可能是 投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量 ，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類公共權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們的公共股票或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能 使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持其報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們要贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們的初始業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求我們的公眾股東行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票，或者在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料或以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理的情況下，在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，尋求贖回其公開股票的公眾股東還必須在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有人的姓名。如果股東 未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

我們的股東無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

根據美國證券法，我們是一家“空白支票”公司。但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並且已經提交了當前的Form 8-K表以及證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將比受規則419約束的公司有更長的時間來完成我們的初始業務合併。 此外，如果公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果一名股東或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，他們將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們事先同意，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)，不得尋求贖回超過公開發售股票總數20%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回他們的多餘股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果股東在公開市場交易中出售多餘股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，我們的股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的公司，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 或更多的行業知識，與許多這些 競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過公開發售和出售私募單位的淨收益來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的A類普通股股票支付現金 ，目標公司將意識到這可能會 減少我們用於初始業務合併的資源。這可能會使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些 情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元以及其他風險因素。

如果公開發售 和出售非信託賬户持有的私募單位的淨收益不足以讓我們至少在2023年5月11日之前運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元 ，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們相信，信託賬户之外的資金將足以使我們至少運營到2023年5月11日；但是，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定擬議的初始業務合併提供資金 (意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。看見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元以及其他風險因素。

如果公開發售 和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的資金，我們將依賴我們的贊助商或管理團隊的貸款來資助我們尋找初始業務組合，支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務組合 。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們最初的業務合併。

在公開發售和出售私募單位的淨收益中，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外僅有約1,050,144美元可用。 如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款 轉換為相當於私募的單位。在完成我們的初始業務合併 之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們需要額外資金但無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。看見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元以及其他風險因素。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 對我們的投資者信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股權工具)會計的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或其組合，以致我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

重大弱點可能會 限制我們防止或檢測可能導致我們的 年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因上述情況而面臨訴訟。我們不能向您保證 它迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大弱點。

由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。 截至本年度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(Marcum LLP除外，如下所述)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，但放棄 為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠， 這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，作為 以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和公開發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等未能在規定時間內 完成我們的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據提交給本年度報告的書面協議，我們的贊助商同意，如果並在一定程度上第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金減少至以下兩者中較小的金額：(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 , 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款， 前提是，此類負債不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對公開發行承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何索賠。 然而，我們並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金。我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們 公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定的 情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將Trust 帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動 使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。 通過將收益投資於這些工具，以及通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算 避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在 作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 ；或(Iii)在2023年5月11日之前沒有初始業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上面討論的那樣將收益投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。特別是，我們可能會受到美國證券交易委員會的不同或更高的規則或要求的約束，或者面臨更嚴格的監管審查。這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響，如果我們在首次公開募股時受到法律、法規 的這些變化或更嚴格的監管審查，我們可能不會推出我們的公司。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為根據特拉華州法律進行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2023年5月11日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述 程序。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的要收購的目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為 根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後整整一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會 召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們 在我們的初始業務合併完成之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業與我們最初的 業務合併，股東將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業或地理區域尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們 尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的目標相關的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的公共單位、公共股票、 或公共認股權證的投資最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集 或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或 重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備這些屬性的一部分或全部。如果我們完成初始業務合併的目標不能 滿足部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定獲得股東的批准或其他法律原因，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低 ，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素 。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們 面臨收入、現金流或收益的波動或留住關鍵人員的困難。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益 以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，股東可能無法從獨立來源 獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的評估或評估公司獲得意見，這些公司定期準備公平的意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的 。

此外，如果我們的董事會 無法確定目標業務的公平市值，根據納斯達克規則，我們的初始 業務合併必須與一家或多家經營中的企業或資產發生，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的 淨資產的80%(扣除支付給管理層用於營運資金和税收的金額後)，我們將僅就此類標準的滿足程度聽取獨立投資銀行公司或定期編制公平 意見的獨立估值或評估公司的意見。

除上述兩種情況外，我們不需要徵求獨立投資銀行或獨立估值或評估公司的意見。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們將發行額外的普通股或 優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的 一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有82,150,000股 和5,687,500股授權但未發行的普通股可供發行， 金額不包括行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份或B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為A類普通股的股票 ，但可能會進行本文所述的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股 。然而，我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的初始業務合併之前，我們可以 不發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii) 對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款 一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管、董事和董事的被提名人已同意，如果我們未能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會 在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額 , 包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開發行股票的數量。

增發 普通股或優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況 產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至2021年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生鉅額債務 來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用公開發售和出售私募單位的收益完成一項初始業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限服務數量和有限運營活動的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在我們公開發售和出售私募單位的淨收益中，截至2021年12月31日，我們的信託賬户外有1,050,144美元可用於完成我們最初的 業務合併並支付相關費用和開支。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的初始業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度並推遲我們的能力。但是，我們不打算在收購不相關行業的多項業務的同時，也收購我們最初的業務組合。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時， 我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致初始業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖 如果有的話。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，擬議的初始業務合併可能規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。然而，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公開股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將其公開股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的公開股票的現金對價總額，外加根據 建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，並且如果我們的目標沒有放棄最低現金條件 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何公開股票，所有提交贖回的公開股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的初始業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們普通股65%的持有人的批准。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，而所有其他修改或修訂將需要當時至少50%的未償還公共認股權證的持有人投票或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，即須獲得當時尚未發行的大部分私募認股權證的投票或書面同意。 此外，我們修訂和重述的公司證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，我們需要向我們的公眾股東提供 贖回其公開發行的股票以換取現金的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變公開發售中提供的任何證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而 尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以通過我們普通股65%的持有者的批准進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 因此，對我們來説可能更容易，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，可以修改與初始企業合併活動相關的任何條款(包括要求將公開發行和私募單位的收益 存入信託賬户，但在特定情況下不釋放此類金額，並向公開股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人 修改。我們可能不會發行可以對修訂和重述的公司證書進行投票的額外證券。 我們的保薦人實益擁有我們22.2%的普通股，將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修改和重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併前行為 , 這可能會提高我們完成您不同意的與 的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提議對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修訂，以修改我們在2023年5月11日之前完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。除以當時已發行的公眾股票數量 。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們的贊助商可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

我們的保薦人擁有方正股份和私募股份，佔我們已發行和已發行普通股的22.2%。因此，它可能會對需要股東投票的行動 產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和重大公司交易的批准。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會分為兩個級別，除初始任期外，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事，其成員由我們的發起人選舉產生。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成初始業務合併。如果召開年度會議，由於我們“交錯”的董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於其所有權 地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少直到我們完成最初的業務合併。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些財務報表披露 。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能要求 按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

對於我們的股東和權證持有人來説，我們最初的業務合併和之後的 結構可能不符合税務效率。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定， 可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的 業務合併並經任何必要的股東批准，我們可能會以這樣的方式構建我們的初始業務合併：要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司實施初始業務合併 ，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們最初的業務合併或之後的合併相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要 用其自有資金的現金或通過出售收到的全部或部分股份來償還因我們的初始業務合併而產生的任何債務。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能還需要繳納額外的收入、預扣或其他税款 。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行初始業務 合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務合併。如果我們實現這樣的初始業務合併，我們可能在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務 。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備 首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標 可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求更好的財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。

這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。 提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們 可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分 資金而 受到約束。因此，任何在初始業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，要求委託書或要約收購材料, 如適用，與初始業務合併有關的構成可起訴的重大錯誤陳述或遺漏 。

資源可能會浪費在研究未完成的初始業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 將一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前發生的此類交易的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，其中包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其公開股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。看見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。以及其他風險因素。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 此外，初始業務合併候選人的高管和董事可能會在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望保留 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定的初始業務組合與目標業務協商僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們的初始業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定的初始業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與初始業務合併的談判和完善同時進行，並可規定此等個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初始業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成我們的初始業務合併後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會是我們決定是否繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將繼續留在我們的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的 價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與初始業務合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的 重大錯誤陳述或重大遺漏。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。

我們可以構建初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類初始業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行了大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股， 緊接該交易前的我們的股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行的有表決權的證券的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證，一旦失去對目標業務的控制 , 新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，以及我們的公眾股東將不得不等待清算才能贖回其股票的可能性。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時至少有現金 ，而目標公司沒有放棄這一條件，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，我們的公眾股東將不會收到他們在信託賬户中按比例分配的份額，直到我們清算信託賬户。如果我們的公眾股東立即需要流動資金，他們可以嘗試 在公開市場上出售他們的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於 信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，我們的公眾股東在我們清算或他們能夠在公開市場上出售他們的股票之前，他們的投資都可能遭受重大損失，或者失去與他們行使贖回權相關的預期資金的好處。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加合併後的公司 資本不足的可能性，合併後公司的證券將有有限的公開流通股。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果太多的公開股東 行使贖回權，合併後的公司獲得的現金可能會少於其預期或需要的現金，以實現其業務目標 。此外，重大贖回可能導致合併後 公司的證券有限公開發行。如果合併後的公司資本不足，合併後的公司可能無法實現其業務目標 ，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果人們認為合併後的公司資本不足，或者合併後公司的證券的公開流通股有限， 可能會造成重大的不利後果，包括我們證券的流動性減少，新聞和分析師報道有限 ，以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果： 減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

B.Riley Financial、其附屬公司和我們的管理團隊過去的業績可能不能預示對本公司的投資的未來業績。

B.Riley Financial、其附屬公司和我們的管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何初始業務合併取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄 來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務組合 如果向我們提交了初始業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在所選行業中找到合適的候選人 。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們的公共單位、公共股票或公共認股權證的投資最終不會比直接投資(如果有機會)對投資者的好處更低。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行初始業務合併，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他們可能 有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於B.Riley Financial，該公司投資於證券 或我們最初業務合併可能針對的行業公司的其他權益或與之相關的公司。我們的董事和管理人員 也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。具體地説，我們的某些高級管理人員和董事 正積極參與B.Riley主體150合併公司(“BRPM III“)，這是一家特殊目的收購公司，已於2021年2月23日完成首次公開募股，並將繼續擔任BRPM III的高級管理人員和董事，直到其初始業務組合完成 。BRPM III和我們一樣，可能會在任何業務或行業中追求初始業務合併目標，預計將有一個與我們類似的窗口，在此窗口中，它可能會完成其初始業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括BRPM III，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲本年度報告中題為“董事、高級管理人員和公司治理”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在是 ，他們所有人將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定 業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定一個或多個業務並與之合併的業務。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。因此，我們的保薦人、管理人員和董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時，可能會 產生利益衝突。特別是，我們的某些高管和董事正在積極參與 BRPM III，這是一家特殊目的收購公司，於2021年2月23日完成首次公開募股。BRPM III和我們一樣，可以在任何業務或行業中 追求初始業務合併目標，預計將有一個與我們類似的窗口，在此窗口中，它可以 完成其初始業務合併。任何此類公司，包括BRPM III, 企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突 。我們認為，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，沒有 未向我們提供的此類公司機會。此外，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。提供機會的人將根據提供機會的人的明確聲明來確定是否僅以董事或我公司高級職員的身份向董事高級職員明確提供了機會，如果董事或高級職員不確定是否以這種身份提供了機會，他或她應尋求我們董事會審計委員會的指導意見。根據事實或情況，在確定是否僅以董事或我們公司高管的身份向董事或高管明確提供機會 時可能會遇到挑戰，此類確定可能不會得到有利於我們的解決方案，在這種情況下，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一實體。

有關我們高管和董事的業務背景和潛在利益衝突的討論，請參閲《董事、高管與公司治理》和《特定關係和關聯方交易、董事獨立性》。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始的 業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與 B.Riley Financial的一個或多個關聯企業進行關聯聯合收購(定義如下)來收購目標企業。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

Daniel Shriman、Bryant Riley、Nicholas Hammerschlag、 Samuel McBride和Timothy Presutti正在積極參與BRPM III，這是一家特殊目的收購公司，已於2021年2月23日完成首次公開募股，並將繼續擔任BRPM III的高級管理人員和董事，直到其初始業務合併 完成。BRPM III和我們一樣，可能會在任何業務或行業中追求初始業務合併目標，預計將有一個與我們類似的窗口，在此窗口中，它可能會完成其初始業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括BRPM III，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個企業。 我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本年度報告題為“董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中所述的 可能與我們競爭初始業務合併機會的那些。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前沒有為我們尋求任何具體的機會，以完成我們與他們關聯的任何實體的初始業務合併，並且 沒有與任何此類實體進行初始業務合併的討論。雖然我們不會專門 專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從FINRA成員的獨立投資銀行公司或定期準備公平意見的獨立估值或評估公司獲得意見，但從與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併的財務角度來看，對公司和我們的股東的公平性 ，可能仍然存在潛在的利益衝突, 初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。隨着完成初始業務合併的24個月截止日期的臨近，這些風險 可能會變得更加嚴重。

此外，我們可以選擇與B.Riley Financial、其附屬公司或高管或董事負有受託、合同或其他義務或義務的其他實體尋求 關聯聯合收購(定義如下)的機會。任何此類交易方可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標 業務，或者我們可以通過向任何此類交易方進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。為了滿足適用於關聯聯合收購的法規或其他法律要求，我們的初始業務合併可能會以不如初始業務合併不是關聯聯合收購適用的優惠條款進行 。

我們可能會通過與B.Riley Financial的一家或多家附屬公司進行關聯聯合收購來收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的稀釋發行。

我們可以根據我們的選擇，尋求與B.Riley Financial的附屬實體進行附屬聯合 收購(定義如下)的機會。任何此類交易方僅在以下情況下才會共同投資：(br}(I)在適用的法規和其他法律限制允許的情況下；(Ii)吾等和B.Riley Financial認為交易對吾等及其關聯實體互惠 ；以及(Iii)存在其他商業原因，例如納入此類共同投資者具有戰略價值、需要超出我們信託賬户所持金額的額外資本為初始業務合併提供資金 和/或希望獲得承諾資本以完成初始業務合併。關聯聯合收購可通過在我們進行初始業務合併時與我們對目標業務進行共同投資來實現，或者我們可以通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益 以完成初始業務合併。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

此外，任何與關聯聯合收購有關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非放棄，否則 將導致我們B類普通股的換股比例調整，使我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在完成發售後將保留其方正股份的總百分比所有權，佔所有已發行普通股總數的20% ，不包括私募單位相關的私募股份加上指定未來發行中發行的所有股份 。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。

由於我們的發起人、高級管理人員和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

關於我們在2020年6月的初步組建，B.Riley Financial(我們的發起人的母公司)的全資子公司發行了7,187,500股方正股票。方正已發行股份的數目 是根據預期該等方正股份將佔發行後已發行股份的20%而釐定的，但不包括私募單位的私募股份。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。此外，我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計600,000個私募單位 ，如果我們沒有完成初始業務合併，這些單位也將一文不值。我們管理團隊的成員和董事，以及B.Riley Financial附屬公司的某些高管將幫助我們尋找潛在的收購目標，他們也通過認購贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了投資。通過對保薦人的投資，這些高級管理人員和董事將分享創始人股票和私募單位的任何增值，前提是我們成功完成了初步業務合併。

方正股份和私募股份的持有者同意(A)投票支持任何初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准初始業務合併或與收購要約相關而贖回任何方正 股份或私募股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營。

保薦人 為方正股份支付的名義收購價可能會在完成初始業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價 發售我們的公共單位，截至2021年12月31日，我們信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元，這意味着每股公開股票的價值為10.00美元。然而，在我們公開發行股票之前，我們的保薦人為方正股票支付了25000美元的名義總價，約合每股0.006美元。此外，我們的贊助商購買了600,000個私募單位，其中包含600,000股私募股票。因此，當創始人股票和私募股票轉換為公開股票時，您的公開發行股票的價值可能會在完成 初始業務合併後大幅稀釋。例如，假設我們當時的權益價值為172,500,000美元，這是我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有利息賺取利息，並且沒有與初始業務合併相關的任何公開股票贖回，則下表顯示了創始人股份和私募股份在完成初始業務合併後對公開募股隱含價值的稀釋效應 ，並且沒有考慮到對我們當時估值的任何其他 潛在影響。例如，我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易的成本(包括根據業務合併營銷協議支付的6,037,500美元)、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和 前景，以及我們的公開認股權證和私募認股權證的價值。以這樣的估值, 完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值約為每股7.81美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元相比，下降了21.9%。

初始業務合併完成後，方正股份和私人配售股份的價值可能大幅高於向其支付的價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了6,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募單位6,000,000美元的收購價 。假設初始業務合併完成時的交易價格為每股10.00美元，4,312,500股方正股票和600,000股私募股票的隱含價值合計為49,125,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.23美元，私募認股權證也一文不值，創始人股票和私募股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的 利潤。因此，我們的管理團隊擁有保薦人的 權益，與保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的管理團隊可能更願意與風險較高或較不確定的目標業務進行初始業務合併。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益 。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後 只有與該股東正確選擇贖回的那些公開股票相關的資金， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在5月11日之前完成初始的 業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票2023年和(Iii)如果我們無法在2023年5月11日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或公共認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的證券在納斯達克上上市。 不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前會繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低 個持有者人數(通常為300名公眾持有者)。

此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如， 我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者 持有市值至少2,500美元的證券)。不能保證我們屆時能夠 滿足這些初始上市要求。如果與我們最初的業務合併有關，我們的大量公眾股東將其公開發行的股票贖回為現金，屆時我們可能更難滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的公共單位、A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證是受法規保護的證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們 不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的其他州發行的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們 登記並確認A類普通股的相關股份或有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法 登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有 價值，到期時一文不值。

我們在公開發售的登記聲明中登記了可在行使公開認股權證時發行的A類普通股 ，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天即可行使 ，可能在我們公開發售的一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日內行使， 為了遵守證券法第10(A)(3)條在完成我們的初始業務合併後的要求 根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們初始業務合併完成後15個業務 天，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交本公司公開發行股票登記説明書的生效後修訂 或根據證券法登記可於認股權證行使時發行的A類普通股的新登記説明書，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議根據 條款期滿為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書中陳述的信息發生根本變化，我們將能夠做到這一點, 其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使公共認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證。 但是，我們不會以現金或無現金的基礎行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證的持有者 在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們 沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或根據適用的藍天法律使其符合資格，但不能獲得豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。在行使認股權證時發行的股份不是如此登記或符合資格的 或豁免登記或資格的, 該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證 可能沒有價值且到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買公共單位的一部分而獲得公共認股權證的持有人將僅為公共單位中包括的公共股票支付全部公共單位購買價。如果及當公開認股權證 可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或我們無法進行登記或獲得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在公開發售中提供認股權證的州的居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公開認股權證的持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證的持有人可能能夠 行使該等認股權證。

如果權證持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證，他們從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於他們 行使該公開認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在我們的初始業務合併結束後第60個營業日之前，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股的註冊聲明 仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免註冊的規定，在沒有有效註冊聲明之前，以無現金方式行使公共認股權證 。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證，以滿足證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使公共認股權證的公共認股權證持有人 ，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們 沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將支付 認股權證行權價，方法是交出A類普通股的公開認股權證，其數量等於通過(X)公共認股權證標的A類普通股股數的乘積獲得的商數, 乘以A類普通股的“公平市價”(見下一句定義)與公共認股權證的行使價的差額 乘以(Y)公平市價。“公平市價”指A類普通股在截至認股權證代理人收到行權通知或贖回通知送交認股權證持有人(視乎情況而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，權證持有人的 從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於他們行使此類公共認股權證以換取現金的情況。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與公開發售證券的發行及出售同時訂立的登記權協議，保薦人及其獲準受讓人 可要求吾等登記私募單位、私募股份、私募認股權證、可於行使方正股份時發行的A類普通股，以及由保薦人持有或將持有的私募認股權證，以及在營運資金貸款轉換時可能發行的證券的持有人 可要求吾等登記該等私募單位、私募股份、私募股份、私人配售認股權證或行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們 將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。

這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人或營運資金貸款持有人或其各自的許可受讓人擁有的證券註冊時，對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

經當時未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，我們可以修改公共認股權證的條款 。因此，可以提高公共認股權證的行使價格 ，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的我們A類普通股的數量 ，所有這些都無需公共股東的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，以及 所有其他修改或修訂須經當時至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分 。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、將公共認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

(I)我們增發 A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，以籌集資金的目的 與初始業務合併的結束相關，新發行的價格低於A類普通股每股9.20美元 ；

(Ii)此類發行的總收益總額佔可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上

(Iii)市值低於每股9.20美元 ，

則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會 使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證按衍生負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，公允價值的變動於盈利中列報，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響，或會令我們更難完成初始業務合併。

我們發行了5,750,000份公開認股權證，作為公開發售中的公共單位和600,000個私募單位的一部分，這兩個單位將擁有200,000份相關的私募認股權證。 我們將公開認股權證和私募認股權證都作為認股權證負債計算在內。於每個報告期內，(1)將重新評估權證的會計 處理，以適當地將權證作為負債或權益處理，及(2)將重新計量公開認股權證及私募認股權證負債的公允價值，並將負債的公允價值變動記為其他收入(開支)。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家特殊目的收購公司，而該公司 沒有作為負債入賬的認股權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們可能會在對股東不利的時間贖回未到期的公共認股權證 ，從而使其一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股公共認股權證0.01美元，前提是 我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，並滿足某些其他條件。如果及當公開認股權證成為本公司可贖回的認股權證時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或獲得資格，或我們無法進行該等註冊或資格，本公司可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在公開發售中提供公開認股權證的州的居住州的藍天法律 登記或符合該等普通股的資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使股東(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價，(br}當您希望持有其公共認股權證時，(Ii)以當時的市場價格出售其公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當未贖回的公共認股權證被贖回時， 很可能大大低於其公共認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回 。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了公開認股權證，購買了5,750,000股A類普通股，作為公開發售的公共單位的一部分，我們還發行了600,000個具有相關私募認股權證的私募單位，以每股10.00美元的價格購買總計200,000股A類普通股。我們的保薦人目前總共擁有4,312,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或其附屬公司或我們的任何高管或董事進行任何營運資金貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為相當於私募的 單位。該等單位將與私人配售單位相同，包括認股權證的行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股 以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份 可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募單位與在公開發售中出售的公共單位相同，不同之處在於私募認股權證，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些私募認股權證可發行的A類普通股)不能由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，直到我們完成初始業務合併後30天，(Iii)它們可以由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權 獲得註冊權，及(V)只要由保薦人持有，不得根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條自公開發售開始起計超過五年行使註冊權。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師，送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

目前我們證券的市場有限，在完成我們的業務合併後，我們證券的市場和該等證券的公開流通股可能會繼續受到限制，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前，我們的證券市場的市場有限。由於一個或多個潛在的初始業務合併以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。

如果與我們最初的業務合併有關， 我們的大量公眾股東贖回其公開發行的股票以換取現金，我們證券的公開流通股可能會減少，這可能會導致重大的不利後果，包括我們證券的流動性減少，新聞和分析師報道有限，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及在國家證券交易所獲得或 維持我們證券的報價、上市或交易的難度增加。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會使解除管理層更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何就違反董事或吾等股東的受託責任而提出的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv) 任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起 ，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有 主題管轄權的案件。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在特拉華州法律適用於它所適用的訴訟類型時提供了更多的一致性 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行， 並且在它可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高管的訴訟的效果, 儘管 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有聯邦專屬管轄權。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體應被視為已知曉並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

儘管我們認為該條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 ，並可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於紐約公園大道299號21層，NY 10171，電話號碼是(212)457-3300。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計3,750美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

第 項3.法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的A類普通股、公共認股權證和公共單位目前分別以BRIV、BRIVW、 和BRIVU的代碼在納斯達克上市。我們的公共單位於2021年5月11日開始公開交易，我們的A類普通股和公共認股權證於2021年6月28日開始公開交易。

持有者

截至2022年3月22日，我們有一名A類普通股的記錄持有人、一名公開認股權證的記錄持有人、一名創始人股份的記錄持有人、一名公共單位的記錄持有人及一名私人配售單位的記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的公共單位、A類普通股和公開認股權證的“街頭名稱”持有人或實益持有人 。

分紅

我們 到目前為止尚未就我們的普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近股權證券的未登記銷售和收益的使用

使用收益的

2021年5月11日，我們完成了15,000,000個公募單位的公開發行。每個公共單位由一個公共股份和一個公共認股權證的三分之一 組成。每份全公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，並且只有全公開認股權證才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。根據某些條款和條件，我們可以在公開認股權證可行使時以現金贖回公開認股權證，或在公開認股權證可行使後90天開始贖回A類普通股。 2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買2,250,000個公共單位，額外產生 22,500,000美元的毛收入。

這些公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。B.Riley Securities， Inc.擔任此次公開發行的唯一簿記管理人。在公開發售中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-253464號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月7日生效。

我們 支付了總計3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及571,103美元與公開發行相關的其他成本和支出 。B.Riley Securities，Inc.是此次公開發行的承銷商，也是我們和我們的聯屬公司以及我們的保薦人(發起人實際擁有我們超過10%的普通股)，獲得了與公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。 扣除承銷折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們公開發售和出售私募單位的總淨收益為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或在公開發售中出售的每個公開發行單位為10.00美元) 存入信託賬户。我們還償還了保薦人向我們提供的100,000美元無息貸款，以支付與公開募股相關的費用。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、或向他們的聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

應與本年度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀以下對B.Riley主體250合併公司財務狀況和運營結果的討論和分析。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告包括前瞻性陳述。除本年度報告 中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 在我們的最終公開募股説明書的風險因素部分以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。除適用證券法明確要求的 外，我們不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們 是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業(“初始業務組合 ”)

我們 打算使用我們公開發售所得的現金，包括出售超額配售公共單位所得的現金，出售私募單位(包括超額配售的私募單位)所得的現金，以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和 債務的組合所得的現金，完成初始業務合併。

運營結果

我們從2021年5月11日開始至2021年12月31日的業務活動主要包括我們於2021年5月11日完成的公開發行的準備工作，以及自2021年5月11日公開發行以來確定和評估初始業務合併的預期收購目標。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中的投資淨收益的形式產生營業外收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益為166,254美元。截至2021年12月31日止年度，本公司的淨收入包括信託賬户資金的利息收入7,535美元、營運虧損574,977美元、權證發行成本124,789美元、衍生債務公允價值變動未實現收益84,985美元及認股權證公允價值變動未實現收益773,500美元。 自2020年6月19日(初始)至2020年12月31日期間，我們淨虧損1,448美元，其中包括雜項 營運開支。

流動性 與資本資源

在公開招股結束前，我們唯一的流動資金來源是首次出售B類普通股，每股票面價值0.0001美元。方正股份)，付給我們的保薦人，以及本票的收益(注意事項“) 出自贊助商，數額為300 000美元。於公開發售時，我們的票據未償還餘額為100,000美元 ，票據已於2021年5月17日以公開發售結束所得款項悉數償還。

截至2021年12月31日，我們的現金為1,050,144美元，營運資金為1,408,329美元。1,408,329美元的營運資本不包括特拉華州 131,147美元的應付特許經營税(包括在2021年12月31日的應計費用中)，因為特許經營税是從 信託賬户賺取的利息收入中支付的。

信託賬户中資金的收入 可能會被釋放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。

我們首次公開募股的註冊聲明(“公開發行)於2021年5月7日宣佈生效。 於2021年5月11日，我們完成了15,000,000單位的公開發售(The公共單位“)每個公共單位10.00美元，產生150,000,000美元的毛收入。每個公共單位由一股A類普通股(“公開 股票)，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(公開認股權證“) ，每份公共認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股， 可予調整。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了2,250,000 個公共單位(“超額配售公共單位“)，產生額外的毛收入22500億美元。我們 產生的總髮行成本約為4,021,103美元，其中包括3,450,000美元(佔總收益的2%)的承銷費 和571,103美元的其他發行成本。

同時 隨着公開發售的結束，我們完成了私募(“私募配售”) of 555,000 units (the “私人配售單位“)對我們的贊助商，以每私募單位10.00美元的收購價，為公司帶來 5,550,000美元的毛收入。每個私募配售單位由一股A類普通股(“私募 配售股份)，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(私募 認股權證“)，每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。2021年6月14日，在出售超額配售公共單位的同時，我們完成了另外45,000個私募配售單位的私下銷售。超額配售私募 個單位“)給我們的贊助商，產生45萬美元的毛收入。

共計172,500,000美元，其中包括公開發售和出售超額配售公共單位的169,050,000美元(其中包括根據業務合併營銷協議在完成初始業務合併時應向B.Riley Securities，Inc.支付的6,037,500美元費用)，以及出售私募單位和超額配售私人配售單位的收益3,450,000美元，由大陸股票 轉移和信託公司作為受託人在美國新澤西州的美國銀行開設的信託賬户中存入。除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付公司的特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)外， 信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成 初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂的憲章“)如本公司未能於2023年5月11日或之前完成其首次業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則修改本公司贖回100%本公司公開發售股份的義務的實質或時間，及(Iii)如本公司未能於2023年5月11日前完成首次業務合併，則贖回100%本公司公開發售的股份，但須受適用法律所限。

我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或訂立任何涉及資產的非金融協議。

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

行政服務協議

2021年5月7日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計3,750美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在初始業務合併和公司清算較早的時間完成後，我們將停止支付這些月費。

業務 組合營銷協議

我們已聘請B.Riley Securities，Inc.作為初始業務合併的顧問，以協助我們安排與股東的會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給可能有興趣購買我們證券的潛在 投資者，協助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准 ，並協助我們準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，我們將為此類服務向B.Riley Securities，Inc.支付現金費用，金額為公開發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。根據業務合併營銷協議的條款，如果我們未完成初始業務合併，則無需支付任何費用。

註冊 權利協議

持有方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有人(以及因行使私人配售單位或營運資金認股權證而可發行的任何A類普通股) 根據於公開發售完成時簽署的登記權協議有權享有登記權。這些 持有者有權獲得特定的需求註冊權和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

我們的財務報表及其附註 包含與管理層討論和分析相關的信息。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響已報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。管理層 根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。管理層利用當前可用信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設，持續審查其估計。在這種審查之後，如果認為適當，管理層的估計也會相應調整。在不同和/或未來的情況下，實際結果可能與這些估計和假設不同。 在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

使用估計的 。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產及負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 在對信託賬户、衍生工具和認股權證負債中持有的投資進行估值以及對所得税估值免税額進行會計核算時，會使用估計數。估計基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的假設(如適用)。由於估計涉及的固有不確定性，實際結果可能與 不同。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”爆發)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世衞組織將其列為大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，變異株的出現和突破性感染在美國和全球變得普遍。隨着美國經濟復甦，在刺激計劃以及財政和貨幣政策的幫助下，通貨膨脹率一直在以歷史最高水平上升，美聯儲已經發出信號，將開始提高目標聯邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和這些相關事項對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的建議和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功 。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響仍然高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟繼續受到影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的主要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註2中進行了説明。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

權證 衍生責任

根據FASB ASC 815-40衍生工具和套期保值：實體中的合同擁有權益，實體必須考慮是否將可能以其自己的股票結算的合同(如認股權證)歸類為實體的股權，或者歸類為資產或負債。如果 不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債 而不是權益。我們已確定，由於公開認股權證的條款包括一項條款，即在符合資格的現金要約收購要約的情況下，所有認股權證持有人 有權為其公開認股權證提供現金，而只有相關普通股 股票的某些持有人有權獲得現金，因此我們的公開認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債， 每個期間在收益中報告的公允價值變化。此外，如果我們的私人配售認股權證是由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類權證歸類為按公允價值計量的衍生負債。我們的公開股票和公開認股權證的波動 可能會導致衍生品的價值發生重大變化，並導致我們經營報表上的損益 。

每股普通股收益 (虧損)

基本每股普通股收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。假設所有B類普通股按一對一原則轉換為A類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買本公司股票的已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2021年12月31日的三個月和年度的稀釋後每股收益 ，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。在截至2021年12月31日的三個月和年度內，我們沒有任何稀釋權證、證券或其他可能被行使或轉換為普通股的合約。因此，每股普通股攤薄收益(虧損)與所有列報期間的每股普通股基本收益相同。截至2021年12月31日的三個月和年度以及九個月，我們公佈的每股可贖回和不可贖回普通股收益分別為0.01美元和0.01美元。

可贖回股票 股

所有作為公開發售的一部分出售的17,250,000股公開股份均包含最終招股説明書中所述的贖回功能。 根據FASB ASC 480“區分負債和股權”，贖回條款不完全在本公司的 控制範圍內，要求將證券歸類為永久股權以外的類別。可有條件贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 次，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，17,250,000股A類普通股可能按贖回金額贖回，在我們的簡明資產負債表上，除股東權益外，以贖回價值作為臨時權益列報。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則理事會發布了ASU第2020-06號《債務--可轉換債務和其他期權(副主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度 生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。

我們 自成立以來並未從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

B.萊利委託人250合併公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了B.Riley主體250合併公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年6月19日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年六月十九日(成立)至二零二零年十二月三十一日止期間的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市 March 28, 2022

B.萊利是250合併公司的負責人。

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

B.萊利是250合併公司的負責人。

運營報表

N/a -不適用，因為2020年未發行A類普通股。

附註是這些財務報表的組成部分。

B.萊利是250合併公司的負責人。

股東權益變動報表 (虧損)

從2020年6月19日(初始)至2020年12月31日至截至2021年12月31日的期間

附註是這些財務報表的組成部分。

B.萊利是250合併公司的負責人。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

B.萊利是250合併公司的負責人。

財務報表附註

項目9.   在會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，得出的結論是，我們的披露控制和程序 和程序截至2021年12月31日無效，因為我們發現在與複雜金融工具的會計處理相關的財務報告方面，我們的內部控制存在重大弱點。按照《美國證券交易委員會》規定的定義，重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

管理層改進了我們的流程，以確定 並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們 獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除了上文提到的重大弱點和補救措施 ，在截至2021年12月31日的第四財季，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

我們的董事和行政人員如下：

丹尼爾·施里布曼自2020年以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官。Daniel Shriman自2019年9月和2018年9月以來分別擔任B.Riley Financial， Inc.的首席投資官和B.Riley Trust Investments的總裁。施裏曼與首席執行官布萊恩特·萊利(Bryant Riley)一起幫助監管B.Riley Financial的資產基礎。這一資產基礎包括幾個產生現金流的運營業務，以及現金和投資，其中包括雙邊貸款和公開和非公開市場的小盤股權頭寸 。在幾乎所有的投資中，B.Riley Financial都在董事會層面參與，並積極參與業務和資本分配決策。自2020年2月Alta Equipment Group(Alta)(紐約證券交易所代碼：ALTG)完成與B.Riley主要合併公司的業務合併以來，Shriman先生一直擔任Alta Equipment Group(Alta)(紐約證券交易所代碼：ALTG)的董事會成員。BRPM I“)，施里布曼先生是該公司的首席財務官。自2020年11月Eos Energy(納斯達克代碼：EOSE)完成與B.Riley主體合併公司II的業務合併以來，Shriman先生一直擔任Eos Energy的董事會成員(“BRPM IIShriman先生一直擔任B.Riley Trust 150 Merger Corp.的首席執行官和首席財務官，該公司是B.Riley Financial的一家附屬公司自2021年5月以來發起的一家特殊目的收購公司。Shriman先生 曾擔任Arena Group Holdings，Inc.(“競技場集團)(紐約證券交易所股票代碼：ARN) 自2021年6月起，Nextpoint Financial自2021年8月起，以及AltEnergy Acquisition Corp(納斯達克：AEAE)自2021年10月以來， 施里布曼先生擔任董事會審計委員會主席。施里布曼先生帶來了在公共和私募股權投資方面的經驗。在加入B.Riley Financial之前，Shriman先生在2010至2018年間擔任特殊情況資產管理公司Anclage Capital Group，L.L.C.的投資組合經理。在安克雷奇資本集團任職期間，他領導了對工業、交通、汽車、航空航天、博彩、酒店和房地產行業數十個公共和私人機會的投資。這些投資包括公開發行的股票和債券、深陷困境的證券、面值銀行債務、少數股權的私募股權以及多數股權的私募股權。Shriman先生與管理團隊和董事會密切合作，通過運營扭虧為盈、資本市場融資和資本部署舉措實現股東價值最大化。在加入Anclage Capital Group，L.L.C.之前，Shriman先生曾在私募股權公司Tinicum Capital Partners和Lazard(紐約證券交易所代碼：LAZ)的重組顧問組工作。Shriman先生在投資銀行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴洞察力。施里布曼先生在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

布萊恩特·R·萊利自2020年以來一直擔任我們的董事長 。賴利先生自2014年6月和2018年7月分別擔任B.Riley Financial，Inc.的董事長兼聯席首席執行官，並自2009年8月以來擔任董事的合夥人。他還曾在2014年6月至2018年7月擔任B.Riley金融公司的首席執行官。此外，賴利先生自1997年成立股票經紀公司至2017年與FBR Capital Markets&Co.，LLC合併，一直擔任B.Riley&Co.，LLC的董事長 ；1997年至2006年擔任B.Riley&Co.，LLC的首席執行官；萊利先生於2019年4月至2020年2月擔任BRPM I的董事長， 完成與Alta Equipment Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ALTG)的業務合併，並於2020年5月至2020年11月擔任BRPM II的董事長，當時它完成了與Eos Energy Enterprises(納斯達克：EOSE)的業務合併。 萊利先生目前也是B.Riley曼徹斯特150合併公司的董事長。萊利先生自2019年11月以來一直擔任董事精選室內概念公司(納斯達克：SIC)的董事長。他還曾於2019年4月至2020年9月擔任Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(紐約證券交易所代碼：BW)董事會，2017年10月至2019年3月擔任索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)董事會 和特許經營集團有限公司(FKA Liberty Tax，Inc.)董事會。從2018年9月到2020年3月。萊利先生擁有利哈伊大學的金融學士學位。萊利先生在投資銀行行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。賴利先生在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

尼古拉斯·哈默施拉格目前是Guild Education的高級顧問，也是早期和擴張階段的教育、金融技術、商業服務公司的積極投資者和顧問。他目前是B.Riley John150 Merge Corp.的董事合夥人，並自2020年1月以來擔任多家風險投資公司的董事合夥人，自2018年2月以來擔任Pathstream，Inc.以及自2017年2月以來擔任黃磚公司和糾纏風險投資有限責任公司等多家風險投資公司的董事合夥人。在此之前，哈默施拉格先生在2015年至2020年期間擔任Enangleed Group的總裁兼聯合創始人，這是一家專注於教育的風險工作室和諮詢公司，其部分股份於2020年被出售給Guild Education。Enangleed Group在其控股和投資組合公司中籌集了超過6000萬美元的資金。哈默施拉格先生在融資和併購方面擁有豐富的經驗。Hammerschlag先生曾在2013至2015年間擔任General Atlantic的投資團隊成員，並於2010至2013年間擔任OpenView風險投資夥伴公司的成員，專注於互聯網、技術和教育領域的投資。Hammerschlag先生領導了OpenView對InStructure(紐約證券交易所股票代碼：INST)的投資，並作為觀察員加入了該公司的董事會。他畢業於哥倫比亞大學，獲得歷史學位。哈默施拉格先生具有擔任投資者、董事和首席執行官的豐富經驗，因此有資格在董事會任職。

塞繆爾·麥克布萊德是Colter Ventures的創始人和負責人，高成長性消費和科技公司的投資者、顧問和董事會成員，並在2017年至2019年擔任RXBAR的前首席運營官和首席銷售官。麥克布萊德先生目前在RXBAR擔任B.Riley 主體150合併公司的董事，他將淨銷售額從2014年的200萬美元推動到2018年的2.2億美元 利用電子商務和傳統零售分銷幫助推動其在2017年被凱洛格以6億美元的價格收購。麥克布萊德於2008年開始在WellSpring Partners從事金融業務，專注於醫療行業的併購。2010年，他 轉到LiveWatch Home Security，在2015年被Ascent Capital以6700萬美元收購之前，他幫助建立了直接面向消費者的家庭安全領域中增長最快、最具顛覆性的公司之一。在加入RXBAR之前，麥克布萊德先生負責九家運營公司的銷售和營銷工作，從2013年到2014年，這些公司在拉賓集團的年收入總計為1.8億美元。麥克布萊德先生自2017年以來一直擔任McBride Capital LLC的首席執行官兼負責人，投資於早至中期的食品和飲料公司 ，並自2018年以來一直是Kettle&Fire，Inc.的董事會成員，自2019年以來一直擔任MUSH，自2020年以來一直是Four Sigma 和次要人物。麥克布萊德先生作為投資者、董事(Sequoia Capital)和早中期公司高管的豐富經驗，符合擔任董事會成員的資格。

蒂莫西·普雷蘇蒂目前 擔任Woody Creek Capital Partners LLC的管理合夥人兼首席投資官，這是他在2007年創立的一傢俬人投資公司 ，專門從事私人信貸和特殊情況投資。普雷蘇蒂先生自2006年以來一直是董事的唯一所有者和管理人，自2018年以來一直是Woody Creek Capital Management LLC的唯一所有者和管理人，自2017年以來一直是Wocap II GP，LLC的唯一所有者和管理人。Presutti先生還擔任位於德克薩斯州休斯敦的Bosarge Family Office的高級顧問。Presutti先生擁有近24年的金融經驗，涉及投資、投資組合管理、交易和資本市場。作為投資管理公司博比爾投資 合夥公司的聯合創始人，普雷蘇蒂負責兩隻基金和一個聯合投資平臺的所有融資。 他是投資委員會成員，現在是董事的高級顧問、少數股權所有者，自2011年以來一直管理着博比爾投資 合夥公司。普雷蘇蒂先生的職業生涯始於1999年被德意志銀行證券公司收購的銀行家信託公司； 他在那裏的最後一個職位是2005年至2007年管理董事和高收益交易主管。Presutti先生從2018年一直擔任BRPM董事會成員，直到2020年2月完成業務合併。Presutti先生從2020年5月一直擔任BRPM II的董事會成員，直到2020年11月完成業務合併。普雷蘇蒂先生目前在B.Riley Johnent250合併公司擔任董事 職務，由於他作為投資者、董事和金融服務公司高管的豐富經驗，普雷蘇蒂先生有資格在董事會任職。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成 ，分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。由麥克布萊德先生和普雷蘇蒂先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。 由賴利先生、施裏曼先生和哈默施拉格先生組成的第二類董事的任期將在第二屆 年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，我們的董事會在公開募股後一年內必須保持多數成員的獨立性。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名獨立 董事。我們的董事會已確定哈默施拉格先生、麥克布萊德先生和普雷蘇蒂先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生擔任我們審計委員會的成員，Hammerschlag先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員， 他們都必須是獨立的。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商，也與我們的贊助商無關。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Hammerschlag先生符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會， 所有成員必須是獨立的。哈默施拉格、麥克布萊德和普雷蘇蒂先生是我們薪酬委員會的成員。麥克布萊德是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商的關聯公司支付3,750美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及行政支持和報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的費用，或他們提供的任何 服務。然而，我們可能會向B.Riley Securities， Inc.或我們保薦人的其他關聯公司支付現金補償，作為私募配售的配售代理或與我們的初始業務組合有關的服務的現金補償，這些服務是根據業務組合營銷協議要求執行的服務之外的 支付給B.Riley Securities，Inc.的金額取決於我們的初始業務組合的完成， 金額與可比服務的市場標準一致。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

《憲章》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或聽取薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生。普雷蘇蒂擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

委員會章程規定，提名委員會和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止這些獵頭公司的工作，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的道德準則副本，作為我們公開募股註冊聲明的證物 和本年度報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》和我們董事會委員會章程的副本。如果我們對我們的道德守則進行任何修改，而不是技術性、行政或其他非實質性的 修改，或者授予適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監的道德守則條款的任何豁免，包括任何默示放棄，或者根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行要求披露的類似職能的人員，我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅是非主動的文本參考。

利益衝突

B.萊利金融管理着幾個投資工具 。B.Riley Financial或其附屬公司管理的基金和獨立賬户可能會與我們爭奪業務合併機會。 如果這些基金或獨立賬户決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在獲得此類機會之外。此外，B.Riley Financial內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的B.Riley Financial基金或 單獨的帳户，並且可能針對此類投資工具而不是我們。B.Riley Financial或同時受僱於B.Riley Financial的我們管理團隊的成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在初始業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提交給該成員。B.萊利金融和我們的管理層可能對未來的投資工具或第三方負有類似的義務。

我們可以選擇與B.Riley Financial的一個或多個附屬實體和/或一個或多個由B.Riley Financial管理的基金或單獨賬户的一個或多個投資者進行初始業務 合併，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此類基金或其他投資工具的任何機會，但此類各方只有在適用的監管和其他法律限制允許的情況下才會共同投資，並且在認為適當的範圍內 。此類實體可以在我們的初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併 。

B.萊利金融和我們的每一位高管和董事目前擁有，未來他們中的任何一位都可能根據 該高管或董事被要求或將被要求提供業務合併機會的其他實體承擔額外的、信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，將此類機會提供給該實體。 然而，我們相信B.Riley Financial和我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們可以根據自己的選擇，尋求與B.萊利金融、高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行附屬聯合收購的機會。任何此類實體 可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

我們管理團隊的成員沒有任何 義務向我們提供他們所知道的任何潛在的初始業務合併的機會，除非 僅以董事或公司高管的身份向該成員提交。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行且根據合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 將該機會轉介給我們。對於是否僅以董事或本公司高管的身份向董事高管明確提供了機會，將根據提供機會的人的明確聲明 進行判斷，如果董事或高管不確定是否以這種身份提供了機會，則該董事或高管應尋求我們董事會審計委員會的指導。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的發起人、高級管理人員和董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。特別是，我們的某些高級管理人員和董事積極參與B.Riley主體150合併公司的工作，這是一家於2021年2月23日完成首次公開募股的特殊目的收購公司，並將繼續 擔任B.Riley主體150合併公司的高級管理人員和董事，直到其初步業務合併完成。B.Riley 像我們一樣，主體150合併公司可能會在任何業務或行業追求初始業務合併目標，預計將有一個與我們類似的窗口，在此窗口中，它可能會完成初始業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括B·萊利主體150合併公司，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是， 我們不認為任何此類潛在衝突會對初始業務合併產生實質性影響。