附件10.19

ShotSpotter，Inc.

修改和重新設定非員工董事薪酬政策

董事會通過：2022年2月17日

本董事非僱員薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在為不是本公司或其任何子公司僱員的每位董事會(“董事會”)成員(以下簡稱“董事”)提供補償。該政策自2022年2月17日起生效，並將繼續有效，直至董事會終止。本政策取代及取代本公司先前就非僱員董事制定或維持的任何及所有薪酬政策或計劃；但在生效日期未償還的任何購股權或限制性股票單位(“RSU”)不受本政策影響，並將繼續受與該等購股權或RSU有關的授予通知、協議及股權激勵計劃所管限。

董事會或董事會授予必要權力的任何委員會將管理本政策。董事會(或該等委員會)將擁有管理、解釋、修訂及終止本政策的唯一酌情權及權力，董事會(或該委員會)的決定為最終決定，並對所有與本政策有利害關係的人士具有約束力。

根據保單條款，每個非員工董事將有資格獲得保單中規定的補償。該等補償將於適用時自動支付或授予予每名非僱員董事，而無須董事會或任何董事會委員會採取進一步行動。

(A)現金保留金。每名非僱員董事有資格在擔任(I)董事會主席和/或成員及(Ii)董事會委員會(“委員會”)主席的每一整年服務期間，按下表所列適用比率獲得現金聘用金：

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每個非員工董事將有資格獲得上表所列適用於該等非員工董事的各種定額。預聘費將在每個日曆季度的最後一個工作日或之前按季度支付欠款，並將根據該季度的服務天數除以該季度的天數按比例計算部分季度的服務天數。2022年股東年會所在季度的定額付款也將按比例計算，因為定金金額的變化自2022年股東年會召開之日起生效。

(B)將現金補償作為RSU的能力。

(I)選舉。

(A)2022年現金補償。在2022年3月31日之前，每個非員工董事可選擇獲得第4(A)節所述2022年第二、第三和第四季度的年度現金薪酬的100%作為公司2017年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃(“計劃”)下的RSU，該數量等於(X)根據上文第4(A)節根據董事會和委員會成員於2022年4月1日確定的該等季度該非員工董事的預計現金薪酬，除以(Y)公司普通股在授予日的收盤價，向下舍入到最接近的整數部分；然而，只要受任何可選RSU授予(定義如下)的股份數量可以減少到必要的程度，以確保公司對非僱員董事的薪酬不超過該計劃第3(E)節規定的限制。

(B)2023年及以後年度的現金補償。在每個財政年度開始之前(從2023年開始)，每個非僱員董事可以選擇在下一個財政年度獲得第4(A)節規定的年度現金補償的100%作為計劃下的RSU，其數量等於(X)根據上文第4(A)節確定的該非僱員董事在該會計年度截至董事會和委員會成員的預計年度現金補償除以(Y)授予日公司普通股的收盤價，向下舍入到最接近的完整股份；然而，只要受任何可選RSU授予(定義如下)的股份數量可以減少到必要的程度，以確保公司對非僱員董事的薪酬不超過該計劃第3(E)節規定的限制。

根據上文第(A)或(B)款提供的任何RSU贈款在本文中稱為“可選的RSU贈款”。非員工董事僅可在公司未處於季度或特殊停工期且非員工董事不知道任何重大非公開信息的期間選擇獲得可選的RSU補助金。任何獲得可選擇的RSU補助金的選擇必須以書面形式提交給本公司的首席財務官，並且在適用的財政年度內不可撤銷，並將受董事會或薪酬委員會全權酌情決定的規則、條件和程序的約束。每項可選擇的RSU補助金將受本第4(B)條、本計劃以及董事會或其薪酬委員會不時採用的形式的適用獎勵協議的條款所約束。

(Ii)批地日期。若根據(A)條款作出選擇，可選擇的RSU授予日期將為2022年4月15日；如果根據(B)條款作出選擇，則授予日期將為適用財政年度的1月1日；但是，如果可選RSU授予日期不是納斯達克股票市場有限責任公司的交易日，則授予日期應為下一個交易日。

(Iii)歸屬。每項可選的董事授權書將在選舉期間每個財政季度的最後一個交易日以相等的增量授予，前提是持有人在該授予日仍為非員工。可選的RSU授予將不受與控制權變更(如計劃中定義的)相關的加速授予的影響。

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(四)現金補償金額變動。如果非僱員董事有權獲得更高的年度現金補償金額(無論是由於董事會批准的現金補償金額的增加，或由於新的委員會成員或角色)，該非僱員董事將有權根據上述條款獲得以現金支付的差額。倘若非僱員董事因董事會批准的現金補償金額減少或委員會成員或角色減少而有權獲得較用於計算可選薪酬單位補助金的現金補償金額較少的現金補償，則不會對備選薪酬單位補助金產生影響。

(A)初步獎勵。在本政策通過後當選為董事會成員的每一位非員工董事成員，除在年度股東大會上(稱為“新董事”)外，將有資格獲得基於下表所列美元金額乘以分數的RSU獎(“初始獎”)，分數的分子是他或她被任命之日和上一次股東年度會議一週年之間的天數，分母為365：

若委任新董事為董事會主席及任何與其首次當選為董事會成員有關的委員會主席，其擔任董事會主席的初始獎勵的金額將減去適用於該委員會主席角色的現金預聘金金額(例如，若董事會主席同時擔任薪酬委員會主席，則與擔任董事會主席相關的新董事初始獎勵的美元價值將由150,000美元減至140,000美元)。授予初步獎勵的日期將為該新董事獲委任為董事會成員的生效日期，或如該日期屬本公司有關高級人員、董事及其他指定僱員進行股票交易的政策所規定的封閉式交易窗口內，則為交易窗口開放的下一個營業日。

(B)年度獎項。在每次年度股東大會召開之日，每位在股東大會後立即任職的非員工董事將有資格獲得基於下表所列美元金額的非員工董事服務RSU獎(“年度獎”)：

如於頒授年度獎當日，任何非僱員董事同時擔任董事會主席及任何委員會主席，則其擔任董事會主席的年獎金額將減去適用於該等委員會主席職位的現金預聘金(例如，若董事會主席兼任薪酬委員會主席，則與擔任董事會主席相關的年獎金額將由150,000美元減至140,000美元)。年度獎勵的授予日期將是適用的年度股東大會的日期。

(C)受RSU獎勵的股票數量。接受初始獎勵或年度獎勵(RSU獎勵)的股票數量將等於(I)根據以下規定確定的適用美元金額

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根據上文第5(A)或5(B)節，除以(Ii)本公司普通股於授出日的收市價，向下舍入至最接近的整體股份；然而，受任何RSU獎勵的股份數目可按需要減少，以確保本公司對非僱員董事的薪酬不超過本計劃第3(E)節所訂的限額。

(D)RSU獎項的其他條款。每個RSU獎將根據本計劃授予，並受本計劃的條款、適用的獎勵協議和本政策的約束。每個RSU獎將授予(I)授予日期的一週年和(Ii)下一次股東年會日期中較早的日期。此外，如果作為控制權變更的條件，非員工董事被要求辭去非員工董事的職位，或者非員工董事因控制權變更而被取消非員工董事的職位，則所有薪酬單位獎勵的授予將在控制權變更後(根據計劃的定義)，或緊接非員工董事辭職或撤職生效之前立即生效。歸屬將在非員工董事作為董事會成員的服務終止時停止，而在終止服務之日未歸屬的受該RSU獎約束的任何RSU將在該日自動被該非員工董事沒收。

每名非僱員董事將有資格獲得公司報銷與出席董事會或任何委員會的面對面會議相關的所有合理自付費用。凡向非僱員董事提供應納税補償的，將按照1986年《國税法》第409A條的規定提供，包括但不限於：(1)在該個人的課税年度內有資格報銷的任何此類開支的數額，不得影響在任何其他課税年度有資格報銷的開支；(2)符合條件的開支的報銷必須不遲於該個人所在納税年度緊接其開支產生的課税年度的最後一天；以及(3)獲得任何補償的權利不得被清算或換取另一種利益。

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