萊爾IMMUN PHARMA，Inc.

高級船員遣散計劃

(經修訂及重訂，2022年2月11日)

萊爾免疫公司軍官服務計劃自生效之日起建立，並於2022年2月11日修訂並重新聲明生效。該計劃的目的是向萊爾免疫公司的某些符合條件的員工提供遣散費和/或加速歸屬福利，這些員工在本計劃中所述的符合條件的解僱。除非與公司單獨協商的僱傭合同或協議提供符合資格的員工未同意放棄的遣散費福利，否則本計劃將取代公司先前宣佈或維護的與符合資格的解僱相關的任何遣散費計劃、政策或做法，無論是正式或非正式的、書面的還是不成文的。該計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(1)節所定義。本文件既構成維持《計劃》的書面文書，也構成《計劃》所需的概要計劃説明。

第1節定義。如下所述：

1.1“附屬公司”就任何個人或實體而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由該個人或實體控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。

1.2“福利明細表”的含義如2.3所述。

1.3董事會是指公司的董事會。

1.4對於任何符合資格的員工，“原因”是指(I)符合資格的員工與公司之間適用的僱傭協議中定義的“原因”；或(Ii)在該僱傭協議中沒有任何“原因”的定義的情況下，(A)符合資格的員工被起訴、定罪、認罪或不承認涉及道德敗壞的重罪或罪行；(B)符合資格的員工在履行符合資格的員工的僱傭協議下的職責時，從事構成故意重大疏忽、故意不當行為或表現不理想的行為，並且，如果可以糾正，在公司向符合資格的員工發出書面通知指明此類行為後，此類違規行為仍未得到糾正；(C)符合資格的員工違反了與公司簽訂的任何契約或任何協議的任何實質性條款，其中包括故意和實質性地違反公司的書面政策，如果可以糾正，此類違規行為在公司向符合資格的員工發出書面通知十五(15)天后仍未得到糾正；(D)符合資格的員工嚴重違反了聯邦法律或州法律，董事會合理地認為該行為已經或很可能對公司的聲譽或業務產生重大損害；或(E)該合資格僱員在履行其工作職責時欺詐或不誠實的行為。

1.5“控制權變更”是指任何個人或實體獲得(A)超過50%(50%)的本公司已發行及已發行的股本證券或(B)本公司全部或實質全部資產(不論是以合併、合併、出售、交換、發行、轉讓或贖回本公司的綜合資產或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，但根據第409a條的規定，任何加速付款或付款變更只適用於補償

(如果第409A節要求)如果公司交易也是財政部條例1.409A-3(I)(5)所述的控制權變更。

1.6“控制變更保護期”是指自控制變更生效日期前三(3)個月開始至控制變更生效日期一(1)週年日結束的期間。

1.7“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

1.8“眼鏡蛇支付期”的含義如第2.4條所述。

1.9“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.10“委員會”係指審計委員會的薪酬委員會或其代表，在每一種情況下，該委員會在本計劃中也稱為“計劃管理人”。

1.11“公司”是指萊爾免疫公司、特拉華州的一家公司及其任何後繼者。

1.12“殘疾”是指，就合資格僱員而言，該合資格僱員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由計劃管理人根據計劃管理人認為在有關情況下有需要的醫學證據作出決定。

1.13“生效日期”是指2019年7月29日。

1.14“合資格僱員”指持有副總裁或以上職銜的本公司僱員，且(I)由計劃管理人全權酌情指定符合資格領取本計劃下的遣散費福利，及(Ii)如適用，同意放棄根據與本公司訂立的個別協商僱傭合約或有關遣散費或控制權福利變更的協議所提供的遣散費福利。計劃管理人應確定一名僱員是否為合格僱員，該決定對所有人都具有約束力和決定性。計劃管理人應與公司總法律顧問或計劃管理人指定的其他公司管理人員一起保存一份符合條件的員工的當前時間表。臨時僱員和獨立承包人沒有資格參加該計劃。

1.15“僱傭協議”指本公司與個別人士就其受僱於本公司訂立的協議，該協議明確稱為“僱傭協議”，該協議可不時修訂或重述。

1.16“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.17“好的理由”是指該合資格僱員在未經該合資格僱員明確書面同意的情況下，(A)在本公司或其繼任僱主的權力、頭銜、職責或責任方面已發生重大削減(就與控制權變更有關的終止而言，與緊接該控制權變更前該合資格僱員的權力、頭銜、職責或責任相比)；(B)本公司或其繼任者嚴重違反了該合資格僱員的僱傭協議(如有的話)

(C)為繼續履行合資格僱員職位的職責或責任(不包括合資格僱員職位性質可能要求的日常差旅)，須在距離合資格僱員當時的工作地點五十(50)英里以上的地方搬遷或出差；或(D)董事會指示明知而故意違反適用於本公司的任何重大州、聯邦或外國法律、規則或法規。符合資格的僱員不得以正當理由終止僱用，除非(1)合資格僱員在最初存在該等情況的三十(30)天內以書面通知本公司(該通知特別指明該等情況)，(2)公司未能在收到該通知的日期(“補救期”)後三十(30)天內就該等情況作出補救，及(3)該合資格僱員在補救期屆滿後、本公司就該等情況作出補救前，實際上已立即終止僱用。如果符合資格的員工在補救期結束前或在公司補救後終止僱用(即使在補救期結束後)，則該合格員工的解僱將不被視為有充分理由。

1.18“降落傘數量”具有第2.7節中給出的含義。

1.19“計劃”是指萊爾免疫公司高級官員離職計劃，如本文所述，該計劃可不時修訂。

1.20“計劃管理員”的含義如第1.8節所述。

1.21“減少的金額”具有第2.7節中規定的含義。

1.22“發佈生效日期”具有第2.8節中規定的含義。

1.23“第409a節”具有第2.9節中規定的含義。

1.24“合資格解僱”指(A)本公司無故終止合資格僱員的僱用，而非因該合資格僱員死亡或傷殘，或(B)該合資格僱員有充分理由而辭職。因控制權變更而導致的實體控制權變更後，合格員工的就業轉移本身並不構成符合資格的終止。

1.25“發佈”一詞的含義如2.8所述。

1.26“遣散費”的含義如2.3所述。

1.27“休止期”的含義如2.3所述。

1.28“特別遣散費”的含義如第2.4條所述。

1.29“終止日期”是指符合資格的員工發生符合資格的解僱的日期。

1.30“第I級員工”是指在終止日期或控制權變更之前被公司確認為首席執行官報告或高管的任何合資格員工，首席執行官除外(為免生疑問，首席執行官被排除在本計劃之外)。

1.31“第二層員工”指在控制權變更前被公司確認為高級副總裁或由首席執行官或總裁指定為第二層員工的任何合資格員工。

1.32“第三層員工”是指在控制權變更前被公司確定為副總裁的任何合資格員工。

第二節福利。

2.1一般而言。根據本計劃的條款(包括但不限於下文第2.6、2.8和2.9節)，如果符合條件的員工被符合資格的解僱並符合本計劃的適用要求，則每個符合條件的員工應有權根據本計劃第2節的適用條款獲得遣散費和/或福利。

2.2注意。公司在生效日期後實施的任何符合資格的解僱應要求提前十(10)個工作日發出書面通知，但公司可全權酌情向符合資格的員工支付報酬，以代替全部或部分通知期限。

2.3遣散費。公司應向每一名符合資格的被解僱的員工提供“遣散費”，該金額等於本合同附件A所附的離職福利附表(“福利附表”)中該合格員工的適用級別所列的適用金額。遣散費應在福利附表所示的適用的“分期付款期間”內按照本公司的正常薪資慣例以大致相等的方式分期支付，但遣散費應從本公司在離職生效日期(定義見下文)之後的第一個正常薪資發放日開始支付，其第一筆付款應包括一筆補足款項，以支付追溯至終止日期後的第二天的款項，其餘款項按上述時間表在其後支付。儘管有上述規定，本公司已決定向該合資格僱員支付但截至該合資格僱員被解僱之日仍未支付之任何保證花紅或酌情花紅，須於該合資格僱員被解僱之日後下一個定期計劃發薪日一次性支付。

2.4有利於延續。

(A)如果符合資格的員工遭遇符合資格的解僱，並且有資格並及時選擇了《眼鏡蛇》下的團體健康計劃延續保險，則在該合格僱員向公司提交該合格僱員及其家屬參加《眼鏡蛇》保險的證據後，公司將直接向保險公司或眼鏡蛇管理人支付該合格僱員和該合格僱員的家屬的部分保費，以繼續承保《眼鏡蛇》下的團體醫療、視力和牙科保險，直至(A)福利附表中規定的合格僱員的適用離職期屆滿，(B)合格僱員及其合格受撫養人(如果適用)成為後續僱主的團體健康計劃的承保日期，以及(C)符合資格的僱員根據COBRA獲得繼續保險的資格屆滿(第(A)、(B)和(C)條中最早的一項，“COBRA付款期”)。這一部分的金額將是公司在符合資格的員工選擇的保險水平下承擔的保費成本的相同部分，並且在符合資格的終止時有效。本款規定的持續受益期應與公司根據COBRA提供持續保險的義務同時計算(且不計入)。

(B)儘管有上述規定，但如果公司在任何時候自行決定不能在不根據適用法律(包括但不限於下列條款)招致財務成本或罰款的情況下提供上述眼鏡蛇保費福利

根據《公共衞生服務法》第2716條)，公司將在眼鏡蛇支付期剩餘每個月的最後一天向符合資格的員工支付一筆全額應税現金，其金額相當於在符合資格的員工所選擇的承保水平下，公司承擔的團體醫療、視力和牙科保險保費的每月部分，並受適用的預扣税額的限制(該金額，即“特別遣散費”)，前提是在此之前或之後應支付的任何特別遣散費，發放生效日期將於發放生效日期後本公司的第一個定期工資發放日一次性支付，任何剩餘的特別遣散費將按照上述時間表支付。無論符合條件的員工是否選擇了COBRA繼續保險，任何特別遣散費都將支付。

2.5退役加速。如果符合資格的員工在控制權變更保護期內被終止，則符合資格的員工應獲得與符合資格的員工在福利明細表中的適用級別中規定的股份百分比相關的加速歸屬(“歸屬加速”)，條件是符合資格的員工當時未償還的和未歸屬的股權獎勵將完全隨着時間的推移而歸屬，以及該合格員工對公司的持續服務(為免生疑問，該等股權獎勵將不包括任何此類基於業績條件或目標的實現而全部或部分歸屬的公司股權獎勵)。哪些獎項將以其基本授予協議的條款為準)。為免生疑問，因終止僱傭而終止或沒收任何合資格員工的股權獎勵的未歸屬部分，將按執行本節所需的程度收取費用，但不得超過適用的股權獎勵的到期日(如果適用)。

2.6--利益不重複。

(A)本計劃所提供的利益旨在最大限度地滿足，而不是提供與本公司的任何及所有法定、合同和集體協議義務相重複的利益，該等義務與本計劃所提供的利益形式有關，而該等形式的利益可能因符合資格的終止而產生，而計劃管理人將如此解釋及執行本計劃的條款。如果公司或任何關聯公司根據法律或合同有義務向符合資格的員工提供遣散費或控制權福利變更，則在公司提出要求時，符合條件的員工可能被要求免除根據該法律或合同義務應支付的任何金額，作為根據該計劃獲得福利的條件。

(B)合資格僱員無權同時根據福利附表第1及2條領取遣散費福利。為清楚起見，如果(A)合格員工的資格終止發生在控制權變更之前，因此有資格獲得福利明細表第1節規定的遣散費福利，以及(B)在合格員工終止資格後的3個月內發生控制權變更，從而使合格員工有資格享受福利明細表第2節規定的高級遣散費福利，則(I)該合資格僱員將停止領取福利附表第1節下的任何進一步付款或福利，及(Ii)根據福利附表第2節須支付的遣散費各將由該合資格僱員已根據該福利附表第1節收取的與該合資格僱員的符合資格解僱有關的相應付款或福利所抵銷。

2.7第499條消費税的影響：控制權變更後的最大税後利益。除非公司以書面形式向符合資格的員工提供更優惠的待遇，如果根據本計劃或任何其他計劃支付給符合資格的員工的部分或全部對價、補償或福利，

根據守則第280G(B)節的規定，適用於該合資格僱員的安排或協議構成“超額降落傘付款”，並須根據該守則第499條繳納消費税(統稱為“降落傘金額”)，則本應支付予該合資格僱員或為該合資格僱員的利益而支付的超額降落傘付款金額，須按需要扣減，以使任何降落傘金額均不須根據第4999節繳納消費税(“扣減金額”)；但如在沒有扣減的情況下，該合資格僱員將有權按税後淨額(包括但不限於在根據第4999條支付的任何消費税後)收取和保留一筆超過該合資格僱員在收到扣減後有權保留的税後淨額的降落傘金額，則該等款額不得如此扣減。關於降落傘金額的所有決定應由國家認可的註冊會計師事務所或公司在控制權變更前為此目的保留和支付的其他事務所做出，未經合格員工同意，該事務所不得在控制權變更後變更。該等決定對本公司具有約束力，並應在控制權變更後立即作出，並在此後適當時作出，以便根據本計劃的規定進行付款。

2.8釋放。即使本協議有任何相反規定，任何被符合資格解僱的合資格員工都沒有資格獲得本計劃下的任何付款或其他福利，除非他或她首先以與附件A大體相同的形式簽署了以公司為受益人的免除條款(“免除條款”)，並且免除條款在合格員工終止日期(該免除條款生效且不可撤銷的日期，即“解除條款生效日期”)後六十(60)天內生效且不可撤銷。如果解聘在上述適用期限內沒有生效且不可撤銷，符合資格的僱員將喪失根據本計劃獲得任何遣散費福利的權利。

2.9第409A條。本計劃的目的是，本計劃下的付款和福利將不會使符合條件的員工根據本守則第409a節及其下的規定(“第409a節”)納税，因此，本計劃應被解釋為豁免或遵守本計劃。具體地説，根據本計劃提供的任何應税福利或付款，都應儘可能是符合第409a條“短期延期”例外情況的單獨和不同的付款，而在不符合第409a條規定的離職工資例外情況下，則應儘可能有資格享受第409a條的離職工資例外情況。在這些例外(或任何其他可用例外)均不適用的情況下，即使本文包含相反的任何內容，並且在遵守第409a條的要求的範圍內，如果符合條件的員工是根據公司在合格員工終止日期識別特定員工的政策確定的“特定員工”，則構成守則第409a條所指的“延遲補償”的所有計劃下的到期金額，是由於第409a條所指的離職而提供的，而本應在終止日期後的頭六個月內支付或提供的，應在終止日期後六個月以上的第一個工作日(或如符合資格的僱員在該六個月期間內死亡，則在符合資格的僱員死亡後90天內)積累並支付或提供。儘管本文中包含了任何相反的內容, 對於本計劃下受第409a條約束的任何付款而言，合格員工不得被視為已終止在公司的僱傭關係，直到符合第409a條含義的“離職”才被視為終止僱傭關係。如果公司確定本計劃下提供的任何付款或福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且符合資格的員工的符合資格的終止發生在日曆年度內，而釋放生效日期可能發生在合格員工符合資格的終止發生的日曆年度之後的日曆年度，則無論釋放何時退還給公司並生效，釋放都不被視為

在下一個歷年的第一天之前生效，以確定根據本計劃提供任何此類付款或其他福利的時間。在任何情況下，符合條件的員工不得直接或間接指定根據本計劃支付的任何被視為遞延補償的日曆年。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。符合條件的員工應獨自負責支付根據第409a條發生的任何税款和罰款。

第三節規劃管理。

3.1計劃管理人應管理本計劃，並可在符合本計劃所有規定的前提下，解釋本計劃，規定、修訂和廢除本計劃下的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

3.2計劃管理人可將其在本協議項下的任何職責轉授給其不時指定的一人或多人。

3.3就ERISA而言，計劃管理人是計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，應遵守ERISA的受託標準。

3.4計劃管理人有權代表計劃聘請會計師、法律顧問和其認為必要或適當的其他人員，以協助其履行計劃規定的職責。計劃管理人聘用的任何此類人員的職能應僅限於他們所從事的特定服務和職責，這些人員在本計劃下不承擔任何其他職責、義務或責任。此類人員不得對計劃的管理行使任何自由裁量權或自由裁量權。所有合理的費用應由公司承擔。

3.5計劃管理人在計劃控制權變更前作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及計劃管理人在計劃任何條款或條件或任何相關文件的控制權變更前作出的任何解釋，均為最終決定，對所有人均具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。在控制變更後，計劃管理人就計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及計劃管理人對計劃的任何條款或條件的任何解釋，或任何相關文件，如(A)不影響根據計劃應支付的福利，除非被發現是武斷和反覆無常的，或(B)確實影響根據計劃應支付的福利，否則不應接受審查，除非被發現不合理或不是真誠地做出的。

第四節計劃的修改或終止。

委員會可隨時終止或修訂該計劃，而無須事先通知任何合資格僱員，亦無須考慮修訂或終止對任何合資格僱員或任何其他個人的影響；但不得在更改控制保護期內終止或修訂該計劃，或就該計劃修訂或終止前發生的符合資格的終止而終止或修訂該計劃。

第5節CLAIMS保護程序。

根據該計劃提出的福利申請應按照ERISA第503條及其下的勞工部條例進行管理。任何僱員或其他人

認為他或她有權獲得計劃下的任何付款的人(“索賠人”)可在(A)索賠人獲知計劃下的遣散費金額之日或(B)獲知他或她將無權享受計劃下的任何福利之日起90天內，向計劃管理人提交書面索賠。在確定福利索賠時，計劃管理人或其代表有權解釋計劃，解決模稜兩可的問題，作出事實決定，並解決與福利資格和金額有關的問題。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。該通知還將説明計劃管理人完成審查所需的任何其他信息或材料，並解釋為什麼需要此類信息或材料，以及計劃對駁回申請提出上訴的程序(包括一份關於申請人在駁回申請審查後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明，如下所述)。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內向索賠人(或代表)發出延長的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及計劃管理人預計將在什麼日期之前就索賠作出決定。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的信息而提供的, 作出裁決的時限是從向索賠人發出關於失敗的通知之日起至索賠人對補充資料請求作出答覆之日止。計劃管理人已將索賠審查責任委託給公司總法律顧問或計劃管理人指定的其他個人，但由公司總法律顧問或計劃管理人指定的其他個人或代表提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官審查。

6.APPEAL程序。

如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面形式向計劃管理人(可以是個人、委員會或其他實體)任命的上訴官員申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人喪失複審權利。複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及索賠人認為相關的任何其他事項。關於複審請求，索賠人(或代理人)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。審查應考慮到索賠人(或代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。上訴官員將在收到複審請求後60天內提供關於複審決定的書面通知。如果特殊情況需要延長時間(最多60天)，將在最初的60天期限內向索賠人(或代表)發出延長的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴官員預期作出裁決的日期。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的信息而提供的, 提交複審決定的時限從向索賠人發出關於失敗的通知之日起至索賠人對補充資料請求作出答覆之日止。如果索賠在審查後被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。通知還應包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供所有文件和其他信息的合理查閲和複印件

與索賠有關的一份聲明，以及關於索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的聲明。計劃管理人已將上訴審查責任委託給公司總法律顧問，但由公司總法律顧問或其代表提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司首席執行官進行審查。

第7節司法程序。

在第5節和第6節所述的索賠程序已用盡且所要求的計劃福利已全部或部分被拒絕之前，不得提起司法程序以追討本計劃下的福利。如果採取任何司法程序對駁回索賠提出進一步上訴或根據ERISA提起任何其他訴訟(違反受託責任索賠除外)，提交的證據應嚴格限於及時提交給計劃管理人或其代理人的證據，除非在完成第5和6節所述的索賠程序後發現了任何新的證據。此外，任何此類司法程序必須在收到索賠人上訴被駁回的通知後一年內提起。

第8節一般規定。

8.1除本條例或法律另有規定外，任何合資格僱員在本計劃下的任何權利或權益不得全部或部分直接或藉法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於以籤立、徵款、扣押、扣押、質押或任何方式轉讓；其轉讓或轉讓的企圖不得生效；任何合資格僱員在本計劃下的任何權利或權益均不對該合資格僱員的任何義務或法律責任負責或受制。當根據本計劃應向不能照顧其事務的被遣散員工支付款項時，可直接支付給其法定監護人或遺產代理人。

8.2本計劃的設立、任何修訂、任何基金、信託或賬户的設立，或任何利益的支付，均不得解釋為給予任何合資格僱員或任何人士保留為本公司或其任何附屬公司服務的權利，而所有合資格僱員仍須接受解僱，猶如該計劃從未獲採納一樣。

8.3如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

8.4本計劃應符合雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對他們具有約束力，包括每一名合格的員工、現在和未來的員工，以及公司的任何繼任者。如果符合條件的僱員死亡，而根據本協議任何金額仍應支付給該符合條件的僱員(在符合資格的終止後)，則除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給被切斷僱員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

8.5此處的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

8.6除非獲得理事會的授權，否則不需要為該計劃提供資金。無論該計劃是否獲得資金支持，任何符合條件的員工都無權

任何公司可用於支付本計劃下的福利或其他權利的任何公司資產或其權益。

8.7.根據本協議條款要求或允許的任何通知或其他通信，在通過美國郵政以頭等郵資預付的方式投遞或郵寄至預期收件人的最後為人所知的地址時，應已妥為發出。

8.8將根據ERISA解釋、管理和執行該計劃的各項規定。在不受ERISA或其他適用的聯邦法律控制的範圍內，本計劃應根據特拉華州的法律解釋和執行，而不考慮其法律選擇原則。

8.9本公司特此同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償本公司高級職員及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。

8.10本協議項下的所有福利應通過適用的預扣扣減，並應根據計劃管理員的決定進行適用的納税申報。

第9節不適用。

除本協議另有明確規定外，根據本計劃，任何符合資格的員工需要或可能希望向本公司發出或向本公司作出的任何通知、要求、同意、授權或其他通訊，應以書面形式發出，如以專人遞送或以隔夜遞送服務、傳真、電腦郵件或其他電子郵件，或以普通郵件、預付郵資、收件人為收件人，則應為有效、有效及妥為發出及接收：

萊爾免疫公司。
注意：總法律顧問
哈斯金路201號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
電子郵件：hturner@lyell.com

如(A)在郵寄後第四天以郵寄方式發出通知；(B)以傳真、電腦郵件或其他電子郵件或專人遞送方式送達通知，並在實際遞送當日附有傳送接受或核實的證據，或(視屬何情況而定)以專人或其他方式遞送通知；及(C)以隔夜遞送快遞方式將通知遞送至隔夜遞送快遞服務的翌日的下一個營業日，則視為已發出及收到通知。

第10節補充信息。

 

第11節符合條件的員工ERISA權利的聲明。

作為該計劃下的合格員工，您在ERISA下擁有某些權利和保護：

(A)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。

(B)如果向計劃管理員提出書面請求，您可以免費獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。

除了為符合條件的員工創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他符合條件的員工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果您的遣散費要求全部或部分被拒絕，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。(索賠審查程序在上文第5節和第6節中進行了説明。)

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果你要求一份計劃文件的副本，但在30天內沒有收到，你可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並要求您每天支付最高110美元，直到您收到材料，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。如果你的索賠被全部或部分拒絕或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員或公司總法律顧問。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的美國勞工部員工福利安全管理局辦公室，或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢部，地址：20210，西北華盛頓特區憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附表A
遣散費福利表

1.如果符合資格的終止發生在控制權變更保護期以外的時間，則遣散費和遣散費期限如下表所示。

*自緊接終止日期的翌日起計

2.如果符合資格的終止發生在控制權變更保護期內，則離職金、離職期和歸屬加速百分比如下：

*自緊接終止日期的翌日起計

附件A
釋放和分居協議

本釋放和分離協議(“協議”)由萊爾免疫公司(以下簡稱“公司”)和簽署本協議的僱員(“僱員”)簽訂。本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語的含義應與萊爾免疫公司2019年7月29日生效的高級官員離職計劃中所述的含義相同，並於[____]，2022年(“七十計劃”)。

獨奏會

鑑於，員工在公司的僱傭關係終止，自[終止日期];

鑑於，公司向員工提交了本協議[________], 20[___](“提交日期”)；

鑑於，雙方希望完全並最終解決他們之間的任何和所有問題，包括任何關於員工受僱於公司或終止僱用的潛在糾紛；以及

鑑於，為實現這一目的，雙方希望訂立本協定。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，包括本協議第3款所述的對價，在此確認其充分性，本協議雙方同意如下：

1.離職及生效日期。員工在公司工作的最後一天是[___________](“分居日期”)。[本協議自簽署之日起生效/本協議在員工簽署本協議後第八(8)天才生效，但在該日期之前未行使任何法定權利撤銷本協議。]1(“生效日期”)。在生效日期之前，不得支付或開始根據本協議應支付給員工的任何款項。

2.工作確認。員工承認，截至離職之日，員工已為公司完成的所有工作適當地支付了所有工資，包括獎金或激勵性薪酬。

3.思考。

A.作為員工及時簽署並將協議返還給公司的交換條件[(並允許本文中包含的釋放生效)]2、在提交日期後的每一種情況下，公司將向員工提供以下金額和福利(“解除對價”)：

1起草注意事項：如果員工年齡在40歲以下，本協議自簽署之日起生效。如果員工超過40歲，她/他有7天的時間來撤銷協議。

2徵稿注意事項：僅適用於40歲以上的員工。

i.[[插入遣散費]，減去適用的税款、預扣和扣除(“現金分期付款”)，根據本計劃第2.3節規定的適用時間，員工無權獲得的]及

Ii.如果員工有資格並及時選擇了COBRA項下的團體健康計劃延續保險，在員工向公司提交員工及其家屬參加COBRA保險的證據後，公司將直接向保險公司或COBRA管理人(視情況而定)支付員工保費的一部分，以繼續參加COBRA項下的團體醫療、視力和牙科保險，直至下列日期中最早的日期：[____](B)僱員和僱員的合格受撫養人(如適用)納入隨後僱主的團體健康計劃的日期，以及(C)僱員根據《眼鏡蛇法案》獲得續保資格屆滿之日(第(A)、(B)和(C)條中最早的一項)。這部分的金額將是本公司根據員工選擇的保險水平承擔的保費成本的相同部分，並在離職日期生效。本款規定的持續受益期應與公司根據COBRA提供持續保險的義務同時計算(且不計入)。

儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定無法提供上述眼鏡蛇保費福利而不潛在地招致適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)下的財務成本或處罰，則公司將在眼鏡蛇支付期每個剩餘月的最後一天向員工支付相當於公司根據員工選擇的保險水平承擔的團體醫療、視力和牙科保費費用的每月部分的全額應税現金付款，並在離職日生效，但須遵守適用的預扣税金(該金額、特別遣散費“(”特別遣散費“)，但於生效日期前或當日應付的任何特別遣散費須於生效日期後本公司第一個定期發放薪資日一次性支付，而任何剩餘的特別遣散費將按照上述時間表支付。無論員工是否選擇COBRA繼續保險，任何特別遣散費都將支付。

三、[截至離職日期尚未完成的百分百(100%)僱員未歸屬股權獎勵將完全歸屬於時間的流逝及僱員繼續為本公司服務(為免生疑問，將不包括任何該等因達到業績條件或目標而完全或部分歸屬的公司股權獎勵，該等獎勵將受制於其相關獎勵協議的條款)將於生效日期全數歸屬，並在適用範圍內立即可予行使。]3

3草案附註：如果個人無權根據本計劃獲得加速，則不包括本條款。

B.員工理解、承認並同意，這些福利超過了員工在離職時有權獲得的福利，並作為簽署本協議的交換條件，包括本協議中包含的一般條款。

C.員工申述。員工明確表示、保證和確認員工：已閲讀本協議並同意其中規定的條件和義務；已被建議在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師；已根據加州政府法典第12964.5(B)(4)條的要求被告知員工有權就本協議諮詢律師，並且員工被給予不少於五(5)個工作日的合理時間這樣做；知情、自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，包括但不限於放棄、免除和契諾；簽署本協議，包括放棄和免除，以換取好的和有價值的對價，以及員工有權獲得的其他有價值的東西；沒有放棄或放棄員工簽署本協議後可能產生的權利或索賠；沒有向任何法院、地方、州或聯邦政府或機構提出任何針對公司的索賠、投訴或訴訟；沒有從事也不知道任何與公司業務有關的非法行為。

4.全面發佈。

A.作為本協議中規定的免除對價的交換，員工、員工及其關聯公司、繼承人、繼承人、代位權人、受讓人、委託人、代理人、合夥人、僱員、聯營公司、律師和代表自願、知情並有意解除公司、母公司及其每一名關聯公司、前任、繼任者、母公司、子公司和受讓人，以及其每一名及其各自的高級管理人員、董事、負責人、股東、董事會成員、委員會成員、保險公司、僱員、代理人和律師的公司和個人身份(統稱為，任何和所有索賠、訴訟、債務、要求、權利、損害賠償、成本、費用、費用和律師費(包括但不限於根據任何合同、法規或法律規則允許勝訴方或原告收回律師費的任何索賠)，無論是已知的還是未知的，從時間開始到生效日期(“豁免索賠”)，免除任何和所有索賠、訴訟、責任、要求、權利、損害賠償、成本、費用和律師費(“豁免索賠”)。

B.已公佈的索賠包括但不限於，

根據1964年《民權法案》(第七章)、《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)(關於現有但不是未來的索賠)、《公平勞動標準法》(FLSA)、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》(ERISA)(關於未既得利益)、1991年《民權法案》、《美國法典》第42章第1981節、《公平信用報告法》(FCRA)、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、《國家勞動關係法》(NLRA)、《就業年齡歧視法》(ADEA)、《統一服務就業和再就業權利法》(USERRA)、《遺傳信息非歧視法》(GINA)、《移民改革和控制法》(IRCA)、《加州公平就業和住房法》、《加州憲法》、《加州勞動法》、《

《馬裏蘭州註解法典》、《華盛頓工業福利法》、《華盛頓禁止歧視法》、《華盛頓家庭休假法》、《華盛頓休假法》、《華盛頓最低工資要求和勞工標準法》、修訂後的《華盛頓州法典》第49章、《華盛頓平等工資機會法》、《華盛頓公平機會法》的第20章，包括其各自的實施條例以及任何其他可合法放棄和發佈的聯邦、州、地方或外國法律(法定、監管或其他)；然而，具體法規的確定僅為舉例目的，任何具體法規或法律的遺漏不應以任何方式限制本一般性豁免的範圍；

Ii.根據侵權行為法、合同法和準合同法提出的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、錯誤或報復性解除、欺詐、誹謗、疏忽或故意造成精神痛苦、侵權幹擾合同或潛在商業利益、違反誠信和公平交易契約、承諾禁止、損害信賴、侵犯隱私、非法監禁、人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他損害的索賠；

任何和所有任何類型的賠償要求，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金、激勵性補償、假期、病假和遣散費的要求，這些要求可以合法地免除和釋放；以及

任何和所有金錢或衡平法救濟的索賠，包括但不限於律師費、欠薪、預付工資、復職、專家費、醫療費或費用、費用和支出、懲罰性賠償、違約金和罰款。

儘管如此，已公佈的索賠[和第6節中的ADEA版本(見下文)]明確排除：(I)根據適用法律獲得工人補償、失業或傷殘福利的任何權利；(Ii)根據《國家勞動關係法》提起不公平勞動行為指控的任何權利；(Iii)根據ERISA享有既得利益的任何權利，例如養老金或退休福利，其權利受適用計劃文件和獎勵協議的條款管轄；(Iv)向平等就業機會委員會或其他類似的聯邦或州行政機構提出行政指控或投訴、或作證、協助或參與調查、聽證或程序的任何權利；(V)根據適用法律不得放棄的任何違反任何聯邦、州或地方法定或公共政策權利的任何權利，如失業救濟金和工人補償索賠；(Vi)獲得賠償、晉升或貢獻的任何權利；以及(Vi)員工在本協議上簽字後發生的任何作為或不作為的任何索賠。

5.第1542節的守護者。本協議旨在作為第4節所述的所有索賠的全面解除和禁止生效。因此，員工明確放棄加州民法典第1542節(“第1542節”)或任何其他司法管轄區適用法律下的任何類似成文法或普通法原則下的所有權利。第1542條規定如下：“一般免除不適用於債權人或解除當事人在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠

而如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。員工承認，員工以後可能會發現，除了員工現在知道或相信存在的關於本協議標的的索賠或事實之外，或不同的索賠或事實，如果在簽署本協議時已知或懷疑，可能會對其條款產生重大影響。儘管如此，員工放棄因此類不同或其他索賠或事實而可能產生的任何和所有索賠。

6.[具體發佈和放棄ADEA索賠。在進一步考慮本協議中提供給員工的付款和福利後，員工將不可撤銷地、無條件地完全、永久地放棄、免除和免除公司的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的，從開始到員工簽署本協議之日起，根據修訂後的《就業年齡歧視法案》(以下簡稱《ADEA發佈》)及其實施條例。通過簽署本協議，員工確認並確認：

員工已完整閲讀本協議，並理解本協議的所有條款；

B.已書面通知員工在簽署本協議前諮詢員工選擇的律師；

C.員工在知情、自由和自願的情況下同意本協議中的所有條款和條件，包括但不限於放棄、釋放和契諾；

D.員工簽署本協議，包括放棄和免除，以換取良好和有價值的對價，以及員工本來有權獲得的任何有價值的東西；

E.員工至少被給予了[二十一(21)/四十五(45)]4天內考慮本協議的條款，並諮詢員工選擇的律師，但如果需要，員工可以提前簽署；

F.員工理解員工在簽署本協議後有七(7)天的時間通過向以下地址提交書面撤銷通知來撤銷本節中的免責條款[名字]在公司，[地址]通過[電子郵件或第一類郵件]在七(7)天期限結束前；以及

G.員工理解，本節中的免責條款不適用於員工簽署本協議後可能產生的權利和索賠。]5

[根據ADEA規定，必須向員工提供與團體終止計劃有關的具體信息，見附件A。]6

7.不承認責任。本協議中的任何內容都不構成公司、任何被解約方或員工對員工受僱於公司或離開公司的任何方面的責任的承認。

4徵稿注意事項：40歲以上的員工必須在21天內簽字。如果員工是與集體解僱(可能只有兩名或更多員工)簽訂本協議，則必須給他45天的時間來簽署。

5草稿注意事項：此部分僅適用於40歲以上的員工。

6草案備註：僅在團體終止時使用此語言。

8.財產和信息的返還。員工聲明並保證，在員工簽署本協議之前，員工將向公司歸還以任何方式與公司或公司業務有關的任何和所有財產、文件和文件、工作產品，包括以任何方式與公司或公司業務有關的任何文件(在任何記錄介質中，如文件、計算機磁盤和其他數據存儲設備、副本、照片和地圖)。員工同意，只要員工在任何個人計算機、設備或帳户上擁有以任何方式與公司或公司業務相關的任何文件、數據、工作產品或信息，員工將返回公司，然後刪除這些文件、數據或信息(並且不保留任何形式的副本)。員工還應在員工簽署本協議之日之前，以任何形式歸還任何工具、設備、電話卡、信用卡、門禁卡或鑰匙、任何文件櫃的任何鑰匙、車輛、車輛鑰匙和所有其他財產。

9.合作。員工同意離職日期後，員工將合理地與公司合作並協助公司(A)根據需要通過迴應合理的信息要求和回答問題來過渡員工的工作職責，以及(B)公司面臨的任何調查、訴訟、仲裁或其他程序。員工應隨時準備和出席聽證會、訴訟程序或審判，包括審前透露和審判準備。員工還同意執行執行本第9條規定所需的所有行為和文件。

10.非貶低。員工同意不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司及其高級管理人員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理人；但前提是：

A.如果法律程序要求或與政府調查有關，員工可以準確和全面地迴應任何信息請求。

B.本條款和本協議不以任何方式禁止或限制員工披露受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的信息。

C.本條款和本協議不限制員工向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。

D.本條款和本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。

E.本條款和本協議不限制員工因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利；但是，員工理解並同意，在法律允許的最大範圍內，員工放棄了員工因簽署本協議而提出的任何索賠和員工放棄的任何權利而可能獲得個人救濟的任何權利。

F.本條款和本協議不禁止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。

11.員工發明轉讓和保密協議。員工確認並重申員工與公司之間的《員工發明轉讓和保密協議》(以下簡稱《保密協議》)規定的員工持續義務，該協議在此併入作為參考。

12.第409A條。本協議項下的支付和福利不會使員工根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條納税，因此，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。在守則第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的本協議中所述的任何付款，或符合Treas含義的“非自願離職工資”。註冊§1.409A-1(B)(9)不應被視為遞延賠償，除非適用法律另有要求。在避免第409a條規定的加速税或附加税的範圍內，根據本協議應向員工報銷的金額應在發生費用的日曆年後日曆年的最後一天或之前支付給員工，任何一個日曆年有資格報銷的費用金額不得影響可報銷或在隨後任何日曆年提供的金額。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，員工簽署第4節所述豁免的時間不會直接或間接導致員工指定付款的日曆年度，如果執行一般豁免的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較晚的納税年度付款。對本協議的任何解釋或修改都不應要求公司承擔任何額外費用或補償員工因本守則第409A條可能對員工施加的任何税收或罰款。

13.可維護性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類保留不應影響本協議任何其他條款的有效性，這些條款應保持完全效力，並繼續對雙方具有約束力。如果任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應受到限制，以便在適用法律允許的最大程度上影響當事人的意圖。員工對公司提出的任何索賠不應構成對公司強制執行的抗辯。

14.繼承人和分配人。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。除非事先得到公司的書面同意，否則員工不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，無論是自願的還是根據法律的實施。

15.第三方受益人。雙方承認並同意，被免除的每一方，包括但不限於母公司及其每一關聯公司，都是本協議的預期第三方受益人，有權強制執行本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，並從中受益。

16.最終協議。本協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間或雙方之前達成的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議或其標的有關，但本協議不能取代員工在與公司的僱傭、保密信息和發明轉讓協議中的義務，除非該協議與本協議之間存在衝突，在這種情況下，應以本協議的條款和條件為準。

17.執法權；管轄權。本協議自生效之日起將受僱員居住地所在州的法律管轄，並根據該法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的法律。如果任何有管轄權的法院或仲裁員裁定本協議的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則根據雙方的意圖，此類條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。

18.修訂和豁免。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。本協議項下任何義務的修改、放棄或修改均不得強制執行，除非要求強制執行的一方簽署書面聲明。根據本條款實施的任何修正案對本協議的所有各方及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。對本合同任何一項規定給予的放棄，不應構成對該規定或本合同任何其他規定的後續放棄，也不構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。

19.對口支援。本協議可以電子方式簽署。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。在任何情況下，此類簽名副本的照相、計算機處理、電子、PDF或傳真副本均可用來代替原件。

20.充分理解的認識。員工確認並同意員工已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。員工確認並同意，在簽署本協議之前，員工有機會提出問題並諮詢員工選擇的律師。員工進一步承認，員工在下面的簽名是一份協議，同意解除公司在法律上可以解除的任何和所有索賠。

雙方已於上述日期簽訂本《分居與解除索賠協議》，特此為證。

萊爾免疫公司。

By:

姓名：

標題：

員工：

    

姓名：

日期：

[分離和釋放索賠協議的簽字頁]

附件A

OWBPA在分離和釋放協議中對一般釋放的披露

老年工人福利保護法(OWBPA)要求僱主向40歲或40歲以上並被要求執行與集體終止計劃有關的索賠的員工提供具體信息。本文檔提供了此信息。

計劃涵蓋的班級、單位或個人組包括[所有員工/[特定員工組]]在[辦公室/部門/區域]誰將成為[終止/提供退出激勵][適用於該計劃的任何時間限制]. [所有員工/[特定員工組]]在[辦公室/部門/區域]都有資格參加這項計劃。[資格因素包括[任何資格因素].]以下是被選中和未被選中解僱並提出考慮簽署棄權書的員工的年齡和職稱：