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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年3月28日

小時 Loop，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

8201 164th Ave NE #200, Redmond, WA 98052-7615

(主要執行辦公室地址 )

(206) 385-0488 ext. 100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2022年3月28日，Hour Loop，Inc.(“本公司”)首席財務官Rahul Ratan通知公司董事會(“董事會”)，由於個人原因，他辭去了首席財務官一職，自2022年3月29日起生效。 董事會將開始尋找繼任者。同時，董事會已委任本公司董事會主席兼行政總裁黎志安為臨時首席財務官、首席財務官及主要會計官。在由公司和Ratan先生確定的過渡期內，Ratan先生將繼續為公司提供諮詢服務。

黎先生現年39歲，自2013年6月起擔任本公司行政總裁及董事會成員，並自2021年4月起擔任本公司董事會主席。他是一位經驗豐富的軟件工程師，在過去的18年裏，他在Hour Loop、 Inc.、Amazon.com，Inc.、UnifiedEdge，Inc.、Kits和應用研究實驗室從頭開始設計和構建軟件和代碼。從2009年12月到2017年6月，賴先生擔任Amazon.com，Inc.的軟件開發工程師。從2009年3月到2009年12月，他擔任UnifiedEdge，Inc.的Java高級開發人員。從2007年2月到2009年3月，賴先生擔任Kits的Java高級開發人員。2005年9月至2007年2月，他擔任Amazon.com，Inc.的軟件開發工程師。2003年3月至2004年1月，賴先生在應用研究實驗室擔任研究工程師科學家助理。賴先生於2003年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學學士學位，2004年畢業於加州大學聖地亞哥分校計算機科學碩士學位。黎先生並無擔任任何呈報公司的董事職務，過去亦沒有擔任過任何董事職務。

賴先生與本公司高級副總裁兼董事會成員餘若薇結婚。黎先生及餘女士合共實益持有33,300,000股本公司普通股，相當於本公司已發行普通股投票權的100%。黎先生及餘女士各自實益持有33,300,000股本公司普通股，因彼等被視為間接實益擁有對方的16,650,000股股份。

於2021年5月27日，本公司與黎先生訂立行政人員聘用協議。他的協議規定，他將擔任公司的首席執行官。該協議為期三年，除非本公司或黎先生通知另一方其意欲不再續期，否則該協議會自動續期，每次續期一年。僱傭 協議是“隨意”的，意思是賴先生或本公司可隨時以任何理由終止黎先生的僱傭 ，但須遵守以下所述的若干付款及其他行動。

賴先生的協議規定年基本工資為50萬美元。基本薪金可由董事會酌情決定按年調整 。根據其協議，於2021年12月31日，黎先生亦有權獲得50,000元的保證花紅，但須受當時協議的規限。此外，黎先生有權於2022年12月31日獲得保證獎金100,000美元，但須受當時協議有效的規限。

黎先生的協議規定，就本公司2021財年而言，(1)如本公司於2021財年的純利至少相等於本公司2020財年淨利的175%，則不包括董事會釐定的本公司與首次公開招股有關的任何成本，賴先生均有權獲得截至2021財年最後一個營業日有效的基本工資的50%的獎金；及(2)如本公司於2021財年的純利至少相等於本公司於2020財年的純利的200%，則不包括董事會釐定的本公司與首次公開招股有關的任何成本 ，黎先生有權於2021財年的最後一個營業日獲得相當於基本工資50%的額外花紅。

於2022年1月20日，本公司與黎先生訂立協議附錄一，據此，黎先生2022年獎金的目標及支付如下：

上述條件的滿足程度將在2022財年結束後確定。為免生疑問，上述獎金金額中只有一項(如果有的話)將予以支付。

黎先生的協議規定，如應本公司要求，黎先生出席任何貿易展覽、活動或會議，而該等展覽、活動或會議 與行政人員根據協議所負的責任無關，則本公司將向行政人員支付全天1,000元現金 或半天500元現金。

黎先生的協議亦規定，於期內每個歷季結束時，本公司將向黎先生發行截至該日期公平市值為3,000美元的普通股 股(任何部分季度按比例計算)。股票的市值確定如下：(A)如果普通股隨後在場外交易市場或美國國家證券交易所(視情況而定，“交易市場”)上市交易，普通股在緊接計算日期之前20個交易日期間的每日成交量加權平均收盤價；(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團出版的“粉單”中報告。(C)在所有其他情況下，指董事會在考慮其認為適當的因素後，在沒有高管參與的情況下，在沒有高管參與的情況下真誠確定的普通股的公允市值。“交易日”是指交易市場普遍開市並進行普通股交易的任何日子。

儘管有上述規定，黎先生就其協議籤立至2021年12月31日期間可向其發行的股份將 根據2021年12月31日釐定的市值於2022年1月3日釐定並將於2022年1月3日發行。

根據黎先生僱傭協議的條款，即本公司根據證券法(“首次公開招股”)提交的註冊聲明，承銷首次公開發行普通股之前的最後一個營業日， 本公司2022年首次公開募股將滿足哪些條件，且在適用協議尚未到期或 截至該時間已終止的情況下，本公司將向適用的高管發出認購權，以收購25,000股普通股。 該認購權將分四個等額的年度分期付款授予：如果簽署，則受制於以下和 僱傭協議和期權協議中規定的較早加速和沒收。每股行權價格將等於IPO中普通股的每股發行價 。

協議規定，黎先生將有權獲得與本公司慣例一致的附帶福利，並在本公司向本公司高管提供類似福利的範圍內；本公司將償還黎先生因履行職責而產生的所有合理的、自付的業務、娛樂和差旅費用； 他有權享受本公司其他高管不時提供的一定數量的假期；且 他與其配偶及法定受撫養人有權平等參與本公司高級管理人員可享有的健康、牙科及其他福利計劃。

協議規定了終止時的不同結果和付款，這取決於協議是由公司終止的，還是由公司終止的，或者是由適用的高管終止的，或者是有或沒有理由的。

就本協議而言，“原因”指下列任何一種情況：

就本協議而言，“好的理由”指的是以下任何一項：

如本公司以“因由”終止協議，或黎先生無“好的 理由”而終止協議，則本公司將向黎先生支付當時所欠或應計的任何未付底薪及福利，以及任何未獲發還的開支， 將向黎先生發行上述截至該日期 應計的股份(即每歷季3,000美元的股份價值)；而授予黎先生的任何股權的任何未歸屬部分將被沒收。

如果公司無“原因”終止協議，或適用的高管因“充分理由”終止協議，除上述付款和通知外，公司將向適用的高管一次性支付一筆金額，相當於他們在最初三年任期(如果終止發生在初始期限內)或一年續約期限(如果終止發生在續期期限內)剩餘時間內應獲得的基本工資， 並且已向高管發放的任何股權贈款應：在尚未歸屬的範圍內，視為自動歸屬。

根據他的協議，如果賴先生去世或完全殘疾，適用的協議將在死亡或完全殘疾之日終止，公司將向適用高管(或其遺產)支付當時欠下或應計的任何未付基本工資和福利，以及公司已同意補償適用高管的任何未報銷費用，外加根據該高管該年度的目標獎金和該高管截至終止日期的該年度受僱部分按比例發放的獎金；自終止日期起，授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將被沒收 。

如果 確定根據黎先生的協議向他提供的任何付款或利益將構成經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“超額降落傘付款” ，則該項付款將 根據該守則第499條徵收消費税(“消費税”)，本公司將向適用的高管支付一筆額外的金額(“綜合支付”)，使該管理人員在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的綜合支付的淨額將等於應支付的消費税以及與該等消費税有關的任何利息和罰款。為了確定總付金額，高管將被視為在支付總付的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按適用高管住所所在州和地區的最高邊際税率 繳納州和地方所得税。行政人員需要提交有關支付的非居民所得税申報單的州和地區)支付總額的日曆 年，扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税的最大減免額。

由於準則第4999和280G節的應用存在不確定性，本公司可能已經支付了本公司本不應該支付的總付款項，或將不會支付本公司本應支付的總付款項(分別為“超額總付付款”或“累計少付總付款”)。如果依據(A)已受理並最終解決所有上訴的法院的最終裁定，或所有上訴的期限已屆滿，或(B)已最終和最終解決的美國國税局(IRS)訴訟程序，則已支付了超額的總金額，在所有情況下，該超額總付應被視為在該高管收到超額總付之日向該高管發放的貸款，該高管應(I)按要求向公司償還超額總付，如果該高管 擁有超額總付，或(Ii)在美國國税局向該高管退還該超額總付時， 如果美國國税局擁有該超額總付，連同按適用聯邦利率(定義見守則第1274(D)節)的(X)120%計算的超額總支付額的利息，按高管持有超額總支付額的任何期間每半年複利一次，以及(Y)美國國税局就 美國國税局持有該超額總支付額的任何期間向該高管支付的利率。如果出現在下列一種或多種情況下確定的總計少繳税款： (I)該決定由公司作出(包括公司及其合併集團在其聯邦所得税申報單上的立場)或由美國國税局作出，(Ii)該決定由法院作出, 或(Iii)該決定 是在解決該爭議時作出的，而該決定令管理人員滿意，則本公司應在該決定或解決後十個歷日內向該管理人員支付一筆相當於欠付總額 的金額，連同該金額的利息，按適用的聯邦利率的 120%每半年支付一次，自根據 根據該管理人員的僱傭協議條款或其他規定應向該管理人員支付該金額之日起每半年支付一次，但根據僱傭協議第4(C)條的規定，直至支付之日為止。

協議還包含一項非徵集條款，其中高管同意，在其協議期限內及之後的三年內，高管不得直接或間接徵集或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用此類公司員工的事宜，也不得代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、僱用或試圖聘用此類公司員工，前提是該條款不會禁止高管 進行一般招聘廣告，只要廣告的對象不是上述任何人，也不是招聘對象。 僱用或聘用任何迴應該一般招聘廣告的人。

僱傭協議還規定，在任期內，高管將有權獲得賠償和保險，以賠償和保險 高管在公司擔任任何職務而產生的責任、受託責任和其他債務，金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額，並且對於高管在終止僱傭前通常獲得賠償的各種債務， 將在適用期限結束後持續至少六年。

僱傭協議包含各方的慣例陳述和擔保、通過仲裁解決糾紛的條款、慣例保密條款、高管制定的與公司知識產權所有權有關的慣例條款 以及其他慣例雜項條款。

以上對賴先生僱傭協議的描述以協議全文為準，該協議於2021年10月28日向美國證券交易委員會提交，作為本公司S-1表格註冊聲明的附件10.1存檔，並以引用方式併入本文。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。