附件4.5

證券説明

以下是截至2022年3月29日，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊的我們證券的重要條款以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款摘要。摘要完全參照經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，作為表格10-K年度報告的證物提交，並在其中有所保留。下文亦概述開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的若干條文，並完全受公司法約束及受公司法限制。

一般信息

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等的法定股本包括500,000,000股A類普通股、0.0001美元面值(“A類普通股”)及50,000,000股B類普通股、0.0001美元面值(“B類普通股”)及5,000,000股優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一個完整的A類普通股和一個認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。

我們的單位於2021年10月1日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“DCRDU”。我們宣佈，單位持有人可以選擇分開交易單位所包含的A類普通股和認股權證。分離的A類普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“DCRD”和“DCRDW”。那些沒有分開的單位繼續在納斯達克上交易，代碼是“DCRDU”。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

此外，在我們的初始業務合併完成之前沒有分離的任何單元都將自動分離為它們的組成部分，並且在完成我們的初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

截至2022年3月29日，已發行和發行的A類普通股為31,625,000股，B類普通股為7,906,250股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。我們B類普通股的持有者將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。對於提交股東表決的任何其他事項，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即不少於三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事的任命沒有累積投票權，結果是超過50%的持股人

投票贊成任命董事的股份，可以任命全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，我們B類普通股的持有人有權在完成我們最初的業務合併前，選擇、撤換及更換任何董事。這一條款只有在獲得有權投票的90%普通股持有人的批准後才能被修訂。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就業務合併尋求股東批准的程度為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以作為我們首次公開募股單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的組織章程細則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，我們將根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表及有權就該決議案投票、已投票及於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。該會議的法定人數為親自出席或委派代表出席該公司股份的持有人，該持有人代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股份的多數投票權。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，棄權和不投票對我們業務合併的批准沒有任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，將被限制贖回超過20%的公開股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論其投票贊成或反對建議的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可用資金規限，按每股價格贖回公眾股份，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除我們應繳的任何税款，減去最多100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准。解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，彼等已同意放棄其就其持有的任何創辦人股份而從信託賬户清盤分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票決定董事的任命，(Ii)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述，(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了書面協議，據此，他們已同意(A)放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份和他們所持有的任何公眾股份的贖回權，(B)放棄他們對於他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的修正案有關(A)的方式將影響我們的義務的實質或時間，如果我們沒有完成最初的業務，我們贖回100%的公眾股份

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如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內完成我們的業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中放棄他們所持有的任何創始人股票的清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配。(Iv)方正股份為我們的B類普通股，將於我們的初始業務合併時按一對一的基準自動轉換為我們的A類普通股，並須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(V)方正股份須受登記權規限。倘吾等將我們的業務組合提交予公眾股東表決，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表及有權就該等股份投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)的批准下，方可完成我們的初步業務合併。我們的初始股東已經同意，他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如額外發行或當作發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過本公司首次公開招股中出售的數額，並與業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將會調整(除非大部分已發行B類普通股的持有人同意就任何該等發行或當作發行免除該等調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後合計相等。首次公開招股完成後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股票，直到完成我們的初始業務合併的日期後一年或更早，如果在我們的業務合併後，(I)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或者(Ii)我們完成後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權下令

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如公司認為成員登記冊不能反映正確的法律地位，則應更正其備存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

截至2022年3月29日，這些單位的未償還認股權證為15,812,500份。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，可按下文討論的調整，在我們首次公開募股結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，只要我們在每種情況下都有一份有效的根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)註冊的聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，而該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，並在有效期屆滿時對持有人毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個工作日，吾等將盡我們在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法就行使認股權證而發行的A類普通股進行登記。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，從而使其

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如果吾等符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，吾等可自行選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”進行登記，而在吾等如此選擇的情況下，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但吾等將被要求盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回現金認股權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司在相應贖回日的A類普通股的“公平市值”，根據本公司根據這項贖回功能進行的無現金贖回行使時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是

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每份認股權證贖回0.10美元)，以及相應的贖回日期在各認股權證到期日之前的月數，詳見下表。。

A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出後的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定，按365天計算。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證(私募認股權證除外)均可贖回。我們設立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據上表確定的“贖回價格”從其認股權證中獲得一定數量的股份。我們計算了上表所列的“贖回價格”，以反映截至招股説明書發佈之日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證(私募認股權證除外)的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

在無現金基礎上行使認股權證時，將不會發行零星的A類普通股。如果在無現金基礎上行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，

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據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於行使該等權力後立即生效。

上表各欄標題所列股價應自行使認股權證可發行股份數量根據以下三段調整之日起調整。各欄標題內的經調整股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行A類普通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在該等配股中實際售出的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類普通股的價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日所呈報的A類普通股的最後報告平均銷售價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股份)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則不包括(A)如上所述，(B)若干普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，而投票的方式將影響我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款或初始業務合併前活動，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的除外)，或在任何合併或

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將吾等與另一間公司合併或合併為另一間公司(但合併或合併，而在合併或合併中，我們是持續的法團，且不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上與我們解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權購買及收取，根據認股權證所指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證時，將會收到的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證持有人將會收到的股份或其他證券或財產(包括現金)。A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使認股權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或其關聯方在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(I)認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之一)，以相等於較高市值及新發行價格的115%；(Ii)上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，相等於較高的市值及新發行價格的180%；及(Iii)上文所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較高者。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

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私募認股權證

截至2022年3月29日，未償還的私募認股權證有12,737,500份。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人有權選擇以現金或無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售的部分單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證，並可由持有人行使該等認股權證，其基準與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取該數目的A類普通股，該數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目與(B)“公平市價”(定義見下文)除以(Y)認股權證行使價格除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由出售認股權證行使時可發行的A類普通股，為其現金行使價提供資金，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但向吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體除外。如果我們的保薦人將我們的私募認股權證轉讓給任何人而不是允許受讓人，轉讓的認股權證將變得與我們的公開認股權證相同，包括在某些情況下它們將被贖回，它們一般不能以無現金的基礎行使，它們將只能對A類普通股行使。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。另外，我們的董事會目前不是

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考慮並不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循英國最新的成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權；以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。母公司(即持有附屬公司股東大會上至少90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名將予合併的附屬公司的每名成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到暫停或限制；。及(V)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；及。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在。

《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在某些情況下對合並或合併持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，在這種權利適用的情況下，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提交書面反對意見。

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合併，包括一項聲明，即如果經表決批准合併或合併，股東提議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公允利率(如果有的話)。, 由公司在確定為公允價值的金額時支付。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有在有關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上有公開市場的任何類別的股份，而出資股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席並在為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內被要約收購90%的股份的持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向大法院提出反對意見

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但這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Walkers不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干與本公司首次公開發售有關的要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至本公司完成初步業務合併為止。除非有特別決議案，否則此等條文(有關在我們最初業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，須在股東大會上獲得本公司至少90%有投票權的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)有權親自投票的公司股東或(如允許委任代表)受委代表在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上批准，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致的書面決議案批准。除上文所述外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得公司股東大會上投票的股份至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在完成初步業務合併及支付承銷商費用及佣金後，本公司在任何情況下均不會贖回本公司的公開股份，以致本公司的有形資產淨額少於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程可以規定，需要獲得較高多數的批准。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢、恐怖分子融資、資助擴散和遵守金融制裁的立法或法規，我們必須採用和保持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份、其實益所有者/控制人的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維持我們的反洗錢、恐怖分子融資、擴散融資和遵守金融制裁合規程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“該條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

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就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將參照低風險縣的規定來確定。

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何居民知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，或參與恐怖主義、恐怖分子財產或擴散融資，或是金融制裁的目標，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向：(1)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露涉及犯罪行為、洗錢、恐怖分子融資、根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)，披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義行為和財產的情況下，可根據《反擴散法》或違反金融制裁或違反金融制裁，或(2)警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護

根據《開曼羣島2017年數據保護法》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPL意義上的個人數據

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(“個人資料”)。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

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我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特別股東大會

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別股東大會只可由本公司董事會、行政總裁或本公司主席以過半數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，股東如欲將業務提交本公司股東周年大會，或提名候選人於本公司股東周年大會上獲委任為董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年日之前第120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許股東大會主席通過會議規則及規例，以進行會議，如不遵守該等規則及規例，可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

一致通過的書面決議

本公司普通股股東必須或獲準採取的任何行動，必須由正式召開的股東周年大會或特別股東大會作出，且不得以股東一致通過的書面決議案進行，B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過董事會決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由當時所有有權在董事任命中投票的流通股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

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B類普通股同意權

任何只需B類普通股持有人批准或同意的行動，可在沒有會議、無事先通知及無表決的情況下采取，如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，該等已發行B類普通股持有人須在所有B類普通股均出席並投票的會議上，以不少於批准或採取該行動所需的最低票數簽署。

註冊權

根據日期為2021年8月10日的註冊權協議，持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據日期為2021年8月10日的註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們在承銷發行中提供此類證券。對於我們可能進行的某些承銷發行，這些持有人還擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與註冊這些證券相關的費用。

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