美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文檔號：001-38545

蘭德西家居公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州 82-2196021
(州或其他司法管轄區 (I.R.S.僱主
公司(br}或組織) 標識 編號)
660 Newport Center Drive，Suite 300
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
(主要執行辦公室地址： (Zip 代碼)

(949) 345-8080

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題 交易 個符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元 LSEA “納斯達克”資本市場
普通股可行使認股權證 LSEAW “納斯達克”資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用勾號 標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用勾號 標記。是，☐不是

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條S-T規則(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 ☐ 較小的報告公司
新興的 成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號表示註冊人是否提交了一份報告，證明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是，☐不是

打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2021年6月30日，根據納斯達克資本市場報告的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為9,160萬美元。

截至2022年3月9日收盤，註冊人的普通股已發行和流通股為46,436,185股。

解釋性説明

朗德西房屋公司(以下簡稱“公司”、“朗德西房屋”、“我們”、“我們”或“我們”)向我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“原始10-K表格”) 提交了本10-K/A表格第1號修正案(本“第1號修正案”)。修訂第10項，在 標題“拖欠第16(A)條備案”下列入披露內容。本修正案第1號修訂並重述了原表格10-K第III部分第10項的全部內容。

此外，根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節和1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act，簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，本公司主要高管和主要財務官的最新證書包括在本協議的附件31.3和31.4中。由於本修正案1中未包括財務報表，且本修正案1未包含或修改與S-K法規第307項和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條下的認證，因為本修正案第1號未提交任何財務報表。

除上述 外，未對原始10-K表進行其他更改。本修正案第1號並不反映在原始表格10-K的原始提交日期之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新表格10-K中的披露，除非需要反映上述修改。 因此，本修正案第1號應與原始表格10-K一起閲讀。

頁面
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 2
第四部分
項目15.證物和財務報表附表 11
簽名 14

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於我們的執行官員的信息

以下是我們高管的名單和他們各自的年齡，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。

名字 年齡 職位
何俊仁 39 董事首席執行官
邁克爾·福爾蘇姆 60 總裁；首席運營官
佛朗哥·特內萊利 41 執行副總裁；首席法務官；祕書
克里斯托弗·波特 55 首席財務官

何俊仁的傳記 可以在下面的其他董事傳記中找到。

Michael Forsum從2016年8月到業務合併期間擔任LandSea Home的首席運營官，此後一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入朗德西家居之前，Forsum先生在住宅建築行業擔任了近30年的高級管理人員，並於2009至2016年在私募股權公司擔任喜達屋房地產投資公司(Starwood Land Ventures)的合夥人，專門從事住宅房地產投資。喜達屋是私人投資公司喜達屋資本集團全球(Starwood Capital Group Global)的全資子公司。在他的建房生涯中，Forsum先生在1985至1993年間領導了KB Homees的建房運營。Forsum先生還曾在1994至2001年間擔任瑞蘭住宅事業部總裁。後來，作為Taylor Woodrow/Morison的西區總裁，Forsum先生在2001至2008年間負責監管加州、亞利桑那州、內華達州和科羅拉多州的多個運營部門。2000年至2008年，Forsum先生還在Taylor Woodrow/Morrison的北美領導團隊任職，該團隊負責確定戰略方向並建立公司治理和程序。在福爾蘇姆先生的住宅建設任期內，他參與了近25,000個住宅用地的收購、規劃和開發，並 建造了20,000多個住宅。2008年，福蘇姆與人共同創立了喜達屋地產風險投資公司(Starwood Land Ventures)，這是喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)的附屬公司。喜達屋資本集團是一家專門從事房地產業務的私募股權公司，福蘇姆於2016年離開了喜達屋。Forsum先生是HomeAid America的全國董事會成員，並獲得了亞利桑那州立大學的學士學位。

Franco Tenerelli從2016年2月一直擔任LandSea Home的執行副總裁、首席法務官和祕書，直至業務合併，此後 一直擔任該公司的這些職位。在加入LandSea Home之前，Tenerelli先生在2013至2016年間擔任上市住宅建築商Toll Brothers的區域法律顧問，負責公司西部地區的法律事務，包括其在加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和華盛頓州的多個運營部門。在Tenerelli先生任職期間，Toll Brothers在其西部地區經歷了無與倫比的增長，包括在一筆約16億美元的併購交易中成功收購和整合了競爭對手Shapell Home。在加入Toll Brothers之前，Tenerelli先生是Holland&Knight LLP的律師，在那裏他曾擔任多家上市公司和私營公司的法律顧問。Tenerelli先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位、羅約拉法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。

Chris Porter自2021年12月以來一直擔任LandSea Home的首席財務官。他在多個行業的公共和私募股權投資領域擁有超過30年的企業融資經驗，包括所有主要的商業房地產行業、高級住房、國防承包和銀行/金融。2013年，Chris共同創立並擔任高級住宅房地產開發公司Silverstone Healthcare Company的總裁兼首席財務官，並幫助將其發展為九個豪華項目，併成功通過債務和股權籌集了約10億美元。在任職期間，他還負責所有會計、報告、財務、人力資源、流動性和資產管理職能。在加入Silverstone之前，Chris是Dyn-Corp International的副總裁兼財務主管，負責其全球財務、風險管理、流動性和投資者關係。克里斯之前在新月地產 股票部門工作了10年，最後擔任董事經理，負責資本市場、風險管理和財務。在整個職業生涯中，Chris創建了 流程和程序，以簡化運營、推動流程標準化和改進工作、降低成本並優化現金流 。他在開發和展示董事會和機構投資者財務報告方面擁有豐富的經驗，並已通過債務和股權籌集了超過60億美元。

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有關我們董事的信息

股東協議

於成交日期，吾等與賣方訂立股東協議，其中包括雙方同意本公司及賣方在本公司企業管治方面的若干權利及義務 。

董事會組成

股東協議 最初規定，我們董事會(“董事會”)的授權董事人數為9人。賣方最初 有權提名七名董事進入董事會，其中兩名必須符合董事規則下的獨立納斯達克要求。賣方於2021年1月7日企業合併完成後，指定田、何、弗蘭克、哈特菲爾德、米勒、張女士和周女士為董事。2021年12月，修訂了股東協議，將授權董事的數量增加到11名。

根據經修訂的《股東協議》，只要賣方的 合計所有權百分比(見《股東協議》)等於或大於下表左欄所示的百分比，賣方有權提名下列董事參加董事會選舉：

合併所有權百分比 董事設計者
50%加1股 8
39% 5
28% 3
17% 2
6% 1

如果 合併所有權百分比的減少減少了賣方有權提名的董事指定人的數量，則應根據上表減少董事指定人的數量 。

股東協議 規定本公司初步指定田明(Martin)為董事會主席。

背景和資格

我們現任 名董事的任期將於2022年股東年會(“年會”)屆滿，直至選出他們的繼任者並取得資格為止。對於11名現任董事中的每一位，以下內容描述了他們的某些個人信息，包括他們的年齡、委員會成員和獨立性，以及使他們有資格 擔任我們的董事以及他們所服務的董事會委員會(如果適用)的具體經驗、資格、屬性或技能。

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田明|61
董事長 董事自：2021年

其他上市公司董事會

蘭德西綠

朗詩綠色生活服務有限公司(“朗詩綠色生活服務”)

雪佛龍控股有限公司

委員會

補償

背景

自2013年至業務合併期間，一直擔任LandSea Home(“LandSea Home董事會”)的董事會成員。

2001年在中國創立了藍海家居的前終極母公司藍海集團有限公司(“藍海集團”)，該公司是一家房地產開發商和綠色科技公司的運營商 ，現在是藍海集團的最大股東

自2001年以來，一直擔任朗德西集團及其子公司朗德西綠色的董事長兼總裁，朗德西綠色是一家擁有綠色建築技術和垂直整合業務能力的國際房地產開發服務提供商。

在田先生的領導下，藍海集團的資產已從註冊資本投資150萬美元(註冊成立時)增長到總資產價值超過47億美元。

是董事非執行董事兼陸海綠色生活服務公司董事會主席 。

自2015年以來一直擔任Sell的總裁兼董事長 ，並擔任私營公司上海藍葉建築科技有限公司的董事長。

是切爾馮 控股有限公司(“切爾馮”)的獨立董事公司，該公司是電動工具和户外電動設備的供應商。

獲得南京大學涉外經濟管理碩士學位和中國上海中歐國際商學院EMBA碩士學位。

田先生被選為本公司董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗以及豐富的全球管理和投資經驗，包括在房地產領域的經驗。
何俊仁|39
首席執行官 董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

無

委員會

提名和治理；行政用地

背景

於2013年8月成立LandSea Home，並從2014年至業務合併期間擔任首席執行官和董事會成員。

自業務合併以來一直擔任公司首席執行官 並從業務合併至2021年12月擔任公司臨時首席財務官

從2019年1月至業務合併期間，擔任LandSea Home的臨時首席財務官。

在成立LandSea Home之前， 在房地產投資和開發方面工作了10年，專注於中美之間的跨境交易。 在全球房地產投資管理和諮詢公司高力國際(Colliers International)和仲量聯行(Jones Lang LaSalle)工作。

2011年7月至2013年10月擔任仲量聯行董事，2008年12月至2011年6月擔任仲量聯行副總裁。在此期間，他領導公司進行跨境業務開發，專注於為在海外投資的中國企業提供交易、諮詢和其他綜合房地產服務

2014年至2021年1月，擔任賣家的董事 。

獲得南加州大學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

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何先生獲選為本公司董事會成員，是因為他在房地產行業擁有豐富的領導經驗、財務管理專業知識、發展LandSea Home員工隊伍的經驗，以及過去九年來經營本公司的經驗。在何鴻燊的領導下，朗盛家居從2013年一家沒有收入的初創企業，發展成為一家擁有380多名員工的企業，2021年的收入略高於10億美元，儘管面臨着諸多挑戰和疫情。
周勤(Joanna)|48
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

蘭德西綠色生活服務

委員會

薪酬；提名和治理(主席)；行政用地(主席)

背景

從2013年到業務合併之前，一直在LandSea Home Board 任職。

自2021年1月起擔任銷售商首席執行官和董事。

在房地產業務開發、投資和運營管理方面擁有超過21年的經驗。

2002年加入朗海綠色， 在南京、蘇州和上海等多個地點擔任區域總經理。周女士自2020年6月19日起輪流從朗德西綠色退休，專注於朗德西集團的業務努力，朗德西集團是朗德西綠色的控股股東

在2015年1月至2016年8月期間擔任LandSea Green的非執行董事 ，之後她被重新設計為執行董事。

曾領導藍海集團全球戰略部署，擔任上海藍海建築科技有限公司董事長助理、總經理、藍海建築設計院總經理。周女士還擔任過朗德西集團的首席人力資源官，自2015年以來一直擔任朗德西集團副總裁

現任董事執行董事兼陸海綠色生活服務委員會副主席。

獲得中國歐洲國際商學院工商管理碩士學位和南京大學工商管理碩士學位。

周女士被選為本公司董事會成員，是因為她在房地產行業擁有豐富的經驗和知識，包括作為賣家的高管，以及她作為LandSea Home Board成員的服務。周女士在促進朗德西集團在美國的業務發展和對朗德西住宅的投資方面發揮了重要作用。

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布魯斯·弗蘭克|68(獨立)
領導獨立董事 董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

摩根士丹利直貸基金

SL投資公司

T系列中端市場貸款基金有限責任公司

北黑文私人收入基金有限責任公司

委員會

審計(主席)；薪酬；提名和治理

背景

從2015年到業務合併之前，一直在LandSea Home Board 任職。

1997年4月至2014年6月退休，擔任安永律師事務所房地產業務擔保服務線的高級合夥人。

摩根士丹利直接貸款基金、SL投資公司、T系列中端市場貸款基金有限責任公司和北黑文私人收入基金有限責任公司的審計委員會主席。

2014年7月至2017年3月擔任VEREIT，Inc.董事會成員，並擔任其審計、提名和公司治理委員會成員。

於2014年10月至2017年10月期間擔任Acree Realty Investors Inc.董事會成員，並擔任其審計和薪酬委員會成員。

從本特利學院獲得學士學位。

Frank先生是美國註冊會計師協會的會員，是紐約州的註冊會計師。Frank先生之所以被選為董事會成員，是因為他在房地產行業擁有超過35年的經驗，包括擔任過行政和領導職位。他還帶來了重要的上市公司董事會經驗。

Frank先生目前在其他四家上市公司的審計委員會任職，這些公司都是根據修訂後的1940年《投資公司法》成立的業務發展公司，並且都是同一基金家族中的相關實體。董事會已確定，該等同時服務並不會損害Frank先生有效地在本公司審計委員會任職的能力。在作出這一決定時，董事會考慮了所涉公司的組合 和他們都是同一基金家族內的業務發展公司的事實，以及Frank先生100% 出席審計委員會和董事會2021年的會議，他作為審計委員會主席的寶貴貢獻，以及他豐富的會計背景和經驗，包括作為註冊會計師和安永律師事務所的前高級合夥人。

託馬斯·J·哈特菲爾德|68(獨立報)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

無

委員會

薪酬(主席)；提名和治理；行政用地

背景

從2017年到業務合併之前，一直在LandSea Home Board 任職。

擁有30多年的投資銀行經驗，其中大部分在建築產品、住宅建築和房地產領域。

2006年至2010年退休時，曾在紐約註冊經紀自營商Annascol Advisors LLC擔任高級顧問。

2002年至2006年，在全球投資銀行Houlihan Lokey Howard&Zukin擔任住宅建築和建築產品集團董事的管理職務。

1982-2001年間，他在投資銀行狄龍·裏德公司及其繼任公司瑞銀集團擔任董事執行董事兼合夥人，在瑞銀擔任住宅和建築產品集團高級成員並領導私人融資集團。他的客户包括Meritage Home、Rland Home、Kb Home和Highland Home。在瑞銀，他創立了私募股權部門

獲得俄勒岡大學理學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。

哈特菲爾德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在住宅建築商方面擁有豐富的經驗和行業知識，並擁有30年的投資銀行經驗。

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羅伯特·米勒|57(獨立報)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

無

委員會

審計；薪酬；提名和治理

背景

從2014年到業務合併之前，一直在LandSea Home Board 任職。

在加州和其他州的房地產交易、權利和相關訴訟方面擁有超過25年的經驗 。

米勒先生的業務涉及一系列房地產和開發活動，擁有一套解決房地產開發商、業主和建築商面臨的各種問題的技能。

自2014年以來一直是加利福尼亞州舊金山的Lubin Olson&Niewiadomski LLP律師事務所的合夥人。

擔任Braddock和Logan Home的總法律顧問達15年之久。

獲得普林斯頓大學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

米勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他擔任過相當多的領導職務，並擁有豐富的住宅建築行業經驗。
斯科特·裏德|51
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

銀門資本公司

InBankShares公司

LF Capital Acquisition Corp.II

委員會

無

背景

從2017年 起擔任LFAC董事會成員，直至業務合併。

2017年10月至2020年7月擔任LFAC總裁兼首席財務官，2020年7月至業務合併結束時擔任首席執行官。

自2021年3月起擔任特殊目的收購公司LF Capital Acquisition Corp.II的總裁、首席執行官和董事會成員。

2006年5月與他人共同創立了專注於美國商業銀行領域投資的私募股權公司BankCap Partners，此後他一直擔任BankCap Partners的合夥人和董事 。

在金融服務和戰略諮詢行業擁有20多年的經驗，包括在瑞士銀行擔任衍生品交易員和在貝爾斯登擔任投資銀行家。

作為BankCap的合夥人，Reed 先生專注於交易來源、結構和處理、融資活動以及對BankCap投資組合的監督。

他的職業生涯始於1992年至1995年在瑞士銀行擔任衍生品交易員。

1997-2000年間在貝恩公司擔任顧問。

2000年至2002年在貝爾斯登的金融機構部門擔任投資銀行家。

在創立BankCap之前， 曾在德克薩斯州達拉斯的金融科技公司Carreker Corporation擔任董事企業戰略和規劃部高級副總裁。

目前擔任銀門資本公司、Vista BancShares和InBankShares Corp的董事(以及這三家機構 所屬商業銀行各自的董事)和非凡捐贈公司，他曾在這三家公司的董事會薪酬委員會任職。此外，他還是多倫多科技公司諾布爾公司和芝加哥證券公司Performance Trust董事會的董事成員。

2009年1月至2017年12月，曾擔任Xenith BankShares的董事 和該機構的基礎商業銀行。

畢業於弗吉尼亞大學，擁有商業學士學位和歷史學學士學位。他從達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院獲得MBA學位，在那裏他是愛德華·塔克學者

Reed先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為上市公司和私營公司的董事會成員的經驗，以及在籌資、高增長公司管理和各級公司治理方面的專業知識。

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埃利亞斯·法哈特|56歲(獨立)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

LF Capital Acquisition Corp.II

委員會

審計

背景

從2017年 起擔任LFAC董事會成員，直至業務合併。

自2021年3月起擔任特殊目的收購公司LF Capital Acquisitions II董事會執行主席。

從2016年10月至2021年10月，擔任資產管理公司Candriam Investors Group的首席戰略官 ，該公司管理的資產超過1600億美元。 他還擔任Candriam集團戰略委員會和執行委員會的成員，並擔任其董事會成員

2003年至2016年，擔任私募股權和房地產公司Capital E的合夥人，並在與Capital E有關係的投資組合公司擔任過多個董事會和顧問職位。

2003年，創立了私募股權諮詢公司Velocity Advisors，該公司代表機構投資者採購和構建交易，並在2003至2016年擔任管理 合夥人。

1990年至2002年在貝恩公司擔任副總裁兼合夥人，在那裏他在歐洲、美國和拉丁美洲擔任了12年的管理顧問，併為財富1000強公司的董事會、首席執行官和高級管理層以及幾家收購基金提供了廣泛的戰略、運營、財務和組織問題的建議。

領導貝恩的私募股權集團在美國南部地區的活動，並參與其投資委員會。

目前擔任在董事註冊的私募股權公司湖畔顧問公司的美國證券交易委員會。

之前擔任休倫公司和CBI，Inc.的董事 。

畢業於巴黎高等經濟商業學院(ESSEC)。

Farhat先生之所以被選為董事會成員，是因為他在私募股權、資本市場、交易事項和收購後對投資組合公司運營業績的監督方面擁有豐富的經驗。
Tim Chang|56(獨立)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

無

委員會

薪酬、提名和治理

背景

自2011年以來一直擔任加州洛杉磯律師事務所Musick Peeler&Garrett，LLP的合夥人。

在公司、商業交易、治理、房地產和非營利法律領域擁有超過26年的私人執業律師經驗。

擔任第一商業銀行(美國)、私募投資公司和裕投資有限公司、臺灣大金暖通空調設備獨家經銷商浩泰信業股份有限公司、日野工業電機臺灣獨家經銷商及總代理長源汽車股份有限公司的獨立董事，以及西大校董會理事。

曾在東京證交所上市公司、豐田和雷克薩斯汽車在中國大陸和臺灣的經銷商和總代理浩泰汽車有限公司 董事會任職。

在南加州大學獲得學士學位，在太平洋大學麥克喬治法學院獲得法學博士學位。張先生還擁有杜蘭法學院的公司治理證書

張先生獲選出任本公司董事會成員，是基於他作為大型國際公司董事會成員的經驗和背景，包括超過十年的不同行業經驗，他在廢物、太陽能和可再生能源行業代表客户的經驗，以及他對企業和商業交易及管治的知識。

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蘇珊·拉特曼|54歲(獨立派)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

Aterian，Inc.

委員會

無

背景

自2021年8月以來一直擔任國際私人持股奢侈服裝零售商The Row的首席財務官 。

之前，她在Bed Bath &Beyond Inc.工作了23年以上，擔任過多個職位，包括2018年5月至2019年12月擔任首席行政官； 2014年2月至2018年5月擔任首席財務官兼財務主管，領導財務、銷售運營、房地產和信息技術等多個領域。

在Arthur Andersen LLP開始了職業生涯，並在任職期間擔任了包括審計經理在內的進步職位，對消費品、遊戲和金融行業的上市公司和私營公司進行審計。

目前擔任科技消費品銷售平臺Aterian，Inc.董事會的董事成員，薪酬委員會和審計委員會的成員，私營有機和人道認證雞肉公司Farmer Focus的董事會董事和審計委員會主席，以及私營增長和收益房地產投資信託基金ARCTRUST III的董事會董事。

獲得工商管理學士學位，以優異成績畢業於巴克內爾大學，是全國公司董事協會成員，持有私人董事協會頒發的私人公司治理證書，是註冊會計師。

Lattmann女士之所以被選為董事會成員，是因為她的領導經驗和背景，包括擔任大型上市公司的高級管理人員，她在財務和會計事務方面的專業知識，以及她在私人和上市公司董事會的經驗。
莫莉·法杜勒|39歲(獨立派)
董事自：2021年以來

其他上市公司董事會

無

委員會

無

背景

自2021年以來一直擔任JPI的首席財務和投資官，該公司是一家開發商、建築商和投資管理公司。

也是Cephas Partners的創始人和合夥人，這是一家成立於2012年的私募股權公司，專門從事另類投資，主要專注於房地產機會。

在2012年加入Cephas Partners 之前，於2006年5月至2011年12月在紐約房地產信安投資部擔任美銀美林副總裁。

自2015年以來，已投資併為多家公司提供諮詢，將新技術帶入房地產和建築行業。

之前曾在全球船員網絡委員會任職，為商業房地產領域的11,000多名女性提供服務。

目前擔任私營公司董事會的董事成員，包括：專注於便攜式避難所繫統的社會目的公司Pallet，具有影響力的房地產開發、基金管理和住宅建設公司Green Canopy，以及城市住房風險投資公司。

獲得哈佛大學歷史和理科學士學位。

Fadule女士之所以被選為董事會成員，是因為她在房地產和住宅建築行業的經驗和背景，以及她在私募股權、資本市場、金融和交易事務方面的經驗。

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董事會委員會

股東協議規定董事會設立並維持：(I)薪酬委員會；(Ii)提名及管治委員會；及(Iii)審計委員會。薪酬委員會和提名與治理委員會必須分別由至少五名董事組成，其中兩名 根據納斯達克規則(包括適用於此類委員會的規則)是獨立的。根據納斯達克規則(包括適用於此類委員會的規則)，審計委員會必須由三名 名獨立董事組成。

只要總所有權百分比等於或大於15%，每個常設委員會將包括至少一名董事指定人(如果賣方有權指定多名董事指定人，則由賣方自行決定)，符合適用的 納斯達克規則。

我們的董事會設有常設審計委員會 。審計委員會的每位成員都精通財務，董事會認定Frank先生符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本章程張貼在我們投資者網站的“治理文件” 部分，網址為ir.landseaHomes.com。

商業行為和道德準則

我們通過了商業行為和道德準則(“道德準則”)，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、主要財務人員和主要會計人員，或履行類似職能的人員。我們的道德準則發佈在我們投資者網站的“治理文件” 部分，網址為ir.landseaHomes.com。我們打算在修訂或豁免之日起 四個工作日內，在網站上披露未來對道德守則某些條款的修訂，以及授予高管和董事的道德守則豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和擁有超過10%的登記類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。據我們所知，根據我們對此類備案文件副本的審查並基於書面陳述， 我們認為，根據交易所法案第16(A)條規定必須就截至2021年12月31日的年度提交的所有報告都已及時提交給美國證券交易委員會，但下列情況除外：朗盛控股有限公司和羅伯特·米勒分別提交了一份表格4，分別涉及一筆交易，以及由於行政困難，莫莉·法杜勒和蘇珊·拉特曼分別提交了一份表格3。 這些表格隨後都提交給了美國證券交易委員會。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

1.展品

見下文(B) 部分所列的證物。

(B)展品

展品編號 展品説明
2.1+ 合併協議，日期為2020年8月31日，由LF Capital Acquisition Corp.、LFCA Merge Sub，Inc.、LandSea Home Inc.和LandSea Holdings Corporation之間簽署的(合併內容通過引用公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1而合併)。
3.1 第二次修訂和重新修訂的陸地房屋公司註冊證書(通過引用公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。
3.2 第二次 修訂和重新修訂了LandSea Home Corporation的章程(通過引用本公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2而併入)。
4.1 普通股證書樣本 (參照本公司2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件4.2納入)。
4.2 認股權證樣本(引用本公司於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件4.3)。
4.3 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2018年6月19日簽署的認股權證協議(通過引用本公司於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4而合併)。
4.4 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年1月7日簽署的認股權證協議第一修正案(合併內容參考2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件4.4)。
4.5 註冊人證券描述(參考公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.5)。
10.1 蘭德西家居公司和蘭德西控股公司之間的股東協議，日期為2021年1月7日(通過引用附件10.1併入公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.2 蘭德西家居公司和蘭德西控股公司之間於2021年12月21日簽署的《股東協議第一修正案》(通過參考2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.3 蘭德西家居公司及其某些子公司之間的商標許可協議，載於其附件A和蘭德西集團有限公司之間，日期為2021年1月7日(通過引用2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6併入)。
10.4 信貸協議，日期為2021年10月6日，由LandSea Home Corporation作為借款人，西聯銀行作為行政代理，西聯銀行和美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及出借方(通過參考本公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1併入)。
10.5 第一份修訂協議，日期為2021年11月30日，由作為借款人的LandSea Home Corporation、LandSea Home的子公司 公司方、行政代理西聯銀行、西部聯盟銀行和貸款方(通過引用本公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

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10.6+ 成員資格 賣方為LandSea Homes Corporation、LandSea Home of佛羅裏達有限責任公司、SAM Building Partners、Edge Creek Ventures，LLC作為賣方，以及SWO Holdings不可撤銷信託公司於2017年4月3日、AJO Holdings不可撤銷信託公司於2017年4月3日、JMO Holdings不可撤銷信託公司於2017年4月3日、Stephen W.Orosz、Andrew J.Orosz和J.Matthew Orosz. 簽訂的權益購買協議(通過參考本公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併)。
10.7 漢諾威協議，日期為2022年1月18日，由蘭德西房屋公司、佛羅裏達陸地房屋有限責任公司、漢諾威土地公司和 其他賣方之間簽署的協議(通過引用2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.8^ 2018年6月19日由公司、其每位高級管理人員、董事和Level field Capital LLC(通過參考2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成立)的信函協議。
10.9^ 公司於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第10.7號修正案附件1)。
10.10^ 何俊仁的僱傭協議，由朗盛控股有限公司與何俊仁訂立，日期為2020年8月31日，並於2021年1月7日轉讓予朗盛置業有限公司並由其承接(透過參考本公司於2020年11月23日提交予美國證券交易委員會的最終委託書DEF 14A表格的最終委託書附件O-1-1而併入)。
10.11^ Michael Forsum的僱傭 由LandSea Holdings Corporation和Michael Forsum簽訂，日期為2020年8月31日，並於2021年1月7日轉讓給並由LandSea Home Corporation承擔(通過參考本公司於2020年11月23日提交給美國美國證券交易委員會的DEF 14A表格最終委託書的附件O-2-1併入)。
10.12^ 弗蘭科·特內萊利的僱傭協議，由LandSea Holdings Corporation與Franco Tenerelli簽訂，日期為2020年8月31日，並於2021年1月7日轉讓給LandSea Home Corporation並由其承擔(通過參考本公司於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的DEF 14A表格的最終委託書附件O-3-1而併入)。
10.13^ 克里斯托弗·波特和朗德西住宅公司之間的高管聘用協議，日期為2021年11月15日(通過引用附件10.1併入公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.14^ 陸海豪宅公司董事表格和高級船員賠償協議(通過引用公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.10而併入)。
10.15^ LandSea Home Corporation 2020年股票激勵計劃(合併內容參考本公司於2020年11月23日提交給美國美國證券交易委員會的DEF 14A表格的最終委託書附件F)。
10.16^ LandSea Home Corporation高管現金激勵計劃，自2021年1月1日起生效。(通過引用本公司於2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.17^ 授予限制性股票單位授權書表格及限制性股票單位標準條款及條件(詳見本公司於2021年5月14日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.10)。
10.18^ 業績股份單位獎勵授予通知書表格及業績股份單位標準條款及條件(詳見本公司於2021年5月14日提交予美國證券交易委員會的10-Q表季報附件10.11)。
10.19^ 限制性股票獎勵授出通知書表格(參閲公司於2021年5月14日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.12)。
10.20 註冊權協議，日期為2018年6月19日，由本公司與Level field Capital，LLC，James Erwin，Karen Windel，Gregory P.Wilson，多策略大師基金有限公司，貝萊德信用阿爾法大師基金L.P和HC NCBR Fund簽訂(通過引用本公司於2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而被納入)。

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10.21 朗德西控股有限公司於2021年1月7日發出的投資者申報函(通過引用公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第10.22號附件而併入)。
16.1 RSM US LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2021年3月24日(通過引用附件 16.1併入公司於2021年3月24日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
21.1 子公司名單(參照公司2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件21.1併入)。
23.1 普華永道有限責任公司的同意(通過引用公司於2022年3月16日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件23.1而併入)。
31.1 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條(通過引用公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件31.1併入)，LandSea Home Corporation首席執行官何俊仁獲得認證。
31.2 根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)(通過引用公司2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件31.2併入)，LandSea Home Corporation首席財務官Chris Porter獲得了認證。
31.3* 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條的規定，對蘭德西家居公司的首席執行官何俊仁進行認證。
31.4* 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條，對LandSea Home Corporation首席財務官Chris Porter進行認證。
32.1*** 根據《美國法典》第18編第1350條(通過引用公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件32.1併入)，對LandSea Home Corporation首席執行官何俊仁進行認證。
32.2*** 根據《美國法典》第18編第1350節(通過引用公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件32.2併入)，朗德西房屋公司首席財務官克里斯·波特獲得認證。
101** 以下財務報表摘自公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯XBRL：(I)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度運營報表；(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度權益報表；(Iv)截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度現金流量表和(V)綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。
104* 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，並作為附件101包含)。

*現送交存檔。

**之前與原始表格10-K一起提交

*之前隨10-K表格原件一起提供

管理合同或補償計劃或安排。 +根據S-K規則第601(B)(1)項，本附件的某些時間表或部分已被省略。本公司 特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

蘭西家居公司
日期：2022年3月29日 由以下人員提供： /S/何俊仁
何俊仁
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年3月29日 由以下人員提供： /s/克里斯·波特
克里斯·波特
首席財務官
(首席財務官)

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