截至本財政年度止12月31日, 2021

 

委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(732)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

S-K

表格10-K

Form 10-K. ☐

非加速

規則12B-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

規則12B-2

無表決權

非附屬公司

截至3月，2022年，有12,500,000普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

沒有。

 

 

 

年報：截至2021年12月31日止的年度

 

 

i

表格10-K

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素可能包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

 

三、

投資我們的證券涉及高度的風險。以下“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

 

 

 

 

 

 

 

v

 

本公司不限於為完成業務合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

風險投資基金Achari Ventures由Vikas Desai於2018年創立，是一家專注於快速增長的大麻行業的投資公司，是我們贊助商的附屬公司。Achari Ventures目前擁有一支由經驗豐富的投資專業人士組成的高管團隊和顧問委員會，他們在資本市場從種子到首次公開募股(IPO)的所有階段都擁有投資經驗和血統。此外，Achari Ventures擁有一個大麻諮詢網絡，由在嚴格監管的大麻領域有成功運營記錄的企業家和首席執行官組成。在過去的三年裏，Achari Ventures評估了1500多家與大麻行業相關的公司，建立了龐大的商業聯繫網絡，並投資了15多家公司。憑藉這支團隊和過往記錄，Achari Ventures相信自己有能力成為這個新興、新興和支離破碎的行業中領先的機構級投資公司。

於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)10,000,000個單位(“單位”)。每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股普通股的四分之三，但認股權證只能就整數股普通股行使。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了100,000,000美元的毛收入。

S-1

或初始業務前

2a-7

 

1

我們的產品於2021年10月15日在納斯達克全球市場或“納斯達克”開始交易，交易代碼為“AVHIU”。公開發行的股票於2021年11月17日在納斯達克開始交易，代碼為AVHI，而權證於2021年11月17日在納斯達克開始交易，代碼為AVHIW。

我們的高級管理人員和董事如下：

 

 

2

聯合創始人

基文，

 

3

六人組

聯合創始人

共同創始

共同創立的

共同創立的

 

4

聯合創始人

聯合創始人

我們有七名董事，我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由賽斯·法布曼和凱文·K·阿爾伯特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事包括哈里·德莫特、馬克·A·佩爾森和蒂莫西·J·西摩，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

我們的收購計劃是利用我們管理團隊的潛在交易來源網絡，我們相信管理團隊的行業關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或資產產生積極的轉變。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員建立了廣泛的人脈和公司關係網絡，我們相信這是一個有用的收購機會來源。我們計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、私募股權公司和其他金融贊助商的投資專業人員、私人企業所有者、投資銀行家、重組顧問、顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。儘管如此，我們不會投資或完善與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在違反美國聯邦法律或打算違反包括受控物質法在內的此類法律。

 

5

非排他性

 

 

 

 

 

 

 

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們的搜索重點是任務關鍵、更令人昏昏欲睡的垂直市場和大麻行業內強勁的有機增長軌跡。這些垂直市場將具有明顯的碎片化，併為市場領先者提供機會，利用增值的公共股票鞏固“夫妻店”。

我們最初確定(不只是)四個符合上述標準的垂直市場：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

雖然我們可能會尋求與任何行業、商業部門或地點的任何業務進行初步業務合併，但我們最初的重點是在全球大麻行業尋找收購機會。大麻產業在過去幾年中經歷了顯著增長。隨着加拿大、36個州和美國華盛頓特區聯邦政府的完全合法化，根據州法律允許某種類型的合法使用，大麻產業是世界上增長最快的產業之一。我們認為，大麻的正常化及其許多用途--包括治療和娛樂用途--正在創造一個難得的投資相關企業的機會。與此同時，大麻行業高度分散，受到複雜的監管框架的制約，造成了很大的准入壁壘。

分界別分組

非娛樂性

 

7

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用以下一種或多種現金來完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的收益、出售額外證券、發行股票或其他證券或新債務的收益，但我們尋找目標業務進行初始業務合併除外。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已經開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。

自首次公開募股完成以來，我們一直專注於在我們的目標行業內的各種市場中識別、對潛在目標公司進行盡職調查並與其管理層交談。除我們的初始業務組合必須與一項或多項目標業務或資產有關，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為訂立該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税項)，吾等在識別及選擇一項或多項預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。我們還同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

 

8

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的公平市場價值測試中，這些業務被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

非利息

非利息

非植物

 

9

非排他性

 

 

 

 

 

 

 

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們的搜索將專注於關鍵任務、更令人昏昏欲睡的垂直市場和大麻行業內強勁的有機增長軌跡。這些垂直市場將具有明顯的碎片化，併為市場領先者提供機會，利用增值的公共股票鞏固“夫妻店”。

我們初步確定(不只是)四個符合上述標準的垂直市場：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

我們的管理團隊由Vikas Desai、Merrick Friedman和Mitchell Hara組成。該團隊在確定目標和在不同市場條件下收購業務方面擁有豐富的經驗。我們相信，考慮到大麻行業的技能、行業知識和在公開市場運營的經驗，我們的管理團隊能夠很好地識別和評估大麻行業的企業。我們相信，我們的管理團隊在發展和經營公司方面擁有豐富的經驗，並在大麻部門擁有深厚多樣的聯繫網絡。

總體而言，該團隊擁有30多年的傳統投資經驗，28年以上的併購經驗，以及6年半的大麻運營和投資經驗。管理團隊在大麻行業取得了成功的記錄，並已證明有能力尋找交易、進行嚴格的盡職調查、構建交易結構，並通過董事會代表指導公司。

 

11

上市

縱深

高級管理人員

非約束性

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

 

12

表格10-K

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

 

每股

 

13

或者，我們可以對我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，以延長我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的時間。在這種情況下，我們的股東將被要求批准該修訂，我們將有義務提出贖回與此相關的公開股票。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

根據一項書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及自IPO以來購買的任何公開股票(包括公開市場和私下談判的交易)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在IPO中出售的10,000,000股公開股票中有3,750,001股，或37.5%，即37.5%，即可投票支持初始業務合併(假設所有流通股均已投票；或625,001股，或6.25%，假設只投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，並假設我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，就可以批准我們的初始業務合併。由於我們的初始股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准進行這種初始業務合併的可能性。我們還同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就在IPO中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場交易中出售多餘的股份，他們在我們的投資上可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，任何股東都將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

 

14

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的公開股份和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、公開股份和認股權證將包括證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與支付創始人股票的全額發行價或不需要支付此類費用的情況相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

繼首次公開招股及同時私募認股權證後，我們共有7,133,333份私募認股權證尚未發行。我們已將這些私募認股權證計入認股權證負債，這意味着我們在發行時按公允價值記錄它們，每期公允價值的任何變化將在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

 

15

在股東向我們投資時，他們將沒有機會評估潛在的初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求這樣的股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對潛在的初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東的批准，股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使他們的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，但前提是(在贖回後)於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關初始業務合併的任何較大有形資產淨值或現金要求後，吾等的有形資產淨值至少為上述5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述每個成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

每股

每股

不可贖回

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，股東將不會收到他們在信託賬户中按比例分配的份額，直到我們清算信託賬户。如果股東需要即時的流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或股東能夠在公開市場上出售他們的股票之前，股東可能會遭受他們的投資的重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

 

16

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2021年10月19日IPO結束後15個月內(或如果保薦人行使本文所述的延期，則為18個月)完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們公開發行的股票或認股權證的“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

 

17

冠狀病毒疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

(新冠肺炎)

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

 

18

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

初始前

表格8-K，

 

19

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)，或者完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

 

20

核銷

非現金

預先存在

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

每股

 

 

21

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

 

22

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

每股

60天

90天

150天

這是

這是

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，則保薦人可以選擇從10月19日起延長到18個月，如本文所述, 2021根據特拉華州法律，結束我們的IPO不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

 

 

23

我們不限於在任何行業或地區完成初始業務合併，儘管根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。儘管如此，我們不會投資或完善與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在運營或計劃運營，違反了美國聯邦法律，包括《受控物質法》。

例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

 

 

24

除非吾等完成與關聯實體的初步業務合併，或本公司董事會無法獨立決定目標業務的公平市價，否則吾等無須向獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，我們所支付的價格對本公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

表格10-K

我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書並無指定最高贖回門檻，但吾等只會於緊接完成初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關吾等初始業務合併的任何更大有形資產淨額或現金要求之後，才會贖回公開發售的股份。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公開股份將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

 

 

25

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中與我們的合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有人的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

初始前

初始前

初始前

每股

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。如果我們試圖修改我們的組織文件，以被視為從根本上改變通過IPO提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

 

26

或者，我們可以對我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，以延長我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的時間。在這種情況下，我們的股東將被要求批准該修訂，我們將有義務提出贖回與此相關的公開股票。

(所謂

每股

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在IPO中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們的公眾股票的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

 

27

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

 

28

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

每股

 

 

 

29

 

 

 

 

 

 

 

在首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額中，101,500,000元可用於完成我們最初的業務合併及支付相關費用及開支(不包括支付遞延承銷佣金3,500,000元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

 

 

30

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們的主要人員可以協商僱傭或諮詢協議以及報銷與特定業務合併有關的目標業務的費用(如果有)。這些協議可以規定他們可以獲得補償或補償在我們最初的業務合併之後，如果有任何費用，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的過程中產生利益衝突。

15個月

18個月，

 

31

我們管理團隊或顧問過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。股東和潛在投資者不應依賴我們管理團隊或顧問各自業績的歷史記錄，以此作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。過去，我們的管理團隊中沒有一名成員是特殊目的收購公司的高管或董事高管。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的顧問參與了一些不成功的業務和交易。

10-K

關鍵人物

15個月

18個月

 

 

32

10-K

我們的官員、董事和顧問或他們的附屬公司信託義務和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算開展的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

預先存在

10-K

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、顧問或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

 

33

10-K

10-K

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的公開發行股票，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

 

 

34

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

規則2a-7

初始前

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開招股後，分別有87,500,000股授權但未發行的普通股可供發行，該數額並未計入在行使已發行認股權證時預留供發行的公眾股份。自IPO完成以來，沒有優先股發行和流通股。

初始前

初始前

每股

 

35

增發普通股或優先股：

 

 

 

 

税後

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.15美元。

規則2a-7

按比例

每股

 

36

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就根據認股權證行使時可發行的普通股的發售及出售進行登記，其後將盡吾等最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持有關行使認股權證可發行股份的現行招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的股份的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期間內仍未生效，認股權證持有人可, 在有有效的註冊聲明之前，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何時期內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是這種豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的公開股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證後發行的普通股不能根據適用的國家藍天法律獲得登記或資格豁免，或我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不會獲得相應豁免，該等認股權證持有人為首次公開招股所售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將不能行使其認股權證並出售相關普通股。我們將盡最大努力在我們在IPO中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合條件的普通股。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能會行使該等私人配售認股權證。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的股份的登記聲明在60在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使權證。其次，若涵蓋可於行使認股權證時發行的股份的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止；倘若該豁免或其他豁免不可用，則持有人將不能以無現金基準行使其認股權證。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有人將交出認股權證，以支付認股權證行權價，認股權證的數量等於認股權證相關股份的數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商。“公平市價”指於認股權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內公眾股份的平均最後銷售價格。結果, 與行使認股權證換取現金相比，認股權證持有人從這種行權中獲得的公開股票將更少。

 

37

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及日期為2021年10月14日的認股權證協議，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的認股權證中最少大部分公開認股權證的同意下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的公眾股份數目。

每個單位包含一個可贖回的認股權證，可對普通股的四分之三行使。不會發行零碎股份。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一個公開發行的股票和一個購買整個股票的認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含一份完整股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的四分之三行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在位於曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起及執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟，或外國訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟或強制執行訴訟的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，以該外地權證持有人的代理人身分，向該權證持有人的大律師送達法律程序文件。

 

38

《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

除某些例外情況外，吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書要求，除非吾等以書面形式同意為以下事宜選擇另一替代法院，即唯一及排他性的法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL、經修訂及重述的公司註冊證書或公司細則的任何條文而產生的申索的訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，或如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。儘管我們相信這一論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，如果任何訴訟的標的在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的論壇條款的範圍內，提交給特拉華州法院以外的法院，我們以任何股東的名義將該訴訟稱為外國訴訟。, 該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向該法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟的個人管轄權，我們稱之為強制執行行動，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。

此外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

然而，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書並不意味着要求向特拉華州衡平法院或特拉華州另一家法院提起訴訟，以強制執行《交易法》規定的義務或責任。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。

 

39

交易日

我們發行了認股權證以購買7,500,000股股份，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計5,350,000股股份。我們的初始股東目前總共擁有2500,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行公開股份以完成初步業務合併而言，行使此等認股權證和轉換權後可能會發行大量額外公開股份，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較低的業務合併工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的公眾股票數量，並降低為完成初始業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的股份)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

與大多數空白支票公司不同，如果

 

 

 

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的165%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

 

40

根據將於首次公開招股發行及出售證券的同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、彼等持有或將持有的私人配售認股權證行使時可發行的股份，以及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證而可發行的股份。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會對我們的公開股票的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們公開股票市場價格的負面影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則證券持有人可能無法出售他們的證券。

我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

DGCL的第203條影響到“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”之後的三年內從事某些業務合併的能力。我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，只是它規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

與在大麻行業經營的公司的業務合併需要特別考慮和風險。如果我們完成與大麻行業目標企業的業務合併，我們將受到下列風險的影響，並可能受到不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力可能不僅限於大麻行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們收購的目標業務的特定行業相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果我們成功地完成了與在大麻行業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

 

 

 

 

 

41

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們完成與大麻行業目標的業務合併，我們實現業務目標的能力將在一定程度上取決於大麻行業的合法性、我們對政府各當局頒佈的監管要求的遵守情況，以及我們在必要時獲得所有監管批准的情況。儘管大麻(大麻的一種特定形式)和大麻衍生的大麻類物質根據美國聯邦法律不再被視為受控物質，但由於修訂後的2018年農業改善法案，大麻在其他方面在美國仍是附表一管制物質，目前根據美國聯邦法律是非法的。即使在美國那些成年人使用大麻已經合法化的州，大麻的使用、擁有、種植、製造和分銷仍然違反了美國聯邦法律。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，而州法律將大麻的使用合法化，因此，如果我們完成這樣的交易，繼續目前的美國聯邦法律關於大麻的法律可能會限制我們在美國做生意的能力。類似的非法問題也適用於其他國家。

 

42

我們只打算針對在其所在或運營的司法管轄區內符合所有適用的州、聯邦和市政法律法規的公司，尤其是，我們不會投資於我們確定的一直在運營或其業務計劃是違反《美國受控物質法》的目標企業，或不會與其完成業務合併。大麻行業將遵守與大麻有關的各種法律、法規和準則，以及與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。此類法律、法規和指導方針的變更及其執行，可能會對我們在收購時識別和收購符合這些法律和法規要求的目標公司的能力造成不利影響。

管理大麻的法律和條例仍在發展中，包括以我們可能無法預見的方式。對現有法律的任何修訂或替換使其更加繁瑣，或拖延修訂或取代現有法律以放開合法擁有和使用大麻，或延誤獲得或未能獲得任何必要的監管批准，都可能顯著推遲或負面影響我們完成初始業務合併、我們運營的市場、產品和銷售計劃的能力，並可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，在美國，對大麻企業的投資受到不一致的監管和執法政策的制約。2013年8月，時任美國司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份致所有美國地區檢察官的備忘錄(“科爾備忘錄”)，承認儘管美國聯邦一級將大麻指定為受管制物質，但美國幾個州已經頒佈了與用於醫療目的大麻有關的法律，對這一矛盾做出了迴應。《科爾備忘錄》概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項，主要是司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅，醫用大麻已合法化的州未被列為高度優先事項。

2017年3月，新任司法部長傑夫·塞申斯注意到聯邦資源有限，並承認科爾備忘錄的大部分內容有其可取之處；然而，他不同意該備忘錄得到有效執行，2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯起草了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，廢除了科爾備忘錄。由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官在決定是否起訴大麻活動的檢察裁量權方面不再受到具體指導，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符。截至2021年3月11日，梅里克·B·加蘭德將擔任司法部長。目前尚不清楚新任司法部長將在執行有關美國大麻行業的聯邦法律方面採取什麼立場。

此外，自2015年以來，國會在連續的預算中通過了羅爾巴赫-法爾修正案。修正案禁止司法部使用國會撥款，在已使醫用大麻行業合法化的州執行CSA針對醫用大麻行業的原則。這項修正案歷來是作為對綜合撥款法案的修正案通過的，根據其性質，該法案在財政年度結束時或其他確定的期限結束時失效。《羅爾巴赫-法爾修正案》(因其最近的發起人而俗稱為《喬伊斯-萊希修正案》)被納入《2021年綜合撥款法案》，該法案於2020年12月21日頒佈成為法律，並在截至2021年9月的財政年度為聯邦政府各部門提供資金。不能保證這些限制將繼續存在或在未來得到更新。

違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。任何旨在執行此類法律的訴訟都可能對發行人的業務、收入、經營業績和財務狀況以及發行人的聲譽產生重大不利影響，即使這些訴訟最終對發行人有利也是如此。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及起訴發行人的主要高管或沒收公司資產。

 

43

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡發佈了一份備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示(《FinCEN備忘錄》)。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

如果公司的投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從此類投資在美國積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可被視為犯罪收益。違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或由美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。

重新定罪

我們業務目標的實現將在一定程度上取決於遵守相關政府部門制定的監管要求，以及在必要時獲得所有監管部門的批准，以銷售我們的產品。我們無法預測確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間、可能對我們的業務施加的額外限制，或者政府當局可能因針對大麻的法律和法規而要求進行的測試和文件的程度。任何拖延獲得或未能獲得監管批准的情況都將大大推遲市場和產品的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

44

不可免賠額

由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，許多法院拒絕承認在大麻行業經營或與大麻行業合作的企業受到美國聯邦破產法的保護。如果我們作為合格交易的一部分收購的公司經歷破產或資不抵債，儘管州法律可能提供某些補救措施，但不能保證美國聯邦破產保護將可用，這可能對此類業務的財務狀況和前景及其貸款人和證券持有人的權利產生重大不利影響。

大麻行業的業務，以及我們可以從其獲得我們可能銷售的產品的供應商的業務，都需要遵守許多法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會使我們或此類供應商受到監管或機構訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們或此類供應商可能會捲入許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽或我們可能銷售的產品和品牌的聲譽，要求我們採取或不採取可能損害我們業務的行動，或要求我們支付鉅額資金，損害我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大麻行業的企業市場競爭激烈，不斷髮展。我們的業務可能沒有受到專利、版權、商標、商業名稱或商業祕密法律保護的實質性方面，我們可能面臨來自較大公司的強大競爭，包括在我們尋找初始業務合併以及在我們最初的業務合併後可能提供與我們類似的產品和服務的公司。我們的潛在競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷或其他資源，以及更大的客户基礎，而且不能保證我們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。此外，由於大麻行業處於早期階段，潛在的目標大麻公司可能面臨來自新進入者的額外競爭。

為了保持競爭力，目標企業可能需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面持續進行高水平的投資。然而，潛在的目標企業可能沒有足夠的資源來在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，隨着與大麻種植、加工、製造和研發相關的新技術的探索，第三方競爭者有可能擁有優勢技術，這將降低潛在商業目標可能具有的任何相對競爭力。

 

45

隨着大麻的法律格局繼續演變，大麻行業可能會經歷整合，創建更大的公司，擁有更多的財政資源、製造、營銷能力和產品供應。考慮到影響全球、國家和區域經濟的快速變化，特別是大麻產業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。例如，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品。我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能預料到此類變化或對其作出充分反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

取消優先順序

由於大麻產業的增長，大麻產業企業的持續發展和經營可能需要額外的資金。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，許多投資者、貸款人和金融機構對是否與大麻相關的企業做生意猶豫不決或拒絕與之做生意。如果不能籌集到這類資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲或停業。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款會是有利的。

如果我們收購大麻行業的目標業務，與我們有業務往來的各方可能會意識到，他們因我們的大麻業務活動而面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能會對我們造成實質性的不利影響。

基於Web的

 

46

我們沒有收入，也沒有基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

非附屬公司

非新興市場

 

47

S-K

非附屬公司

非附屬公司

10-K

10-K

 

不適用。

 

340-0700.

 

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

不適用。

 

我們的單位於2021年10月15日開始在納斯達克上交易，交易代碼為AVHIU。我們的普通股於2021年11月17日在納斯達克開始交易，代碼為AVHI，而權證於2021年11月17日開始在納斯達克交易，代碼為AVHIW。

 

48

截至2022年3月4日，已發行和已發行的普通股總數為12,500,000股，其中1名為我們單位的記錄持有人，2名為我們獨立交易的公開股票的記錄持有人，2名為我們的獨立交易的公共認股權證的記錄持有人。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義通過CEDE&Co.持有的。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

於首次公開招股完成的同時，根據保薦人私募認股權證購買協議，本公司完成私下出售合共7,133,333份保薦人認股權證，每份私募認股權證的買入價為0.75美元，為本公司帶來5,350,000美元的總收益。除註冊説明書另有披露外，私募認股權證與首次公開招股中作為單位一部分出售的單位所包括的認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

或初始業務前

2a-7

 

49

表格10-K

10b-18

10b-18,

10b-5

10b-18

10b-5

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

 

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用IPO收益和出售配售單位的現金來實現我們的業務合併，這些收益與我們的IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

非運營

 

50

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益為7,375,422美元，主要包括認股權證負債的公允價值變化7,632,666美元和超額配售收入95,104美元，被182,920美元的運營費用、114,262美元的特拉華州特許經營税應計和分配給認股權證發行的交易成本57,041美元所抵消。

公司首次公開發行的註冊書於2021年10月14日宣佈生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開招股10,000,000股，涉及於發售單位所包括的普通股(“公開股份”)，每單位10,000,000美元，產生總收益100,000,000美元，詳情見附註3。本公司選擇12月31日為其財政年度末。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售7,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.75美元，總收益為5,350,000美元，如附註4所述。

IPO的發售成本為6,101,730美元，包括2,000,000美元的承銷費、3,500,000美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和601,730美元的其他成本。如附註6所述，應支付的3,500,000美元遞延包銷費取決於承銷協議的條款所規定的2023年1月19日(距離我們的IPO於2021年10月19日結束相隔15個月)或2023年4月19日(距離我們的IPO於2021年10月19日結束相距18個月)之前完成的業務合併。於首次公開發售結束後，首次公開發售及私募認股權證出售單位所得款項淨額101,500,000美元(每單位10.15美元)存入信託户口。

從2021年1月25日(成立)到2021年12月31日，有7,399,417美元的現金用於經營活動。投資活動支付的現金淨額為101,500,000美元，融資活動提供的現金淨額為102,773,270美元，主要反映了我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為101,501,875美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有771,386美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

板材佈置

失衡

失衡

失衡

非金融類

 

51

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得總計3500,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

非新興市場

非新興市場

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

 

52

每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人沒收的普通股。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及/或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後在本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層認為，公開認股權證符合權益會計處理資格，而根據認股權證協議發行的私募認股權證符合責任會計處理資格。

No. 2020-06,

470-20)

815-40):

2020-06”),

2020-06

本公司已審閲其他近期的會計聲明，並認為該等聲明或不適用於本公司，或預期未來採用不會對財務報表造成重大影響

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

 

F-1

 

沒有。

 

 

53

還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

在本年度報告所涵蓋的會計年度第四季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

沒有。

不適用。

 

下表列出了截至2022年3月25日我們董事和高管的信息。

我們的高級管理人員和董事如下：

 

 

54

以ESG為中心

聯合創始人

基文，

 

55

六人組

聯合創始人

共同創始

共同創立的

 

56

共同創立的

聯合創始人

聯合創始人

我們有七名董事，我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由賽斯·法布曼和凱文·K·阿爾伯特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事包括哈里·德莫特、馬克·A·佩爾森和蒂莫西·J·西摩，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

 

57

我們的董事和高級管理人員在確定、評估和選擇目標企業，以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮着關鍵作用。除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體機會、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功地識別並實現收購交易，儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。

高級管理人員及董事之間並無家族關係，本公司任何董事或高級管理人員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此任何高級管理人員或董事被或將被選為高級管理人員或董事。

S-K

2021年，我們的董事會、我們的審計委員會、我們的薪酬委員會分別召開了三次、一次和零次會議，我們的董事會和審計委員會分別就各種事項採取了一致書面同意的方式，分別有一次和一次。

我們的管理人員和董事會由一羣不同的領導人組成，他們具有廣泛的專業角色。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級職員和董事一起相信，上述特質，以及下文所述的高級職員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

表格S-1

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Harry DeMott有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

 

58

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。凱文·K·阿爾伯特和馬克·A·佩爾森是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。艾伯特和佩爾森是獨立的，艾伯特是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管如此，如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

 

59

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是賽斯·法布曼、凱文·K·阿爾伯特、馬克·A·佩爾森、哈里·德莫特和蒂莫西·J·西摩。根據納斯達克規則第5605條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們相信，提供的任何此類機會都將小於我們在不同領域的興趣，而不是我們將感興趣的領域，或者不是從事業務合併業務的實體。吾等經修訂及重述之第二份公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司於其他情況下合理追求之，且董事主管人員獲允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等。

我們的高級管理人員已同意不會成為任何其他專注於大麻的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，除非我們宣佈關於我們的初始業務合併的最終協議，或者我們未能在15個月內完成初始業務合併，該合併可由保薦人選擇延長至本文所述的2021年10月19日首次公開募股結束後的18個月。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

60

 

 

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

 

 

 

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的第二份公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有合理追求的，且董事主管人員可在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介吾等。

 

61

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任的實體：

 

因此，如上述任何行政人員及董事知悉一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該等實體負有目前的受信責任或合約責任，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

 

62

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、顧問或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。

10-K.

交易法第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和股東實益擁有根據交易法第12條登記的公司任何類別股權證券的10%以上，在此統稱為“報告人”，他們須向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初始報表和證券實益所有權變更報表。根據美國證券交易委員會規定，所有報告人必須向我們提供該報告人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查以及我們收到的報告人的書面陳述，我們認為以下交易沒有及時報告：

 

 

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

 

 

63

下表列出了截至2022年3月25日(或以下指定的其他日期)，(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人的普通股數量；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月4日，我們發行和發行了12,500,000股普通股。

10-K.

 

 

我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後償還，不含利息。

 

 

64

於首次公開發售結束時，根據保薦人私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人非公開出售合共7,133,333份認股權證，每份私人配售認股權證的買入價為0.75美元，為本公司帶來5,350,000美元的總收益。除註冊説明書另有披露外，私募認股權證與首次公開招股中作為單位一部分出售的單位所包括的認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。此外，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非在私人配售認股權證認購聲明中所述的有限情況下)，直至我們完成初步業務合併之日為止。保薦人被授予與購買私募認股權證有關的某些索要和附帶註冊權。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後償還，不含利息。

10-K,

在業務合併之前或與業務合併有關的任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給我們的任何初始股東、高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

10-K.

 

65

10-K.

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的發起人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會來自在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益：

 

 

 

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為進一步執行我們有關關聯方交易的政策，對於吾等考慮與與吾等任何初始股東、董事或高級管理人員有關聯的實體進行的任何初始業務合併，為進一步最小化潛在的利益衝突，吾等已同意不與與此等各方有關聯的實體完成業務合併，除非(I)獨立投資銀行公司或其他通常就目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，從財務角度而言，此類初始業務合併對吾等的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得吾等大多數無利害關係及獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

 

66

10-K.

 

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)所提供服務的費用摘要。

 

 

 

 

 

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

 

67

 

沒有。

 

68

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

 

69

致Achari Ventures Holdings Corp.股東和董事會

我們審計了Achari Ventures Holdings Corp.I(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月25日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月25日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

三月, 2022

 

F-2

 

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F-5