附件10.16

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)日期為2022年3月29日(“生效時間”)，由特拉華州一家公司Microvast Holdings，Inc.(“公司”)和Shane Smith(“高管”)簽署。

鑑於，行政人員目前作為公司首席運營官向公司提供服務；以及

鑑於，本公司希望繼續聘用行政人員，而行政人員希望根據本協議的條款和條件繼續向本公司提供服務，本協議自生效時間起生效。

因此，現就此達成如下協議：

1. 就業和職責。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的情況下，執行董事應擔任公司的首席運營官，向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，公司首席運營官需要向美國證券交易委員會提交報告的公司(“上市公司”)通常由首席運營官承擔的職責和責任與該公司首席運營官所承擔的職責相稱。高管的主要工作地點應為公司目前位於田納西州克拉克斯維爾的生產設施，但須滿足以下條件：(I)在當前疫情期間遠程工作；(Ii)定期前往公司全球其他地點；以及(Iii)執行高管職責和公司業務可能需要的其他合理差旅。

(B)ExclusiveServices。只要行政人員受僱於本公司及其附屬公司(“公司集團”)，行政人員應將行政人員的全部業務工作時間用於履行行政人員在本協議項下的職責，應忠實地為公司集團服務，在各方面應遵守和遵守行政總裁給予行政人員的合法和善意的指示和指示，並應盡最大努力促進和服務於公司集團的利益。此外，未經本公司同意，執行人員不得直接或間接向任何其他個人或組織提供實質性服務，或以其他方式從事可能嚴重幹擾其忠實履行本協議項下職責的活動。儘管有上述規定，行政人員仍可(I)在公司、公民或慈善機構董事會任職，但條件是在生效時間當日及之後，行政長官以書面形式向獨立董事董事會的首席執行官提供此類董事會的名單，並徵得獨立董事董事會主席的同意，以便在這些董事會任職，以及(Ii)管理個人投資或從事慈善活動，但此類活動不得違反本條第1(B)節的第一句。預期該行政人員將繼續為其一間附屬公司的僱員，並根據本協議從該附屬公司收取補償。

2. 學期。

(A)行政人員在本協定項下的僱用應自生效時間起開始，並在根據本協定提早終止行政人員的僱用的前提下，應持續至生效時間(“初始合同”)的三週年。除非根據本協定的條款發出不續簽通知(定義見下文)或行政人員的僱用被提前終止，否則自初始任期屆滿之日起及之後，行政人員的聘用期應自動再延長12個月(單獨和集體稱為“續約期限”)。從生效時間起到高管根據本協議終止僱用為止的期間，包括初始期限，如果適用，CIC期限(定義如下)，以及任何續期期限或後CIC續期期限(定義如下)，稱為“期限”。

(B)儘管有上述規定，如果控制權變更(定義見下文第5節)在高管根據本協議終止聘用之前發生(包括在提供非續訂通知之後，該通知應被視為被撤銷並因控制權變更的發生而被取代)，除非高管根據本協議終止僱傭(“CIC條款”)，否則該期限不得早於控制權變更完成後的兩週年結束。除非按照本協議的規定發出不續簽通知或根據本協議的條款提前終止高管的聘用，否則自CIC任期屆滿之日起及之後，高管的聘用期應自動延長12個月(單獨或集體地，“後CIC續期期限”)。本公司或行政人員可選擇終止自動續期，方法為：(I)在初始任期或任何續期(視何者適用)結束前一年，或(Ii)在CIC任期或任何後CIC續期(視何者適用)結束前90天前發出書面通知(“非續期通知”)。

3. 補償和其他福利。在符合本協議規定的情況下，公司集團應在任期內向高管支付並提供以下補償和其他福利，作為對根據本協議提供的服務的補償：

(A)基本工資。本公司集團應按300,000美元(“基本薪金”)的比率向行政人員支付年薪，按本公司集團根據其不時確立的一般薪酬慣例釐定的間隔大致相等地分期支付。在任期內，董事會薪酬委員會應至少每年審查一次高管基本工資，並可自行決定增加(但不減少)高管基本工資。

(B)獎金。行政人員有權根據本公司不時生效的條款及董事會可能批准的其他條款，參與本公司集團高層管理人員的年度獎勵獎金計劃。

(C)長期激勵計劃。行政人員有權根據本公司不時生效的條款及董事會可能全權酌情批准的其他條款，參與本公司的長期激勵計劃。

(D)福利計劃。根據計劃的條款，高管有權參與本公司集團的所有員工福利計劃或計劃，與公司其他類似職位的高管一樣，這些計劃或計劃可能會不時修訂。

(E)開支。公司集團應根據公司集團不時生效的業務費用報銷政策和程序，在提交書面文件後，報銷高管在履行本協議項下職責時發生的合理差旅和其他與商務有關的費用。有關報銷費用的支付應符合公司集團的報銷政策和程序，且在任何情況下不得遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。

(F)休假。行政人員應享有與本公司集團適用的政策一致的休假時間，該政策適用於本公司集團其他類似職位的行政人員，並不時生效。

4. 終止僱傭關係。在符合第4款的前提下，公司有權在任何時間終止高管的聘用，不論是否有理由(見下文第5節的定義)，高管有權隨時終止高管的聘用，不論是否有充分的理由(見下文第5節的定義)。

(A)因死亡或殘疾而終止工作。根據本協議，行政人員的僱傭將在行政人員死亡時終止，在行政人員傷殘(定義見下文第5節)時，公司可在給予行政人員不少於30天的書面通知後將其終止。在高管死亡或殘疾的情況下，公司應向高管(或高管的遺產，視情況適用)支付高管的應計工資，包括離職日期和在離職發生前一年賺取但未支付的任何獎金(如下文第4(B)節所定義)，以及根據法律或公司的任何計劃、方案、政策或實踐規定必須支付或提供的任何其他金額或福利(“其他應計補償和福利”)。在行政人員因死亡或殘疾離職後30天內支付。此外，行政人員或其遺產應酌情有權獲得下列獎金：(1)按比例發放的獎金，等於(X)行政人員根據董事會確定的業績在死亡或殘疾發生的財政年度應獲得的年度獎金，乘以(Y)分數，分數的分子是死亡或殘疾發生的財政年度內工作的天數，分母為365，經向該財政年度的業績委員會證明後一次性支付；(Ii)對於任何未完成的股權獎勵或其他長期激勵獎勵(不包括本第4條(A)(3)項所述的獎勵)，此類獎勵將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理；及(Iii)關於截至生效時間尚未完成的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵, 如果高管在生效時間後三年內死亡或殘疾，這類賠償將立即全額授予。

(B)因故解僱；無充分理由而辭職。如在任期屆滿前，行政人員因公司終止聘用行政人員而引致經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”，或行政人員根據本條例非正當理由辭去行政人員的工作，則行政人員只有權領取行政人員的其他累積補償及福利，並根據公司集團政策及慣例支付，且在任何情況下不得遲於行政人員離職後30天。在終止或辭職後，行政長官沒有進一步獲得任何其他補償或福利的權利。

(C)無故終止；在控制權變更之前有充分理由辭職。如果在任期屆滿前，執行人員因公司無故終止執行人員的僱用或執行人員有充分理由辭去執行人員的工作而導致離職，則在控制權發生變動之前，執行人員應獲得其他累積的補償和福利，並且在符合第4(E)條的規定下，應命名為：(1)相當於(X)當時執行人員當前基本工資之和的1.5(1.5)倍，加上(Y)(A)緊接離職會計年度之前三個財政年度每年向執行人員支付的年度獎金的平均額，或(B)發生離職的財政年度的目標年度獎金，在自執行人員離職後60天起的18個月期間內以基本相等的每月分期付款方式支付；(2)對於任何未完成的股權獎勵或其他長期獎勵(不包括第4(C)(3)節所述的獎勵)，此類獎勵將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理；以及(Iii)對於截至生效時間尚未完成的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵，如果由於公司無故終止高管的僱用或高管有充分理由辭職而導致高管離職，則立即全額授予；在控制權變更之前的任何一種情況下，在生效時間之後的三年內發生；但是，如果公司的實際控制權發生變化, “根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節的定義，在執行人員離職後，本合同項下的任何未付款項應在有效控制變更完成後10天內一次性付清。如果在服務期間，管理人員違反了管理人員在本協議下的任何適用義務(包括但不限於第7至10條)或公司與管理人員之間的此類其他協議，公司可在書面通知員工後終止服務期間，並停止支付本協議項下的任何遣散費。

(D)在控制權變更之時或之後無故終止或因正當理由辭職。如果在CICTerm期滿之前，執行人在控制權變更完成之時或之後發生離職，原因是(I)公司無故終止執行人的僱用，或(Ii)執行人有充分理由辭去執行人的工作，則執行人應獲得其他累積的補償和福利，並且在符合第4(E)條的規定下，有權享受下列待遇：

即使本協議有任何相反規定，在控制權變更之前發生的任何無故終止，但執行人員合理地證明(X)是應第三方的要求，或(Y)是在實際發生的控制權變更相關或預期發生的情況下發生的，就本協議而言，應構成因控制權變更而發生的無故終止。

(E)租約的籤立和交付。公司無需支付第4(C)或4(D)條規定的款項和提供第4(D)條規定的福利，除非執行人在執行人離職後60天內向公司提交了一份全面放棄和免除索賠的聲明，其形式與本協議附件A所附的形式基本相似，且豁免已全部生效且不可撤銷。執行機構不簽署或拒絕簽署豁免文件(或根據適用法律撤銷該豁免文件)將導致第4(C)和4(D)條規定的付款和福利被沒收。

(F)終止通知。公司或管理人員的任何終止僱傭應通過根據本協議第25條發出的書面“終止通知”通知本協議的另一方，但公司可放棄由管理人員發出終止通知的要求。如行政人員無充分理由而辭職，終止通知須註明終止日期，該日期不得早於發出通知後30天，除非本公司同意放棄行政人員的任何通知期。

(G)辭去董事和官員職務。行政人員因任何原因終止聘用，應構成行政人員辭去(I)行政人員在本公司集團擔任的任何董事、行政人員或僱員職位，及(Ii)行政人員可能就本公司集團設立的任何僱員福利計劃或信託所擔任的所有受信職位(包括受託人)。執行機構同意，在此情況下，本協定應作為書面辭職通知。

5. 定義。

(A)因由。就本協議而言，“原因”應指因下列原因終止高管的聘任：

(B)控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”應具有公司2021年股權激勵計劃或後續計劃中規定的含義，根據該計劃，高管在相關交易之前最近被授予長期獎勵。

(C)殘疾。就本協議而言，“殘疾”的定義方式應與該術語或類似術語在適用於高管的公司長期殘疾計劃中定義的方式相同。

(D)有充分理由。就本協議而言，“充分理由”應指行政人員因發生下列任何事件而終止僱用：

然而，第(I)、(Ii)或(V)款所述的任何事件或條件均不構成充分理由，除非(X)行政人員向本公司發出書面通知，告知行政人員有充分理由終止聘用行政人員，並在行政人員首次知悉導致該等良好理由的事件發生後180天內終止聘用該行政人員的理由，及(Y)本公司在收到該通知後30天內未糾正該等終止僱用理由。

6. 對遣散費和其他付款或福利的限制。

(A)付款。儘管本協議有任何規定，但如果任何部分的遣散費或本協議下的任何其他付款，或根據與高管的任何其他協議或公司集團的計劃或安排(合計為“總支付”)，將構成“超額降落傘付款”，並將導致根據守則第499條對高管徵收消費税，則支付給高管的總金額應(I)全額交付或(Ii)以最大金額交付，以使該總付款中的任何部分都不需要繳納消費税，無論上述哪種情況導致行政人員在税後基礎上獲得最大利益(考慮到行政人員的聯邦、州和地方所得税以及消費税的實際邊際税率)。

(B)裁定。在高管終止僱傭或一方向另一方發出其認為高管應支付的款項或福利將導致超額降落傘付款後30天內，公司應由公司集團承擔費用，選擇執行人員合理接受的國家認可的註冊會計師事務所(可能是公司的獨立審計師)(“會計師事務所”)，以確定(I)基本金額(定義如下)，(Ii)總付款的金額和現值，(Iii)任何超額降落傘付款的數額和現值；及(Iv)在不考慮根據第6(A)節減少總付款的情況下，(Iv)考慮到根據守則第4999條徵收的税後收益淨額，如果(X)總付款按照第6(A)或(Y)節減少，則總付款並未如此減少。如果會計師事務所確定上述第6(A)(Ii)節適用，則應減少或取消本合同項下的終止付款或該會計師事務所確定應計入總付款的任何其他付款或福利，以便不會有超額降落傘付款。在這種情況下，應按照以下原則減少或取消總付款中包含的付款或福利：(1)支付日期較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；(2)現金付款應先於非現金福利減少或取消；但如果上述減少或取消的順序違反守則第409a條，則應在總付款中包括的付款或福利中按比例減少或取消(基於降落傘付款的相對現值)。

(C)定義和假設。就本協議而言：(1)術語“超額降落傘付款”和“降落傘付款”應具有規範第280G節賦予它們的含義，此類“降落傘支付”應按其中規定的價值計值；(2)現值應按照規範第280G(D)(4)節計算；(3)術語“基數”指的是與規範第280G(D)(1)節所定義的行政人員的“基本期間的年化包括在內的補償”相等的數額；(4)就會計師事務所的釐定而言，任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值須按照守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定；(V)高管應被視為按其聯邦所得税和就業税的實際邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按高管住所所在州或地區的實際邊際税率(在上述兩種情況下均在發出上述第6(B)節所述終止僱傭或通知的日曆年度確定，以較早者為準)繳納州和地方所得税，扣除可從州和地方税中扣除的聯邦所得税最大減免額。本協議第7、8和9節規定的契約對公司具有重大價值，支付給高管的任何總款項的一部分將作為此類契約的對價。為了計算“超額降落傘付款”和“降落傘付款”，雙方打算將不少於執行人員在緊接其終止僱用前12個月期間的最高年基本工資的數額考慮到第7條中的公約, 8和9以下。會計師事務所在評估此類契約的公允價值和確定不應被視為“降落傘付款”或“超額降落傘付款”的總支付金額時，應考慮所有相關因素。會計師事務所的決定應向公司和高級管理人員作出，該決定對公司和高級管理人員具有約束力。

(D)修訂。本第6條應予以修訂，以符合對《守則》第280Gor 4999條的任何修訂或後續規定。

7. 保密。

(A)機密資料。

(B)專有財產。行政人員確認，所有保密信息是並將繼續是公司集團的專有財產。行政人員保存或製作的與公司集團業務有關的所有業務記錄、文件和文件將是並一直是公司集團的財產。應要求並由公司集團承擔費用，高管應迅速作出所有披露，簽署所有文書和文件，並執行所有合理必要的行為，以充分和完全地將本第7條規定或預期的所有權利授予公司集團並予以確認。

8.競業禁止。高管同意，在其受僱於公司集團期間以及自高管離職之日起至此後十八(18)個月為止的一段時間內(“限制期”)，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接以主要負責人或投資者或作為僱員、高級管理人員、董事、經理、合夥人、顧問、代理人或其他身份，單獨或與任何其他個人、商號、公司或其他業務組織一起，在本公司集團從事業務的任何地理區域內經營與本公司集團有競爭關係的業務。或合理地預期在該限制期間(包括但不限於本公司集團的任何客户可能所在的任何地區)從事業務；然而，本條例並不限制行政人員擁有任何商業組織的任何債務或權益證券不超過1%的權利。

9. 非懇求。行政人員同意，在其任職期間及受限期間，行政人員不得直接或間接地(除非為履行其作為公司執行人員的職責)：(A)幹擾或試圖幹預公司集團與其任何僱員、顧問、獨立承包商、代理人或代表之間的任何關係；(B)僱用、僱用或以其他方式聘用，或試圖僱用、僱用或以其他方式聘用任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商、公司集團的代理人或代表，以與公司集團競爭的業務；(C)索取本公司集團的業務或賬目，或(D)轉移或企圖從本公司集團轉移任何業務或幹擾本公司集團與其任何客户、供應商、客户或其他業務關係之間的任何關係。如本文所用，術語“間接”應包括但不限於，行政人員允許本公司集團任何成員的任何競爭對手使用該行政人員的姓名，誘使或幹預本公司集團任何成員的任何員工或業務關係。

10.發展項目的分配。執行人員應在生效時間當日或之後立即簽訂《員工發明、專有信息和版權協議》。

11.全額結算。公司集團向高管支付本協議要求的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司集團可能對高管或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。高管根據本協議有權獲得的所有付款和福利的支付和提供不得抵消、扣除或減輕高管可能從公司集團獲得的收入或其他收入。在高管違反本協議任何規定的情況下，本第11條不得解釋為以其他方式限制公司集團在法律或衡平法上可用的補救措施。

12. 靈丹妙藥。

(A)臨時救濟。在不打算限制公司集團可採取的補救措施的情況下，執行機構同意，違反本協議第7至10條所載的任何契諾，可能會對公司集團造成實質性和不可彌補的損害，而法律上沒有適當的補救措施；不可能準確地衡量此類損害的損害賠償金；如果發生這種違反或威脅行為，公司集團的任何成員均有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，無需保證書或其他擔保。限制行政人員從事本協定第7至第10節所載公約所禁止的活動，或執行本協定所載任何公約所特別需要的其他救濟。本公司集團可在任何法院獲得該等禁令，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序中作出裁決之前或等待裁決。

(B)延長限制期。除了公司可能根據本第12條尋求和獲得的補救措施外，限制期限應延長任何和所有期限，在此期間，對高管擁有個人管轄權的法院或仲裁員應認定高管違反了本協議第8條和第9條中包含的契約。

13. 守則第409A條。

(A)一般規定。本協議旨在滿足《守則》第409a節的要求，其解釋和解釋應與該意圖一致。

(B)遞延補償。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款(包括提供福利)的權利規定了守則第409a(D)(1)條所指的“延期賠償”，則付款應按照下列規定支付(或提供)：

14.付款來源。除根據計劃支付的款項外，本協議規定的所有付款均應從公司集團的普通資金中以現金支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行其他資產分割，以確保付款。行政人員對本公司集團可能為協助本公司履行其義務而進行的任何投資並無任何權利、所有權或利益。任何人士在本協議項下取得收取本公司集團付款的權利的範圍內，該等權利不得大於本公司的無抵押債權人的權利。

15. 仲裁。本協議雙方當事人及其各自的顧問和代表不能共同解決的本協議項下或與本協議有關的任何爭議或爭議，應在得克薩斯州休斯敦根據美國仲裁協會的商業規則在一名具有模範資格和聲望的仲裁員面前通過仲裁解決，仲裁員應由公司指定的一名個人和高管選擇的一名個人共同選擇，或者如果這兩個人不能就仲裁員的選擇達成一致，則仲裁員應由美國仲裁協會選擇，裁決可在任何具有管轄權的法院進行判決。

16. 律師費。公司應不時在税後基礎上支付或補償高管因其(或代表其)為執行本協議條款或收取本協議項下應付給高管的任何付款或利益而提出的任何索賠而產生的所有合理法律費用和支出(包括法院費用)。與該等法律費用和支出有關的付款應在任何最終處置之前，並在高管根據公司的業務費用報銷政策和程序向公司提交此類費用的文件後十個工作日內支付。

17. 不可轉讓；有約束力的協議。

(A)由行政人員作出。本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務、義務或利益不得由執行機構轉讓或委派。

(B)由公司提供。本協議以及本協議項下本公司的所有權利和義務不得由本公司轉讓，除非是因重組、合併或合併或轉讓本公司全部或幾乎所有資產而發生的意外情況。如果公司將與另一實體合併或合併，本協議的規定應對在合併中倖存的實體或因合併而產生的實體具有約束力並符合其利益。本公司將要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以令行政人員滿意的形式及實質協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式與本公司於未發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。本款的規定應繼續適用於本合同項下執行人的每個後續僱主，如果該後續僱主隨後發生任何合併、合併、資產轉移或其他情況。

(C)具有約束力。本協議對本協議各方、本公司的任何繼承人或受讓人、高管的繼承人和高管遺產的個人代表具有約束力，並符合其利益。

18.扣繳。根據本協定向執行人員支付的任何付款或提供的福利應扣除任何適用的預扣税或法律或合同要求預扣的其他金額。

19. 修訂；放棄。本協議不得以任何方式修改、修改或放棄，除非通過雙方簽署的書面文件。任何一方對另一方遵守本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或該一方隨後違反本協議條款的任何行為。

20. 治理法律。所有影響本協議的事項，包括其有效性，均須遵守德克薩斯州適用於在該州簽署和將在該州簽署的合同的法律，並根據該法律進行解釋和解釋。

21. 某些條文的存續。本協議所規定的權利和義務，因其期限而超過期限的，應在期限內繼續有效。

22. 整個協議；取代以前的協議。本協議、轉讓開發協議及在生效時間前訂立的任何尚未完成的授予股權協議，包含本協議雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議及諒解，並取代所有先前或同時就本協議標的進行的談判、承諾、協議及書面文件，所有其他有關談判、承諾、協議及書面文件將不再具有進一步效力或效力，而任何其他有關談判、承諾、協議或書面文件的各方將不再享有任何其他權利或義務。

23. 對應者。本協議的任何一方均可簽署本協議，每份副本應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

24. 標題。本協議各節的標題僅為便於參考而包含，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

25. 通知。本協議項下的所有通知或通信均應以書面形式發出，地址如下：

致公司：

12603西南高速公路，210套房

德克薩斯州斯塔福德，郵編77477

注意：楊武

電子郵件：wuang@microast.com

將副本複製到：

約翰·J·坎農三世

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：jcanon@shearman.com

致行政人員：

肖恩·史密斯

地址：

電子郵件：shane.smith@microast.com

所有此類通知均應被最終視為已收到，並在下列情況下生效：(I)在收到後以專人遞送的方式發送；或(Ii)如果以電子郵件或傳真發送，則在發送者收到確認後即生效；但任何電子郵件或傳真只有在48小時內以美國掛號郵件發送的硬拷貝發出後，才被視為已收到並生效。

[簽名頁面]

茲證明，本公司已根據董事會的授權促使其高級管理人員簽署本協議，且自上文第一次寫明的日期起，執行人員已簽署本協議。

附件A
免除和相互免除的形式

本免責聲明和相互免除，日期為_

鑑於，高管和公司是一份僱傭協議的一方，日期為[●](“僱傭協議”)，該協議規定行政人員可按協議所列條款及條件受聘；及

鑑於，根據僱傭協議第4(E)條，行政人員已同意籤立及交付本文所載類型及性質的豁免及豁免申索，條件為其於終止受僱於本公司時有權獲得若干付款及福利，自_

因此，考慮到本協議所載的前提和相互承諾，以及根據僱傭協議的條款已收到或將收到的其他良好和有價值的代價，執行人員和公司同意如下：

1. 退還財產。於生效日期當日或之前，行政總裁代表並保證將退還向他提供服務的所有財產，包括但不限於信用卡、行政人員保存或製作的與其受僱為本公司及其附屬公司及聯營公司的高級職員或僱員有關的任何及所有紀錄、手冊、報告、文件及文件、所有電腦硬件或軟件、蜂窩電話、檔案、備忘錄、通訊、供應商及客户名單、財務數據、鑰匙及安全門禁卡。

2. 執行釋放。

(A)考慮到根據僱傭協議向行政人員提供的付款及福利，並在與律師磋商後，行政人員及每名行政人員各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、代理人、繼任人及受讓人(統稱為“執行人員”)在此不可撤銷及無條件地免除及永遠免除本公司及其附屬公司及聯營公司及其各自的高級職員、僱員、董事、股東及代理人(“公司當事人”)的任何及所有索償、訴訟、訴訟因由、權利、判決、義務、損害賠償、要求。任何種類或性質的賬目或債務(統稱為“索賠”)，包括但不限於執行各方可能擁有或將來可能擁有的任何聯邦、州、當地或外國法律下的任何索賠，這些索賠源於(I)高管與本公司員工、高管或董事的僱傭關係和服務的終止，以及(Ii)在本協議日期或之前發生、存在或產生的任何事件、狀況、情況或義務；然而，只要執行人不免除、解除或放棄(I)根據僱傭協議規定的獲得付款和福利的任何權利，這些權利取決於執行人簽署本新聞稿，(Ii)執行人可能必須強制執行本新聞稿或僱用協議的任何權利，(Iii)根據公司的公司證書、公司章程或其他公司治理文件或任何適用的保險單，執行人就作為公司僱員、高級職員或董事的任何責任而產生或可能產生的任何責任獲得賠償的資格，或(Iv)任何累積的索賠，任何長期激勵下的既得利益, 本公司的僱員福利或退休計劃須受該等計劃及適用法律的條款及條件規限，包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》提出的任何此類索償。

(B)舉報人權利。行政人員理解並承認，根據美國聯邦法律，行政人員有權在與美國證券交易委員會和/或其辦公室、舉報人辦公室以及某些其他政府實體合作或報告違法行為時獲得某些保護。本新聞稿中沒有任何條款旨在禁止高管向美國證券交易委員會或任何其他政府實體披露本新聞稿，或與其合作或向其報告違規行為，高管可以在不向公司披露的情況下這樣做。本公司不得就上述任何活動對高管進行報復。此外，本新聞稿中的任何內容都不妨礙高管向平等就業機會委員會提出歧視指控，或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或投訴。本公司不得就上述任何活動對高管進行報復，本新聞稿中的任何內容都不會要求高管放棄高管可能有權從任何此類政府實體獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

(C)DTSA。行政機關承認，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下原因而被追究責任：(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接向政府官員或律師祕密作出的；(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是加蓋印章的；或(3)在基於涉嫌違反缺陷的報告的基礎上，在反報復訴訟中向其律師作出或在法庭程序中使用，只要包含商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且個人不按照法院命令披露商業祕密除外。

(D)執行人員對ADEA索賠的具體發佈。為進一步考慮根據僱傭協議向高管提供的付款和福利，執行各方在此無條件免除並永遠免除公司各方自高管簽署本新聞稿之日起根據修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》及其頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)提出的任何和所有索賠。通過簽署本新聞稿，執行人員在此承認並確認以下事項：(I)公司建議執行人員在簽署本新聞稿之前與其終止合同一事進行磋商，並讓該受權人向執行人員解釋本新聞稿的條款，包括但不限於與執行人員解除根據ADEA提出的索賠有關的條款，而執行人員實際上已與一名律師進行了磋商；(Ii)執行人員被給予不少於21天的時間來考慮本新聞稿的條款，並就此與他選擇的一名律師進行磋商；和(Iii)行政機關知情並自願接受本新聞稿的條款。行政人員亦理解，他在簽署本新聞稿之日(“撤銷期限”)後有七天時間，向本公司發出撤銷本段所載豁免及豁免的書面通知，以撤銷本段所載的豁免。除非以書面形式由行政人員簽署並在撤銷期限屆滿前由本公司收到，否則行政人員的撤銷不會生效。

3. 公司發佈。公司為自己和代表公司各方在此無條件地免除並永遠解除執行各方的任何和所有索賠，包括但不限於公司各方可能根據任何聯邦、州、當地或外國法律提出的或未來可能擁有的任何索賠，這些索賠源於(I)高管與公司員工、高管或董事的僱用關係和服務的終止，以及(Ii)在本協議日期或之前發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務，根據適用的州或聯邦法律，行政機關的行為將構成犯罪的任何索賠除外；然而，儘管上述條文具有一般性，本協議不得被視為免除執行各方(A)因(I)高管在受僱於本公司期間涉及或引起的欺詐、欺騙、盜竊或故意或嚴重疏忽違反法律、規則或法規的行為或不作為，以及(Ii)高管的行為或不作為與本新聞稿或僱傭協議項下的義務有關而產生或可歸因於(A)本公司的任何權利或索賠。

4. 沒有任務。雙方聲明並保證，他們沒有轉讓根據本新聞稿發佈的任何索賠。

5.法律程序。雙方表示並保證，他們沒有提起，並且他們同意不會代表他們向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起任何與高管的僱用或終止有關的針對另一方的投訴、指控、索賠或訴訟，除非是關於本合同項下沒有釋放的任何索賠，包括本公司根據僱傭協議對高管和高管對公司的義務(每個單獨的“訴訟”)，雙方同意不自願參與任何訴訟。當事人放棄他們可能以任何方式從任何訴訟產生的任何救濟(無論是金錢上的還是其他方面的)中受益的任何權利。

6. 補救措施。

(A)當事各方都明白，通過訂立本新聞稿，當事一方將限制其針對另一方可能採取的某些補救措施的可得性，並限制該當事一方向另一方提出某些索賠的能力。

(B)當事各方均承認並同意當事一方因違反本新聞稿下的任何義務而在法律上可獲得的補救措施將是不充分的，並且此類違約所產生的損害可能不容易用金錢來衡量。因此，當事各方承認、同意並同意，除當事一方在法律上或在衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，當事各方應有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，以限制另一方違反本新聞稿規定的義務。任何法院的這種強制令救濟應適用於有關當事人，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或等待在任何仲裁程序中作出裁決。

7. 合作。自生效日期起及生效後，行政人員應就涉及本公司的任何行動、法律程序、調查或訴訟的進行，與本公司及其各自的董事、高級管理人員、律師及專家在一切合理方面合作，包括任何該等被傳召其作證的行動、法律程序、調查或訴訟。

8.負面評論。

(A)行政機關的公眾意見。行政人員同意不會在現時或未來任何時間以書面、口頭或電子方式直接或間接作出：(I)任何有關本公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的貶損評論，或(Ii)任何其他可合理預期有損本公司業務或財務前景或聲譽的評論。

(B)公司的公眾意見。本公司同意指示其董事及員工避免在現在或未來任何時間以書面、口頭或電子方式直接或間接作出：(I)任何有關行政人員的貶損評論，或(Ii)任何其他可合理預期有損行政人員業務或財務前景或聲譽的評論。

9. 安全條款。如果本新聞稿的任何條款或部分被發現無效或不可執行，則只有如此發現的特定條款或部分，而不是整個新聞稿將無效。

10. 禁止入場。本新聞稿中包含的任何內容都不會被視為或解釋為承認公司或高管的不當行為或責任。

11. 治理法律。所有影響本新聞稿的事項，包括其有效性，均受德克薩斯州適用於在該州簽署和將要履行的合同的法律管轄、解釋和解釋。

12. 仲裁。根據本新聞稿引起或與本新聞稿相關的任何爭議或爭議應根據僱傭協議第15條解決。

13. 通知。本協議項下的所有通知或通信均應按照僱傭協議第25條的規定進行：

行政人員承認，他已經閲讀了《THISRELEASE》，並且他完全瞭解、理解和欣賞其中的內容，他特此執行該文件，並在自願和自願的基礎上作出本聲明和本文件中規定的釋放。

[簽名頁面]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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