附件4.1

證券説明

截至2021年12月31日，Microvast控股公司(“Microvast”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：(I)我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)我們的認股權證，可按每股11.5美元的行使價行使普通股。

以下對我們的股本和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(吾等“憲章”)及吾等經修訂及重訂的附例(吾等“附例”)、於2021年7月26日訂立的股東協議、於2021年7月26日訂立的登記權及鎖定協議、於2019年3月5日訂立的認股權證協議，以及適用的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文，本章程須受本公司第二次修訂及重訂的註冊證書(“約章”)及經修訂及重訂的附例(“本公司章程”)、於2021年7月26日訂立的股東協議、於2019年3月5日訂立的認股權證協議以及適用的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文所規限。

授權股票和未償還股票

授權股票

憲章授權發行8億股股本，其中包括7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票。普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項投一票。普通股的持有者將作為一個類別(或者，如果一個或多個已發行的優先股系列的持有者有權與作為一個類別的普通股的持有者一起，與該其他系列優先股的持有者一起)就提交我們的股東表決的所有事項共同投票。一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須獲得全體親身或委派代表出席的所有股東有權投票表決的多數(或(1)如屬董事選舉，則以多數票通過；及(2)如屬修訂章程，只要吳先生維持至少佔本公司所有已發行股份總投票權的10%的實益擁有權，一般有權在董事選舉中以至少75%的票數投票)，並作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，普通股持有人將在法律允許的最大範圍內，對任何僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的章程修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)沒有投票權，也無權就該修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股系列或任何其他已發行類別或系列股票的優惠，普通股持有人有權收取董事會(“董事會”)不時宣佈的從合法資金或資產中分派的股息或分派(如有)。

清盤時的權利。如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人有權獲得償還本公司債務及其他負債後的剩餘資產，但須受優先股或優先於已發行普通股(如有)的任何類別或系列股票優先分派權利的規限。

其他權利。普通股持有人對公司股票的發行不享有優先購買權、優先購買權或類似權利，也不存在適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股

目前尚未發行任何優先股。憲章授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，經授權的優先股股票將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權酌情釐定各系列優先股的權力、優先股及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整(如下所述)。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管如此，由於一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明並未於業務合併完成後的指定期間內生效，權證持有人可在沒有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，但前提是該等豁免是可獲得的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股數量的權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證所持普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在行使之日之前的前一個交易日結束的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在業務合併五週年時、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

私人認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要仍由特拉華州的托斯卡納控股收購有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，我們便不會贖回。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證(不包括私人認股權證)，

除非認股權證於贖回通知內指定日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，除收取該持有人認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

我們認購權證的贖回準則所訂立的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股價因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價格和“公平市場價值”(定義如下)與(Y)公平市場價值之間的差額。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的5個交易日內普通股股份最後報告的平均售價。

該等認股權證根據日期為2019年3月5日的認股權證協議以登記形式發行，由作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與我們訂立。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、額外股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前交回認股權證證書後，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，並按説明填寫及籤立認股權證證書背面的行使表，並以保兑支票或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，也沒有任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名持股人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在冊的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力宣佈一份有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們一直未能做到這一點，也不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不需要在行使認股權證時進行現金結算或現金結算。

認股權證持有人可選擇受制於對其認股權證行使的限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將在本公司董事會的酌情決定範圍內。我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性公約的限制。

股東協議

於二零二一年七月二十六日，本公司、楊武先生及保薦人訂立股東協議。股東協議規定，吳先生將有權但無義務在每次選出董事的本公司股東大會上提名若干名個人(四捨五入至最接近的整數)以供選舉進入董事會，人數相當於(A)董事總數乘以(B)吳先生實益擁有的普通股股份除以已發行普通股總數(每股為“吳董事”)所得的商數減去當時在董事會任職且任期未屆滿的吳董事的人數。吳先生、鄭豔轉、Stanley Whittingham和Arthur Wong被吳先生提名為首屆吳董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經吳董事投贊成票。

只要保薦人實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人即有權但無義務在選出董事的每次本公司股東大會上提名一名個人(“董事”)擔任董事會成員，而當時在董事會任職且其任期未於該等會議屆滿的保薦人董事數目除外。傅高義被保薦人提名為首個保薦人董事。

註冊權和禁售協議

於2021年7月26日，本公司於業務合併完成前與Microvast的股東、本公司附屬公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司的若干高級職員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，據此，本公司有責任於業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權及鎖定協議》訂約方持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和禁售權協定》為締約方提供“搭便式”登記權和集體貿易登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

關於PIPE發行，公司同意在業務合併完成後30個歷日內，公司必須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記轉售或轉讓向PIPE投資者發行的股份。本公司必須作出商業上合理的努力以維持登記聲明的持續效力，直至(I)根據規則第144條股份可無限量或以無方式出售股份之日、(Ii)該等股份實際售出之日及(Iii)企業合併結束後兩年之日為止。

關於本公司的首次公開發售，本公司同意在業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而鬚髮行的普通股股份。本公司必須盡其最大努力使其生效，並保持該註冊聲明的有效性，直至認股權證期滿。

《憲章》和《附例》的反收購效力

章程及附例的若干條文(於以下各段概述)旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。然而，這些規定可能會使收購變得更加困難、令人沮喪、拖延或阻止他認為不可取的收購。吳或董事會因此壓低了普通股的交易價格。

核準但未發行的股本

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

分類董事會

憲章規定，董事會(由任何已發行優先股系列的持有人選出的董事(如有)除外)分為三類董事。分類董事會的存在可能會阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權，因為董事會的分類使股東更換多數董事更加耗時。

董事人數

約章規定，董事會的董事人數將按附例所載方式釐定，惟董事人數的任何增加或減少均須經當時在任的吳先生委任的董事投贊成票。

董事職位空缺董事會

憲章規定，就由一般有權投票的股東選出的董事而言，(I)因法定人數增加而設立的新增董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而產生的任何董事會空缺，將完全由在任董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，及(Ii)如此選出的任何董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿及其繼任者獲選並符合資格為止，惟須受該董事提早去世、辭職、喪失資格或罷免的規限。這阻止了股東能夠填補董事會的空缺。

董事僅因正當理由而被免職

憲章規定，任何由一般有權投票的股東選出的董事，只有在有理由的情況下才能被罷免。

股東特別大會

章程規定，股東特別會議只可由以下人士召開：(1)董事會、(2)董事會主席或(3)吳先生，只要吳先生實益擁有本公司已發行股本總投票權的至少10%，而這可能會延誤本公司股東強制考慮建議或採取行動(包括罷免董事)的能力。

以書面同意提出的訴訟

《憲章》規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以同意代替會議採取行動。

修改《憲章》的絕對多數要求

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有投票權股份的總投票權的過半數持有人的肯定票。章程規定，只要吳先生擁有本公司已發行股本總投票權最少10%，則本章程只可由本公司已發行股本總投票權最少75%之贊成票修訂。倘若伍氏先生至少擁有本公司已發行股本總投票權的10%，則章程可由本公司已發行股本總投票權的過半數贊成票修訂。這項要求以超級多數批准對章程的修訂，可使本公司少數股東對該等修訂行使否決權。

股東建議和董事提名的通知要求

章程和附例為尋求將業務提交股東特別會議或提名候選人蔘加股東特別會議董事選舉的股東規定了預先通知程序。章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會使向特別會議提出問題變得更加困難。

獨家論壇評選

憲章規定，除非吾等同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(3)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟(A)根據DGCL或《憲章》或章程的任何規定而引起的訴訟，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟，或(Iv)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出受特拉華州法律內部事務原則管轄的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和完全由特拉華州衡平法院提起，或如該法院沒有相關管轄權，位於特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院。本論壇選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。法院的規定還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將在適用的法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意憲章中的論壇條款。儘管該公司認為這一條款對其有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性, 這一規定可能具有阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條文，免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人金錢損害賠償責任，但如大昌華僑銀行不允許豁免或限制此等責任或限制，則屬例外。這一條款的效果是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，就董事違反受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事的行為是惡意的，或者是故意或故意違法的，則不適用於董事。

約章及附例規定，本公司必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊支。公司還明確授權承保董事及高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員及某些員工的部分責任提供賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

《憲章》和《章程》中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。該等條文亦可減低針對董事及高級職員提起衍生訴訟的可能性，即使該等訴訟如成功，可能會令本公司及其股東受惠。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，該等條款、責任保險及彌償協議是吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員所必需的。

就根據上述條文可能準許本公司董事、高級管理人員及控股人士就證券法下產生的責任作出的彌償而言，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
傳輸代理

我們證券的轉讓代理是美國大陸證券轉讓信託公司，郵編：紐約10004，道富1號。

證券上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“MVST”和“MVSTW”。截至2021年12月31日，該公司估計其擁有約[●]普通股和普通股持有人[二]認股權證的記錄持有人。

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