美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001-38826

Microvast控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(281)491-9505

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

以登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2021年6月30日的收盤價13.63美元計算，登記人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$381.8百萬美元。

截至2022年3月25日，註冊人擁有300,530,516已發行和已發行的公司普通股，面值0.0001美元。

目錄

關於Forward-LookingStatement的警示聲明

這份關於Form10-K的年度報告(“年度報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、我們對未來業務、產品和服務的目標、預期和意圖的陳述；以及其他以“可能的結果”、“預期結果”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或類似含義的詞語表示的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件難以預測，通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本年度報告中其他地方確定的因素外，下列因素可能導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

實際結果、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標，因為前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

本新聞稿中包含的所有信息僅代表本新聞稿發佈之日的情況，除適用證券法可能要求的情況外，本公司不承擔任何因本新聞稿發佈之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。關於我們行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，然而，不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microvast Holdings，Inc.及其在業務合併(定義見本文)後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是Microvast在完成業務合併之前的業務。

第一部分

項目1.BUSINESS

我們是鋰離子(Li-ion)電池的技術創新者。我們設計、開發和製造用於電動汽車的電池系統和具有超快充電能力、長壽命和卓越安全性的儲能系統。我們的願景是解決電動汽車發展和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。

我們為客户提供廣泛的電池化學產品，包括鈦酸鋰氧化物(LTO)、磷酸鐵鋰(LFP)、鎳錳鈷版本1(NMC-1)和鎳錳鈷版本2(NMC-2)。根據客户的應用，我們設計、開發並將首選的化學物質集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海運和港口應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於高性能應用，如電網管理和頻率調節。

此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池組件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還打算向乘用車原始設備製造商(“OEM”)和消費電子製造商推銷我們的全濃度梯度(“FCG”)陰極和聚芳酰胺隔膜。

自2009年推出第一個超高速電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約2,653.72兆瓦時(“兆瓦時”)的電池系統。截至2021年12月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為1.145億美元，相當於約444.8兆瓦時。在截至2021年12月31日的財年，我們的收入比截至2020年12月31日的財年增加了4450萬美元，增幅為41.3%，達到1.52億美元。

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用快速增長的電氣化市場。在美國和歐洲，跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面的一些原型項目正在進行中。

我們的解決方案

我們的方法是根據客户的操作要求提供量身定製的電池解決方案。憑藉廣泛的電池化學產品可供選擇，我們可以為客户提供多種不同的電池解決方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我們相信，與常用的電池系統相比，我們的技術和電池系統具有以下優勢：

我們的戰略

我們的戰略是在全球範圍內銷售我們有競爭力的產品組合。最初，我們打算將我們的銷售和營銷努力集中在商用車和儲能客户的電池解決方案上，在這些客户中，我們的垂直集成和高性能技術可以滿足這些客户所需的具有挑戰性和多樣化的要求。對於乘用型電動汽車和消費電子應用，我們正在向需要更好材料以滿足更高能量密度和更高本質安全性要求的製造商推銷我們的FCG陰極和聚芳酰胺隔膜組件。

全球市場份額

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用快速增長的電氣化市場。2021年，我們加大了針對亞太地區以外地區潛在客户的營銷力度，並增加了更多員工，以支持西半球的業務發展。

西半球為電動汽車提供了巨大的增長機會，原因是更高的排放標準、與燃氣內燃機相比降低的總擁有成本，以及日益增長的環境意識。在美國，我們認為當前的政治政府可能會通過監管來推動電氣化革命。在尋求與西半球行業領先公司的合同機會時，我們看到了我們的潛在客户如何認識到商用電動汽車的總擁有成本較低，並正在尋找替代形式的能源，用於儲能應用。

我們在歐洲和美國不斷增長的業務是通過我們在德國和美國的子公司進行的。在歐洲和美國產生的收入預計將繼續用於為這些特定地區的運營和增長提供資金。

隨着我們在全球的擴張，我們將繼續投資於中國和亞太地區的現有業務，並繼續努力發展我們在該地區的業務。在中國和亞太地區產生的收入預計將用於繼續為該等特定地區的運營和增長提供資金。

提高性能並降低我們電池系統的總擁有成本

總擁有成本是衡量商用電動汽車和儲能系統客户的一個重要標準。為了保持我們在市場上的領先地位，我們將繼續投資於我們的高性能電池技術的研發(R&D)，並尋求新的創新來進一步降低成本。

對於電池系統解決方案，這意味着繼續開發新的電池單元和模塊，並提高我們現有電池的能量密度。我們的研發團隊一直致力於將新的設計、技術和材料集成到我們的電池中，以提高性能和降低成本。我們用這種方法開發了不同化學成分(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)的電池，並提供了各種產品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)，具有不同的能量密度、快速充電時間和循環壽命。

我們歷史上一直採用並將繼續專注於未來的一項重要戰略是重視先進材料的研究，以增強我們的產品。例如，2019年，我們獲得了研發100獎，因為電池採用了我們獨特的FCG和聚芳綸組件，展示了新材料如何使產品具有更高的能量密度和更長的生命週期，以及如何提高性能和降低總擁有成本。提高基礎組件的性能還有一個額外的優勢，那就是使我們的電池解決方案和組件產品更具吸引力。

擴大製造能力以滿足日益增長的需求

我們計劃謹慎地擴大我們的製造能力，以抓住電動汽車巨大且不斷增長的市場機會。我們的產能擴張將根據我們對產品的中長期需求的持續評估分階段進行。截至2021年12月31日，我們的總製造能力約為每年4千兆瓦時(GWh)。我們計劃到2025年實現每年11GWh的總製造能力，以支持對我們現有產品不斷增長的需求。至於電池組件，我們計劃擴大聚芳酰胺隔膜和FCG陰極的製造能力。

2021年，我們在德國柏林附近完成了17萬平方英尺的設施，其中包括安裝一條全自動電池模塊生產線，並開始了系列化生產的升級階段。我們還在通過安裝一條半自動包裝設備線來全面裝備設施，以支持預期的需求。柏林工廠一旦裝備齊全，將能夠支持高達6GWh的電池模塊和電池組容量。鑑於預期的歐盟法規旨在要求電池生產設在歐洲，以及電池生產的“綠色”能源使用，以及引入“電池護照”，我們預計在不久的將來，我們將需要在歐洲建立更多的電池製造能力，以滿足當地需求。

2021年2月，我們開始對我們在田納西州克拉克斯維爾購買的一棟現有建築進行改造，以支持高達2GWh的電池、模塊和電池組容量。現有的設施，一次性配備，將能夠支持高達4GWh的電池、模塊和組件容量。建成後，預計該設施將主要服務於我們在美國的客户。此外，我們相信克拉克斯維爾現有場地有足夠的面積建造另一座建築，並進一步增加4GWh的產能，未來克拉克斯維爾的產能總計為8GWh。

此外，我們正在為我們在中國湖州的工廠增加2個額外的GWh電池和組件容量以及1000萬平方米的分離器容量。我們相信，湖州的新設施將支持未來高達12GWh的總製造能力。

憑藉在中國、歐洲和美國的工廠和資源，我們的製造工廠離我們每個主要地區的客户都很近。我們的製造設施位於世界各地，具有戰略意義，以更好地滿足客户需求，降低本地含量要求，限制關税並減少物流費用。

我們的解決方案、技術和應用

我們的解決方案

我們致力於向OEM客户開發和銷售創新的、業界領先的能源存儲解決方案。除了設計和製造物理電池系統外，我們還提供工程和設計、維護和支持服務。

電池系統基於我們獨有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2電池產品。然後，這些電池被製成電池模塊，然後組裝成電池組。我們負責電池、模塊和組件的製造，並與OEM合作定製電池系統，以便將其集成到他們的車輛中。電池組可以是空氣冷卻的，也可以是液體冷卻的，設計有靈活的佈局，以適應不同的電池編號和多層框架。在某些情況下，可能會向客户提供電池管理軟件和安裝。電池管理軟件對電池進行監控，改善了電池的安全性和散熱控制，從而提高了電池系統的壽命和成本效益。我們使用標準組件組裝電池組，使其更易於安裝和維護。

作為定製過程的一部分，我們使用客户的車輛原型進行可行性測試，並從客户那裏獲得反饋，以針對客户的特定用途定製電池系統。我們也可以在將電池系統交付給客户後為他們安裝電池系統。我們還可以提供維護服務，並培訓客户員工如何使用和維護我們的產品。

我們目前主要向原始設備製造商銷售我們的電池系統，用於商用電動汽車和其他特種車輛。我們的電池系統還有許多其他應用，包括(A)可再生能源發電機和公用電網的儲能，(B)頻率調節，(C)在其他大功率電氣設備和裝置中作為不間斷電源，以及(D)在乘用型電動汽車中。此外，我們還可以向其他專注於乘用型電動汽車的製造商銷售我們電池系統的部件，如FCG正極或聚芳酰胺隔膜。

我們的技術

自從我們的創始人在2008年提出了一系列研究目標以來，我們一直在開發快速充電、長壽命和高安全性的電池技術。從那時起，我們通過我們的垂直集成方法，開發了涵蓋電池系統生產的各種技術：從陰極、陽極和隔膜等基本電池材料，到電池組的冷卻系統和軟件控制。我們的技術組合中的一些主要亮點包括：

電池材料

細胞化學

我們的應用程序

電動公交車和其他商用車

我們電池系統的超快充電能力意味着，配備我們電池的電動公交車只需要充電10到30分鐘，這取決於電池的化學成分。在公交車上，這允許它們行駛的每個循環或多個循環一次充電。相比之下，配備了我們競爭對手的某些技術的電動公交車需要通宵充電才能儲存足夠行駛一天的能量。此外，我們的電池系統的使用壽命與普通公交車的使用壽命相當，從而避免了在車輛使用壽命期間更換電池的需要。

我們電池系統的高能量密度使我們的電池系統成為送貨車和卡車的理想選擇。它縮短了充電間隔，從而通過在車上配備足夠的能量來確保商用車的日常運行順利。超快充電功能使自動導引車能夠在港口和機場以及其他需要24小時運營的應用中使用。

質量和安全控制

我們的電池已通過國家客車質量監督檢測中心根據QC/T 743-2006標準進行的質量和安全控制測試，該中心是一個非政府實體，被授權驗證某些中國政府的質量和安全控制標準。

2013年9月和10月，我們分別獲得了第三方認證機構上海NQA認證有限公司的認證，分別通過了ISO 9001：2008和ISO/TS16949質量管理體系認證。ISO/TS16949是汽車行業供應商要求的質量管理標準，我們還獲得了歐洲認證，歐洲質量標準(CE)認證，SGS-CSTC(上海)有限公司和承銷商實驗室，以及美國質量認證(UL)的產品安全。每個認證機構都有自己的要求，以保持有效的認證。每一項UL認證和CE認證都要求我們的產品必須經過認證才能分別在美國和歐盟銷售。

我們已獲得UN38.3鋰離子電池安全認證，允許我們的電池空運。

MPS檢測中心按照國際標準化組織/國際電工委員會17025：2005年《檢測和校準實驗室能力通用要求》(CNAS-CL01《檢測和校準實驗室能力認可標準》)的要求進行認證，以承接我們提供的服務。

製造能力

我們以兆瓦時來衡量我們的製造能力，它代表了一次完全放電所生產的所有電池的能量容量，而不是我們每年生產的電池數量。

截至2021年12月31日，我們在中國湖州的電池、組件和組件的年製造能力約為3GWh，陰極能力為600噸/年，電解液能力為3000噸/年，分離器中試生產線為500萬平方米。

2021年，我們在德國柏林附近完成了模塊和組件製造工廠的建設，並於2021年第四季度開始了批量生產的升級階段。在美國，我們購買了一座正在改造的現有建築，初步支持多達2GWh的電池、模塊和組件製造能力。

此外，正在為我們在中國湖州的工廠增加兩個額外的GWh電池單元和模塊容量以及1000萬平方米的分離器容量。我們計劃到2025年將我們的總電池製造能力提高到每年約11GWh。

專利和其他知識產權

我們在研發和我們的知識產權組合上投入了超過14年的時間。我們擁有涵蓋以下專有技術的專利、許可證和/或專有技術：

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們的設計和技術的專有或知識產權保護的能力。我們的政策是，除了在不同司法管轄區提交與我們專有技術相關的專利申請外，還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來保護我們的專有和知識產權地位。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發大量同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。為了保護我們在這些領域的權利，我們的政策是要求某些外部僱員、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。雖然我們一直試圖保護我們開發或獲得的非專利專有技術，並將繼續通過專利、版權和貿易權利保護未來的專有技術，但我們相信，我們的成功在很大程度上將取決於持續的創新和技術專長。有關與我們的知識產權有關的風險的更全面討論，請參閲風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”

我們在我們的一些電池上使用商標，並認為擁有獨特的商標是營銷我們電池的重要因素。我們已經在中國、美國和國際上註冊了我們的Microvast商標(包括Microvast標誌)和我們的其他商標，包括LpTO、LpCO和Clean CityTransport商標。

研究與開發

我們的研究、開發和工程努力專注於開發新的電池解決方案，並不斷提高現有電池系統的性能。我們通過特定的性能指標來設計我們的電池系統，例如能量密度、功率密度和比功率、充電率能力、循環壽命、吞吐量能量以及各種安全和耐濫用指標。

我們的研發團隊由首席技術官馬文娟博士領導。馬蒂斯博士在鋰離子電池行業擁有超過11年的經驗，擁有22篇論文和88項專利申請。在Mattis博士的監督下，我們的技術中心負責材料開發、電池開發、組件開發、FCG製造、芳綸分離器製造、未來技術開發、測試模擬和分析以及知識產權。

我們的研發工作集中在以下幾個方面：

我們相信，我們提供更高性能電池和電池系統的能力取決於我們研發實驗室開發的技術能否快速有效地轉移到我們的大批量製造設施中。因此，我們保留了試點工廠設施，並保留了一部分製造能力，用於與製造工藝開發相關的結構化實驗。

2006年12月，我們在湖州的製造工廠建立了一個佔地約75,000平方英尺的研究中心。該中心為材料科學研究中心配備了全方位的科學設備，包括X射線粉末衍射機、掃描電子顯微鏡、氣相色譜/質譜儀、激光粒度儀、電化學綜合測試分析儀等科學設備。2016年9月，我們還在佛羅裏達州奧蘭多成立了一個研究中心，致力於更長期的技術開發。2021年10月，我們通過購買75,000平方英尺的設施擴大了我們在大奧蘭多地區的業務，該設施將專門用於研發工作。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的研發費用總額分別為2600萬美元、1660萬美元和3440萬美元。

銷售及市場推廣

我們主要通過直銷團隊來營銷和銷售我們的產品，直銷團隊由通常具有向所分配到的特定細分市場銷售電池系統或其他相關經驗的個人組成。我們的銷售隊伍分為三個地區：歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、北美和亞太地區。每個地區由一名地區領導監督，負責制定和交付銷售預測。

我們專注於商用車，直接與電動汽車和傳動系統製造商接洽，讓他們瞭解我們的技術和產品的好處。我們還向集成商和公用事業公司組成的儲能客户推廣我們的產品組合。

對於電池組件，我們的產品推廣始於乘用車OEM和消費電子製造商的研發工程師。我們可能會向某些客户發送材料和/或原型的樣本以供評估，以支持組件的銷售。

我們的銷售週期因細分市場的不同而不同，但通常都是在商業生產之前經歷了一段漫長的開發和資格期。我們預計，根據具體的解決方案和細分市場的不同，從客户介紹到商業生產的總時間將從兩年到四年不等。例如，運輸市場的總時間包括客户的初步技術審查，一般為3至9個月，然後是測試和評估，一般為12至18個月。

我們的營銷重點是提高品牌知名度，宣傳我們解決方案的優勢，併為我們的銷售團隊創造合格的線索。我們依靠各種營銷平臺，包括參加行業會議和貿易展會，與客户分享我們的技術，以及公共關係、行業研究和我們與戰略投資者和商業合作伙伴的合作關係。

材料

所有鋰離子電池都由負極、正極、電解液和隔膜組成。

供應商和供應安排

我們目前從第三方購買電極和各種其他部件的某些關鍵原材料，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。我們正在與原材料和零部件供應商簽訂長期合同。儘管做出了這樣的努力，我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外，由於PVDF、鋰鹽和碳酸鹽等我們無法控制的情況，所購買的原材料、組件和組裝電池的價格可能會大幅波動。“風險因素-與我們業務相關的風險-我們目前從第三方購買某些關鍵原材料和組件，其中一些僅從一個供應商或有限數量的供應商處採購。”

顧客

我們在各種安排下與全球主要電動汽車製造商合作，為插電式混合動力汽車、電池電動汽車和混合動力汽車市場開發電池和電池系統。

由於我們解決方案的銷售週期較長，而且客户羣相對較小，我們經歷了相當大的客户集中度。在截至2021年12月31日的一年中，我們的前五大客户貢獻了我們37.3%的收入。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的客户基礎有限，到目前為止我們收入的很大一部分依賴於少數客户，這種依賴很可能會持續下去。”

截至2021年12月31日，我們的電池系統收到了約1.145億美元的積壓訂單，相當於約444.8兆瓦時。我們預計在2022年內完成我們的大部分積壓。

我們與客户簽訂了銷售電池系統的合同。這些合同通常以固定數量電池的採購訂單的形式存在，包括與付款和終止有關的條款和條件，我們認為這些條款和條件在我們行業中是慣例和標準的。我們還與某些客户簽訂長期供貨協議。我們有能力並可能為我們的客户提供各種其他服務，如工程設計、維護和支持。我們還為我們的電池提供符合國際市場標準的保修。

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有1,359名全職員工和794名獨立承包商。到目前為止，我們沒有因勞資糾紛而停工的情況，我們認為我們的員工關係很好。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才，同時整合多元化、公平和包容的原則和實踐。我們注重結果的文化致力於以比競爭對手更快的速度開發和提供差異化的解決方案。我們建立了一支由不同背景、技能和視角的個人組成的團隊，以產生更好的想法，並在滿足客户需求方面取得更大成功。

我們為全職員工提供福利待遇；我們的員工有機會獲得年度獎金，符合條件的員工有機會參加我們的基於股權的薪酬計劃。我們相信，我們的薪酬計劃使我們能夠吸引和留住願意與我們一起成長的有才華的員工。

我們強調安全對於在我們的製造和研究機構工作的所有員工的重要性。我們的安全績效和培訓結果每週都會進行測量和報告。我們安全計劃的基礎是全球健康和安全標準。在新冠肺炎疫情期間，我們在所有地點都遵守當地政府的指導方針，以確保員工和客户的安全。

競爭

電池行業的競爭是激烈和快速演變的。我們的市場受到不斷變化的技術趨勢、不斷變化的客户需求和期望以及新技術的頻繁推出的影響。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

全球電池市場競爭激烈。我們的競爭對手包括許多大型、老牌、大容量電池製造商以及專注於開發一種或多種電池技術的新公司。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們主要製造和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池系統的可行替代產品或化學品出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外，我們未能跟上鋰電池市場的快速技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力，失去市場競爭力，導致市場份額被我們的競爭對手搶走。”

堅持ESG原則

我們相信，我們如何管理我們對環境和氣候變化的影響；我們如何管理我們與員工、供應商、客户和我們運營所在社區的關係；以及我們領導層對股東的問責對我們的業務至關重要。作為一家由高技能員工推動業務成功的公司，我們尤其致力於支持我們的員工，並培養一種多元化和包容的文化，使我們的員工感到安全、授權和參與。

政府管制與環境合規

環境事務-我們在中國的設施

當我們在中國進行製造活動時，我們須遵守中國環境法律及法規有關空氣排放、廢水排放、固體廢物及噪音以及危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸及處置的規定。適用於本公司的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國大氣污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些環境法律法規。我們在建設生產設施的同時建設了環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。我們已根據中國相關法律將我們產生的危險固體廢物的處置外包給第三方承包商。我們相信，我們每個設施的污染物排放水平都符合相關政府當局規定的水平。

環境問題-我們的歐洲生產設施

我們德國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。為了開展我們的業務，我們將在2023年第四季度之前獲得IATF 16949：2016年和ISO9001：2015質量管理標準，隨後是ISO 14001：2015-環境質量管理標準和ISO 50001：2011-能源管理。為了更安全的工作環境，我們還將在2023年第四季度之前執行國際標準化組織45001-2018年-職業健康和安全，我們所有的機器和生產線都按照機械指令2006/42/EC交付CE標籤。

在運輸過程中，鋰離子電池必須遵守有關“危險貨物”運輸的規定。我們只使用符合這些要求的航空公司。我們制定了政策和計劃，以幫助確保遵守我們的義務(例如，機器防護、激光焊接、危險材料管理和運輸)。此外，為了獲得現有的建築許可，我們有義務履行德國法規中的環境合規性和消防概念要求。所有這些標準和證書都旨在符合適用的政府法規和法律，以及汽車行業的標準。

我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行內部審計，以評估我們對這些政策的履行情況。正如我們與德國TÜV南德意志集團合作的“可持續電池生產”試點項目所展示的那樣，環境對我們來説非常重要。

環境問題-我們的美國生產設施

我們美國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置的法規。我們打算遵守適用的法規，並對員工進行持續培訓，以確保安全和合規。

一般環境事宜

我們目前沒有受到環境監管機構施加的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有受到我們因違反任何環境法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。吾等並無任何合理理由相信有任何針對吾等的有關任何環境法律或法規的潛在索償、訴訟或法律程序會對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-遵守環境法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法規可能會導致金錢損失或罰款、負面宣傳和對其業務的實質性不利影響。”

工人健康和安全生產合規性

我們受制於中國法律和法規對我們中國員工的健康和安全生產的要求。適用於我們的主要工人健康和安全生產法規包括《中華人民共和國職業病防治法》、《中華人民共和國安全生產法》和《危險化學品安全管理條例》。

我們的中國子公司必須聘請一家有資格的機構就其工作安全狀況作出安全評估報告，並就在我們的製造過程中使用危險化學品向當地工作安全管理機構提交該安全評估報告。

我們目前沒有受到與工人健康和生產安全法律或法規有關的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有因違反任何工人健康和生產安全法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。我們沒有任何合理的理由相信，有任何針對我們的索賠、訴訟或法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，涉及任何工人健康和生產安全法律或法規。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規。”

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額一直較高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

企業信息

Microvast，Inc.最初於2006年在德克薩斯州註冊成立，後來於2015年12月轉變為特拉華州的一家公司。2021年7月23日，托斯卡納控股公司(一家特拉華州的公司，成立於2016年4月，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併)根據2021年2月1日托斯卡納控股公司、Microvast，Inc.和TSCN合併子公司之間的協議和計劃完成了對Microvast，Inc.的收購(“業務合併”)。隨着業務合併的完成，我們從托斯卡納控股公司更名為“Microvast Holdings，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州斯塔福德，210Suit210，西南高速公路12603號，電話號碼是(281)491-9505。我們的網站是Https://microvast.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，在我們的網站上或通過我們的網站提供某些報告和對我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告的修訂。這些報告包括我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、以及我們當前的Form 8-K報告、對這些報告的修正以及我們為年度股東大會準備的委託書。這些文件可在我們的投資者關係網站上免費下載，網址為Https://ir.microvast.com/financials-filings/sec-filings。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息Www.sec.gov.

項目1A.RISK因素

你應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及所有其他信息，因為對公司的投資涉及高度風險。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對旅遊運營產生實質性的不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。然而，下面描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要：

在中國經商的相關風險

與我們的業務相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

普通股所有權的相關風險

在中國經商的相關風險

PCAOB一直不能，目前也不能檢查獨立註冊會計師事務所，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，PCAOB一直也不能檢查我們的審計師。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們的核數師審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與中國和美國調查有關的審計文件。在審查方面，PCAOB似乎繼續與中國監管機構、中國證監會及其監管機構進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些審計公司涉及在美國交易所交易的中國公司的審計。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)第945條。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。HFCAA於2020年12月18日由美國總統簽署成為法律。從本質上講，HFCAA要求SEC，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年不能接受PCAOB的檢查，那麼SEC就必須禁止該公司在美國證券交易所上市。如果我們不及時更換一家總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所(目前為三年，從2021年開始)，根據HFCAA，我們的普通股交易將被禁止。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》(AHFCAA)，如果通過，將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了《多邊貿易協定》的最終規則，並於2022年1月10日生效，修改了年報中的披露要求。這些修正案適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告的註冊人，其中包含位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB因當局採取的立場而無法完全檢查或調查該註冊會計師事務所在那個司法管轄區。修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不為該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還要求在發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會是指確定聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司，該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處：

一旦確定，《薩班斯-奧克斯利法案》第104(I)(2)(B)條要求這些發行人，即美國證券交易委員會所稱的“經委員會確認的發行人”，向美國證券交易委員會提交與其年度報告相關的文件，以證明他們不是所有者董事由該外國司法管轄區的政府實體控制，並點名任何與中國共產黨有關聯的滴滴出行，或該公司的條款是否包含任何中國共產黨的章程。

2021年12月16日，PCAOB認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區持有的職位，以及PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。這份名單包括我們的審計師德勤會計師事務所。

美國證券交易委員會現在有一個流程來滿足法規的要求，即識別使用審計師的公司，如果這些公司因為事務所所在外國司法管轄區當局的職位而無法完全檢查或調查。工作人員現在已經開始列出確定的發行人的條款和最終決定。

如果我們不及時更換為總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所(目前為三年，從2021年開始)，那麼我們在任何有組織的美國市場上的普通股交易都將終止。

我們有必要在充分的時間內更換我們的獨立審計師，以便我們能夠向美國證券交易委員會證明，我們的新審計師的總部不在中國內地或香港，也不會受到PCAOB可能採用的任何新的喪失資格的因素的影響。如果PCAOB擴大了它不能檢查的公司的類別，我們聘請的任何新公司都必須是接受PCAOB定期檢查的公司。我們不能向您保證，未來我們將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人，在這種情況下，我們的普通股將不能在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股。

我們更換審計師的需要可能會對我們普通股的市場和市場價格產生實質性的不利影響。如果我們未能更換審計師以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們將被從納斯達克資本市場退市，我們普通股的股票將無法在另一家證券交易所上市或在美國場外交易市場交易，我們普通股的交易將受到影響，而且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的市場和價格產生負面影響。

此外，美國和中國新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克或其他有組織的美國市場上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性損害。

我們的運營受到廣泛的中國政府監管，此類監管的變化可能會增加我們的成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力。具體地説，由於我們在中國的廣泛和重要的業務，我們未來可能會受到CAC發佈的法規以及中國網絡安全法或數據安全法的要求的約束。

中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來監管中國的科技行業。此外，中國政府還不時地實施政策來調控中國的經濟擴張。個人隱私、網絡安全和數據保護在中國正成為越來越重要的問題。為了解決這些問題，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對數據的收集、使用、存儲、披露和安全等方面提出了各種要求。2021年6月10日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》是中國第一部綜合性數據安全立法，是《網絡安全法》的重要補充，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題。全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》首次對我國個人信息保護作出了一整套規定。《個人信息保護法》、《網絡安全法》和《數據安全法》構成了《中華人民共和國一般數據保護條例》的基石。預計中國各機構將在未來發布額外的規定，以更準確地定義《網絡安全法》中提出的要求, 《數據安全法》和《個人信息保護法》。《網絡安全審查辦法》(《辦法》)由中國13個不同機構(包括中國民航總局)發佈，於2022年2月15日生效。這些措施旨在確保關鍵信息基礎設施(“CII”)供應鏈的安全，並通過規定由CAC下屬的網絡安全審查辦公室(“CRO”)對CII運營商購買的某些網絡產品和服務以及在線平臺運營商進行的數據處理活動進行安全審查，以確保國家安全。根據《辦法》，任何持有100多萬個人個人信息的網絡平臺運營商，如果尋求在非中國交易所上市，都必須向CRO申請網絡安全審查。雖然我們不認為這樣的規定會影響我們的運營，因為我們和我們的中國子公司都不收集任何個人信息，但其他要求可能會增加我們的合規成本，甚至對我們的業務運營能力產生實質性影響。CAC也可能選擇實施更廣泛適用於我們或我們的運營的關於收集個人信息的規則或法規。此外，雖然我們在所有實質性方面都遵守CAC迄今發佈的法規和政策，但我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些法規要求。任何不遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《辦法》或相關法規和政策的行為都可能導致我們承擔進一步的成本和責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，增加的合規成本, 網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法、適用於我們的業務的措施或相關法規和政策以及我們的供應商、供應商和其他服務提供商以及我們的客户施加的其他負擔可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批或中國政府外商投資政策的任何不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去十年，《外商投資產業指導目錄》或《目錄》中有關動力電池製造業外資所有權的規定，包括我國目前主要產品的製造，都進行了定期修訂。當吾等於二零零六年十二月成立我們的中國附屬公司為外商獨資企業(“WFOE”)時，當時適用的目錄並無對從事動力電池製造的公司的外資所有權作出任何限制。在修訂後的目錄中，自2007年起，只允許中外合資企業從事用於汽車電子系統的動力電池(鎳氫電池或鋰離子電池)的製造，但製造高科技綠色電池，如動力鎳氫電池、鎳鋅電池和鋰離子電池，仍不受外資持股限制。於二零零八年，我們的中國附屬公司將業務範圍更改為包括研究、開發、製造及相關的後續服務儲電系統(包括鋰離子電池)，我們認為該等產品被歸類為高科技綠色電池，而業務範圍的更改已獲有關當局批准。根據2012年生效的目錄和2015年生效的目錄，外商獨資製造高能動力電池(能量密度2：110瓦時/公斤，循環壽命2：2000次)將不超過50%。於二零一二年及二零一五年起，我們的中國附屬公司的業務在該目錄中屬於受限制類別，但當我們的中國附屬公司於二零零八年獲準從事此類業務時，並不存在此類類別。2012年，在50%的外資持股限制首次被引入目錄後，2015年再次引入, 我們增加了我們中國子公司的註冊資本，這需要獲得相關監管機構的批准。在這兩種情況下，監管機構都沒有執行目錄中自2012年和2015年起生效的50%外資持股限制。

在2017年生效的修訂目錄中，取消了對動力電池製造的外資持股限制。2018年，中國立法機構發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)，取代了該目錄。在新的負面清單制度下，任何不在負面清單上的行業都不受外資所有權限制。最新的負面清單版本是負面清單(2020年版)，在負面清單下，電力電池的製造沒有外資所有權限制。因此，我們中國子公司目前的業務範圍和我們的股權結構符合現行的中國外商投資法律法規。然而，我們不能排除這一歷史性的不規則性可能會給我們的中國子公司帶來任何風險。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可隨時幹預，恕不另行通知。如果中國政府在任何時候實質性幹預、影響或制定新的政策、法規、規則或法律，這些行動可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府可能在任何時候不經通知，對我們開展業務活動的方式施加重大幹預和影響，這可能是我們無法預料的。如果中國政府決定大幅幹預、影響或建立影響我們業務的新政策、法規、規則或法律，上述重大幹預或影響可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。政府行為已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受該等政府行為影響的企業產生重大影響。我們在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、生產安全、土地使用權、財產、數據安全和其他事項有關的變化。此外，中國或我們所在中國司法管轄區的地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。

因此，政府未來的行動，包括任何決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸更多中央計劃經濟或區域或地方經濟政策執行的差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們很大一部分業務和製造都在中國，而我們目前的大多數客户都在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中國經濟在許多方面與發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制程度。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但中國不同地區、不同時期以及不同經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果出現放緩，這種放緩不會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。中華人民共和國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，如改變法定存款準備金率和人民銀行中國銀行對商業銀行的貸款指導方針。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生實質性的影響。

中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府政策的變化，包括對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制，可能會對我們能夠在中國開展的業務、我們業務的盈利能力和我們普通股的價值產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年，但不能保證政府會繼續推行該等政策，或不能保證該等政策不會有重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪、充公徵税、限制貨幣兑換、物資進口或來源、或繼續作為營利性企業的能力、對私營企業的徵收或國有化、資源配置的改變或其他影響中國政治、經濟及社會環境的情況下。

此外，中國最近的監管發展，特別是在限制中國公司離岸融資方面，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。2021年，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了意見，並於2021年7月6日向公眾公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求，並及時或根本不遵守《意見》或任何未來實施細則的要求。如果未來確定我們的離岸發行需要得到中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，包括根據頒佈的《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿)進行的網絡安全審查，我們的離岸發行, 目前尚不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。若吾等未能取得或延遲取得吾等離岸發行的批准或完成該等程序，或撤銷任何此等批准，吾等將因未能就吾等境外發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國人民銀行監管機構的制裁。這些監管當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的無理特權，推遲或限制我們從離岸發行中獲得的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求或建議我們在交收及交割所發行股份前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在之前的離岸發行中獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票的交易價格產生重大不利影響。

2021年7月30日，針對中國監管的最新發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表了一份聲明，要求SEC工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，徵求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多信息。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國監管最近的發展，兩國應在監管中國相關發行人方面加強溝通。2021年12月24日，中國證監會發布了境外首次公開發行(IPO)規則草案。這些新草案的範圍、解釋和影響仍在觀察中，公眾意見期於2022年1月23日結束。我們不能保證我們不會接受更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。中國政府對在海外進行的發行和/或外國在中國的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化，可能會限制可用的法律保護，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們的普通股價值產生不利影響。

從歷史上看，我們的大部分業務都是通過我們的中國子公司進行的，儘管我們已經擴展到其他全球地區，並預計這些地區將在未來幾年成為我們業務的主要部分。我們的中國子公司一般受適用於中國境內外商投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商投資企業(“外商投資企業”)的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度，可以援引以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。自20世紀70年代末以來，一系列新的中國法律和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，由於中華人民共和國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，不能保證中國政府不會以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的方式修訂或修訂現有法律、規則或法規，或頒佈新的法律、規則或法規。例如，中國政府可能要求我們的業務和經營需要額外的審批、執照或許可，或對我們的業務和經營所需的審批、執照或許可的維持或續期施加更嚴格的要求或條件。任何遺失或未能取得、維持或續期我們的批准、牌照或許可證，均可能擾亂我們的業務，或使我們受到中國政府施加的罰款或懲罰。此外，鑑於我們在中國的業務的重要性，任何不利的法律變化或任何法律的解釋或執行, 或失去或未能獲得、維持或更新必要的批准、執照或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的盈利能力產生重大和不利的影響，從而影響我們普通股的價值。

外商投資法於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順外商投資監管制度，以及統一外資和國內投資的法人法律要求的立法努力。外商投資法，連同我們的實施細則和附屬法規，可能會對我們的股權結構、公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本，例如，通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的中國子公司，或通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司融資。本公司向中國子公司(外商投資企業)發放的任何貸款不得超過(1)中國人民銀行關於中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定的公式；或(2)投資額與該子公司註冊資本(如適用)之間的差額，並將在國家外匯管理局(“外管局”)或我們的當地同行進行登記。吾等向中國附屬公司作出的任何出資均須經中國市場監管總局(“AMR”)、中國商務部(“商務部”)、中國國家發展和改革委員會(“發改委”)及外管局或其當地對口單位批准或備案登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能收到該等註冊或批准，吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到有利影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們的中國子公司可能不會繼續接受政府補貼。

我們的中國子公司歷來獲得中國政府用於技術創新和擴大製造能力的補貼。政府補貼是根據政府促進當地經濟發展的努力和其他政策而發放的。一些地方政府補貼也可能受到上級政府部門的挑戰。因此，政府補貼可由有關政府當局自行決定修改或終止。由於中國有關補貼的法律、法規和政策正在發展，可能會發生變化，我們不能向您保證此類政府補貼將繼續下去。如果我們的中國子公司停止接受任何政府補貼，任何補貼減少，或我們過去的任何補貼受到挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們子公司所在司法管轄區(包括中國)的法律法規可能會限制我們支付任何股息或分配股息的能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務都通過我們的子公司進行，主要是通過我們在中國的子公司。作為業務合併的結果，我們的大部分現金由我們在美國的控股公司持有。我們一直並打算繼續使用業務合併的收益為我們的增長提供資金。然而，由於我們的所有業務都是通過子公司進行的，我們業務產生的所有收入和我們業務中的所有資本支出都是由子公司產生或產生的，包括我們位於中國的子公司。目前，我們中國子公司產生的所有現金都再投資於我們的中國業務。雖然我們目前不依賴我們的子公司(包括我們在中國的子公司)支付的股息和股權分配，但我們的子公司，包括我們在中國的子公司，在向公司支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能會導致現金用於支付股息或分配的資金受到限制，並可能實質上和不利地限制了我們的增長、投資或收購能力。此外，如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，我們可能無法支付未償還債務的本金和利息，也無法回購我們的普通股。

中國現行法規只准許從根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。根據中國公司法，本公司中國附屬公司須按中國會計準則及法規，每年預留至少10%的税後溢利作為本公司法定盈餘公積金，直至準備金餘額達到本公司中國附屬公司註冊資本的50%。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給我們。此外，如果我們的中國子公司未來代表我們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將對我們的可用現金產生不利影響。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，根據企業所得税法(“企業所得税法”)，外商投資企業向任何境外非居民企業投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非該境外非居民企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽署了避免雙重徵税和防止逃税的税收協定或安排，規定降低股息的預提税率。

針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資、分紅和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

新的中國僱傭合同法的實施和中國勞動力成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中華人民共和國於2007年6月29日通過了新的《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》及相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費和無固定期限僱傭合同等方面提出了更嚴格的要求，並規定了試用期的期限以及固定期限僱傭合同的期限和次數。由於《勞動合同法》的實施和我們實施的規章制度以及潛在的處罰和罰款不明確，因此不確定它們將如何影響我們當前的僱傭政策和做法。特別是，遵守《勞動合同法》和我們的實施規章制度可能會增加我們的運營費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法和我們的規章制度的實施也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

中國的勞動力成本也可能受到高水平的工資通脹的影響，因為公司提供高薪來吸引老牌製造商的熟練員工是很常見的。因此，我們可能需要支付更高的工資來留住現有的或聘用新的熟練員工。

終止我們目前享受的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

根據中國法律，我們的中國子公司有資格成為高新技術企業。因此，我們的中國子公司享有15%的優惠中國企業所得税税率。有關部門每三年對高新技術企業資質進行一次複審。終止我們享受的税收優惠可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果的組成部分-所得税支出。”

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用銷售收入的能力。

我們的大部分銷售將以人民幣、歐元和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投資企業在中國境內經授權經營外匯業務的銀行只有在提供有效商業文件後才能買賣或匯出外匯。此外，為資本項目(包括直接投資和貸款)兑換人民幣須經中國政府不同程度的批准或監管，公司可能被要求為資本項目單獨開立和維持外匯賬户。

中國政府出臺了若干規章制度，取消對資本項目外幣的限制。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，根據通知，中國企業在資本項目下收到的外匯和由此轉換的人民幣資本，可以用於各自業務範圍內的經常項目支出和法律法規允許的資本項目支出，但必須滿足以下限制：(1)直接或間接用於超出企業業務範圍或法律法規禁止的支出；(二)直接或間接用於證券投資或者本金擔保的銀行理財產品以外的金融產品，法律、法規另有規定的除外；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但業務範圍明確允許的情況除外；(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資的通知》，允許非投資性外商投資企業在不違反現行負面清單、境內投資項目真實合法的情況下，合法使用其資本金進行境內股權投資。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略，包括股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的財務業績和我們證券的價值可能會受到不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對美元的升值或貶值將影響我們的財務業績，而不會影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，並實現政策目標。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣對美元進一步貶值，從2010年6月1日的約6.83元人民幣兑1美元貶值至2019年9月29日的約7.15元人民幣兑1美元。然而，自那以後，截至2021年12月31日，人民幣兑美元匯率已貶值至1美元兑6.37元人民幣左右。很難預測未來人民幣匯率會發生怎樣的變化。

中國可進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可以進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的財政狀況產生實質性的不利影響。

不遵守與中國居民投資離岸特殊目的收購公司有關的中國外匯法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(第37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資，向外滙局地方分支機構進行登記，將該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特殊目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要對登記進行修訂。

吾等已要求吾等所知於吾等擁有直接或間接權益的中國居民按第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。李翔、肖調坤、周小平及鄧國友已完成有關彼等持有吾等權益的第75號通函所規定的登記，並正準備就吾等的融資及重組作出修訂。然而，我們不能向您保證與我們的融資重組相關的修訂將及時與當地外匯局完成。此外，我們可能不會被告知所有在我們中擁有直接或間接利益的中國居民的身份，我們也不能保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守第37號通函或其他相關規則下的其他要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，實際上可能會令我們受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，阻止我們的利潤和股息返還給我們的中國居民股東，限制我們在中國的全資子公司分配股息和任何減資、股份轉讓或子公司的收益的能力。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

未能遵守中國有關我們的中國企業股東或我們的中國子公司進行境外投資的法規，可能會限制我們的中國子公司繼續經營，或在其他方面對我們造成重大不利影響。

根據中國現行法律，中國企業投資境外項目，包括綠地項目和併購項目，應獲得商務部頒發的境外投資證書，並在外匯局完成外匯登記，然後將任何投資金額匯出境外。此外，根據發改委2014年4月8日發佈並於2014年12月27日修訂的《境外投資項目核準備案管理辦法》，位於敏感地區或國家或涉及敏感行業的離岸投資項目，須經發改委事先批准，中方投資額在20億美元及以上的，發改委出具審批意見，報國務院批准。所有其他境外投資項目在實施前均應經國家發改委備案。上述規定適用於我們的中國子公司分別於2014年和2017年設立我們的英國子公司和我們的新加坡子公司，以及我們的中國企業股東於2015年9月在美國投資。除我們的中國子公司設立我們的新加坡子公司外，我們的中國子公司和我們的中國企業股東各自從當地商務部獲得了相關的離岸投資證書，並從外匯局獲得了外匯登記，此外，他們都沒有完成向相關發改委提交的規定備案。根據與浙江省發改委的討論，我們的理解是，實際上，我們的中國子公司設立我們的英國子公司並由您的中國企業股東投資於我們並不需要向發改委備案。到目前為止，我們的中國子公司沒有向我們的新加坡子公司注資，我們的新加坡子公司也沒有經營任何業務。然而，, 我們不能向您保證浙江省發改委或發改委不會責令我們的中國子公司或我們的中國企業股東在未來採取糾正措施，也不能保證我們的中國子公司或我們的中國企業股東能夠及時或根本不採取此類糾正行動。如果我們的中國子公司或我們的中國企業股東沒有采取國家發改委要求的糾正行動，我們對英國子公司和新加坡子公司的股權投資和運營可能會受到不利影響，我們的中國子公司和中國企業股東可能會受到處罰和罰款。我們的中國子公司進行進一步海外投資的能力也可能受到負面影響。此外，若我們的中國附屬公司未能向外管局登記設立我們的新加坡附屬公司，將影響我們的中國附屬公司收取新加坡附屬公司派發的任何股息的能力。

若未能遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的法規，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局的規定，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外管局或我們的當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，以代表這些參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理與其行使或出售股票期權有關的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂國家外匯管理局關於股票激勵計劃的登記。

吾等及參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員於吾等於美國上市後即受此等規定約束。若吾等或吾等中國居民購股權承授人未能遵守此等規定，吾等或吾等中國居民購股權承授人可能會被罰款及其他法律或行政制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或非既得股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予非既有股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關備案有關員工股票期權或非歸屬股份的文件。扣繳義務人或者個人辦理納税申報表時，扣繳義務人或者個人應當向主管税務機關報送其接受或者轉讓的股權種類、股票認購情況、獎勵計劃人員姓名、應納税所得額等信息。如果我們的任何員工沒有繳納所得税或扣繳義務人沒有按照相關法律法規扣繳我們員工應繳納的所得税，我們的中國子公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

併購規則為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

2006年8月8日，中國證監會等6家監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，當外國投資者控制中國國內企業時，需要獲得商務部的批准。自2020年1月1日起，《外商投資法》及我國實施細則開始施行。因此，根據中國法律，境外投資者投資於行業不在負面清單之外的中國境內企業，不需要獲得商務部的批准或備案。然而，由於併購規則尚未正式廢除，在實踐中，併購規則是否仍然適用仍是個未知數。此外，近年來，中國政府當局通過實施反壟斷審查和國家安全審查，加強了對收購交易的審查，如果觸發這些審查，可能會使交易過程大大複雜化。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分增長我們的業務；然而，上述規則可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們目前的大部分業務是通過我們的控股子公司MPS在中國進行的。此外，我們的兩名現任董事和兩名高管均為中華人民共和國國民或居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或該等高級職員和/或董事作出的判決，或是否有權在中國對根據美國或其任何州的證券法對我們或該等人士提起的原創訴訟，存在不確定性。

中國的法律和司法制度可能不足以保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍然很不完善，現行法律的執行也不確定。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律搶先實施地方法規，都可能對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這樣的轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所在文件出示要求方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們將無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所在中國的關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，根據中華人民共和國法律，這些公司被告知和指示，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會提出。

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據我們的業務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對中國會計師事務所不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將獲得薩班斯-奧克斯利法案第106條的配套條款，並將被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括自動禁止某一家事務所執行某些審計工作，啟動針對某事務所的新程序，或在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前程序。如果對“四大”會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施, 在SEC提起的行政訴訟中，我們可能無法按照交易法的要求，及時提交未來的財務報表。SEC指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被認定不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致普通股從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止普通股在美國的交易。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，它可以被視為類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施條例》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外註冊設立的中國投資控制企業為居民企業有關問題的通知》，自2008年1月1日起追溯至《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》的適用及本辦法對境內控制的非中國企業或集團的實施。根據通知，在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，在下列情況下將被歸類為非境內註冊居民企業：(1)負責日常經營的高級管理人員主要在中國境內居住或履行職責；(2)我們的財務或人事決定是由中國的機構或人士作出或批准的；(3)我們的大量資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國；及(4)我們至少一半有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。一家居民企業將對我們的全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向我們的非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。然而，沒有關於對非內資註冊居民企業徵税的詳細措施。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每一起案件的事實來確定税務居住地。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍有不明確之處。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們及我們在中國境外的任何附屬公司為“中國居民企業”，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法和我們的實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，如果我們被認定為“中國居民企業”，我們向我們的非中國股東(其他非中國居民個人投資者)支付的股息和我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能被徵收10%的預扣税，而我們的非中國居民個人投資者可能被徵收20%的中國個人所得税税率，除非任何税收條約或類似安排另有規定。我們正在積極監測2021納税年度“中國居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或我們的普通股價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了加強收購交易審查的若干規定和通知，2011年3月28日發佈了《國家税務總局關於非居民企業企業所得税管理若干問題的通知》，或國家税務總局第24號通知，2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》，或國家税務總局第7號通知。例如，國家税務總局第7號通知規定，如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產，涉及中國境內機構或營業地的財產、中國境內的房地產以及中國税務居民企業的股權投資，通過處置無合理商業用途的境外非上市控股公司的股權，從而避免中國企業所得税，該轉讓將重新定性為中國應納税財產的直接轉讓，轉讓所得可按最高10%的税率繳納中國預提税金。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的海外企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，該海外企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成。, 或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(3)直接或間接持有中國應税財產的海外企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(4)間接轉讓中國應税財產所得應繳外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。除前款規定外，屬於《中華人民共和國國税局通函》規定的避風港範圍的間接轉讓，可以不繳納中華人民共和國税。SAT第7號通知中的避風港包括合格的集團重組、公開市場交易和免税待遇。

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人將成為扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者扣繳義務，税務機關可以對轉讓人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任並處以處罰。扣繳義務人已按照國家税務總局第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或免除對扣繳義務人的處罰。

雖然上述規則和通知已經頒佈多年，但對其實施缺乏明確的法律解釋。因此，不能保證税務機關不會將SAT通告24和SAT通告7應用於我們的重組。因此，吾等及吾等現有的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税或受罰的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。

我們可能要承擔《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》、中國和其他反腐敗法律的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，目前我們的大部分銷售都在中國。由於大多數最終用户和OEM客車製造商都是中國的國有企業，我們與最終用户和客户的大部分互動都是與《反海外腐敗法》中定義的“政府官員”進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們已經實施了安全措施，試圖阻止和防止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能被追究責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國或其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能除了負面宣傳外，還可能受到其他責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

我們沒有為法定的員工福利計劃提供足夠的資金，可能會面臨潛在的懲罰。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他福利性質的支付義務，並向該等計劃供款，數額相當於我們的僱員薪金的若干百分比，包括獎金及津貼，最高限額由我們經營地區的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對僱員福利計劃的要求並未持續執行。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，或此類不遵守規定的情況，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果美中關係惡化，投資者可能不願持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議，這可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美中之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能影響投資者持有或購買我們的股票的意願，並降低我們普通股的價格。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到不利影響。

此外，美國政府最近對在美國上市的中國公司提出了嚴厲批評，在某些情況下試圖阻止它們進入美國市場或證券交易所。未來的指控或法規可能會對我們產生負面影響。

由於我們在中國開展了大量業務，投資者在保護自己的利益和行使作為我們股東的權利方面可能會面臨困難。

我們在中國的大量業務是通過我們在中國持有多數股權的子公司MPS進行的。由於這一因素，投資者可能很難對我們的公司進行盡職調查。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的行動來保護他們的利益。

與我們的業務相關的風險

我們未來的增長取決於商用車和特種車運營商和消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於商用車和專用車運營商和消費者對電動汽車的採用。如果中國、歐洲或北美的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增加，甚至可能會減少。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，具有快速變化的技術、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：

由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們已經將四種類型的超快充電鋰電池技術(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商業化。我們還打算繼續投資研發更多的超快充電鋰電池產品，並擴大這類電池的應用範圍。然而，我們的目標市場，主要是中國、歐洲和北美的市場，可能無法實現我們預期的增長水平。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的製造能力，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

我們電池的某些組件存在安全風險，可能會導致事故，這可能會導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或對市場接受度產生不利影響。

我們的電池系統包含鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。此外，有許多被廣泛宣傳的電動公交車起火的報道，特別是在中國。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們知道至少有兩起事故發生在我們客户的車輛上。有一次，一輛由我們的電池供電的電動公交車被留在一個不合格的充電器上過夜，引發了火災。另一起導致火災的事故涉及一輛公交車在洪水中在深水中行駛了一個多小時。我們對我們的電池系統進行了各種測試和破壞性處理，如烘烤、過度充電、壓碎或刺穿，以評估我們的電池系統的反應，包括蓄意濫用，有時甚至是破壞性的濫用。然而，不能保證我們的電池系統的現場故障不會發生，這可能會損壞它所安裝的車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，競爭對手的電池系統的任何故障，特別是那些使用與我們類似的大量電池的系統，都可能給我們帶來間接的負面宣傳。這種負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與任何電池一樣，我們的鋰電池在處理不當時可能會短路。由於鋰電池的高能量和高功率密度，短路會導致快速的熱量積累。在極端情況下，這可能會導致火災。這最有可能發生在我們過程的形成或測試階段。雖然我們將安全程序和特定的安全測試納入我們的電池測試設施，以最大限度地減少安全風險，但我們不能向您保證，在我們設施中處理充電電池的任何部分不會發生事故。任何此類事故都可能導致我們的員工受傷或損壞我們的設施，需要我們的技術人員進行內部調查。我們的一般責任保險可能不足以覆蓋此類事故可能導致的潛在責任。任何此類傷害、損壞或調查都可能導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或不利地影響市場接受度，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的製造過程包含粉末狀固體，當允許高濃度懸浮在空氣中時，可能會對員工產生有毒影響。我們將安全控制和程序融入到我們的製造過程中，旨在最大限度地保護員工和鄰居的安全。任何相關事件，包括火災或人員接觸有毒物質，都可能導致重大生產延誤或賠償損失，這可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的客户基礎有限，到目前為止，我們很大一部分收入依賴於少數客户，這種依賴可能會繼續下去。

由於我們的行業性質和有限的經營歷史，我們的客户基礎有限，我們很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們分別向221、231和332名客户銷售了我們的電池產品。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的前五名客户分別佔我們收入的42.7%、31.4%和37.3%。我們有限的客户基礎和客户集中度可能會使我們很難為我們的產品談判有吸引力的價格，如果一個佔主導地位的客户停止購買或大幅減少我們產品的訂單，可能會使我們面臨重大損失的風險。我們預計，在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的銷售額做出很大貢獻。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多的訂單，或者如果我們未能開發更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

若中國及海外的最終用户及原始設備製造商無法獲得、減少或取消政府及經濟獎勵或補貼，或有關該等激勵或補貼的不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們認為，目前，向終端用户和原始設備製造商提供政府補貼和激勵是我們的客户在購買我們的電動汽車電池時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵的可用性和金額。任何進一步減少或取消政府和經濟激勵或補貼可能會導致替代燃料汽車行業普遍或特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力減弱。

目前，中國和歐洲的政府計劃支持購買電動汽車，包括通過不鼓勵使用汽油動力汽車的激勵措施。如果此類政府計劃被減少或取消，或其下的可用利益比預期更早耗盡，電動汽車的需求可能會下降，我們的電動電池產品的銷售可能會受到不利影響。此外，如果客户認為某些電動汽車激勵措施將在晚些時候提供，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，他們可能會推遲接受我們的電池產品。

在對截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能會受到不利影響。

在業務合併之前，Microvast是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決其內部控制財務報告問題。根據PCAOB審計準則，Microvast及其獨立註冊會計師事務所在審計截至2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，發現其財務報告內部控制存在重大薄弱環節和其他控制缺陷。根據美國公共公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

已發現的重大弱點與財務報告和會計人員不足有關，他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求缺乏適當的知識，無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核財務報表及相關披露。這一重大缺陷，如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在未來，我們可能會發現更多的實質性弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證實並報告管理層對我們內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

Microvast及其獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告其財務報告內部控制的重大弱點和其他控制缺陷。如果Microvast對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現更多的缺陷。

在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出已經完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們現在是一家受薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在從本年度報告開始的Form 10-K年度報告中包括管理層關於我們內部控制財務報告的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在未來，我們的管理層可能會得出結論，我們的內部控制財務報告是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具一份有保留意見的報告。此外，現在我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持我們的內部控制財務報告的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加持有我們普通股的風險。

我們只有有限的運營歷史，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、運營結果和前景。到目前為止，我們的收入主要來自我們LpTO和LpCO電池系統的銷售，主要用於電動公交車。我們的LpTO電池系統於2009年首次推出，並於同年投入商業運營。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為7640萬美元、1.075億美元和1.52億美元。根據我們的清潔城市交通計劃(“CCT計劃”)，我們打算從向其他業務部門銷售我們的電池解決方案中獲得實質性收入，包括電動出租車、電動乘用車、商用車和其他業務部門，但我們在這些市場的運營歷史有限，這限制了我們準確預測此類製造商的電池組佔有量的能力。我們的零部件製造計劃也將面向外部銷售，可能不會被採用，或者可能需要比預期更長的時間才能採用。我們向現有市場以外擴張的努力可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的新產品，如果發生這種情況，我們的財務業績將受到損害。

我們已經在業務運營中蒙受了虧損，預計未來還會繼續蒙受虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約2.065億美元，自2006年成立至截至2021年12月31日止年度，累計虧損約6.321億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的高能電池產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，這預計要到2024年才會發生，而且可能會更晚。

我們預計，由於我們擴大研發活動、投資於製造能力、積累電池組件庫存、增加銷售和營銷活動、發展分銷基礎設施以及加強一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，除其他外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用，因此未來我們的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過各種類型的融資進行融資。由於我們業務的資本密集型，我們預計將維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過建立合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集資金，連同我們的主要流動資金來源，與我們的電池相關的持續成本，如與我們的電池相關的研發，購買或擴建設施，任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本(如果需要的話)，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

交通和其他市場對電池的需求取決於化石燃料替代品的吸引力。長期的低油價可能會對電動汽車和混合動力汽車的需求產生不利影響。

長期較低的油價可能會降低政府和私營部門的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源有關的法規或經濟激勵措施。如果油價在較長時間內保持在通縮水平，混合動力汽車和電動汽車的需求可能會下降，對我們電池的需求可能會減少，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，壓縮天然氣和生物燃料等汽油替代品可能會影響電動汽車的需求，如果這些替代燃料的分配和成本通過創新變得更具吸引力。用於卡車和特種車輛的生物柴油可能會變得更加普遍，這將直接與我們的巴士和特種車輛電池競爭，這可能會導致對我們產品的需求減少。

如果我們面臨來自其他電池製造商的激烈競爭，我們可能無法保持我們的競爭地位，其中許多製造商擁有明顯更多的資源。

電動汽車和輕型電動汽車用電池市場競爭激烈，技術變化頻繁，行業標準不斷演變，我們預計競爭將更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，導致毛利率下降。我們已經並將繼續面臨來自其他鋰離子電池製造商的競爭，以及來自採用新技術的電池開發公司的競爭。還有其他競爭對手能夠製造和提供快速充電電池系統，這種系統可以像我們的LpTO和LpCO動力電池解決方案一樣快速充電，我們不能向您保證，它們也會進入我們目前或打算進入的市場。例如，某些電池製造商使用基於鋰的電池解決方案，完全充電的時間與我們的電池解決方案相似，但生命週期比我們的解決方案短得多。目前，其他主要的高功率鋰電池製造商包括松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、萬向集團、安培科技和LG化學。此外，我們預計汽車製造商將進入我們的產品市場，成為我們的競爭對手。潛在客户可能會選擇與老牌汽車製造商做生意，因為他們認為汽車製造商更穩定，有更大的製造能力和能力，可以讓電池產品適應他們的汽車。

這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。因此，這些競爭對手可能處於有利地位，能夠對市場機會、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準做出快速反應。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如聚合物鋰、硅負極和固態電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。其他從事固體聚合物鋰離子電池研發活動的公司已經開發了原型，並正在建設商業規模的製造設施。我們的競爭對手有可能推出比我們更令人滿意的新產品，他們的新產品將獲得市場的認可。如果我們的競爭對手成功地這樣做，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們未來的成功將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能預測客户的喜好併成功地開發出有吸引力的產品，我們可能就無法保持或增加我們的收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和開創產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。如果客户偏好轉向其他產品，我們的新產品可能不會被客户接受，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好，除其他外，可能會導致收入下降和庫存水平過剩。

隨着我們不斷尋求改進我們的產品，我們可能會產生加入新功能或修訂功能的額外成本。我們可能無法提高價格來補償這些額外的成本，或者確定提高價格不符合我們的利益。

替代技術的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會以我們目前可能沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重推遲我們的開發和引入新的和增強的替代產品，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們主要製造和銷售鋰電池系統，如果出現一種可行的鋰電池系統的替代產品或化學品並獲得市場接受，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。此外，我們未能跟上鋰電池市場快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品過時，更不適合銷售，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。由於我們相信鋰電池市場具有良好的增長潛力，我們將研發活動的重點放在探索新的鋰化學物質和配方上，以在降低成本的同時提高我們的產品質量和功能。我們的一些競爭對手正在進行替代電池技術的研發，如燃料電池和超級電容器，學術研究正在進行中，以確定硫基和鋁基電池技術的可行性。如果出現任何可行的替代產品，並因其功能更強、功率更大、價格更具吸引力或可靠性更高而獲得市場認可，市場對我們產品的需求可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

此外，鋰電池市場的特點是快速的技術變化和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的產品過時或更不適合市場。例如，碳納米技術和其他存儲技術的電化學應用研究正在快速發展，許多私營和公共公司和研究機構都在積極參與基於碳納米管、納米結構碳材料和其他非碳材料的電池新技術的開發。如果我們未能採用這些新技術，如果我們的競爭對手成功開發了這些技術，與我們的技術相比，這些技術可能會提供顯著的性能或價格優勢，我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利影響。

我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為達致這個目標，我們已投入大量財政資源，並計劃繼續投資在研發基礎設施上。然而，研發活動本身並不明朗，在將研究成果商品化方面，我們可能會遇到實際困難。因此，我們在研發基礎設施上的重大投資，未必能帶來適銷對路的產品。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為基於鋰的電池系統的替代品，或者是對現有基於鋰的電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，我們未能通過推出新的和增強的產品來有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們失去市場份額，並使我們的收入減少。

我們可能會受到平均售價下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利。

我們經歷了電池系統平均銷售價格的下降，從2020年的每千瓦時355.3美元下降到2021年的每千瓦時310.6美元。隨着電動電池系統生產規模的擴大和技術的不斷改進，我們預計我們的動力電池系統的平均銷售價格將隨着時間的推移而下降。因此，這些電子產品的製造商希望我們降低成本，降低產品價格。由於未來市場驅動的降價壓力，我們可能不得不降低產品價格以滿足市場需求。如果我們不能通過開發售價更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加銷售量或及時降低製造成本來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

電動汽車的電池效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。

隨着時間的推移，使用我們電池系統的車輛會隨着電池的衰減而性能下降，特別是在練習場。如果這關閉了使用我們的電池系統製造的電動汽車的潛在客户，可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們的未來取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求最終將取決於我們的終端市場用户。購買我們的電池組和模塊的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、消費者支出、客户機隊更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

此外，我們的客户無法成功營銷和銷售他們的產品或服務，無論是由於缺乏市場認可度或其他原因，都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，因為這些客户可能不會向我們訂購新的或更多的產品。如果我們不能達到預期的銷售水平，我們將無法賺取足夠的利潤來抵消擴大產能所產生的支出，我們也將無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的成功都將受到實質性的不利影響。

我們的產品可能不符合“購買美國貨”對美國政府撥款接受者的要求。

我們的一些客户可能是受美國聯邦運輸管理局為購買機車車輛而簡化的法規的贈款接受者，包括第49 C.F.R.Part 661中規定的“購買美國貨”要求。在某些情況下，我們的客户必須確保我們的產品在符合“BuyAmerica”要求的情況下裝入機車車輛時，符合“國產”部件或子部件的資格。我們的主要製造工廠目前位於中國，我們目前的產品是使用在美國以外採購的零部件製造的。我們正在田納西州克拉克斯維爾建立製造工廠的過程中；然而，我們生產產品所需的原材料並不都可以從美國供應商那裏獲得。如果我們由進口零部件製造的產品未能達到適用法規下的“國內原產”的監管門檻，我們可能會被取消資格或以其他方式被禁止向受適用的“購買美國貨”要求的客户供應這些產品，或者我們可能會因為這些客户未能遵守我們的產品是“國內原產”的認證或聲明而對其負責，每一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們為我們的產品和服務提供保修，我們可能會產生巨大的成本。

對於我們的電池產品，我們通常為產品故障或工藝導致的任何缺陷提供五年保修，保修期限為自購買之日起五年，並可選擇購買額外保修，最長可達八年。我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。2021年，由於2017年和2018年銷售的某一傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致已售出的這類傳統產品的額外應計利潤估計數為4650萬美元。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的準備金將足夠。這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能繼續及時地、以有利的利潤開發新產品並將其商業化，我們可能就無法有效地競爭。即使我們能夠開發新產品，我們的產品、客户或地域組合的變化也可能導致我們的運營結果與我們在任何特定時期的預期結果大不相同。

電池行業在產品壽命、產品設計和技術應用方面都經歷了快速的創新。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在研發方面進行投資，目標是進一步創新。新產品的成功開發和推出面臨着客户接受度的不確定性和競爭對手的反應，這可能會對我們現有產品的銷售產生重大影響。此外，我們開發新產品和維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

未能成功開發和推出新產品可能會阻礙我們業務的增長，而新產品的開發或推出的任何延遲也可能損害我們的競爭地位。如果競爭對手推出新的或增強型產品，遠遠超過我們的表現，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場上成功競爭。

即使我們能夠開發新產品，我們的製造能力也可能無法從事此類新產品的大規模生產，我們將這些新產品商業化的能力可能會受到阻礙。我們可能需要投資於升級或修改我們現有的製造流程，我們的技術人員可能需要花費大量的時間和資源來使我們現有的生產線能夠生產我們的新產品。任何此類升級或修改要求都可能代價高昂，並影響我們將任何新產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

即使我們能夠開發新產品並將其商業化，如果我們的產品、客户或地域組合與預期有很大不同，我們的整體盈利能力也可能達不到預期。我們也可能無法使用滿足客户產品需求所需的技術有效地轉換我們組件的設計和技術以達到可接受的製造產量，或者我們可能會遇到我們製造的電池系統的質量問題。如果我們不能及時、具有成本效益地開發具有領先技術和整體質量的組件，我們銷售電池系統的能力可能會顯著降低，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，由於我們對零部件製造的垂直整合，我們進行了更多的資本投資，並承擔了比我們不垂直整合時更高的固定成本百分比。如果我們的整體制造水平因任何原因而下降，並且我們無法降低固定成本來匹配銷售，我們的零部件製造資產可能面臨利用率不足，這可能會影響我們的經營業績。因此，我們面臨與整體資產利用率相關的額外風險，包括需要以高利用率運營以提高競爭力，以及需要有保證地供應不是我們自己製造的零部件。此外，由於不利的勞動力比率或可用性，我們可能需要增加對自動化的投資，這可能會導致我們的資本支出增加。如果我們不充分應對與我們的零部件製造業務相關的挑戰，我們的持續運營可能會中斷，導致我們的收入或利潤率下降，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們可能會在設計、生產和推出我們的新產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的研發團隊一直在尋求改進我們的電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，如果我們推遲上述產品的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額，跟不上競爭產品或滿足客户的需求或需求。

為了滿足客户的訂單，我們可能無法大幅增加生產產量。

我們已經擴大，並預計將繼續擴大我們的電池製造能力，以滿足對我們產品的預期需求。這一擴張將對我們的高級管理層和我們的資源施加重大的額外責任，包括財務資源以及確定、招聘、維持和整合額外員工的需要。我們的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和支持成本，以及與新產品的製造和商業化相關的其他風險。有效管理此類擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的製造能力，我們對我們產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們已經使用並預期將繼續使用業務合併的部分收益來擴大我們的製造設施，以增加我們的製造產量，以滿足對我們產品日益增長的需求。然而，我們大幅提高製造業產出的能力受到重大限制和不確定因素的制約，包括：

如果由於上述任何一種風險，我們無法增加我們的製造產量，我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。根據我們與客户的供貨協議，我們通常要為延遲交付產品支付合同總價的0.001%至0.5%的費用，以及客户由此產生的任何成本和開支。此外，如果我們無法履行客户訂單，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。上述因素的結合可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未能以經濟高效的方式大量生產滿足客户需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠性的期望的電池，這可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去重大商機。

我們生產我們的產品，而不是依賴第三方外包。為了取得成功，我們必須以經濟高效的方式生產符合客户要求的商業批量的複雜電池，以保證質量和及時交貨。為了促進我們產品的商業化，我們需要進一步降低我們的製造成本，我們打算通過改善我們的製造和開發運營來做到這一點。從歷史上看，我們的產品是在中國製造的，但我們已經擴大了我們在中國以外的製造，並打算未來在歐洲和北美增加我們的製造。我們依賴於我們製造業務的表現來製造我們的產品並將其交付給客户。如果我們不能及時、經濟地大量生產產品，我們就可能失去我們的客户，也無法吸引未來的客户。

我們可能無法根據我們的銷售合同準確地計劃我們的製造，這可能會導致產品庫存過剩或產品短缺。

一旦下了訂單，我們通常會有一個很短的送貨窗口來向客户發貨。為了在短時間內完成交貨期，我們通常會在考慮到預測需求、我們過去與這類客户的交易、市場狀況和其他相關因素後，根據估計來決定我們的製造水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求。我們客户的最終購買訂單可能與我們的估計不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能有過多的產品庫存或產品短缺。過多的產品庫存可能會導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內生產更多的產品以彌補任何產品的短缺可能會很困難，使我們無法完成採購訂單。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到不利影響。

我們的運營和生產依賴於複雜的機械設備，在運營性能和成本方面存在一定程度的風險和不確定性。

我們的製造設施需要大型機械設備。這類機械不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。雖然製造設備領域正在成熟，但在製造設備方面仍發生着重大變化和改進。這些變化帶來的風險是，我們的生產線將比預期的更快過時。將設備升級到更尖端的設計可能是必要的，這會增加成本。

通過我們的垂直集成製造工藝開發的新組件材料可能需要新的、先進的設備來生產。在新部件的放大過程中，可能很難預測一些成本和風險因素，包括材料產量、運行時間、環境危害、公用事業需求、最佳設備設計以及可能增加時間和成本風險的必要維護週期。一旦規模擴大，可能會發現這一過程在經濟上是不可行的。

我們製造設備的操作問題可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、經濟損失、延誤以及生產中的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的電池組依賴於技術含量高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或減少系統中的技術模擬，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或責任損失，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造充電器和充電杆，並建造使用我們產品所必需的充電站。我們營銷產品的能力有賴於建立滿足我們產品需求的充電站網絡。如果任何充電站網絡與我們的產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。缺乏網絡或兼容網絡可能會影響我們戰略的實施，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們為電動汽車設計、開發和製造電動動力電池系統。然而，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。此外，我們依賴第三方，如市政府、公用事業供應商和私人投資者，來建設充電站。我們的CCT計劃的一個關鍵部分，旨在將我們的電池系統引入電動公交車，然後是出租車，最後是乘用車，前提是在城市地區建立兼容的充電站網絡，以適應我們的技術和產品。如果不建立充電站網絡，在我們瞄準產品的市場上，該地區對電池產品的需求將微乎其微。即使建立了這樣的網絡，它也可能與我們的產品不兼容，在這種情況下，這些市場對我們的技術和產品的需求將是有限的，這可能會影響我們戰略的實施，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，現有的充電站網絡尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與我們的產品和技術不兼容，可能會減少我們的銷售。特別是，我們的產品和技術需要能夠提供高電壓的充電站，而不是現有的充電站，以便進行超快充電。為了讓我們的快速充電電池系統廣泛應用於電動公交車、電動出租車和電動乘用車，必須在我們計劃進入的任何給定的城市地區安裝並運行大量兼容的快速充電站。建立快速充電站網絡需要大量的資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構相信，快速充電站的優點支撐着此類建設的成本。如果不能建立足夠數量的充電站，以適應我們的產品和技術，並及時發揮作用，我們將難以留住現有客户和吸引新客户。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

為電動城市公交車創建的超快充電基礎設施被認為與安裝了我們電池系統的電動出租車和電動乘用車兼容，這確保了電壓系統、連接器和控制通信與出租車或乘用車電池系統兼容。由於我們不生產或擁有充電站，因此不能保證這些充電站將可用於或繼續與安裝了我們電池的出租車和乘用車兼容。如果充電站不可用或不再兼容，我們的戰略的實施以及我們的業務和我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果充電站網絡的新興標準與我們當前的產品或開發中的產品和技術不兼容，我們可能會錯過市場機會，我們的財務業績將受到影響。如果其他公司的產品和服務，包括行業標準技術或其他新標準，出現或成為這些領域的主導，或者全球市場出現不同的標準，對我們的技術和產品的需求可能會減少。隨着標準的出現，例如中國的標準，包括硬件、連接設備和服務網絡的規範以及通信和檢查的標準，我們的CCT計劃中設想的與以前快速充電站的兼容性可能會被淘汰。

我們還將第三方生產的材料融入我們的產品中。如果我們的電池系統中包含的這些第三方組件存在質量問題，我們可能要在我們的產品發貨和安裝後才能發現問題。此外，由於我們的客户提出保修索賠，我們對這些第三方供應商的追索權可能很少或根本沒有。我們已確定，由第三方製造幷包含在我們其中一個產品中的一種類型的卡舌存在缺陷，導致我們在2021年12月31日產生約4650萬美元的額外保修成本。

我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和零部件，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。

我們目前從第三方購買電極和各種其他部件的某些關鍵原材料，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。在截至2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2021年12月31日的年度，我們從一家供應商購買了17%、12%和12%的原材料。我們沒有與原材料和零部件供應商簽訂任何長期合同，我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外，採購的原材料、組件和組裝電池的價格可能會因我們無法控制的情況而大幅波動。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求，我們可能會被要求為必要的材料和組件尋找替代來源，在內部生產原材料或組件，或者重新設計我們建議的產品，以適應可用的替代品或以合理的成本。然而，鑑於我們目前的業務狀況，我們可能無法與電池製造商和零部件供應商簽訂所需的製造供應協議。如果我們不能確保關鍵原材料和零部件的充足供應，並且我們不能及時在內部生產，這將導致我們的製造和發貨顯著延遲，這可能導致我們違反與客户的銷售合同。此外，若未能取得足夠的原材料及組件供應，或未能以合理成本在公司內部生產，亦可能損害我們的收入及毛利率。

如果原材料價格或可獲得性持續上漲，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

由於許多我們無法控制的因素，用於我們業務的原材料的定價和可獲得性可能不穩定，這些因素包括一般、國內和國際經濟條件、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關税以及關税、通脹和貨幣匯率。這種波動會顯著影響原材料的可獲得性和成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近，新冠肺炎疫情、烏克蘭/俄羅斯危機和其他宏觀經濟因素導致的成本通脹導致了各個經濟部門的價格上漲，我們受到了原材料價格和其他相關製造成本上漲的影響。特別是，我們經歷了原材料價格的上漲，如聚偏二氟乙烯(“PVDF”)、鋰鹽和碳酸鹽。目前，我們不能保證我們將能夠將這些增加的任何部分轉嫁給客户。此外，我們目前不對衝原材料價格變化帶來的風險敞口。因此，原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何特定類型的原材料的供應短缺或可獲得性變化都會延遲生產或導致產品製造成本的增加。我們可能會受到原材料供應和價格變化的負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法將我們的產品集成到我們的OEM客户製造的汽車中，我們的運營結果可能會受到影響。

我們與OEM客户合作，將我們的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO產品以及任何未來產品的設計整合到商用和特種電動汽車中，如電動公交車、電動汽車和電動出租車。我們的電池系統由由我們製造的電池單元組裝而成的模塊組成。原始設備製造商通常需要電池系統的獨特配置或定製設計。我們為OEM客户生產的電動汽車量身定做電池系統的設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池系統的設計工作到開始向客户批量發運電池產品之間的大量準備時間，而且還需要原始設備製造商的合作和協助，以確定每個具體應用的要求。可能會出現影響OEM接受我們產品的技術問題。如果我們不能設計和開發符合OEM要求的產品，我們可能會失去獲得訂單的機會，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們可能得不到原始設備製造商的足夠幫助，無法成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。

在我們進入戰略關係的程度上，我們將依賴我們的合作伙伴。

我們的一些產品不打算直接銷售給最終用户，我們的業務可能需要我們與其他電力工業設備製造商建立戰略關係，這些製造商使用電池和其他儲能設備作為其成品的重要組件。管理任何未來戰略關係的協議可能不會為我們提供對戰略關係活動的控制權，我們未來的合作伙伴(如果有的話)有權根據他們的選擇終止戰略關係。我們未來的合作伙伴在決定他們為我們的產品投入的努力和資源水平方面將有很大的自由裁量權，可能不願或無法履行他們對我們的義務。此外，我們未來的合作伙伴可能單獨或與其他人開發和商業化與我們打算生產的產品相似或具有競爭力的產品。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們產品相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高度響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高度響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們為我們的產品提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們的客户可以取消或終止他們的合同。

我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排的證據是不具約束力的意向書和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議，或尚未根據單獨談判的工作説明書執行的主協議，其中每一項都可能終止，也可能不會落實到下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中。若該等安排終止，或吾等無法訂立下一階段合約或長期營運合約，吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們漫長而多變的銷售週期使我們很難準確預測我們的收入和其他經營業績。因此，我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下降。

我們產品的銷售週期很長，從最初與潛在客户接觸開始，到產品的常規商業使用，這使得我們很難準確預測給定時期的收入，並可能導致我們的收入和經營業績在不同時期有很大差異。我們產品的一些潛在客户通常需要投入大量時間和資源來評估我們產品中使用的技術，他們購買我們產品的決定可能會受到預算限制、資金不足和多輪內部審查和批准的進一步限制，這些都不是我們所能控制的。我們花費大量時間和精力幫助潛在客户評估我們的產品，包括提供演示和驗證。即使在獲得適當決策者的初步批准後，實際採用我們的產品的談判和文檔流程也可能很漫長。由於這些因素，根據我們迄今的經驗，我們的銷售週期各不相同，有時可能是四年或更長時間。此外，由於市場和總體經濟狀況的影響，我們產品的銷售收入可能會不時波動。因此，我們的財務業績可能會在季度基礎上波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們經歷了季度和年度運營業績的波動。

我們的季度和年度經營業績過去一直在波動，未來可能也會波動。對我們產品的需求在很大程度上是由對由我們的產品驅動的終端產品和應用的需求推動的。因此，電池行業受到市場狀況的影響，這些市場狀況往往不受控制。由於許多因素，我們的運營結果可能會因一系列因素而大幅波動，包括總體經濟、行業和市場狀況、競爭對手的產能提升、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大額訂單。由於本部分討論的這些因素和其他風險，不應依賴與去年同期的比較來預測我們未來的業績。

我們的營運資金需求涉及基於需求預期的估計，可能會減少或增加，超過目前的預期，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

為了滿足客户的產品交付要求，我們在客户訂單之前就計劃了營運資金需求。因此，我們的資金和庫存決策是基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣快速增長或急劇下降，我們的庫存和費用可能會上升，我們的業務和運營業績可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過了我們的預期，我們的營運資金需求可能會高於目前的預期。我們滿足這一額外客户需求的能力取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力，因為來自銷售的現金流可能會落後於這些投資要求。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們的董事長、首席執行官兼總裁楊武先生、我們的首席財務官鄭彥轉先生和我們的首席技術官馬文娟博士的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能會遇到類似的問題，但在複雜的基礎上。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含競業禁止和保密條款。然而，如果我們的現任或前任執行官員與我們之間發生任何爭端，很難預測這些協議在不同國家能在多大程度上得到執行。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

由於我們的業務是高度專業化和技術性的，我們必須吸引、培訓和留住相當數量的勞動力，包括高技能員工和其他關鍵人員。由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要支付更高的薪酬和工資，提供更多的福利，以吸引和留住我們實現戰略目標所需的高技能員工或其他關鍵人員。由於我們仍然是一家相對年輕的公司，我們的業務增長迅速，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的要求。如果我們不能吸引、培訓或留住數量足以滿足我們需求的高技能員工和其他關鍵人員，將對我們的業務造成實質性的不利影響。我們無法留住的員工也會構成風險，因為他們可能會向競爭對手通報我們的技術訣竅，並可能削弱我們相對於競爭對手開發的技術優勢。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能會顯著增加他們投入這些活動的時間，從而減少用於我們的戰略和增長的時間。

我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓。例如，2021年8月16日，我們提交了12B-25表格，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查我們截至2021年6月30日的季度10-Q表格。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。

為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。作為一家上市公司，我們可能會被要求擴大員工基礎並僱傭更多員工來支持業務，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會有選擇地收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他公司或技術。然而，收購是複雜、昂貴和耗時的過程，涉及許多風險。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

上述任何困難都可能對我們維持與客户、合作伙伴、供應商和夥伴的關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力產生不利影響，或可能減少我們的收益或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經擴大了在中國以外的市場，並打算繼續這樣做，這可能會使我們面臨中國沒有遇到的業務風險，與擴張相關的風險和成本，包括增加的製造成本，可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的經營業績受到影響。

截至2019年、2020及2021年12月31日止年度，我們分別有35.4%、38.5%及38.6%的銷售額來自中國境外。我們目前在英國、德國和美國擁有全資子公司，並已向法國、德國、印度、俄羅斯、新加坡、英國和美國等地銷售產品。因此，我們受制於這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求及經濟條件。我們已經擴大，並將繼續尋求擴大我們在中國以外的市場的業務，包括進行有助於我們進入新市場的收購。在新市場運營需要大量的資源和管理層的關注。

此外，向新市場的擴張可能會增加成本，並需要我們進行大量支出，包括增加製造成本、建立當地運營實體、僱用當地員工和在產生任何收入之前建立設施。例如，我們在新市場的生產成本增加了。然而，較低的物流成本和關税部分抵消了較高的生產成本。此外，美國和歐洲客户的平均銷售價格通常顯著高於中國的平均銷售價格，這導致美國和歐洲客户的毛利率更高。

此外，任何繼續拓展新市場的努力都可能不能成功地在中國境外創造對我們產品的需求，或在我們進入的市場有效地銷售我們的產品。此外，在新市場開展業務，包括我們產品的營銷、分銷和銷售，可能會使我們面臨新的或不利的監管、經濟和政治風險，這些風險是我們在中國市場一般沒有面臨的。這些風險包括：

這些因素可能導致我們在中國以外市場開展業務的成本超過我們在中國市場產生的可比成本。我們在新市場的業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷地向新市場擴張，我們也面臨着確保我們的充電設備與充電基礎設施成功配合的挑戰，這些市場包括英國和德國。如果客户發現我們的充電設備與當地充電基礎設施的工作方式有問題，或者我們無法調整我們的設備來解決此類問題，那麼我們的車輛在這些市場上的生存能力和接受度可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營、業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

雖然我們目前將中國子公司產生的所有現金再投資於我們在中國的業務，但如果未來需要，將現金轉移出中國的障礙可能會阻礙我們正在追求的任何增長和多元化。

目前，我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，我們中國子公司產生的所有現金將再投資於我們的中國業務。然而，隨着我們擴大在中國以外的市場，我們未來可能會依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的股息或股本分配，任何限制我們這樣做的法律和法規都可能對我們正在追求的任何增長和多元化造成重大和不利的阻礙。我們的某些附屬公司，包括我們的中國子公司，在向我們支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能會對我們的增長、進行投資或收購的能力造成重大和不利的限制。

我們向新應用和市場的擴張計劃帶來了額外的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

到目前為止，我們的業務主要集中在LpTO和LpCO電池系統的銷售上，主要用於電動公交車。然而，我們打算擴展到新的應用程序和擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。鋰電池市場競爭激烈，我們無法保證在這些新應用中使用我們的產品將獲得市場認可。

此外，我們正在擴大我們在美國和歐洲的銷售，並尋求進一步擴大我們在亞洲的業務，因為我們在這些地區的業務繼續增長。然而，這些市場對我們的產品考驗較少，我們在將業務擴展到這些市場時面臨風險，其中包括對產品測試、知識產權保護(包括專利和商標)、税收激勵政策、法律制度和規則、營銷成本、貨幣匯率波動以及政治和經濟條件變化的監管要求的差異。如果我們不能按計劃成功地向這些市場擴張，我們的戰略目標將受到影響，我們的前景將受到實質性和不利的影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動相關的限制性條款以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。

電動汽車中使用的鋰電池系統本質上很複雜，容易出現故障、事故或其他故障。因此，我們可能面臨產品召回和產品責任索賠。產品召回和產品責任索賠的風險以及相關的負面宣傳，是我們產品開發、製造和銷售過程中固有的風險。隨着技術的進步，以及對更輕、更強大的充電電池的需求增加，我們的產品以及作為我們產品組成部分的第三方產品正變得越來越複雜和複雜。2021年，由於2017年和2018年銷售的某個傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致已售出的此類傳統產品的額外應計項目的估計數發生變化，為4650萬美元。產品質量和責任問題可能不僅影響我們自己的產品，還可能影響以我們的電池產品為組件的第三方產品。我們和我們的發展夥伴為保持產品質量所做的努力可能不會成功，這可能會導致我們產生與產品召回和產品責任索賠相關的費用。, 並對我們作為優質產品生產商的品牌形象和聲譽造成不利影響。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或產品責任索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。產品召回或產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，幹擾我們的製造計劃和產品交付義務，因為我們尋求更換或修復受影響的產品，並阻止或阻止其他未來候選產品的商業化。

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險，包括增加限制温室氣體(“GHG”)排放的氣候變化立法。

我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、政府合同、健康和安全責任、環境問題以及遵守美國和外國法律、競爭法和規範不當商業行為的法律有關的可能責任。我們或我們的一個業務部門可能會因此類事件而被指控存在不當行為。如果被判有罪或被判負有責任，我們可能會受到鉅額罰款、懲罰、償還或其他損害賠償(在某些情況下，損害賠償金增加三倍)。作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營的司法管轄區(包括美國、中國、歐盟和英國)受到複雜的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能隨時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們進行業務和投資結構的方式，並可能限制我們行使權利的能力。見標題為“”的章節商業-法律訴訟.”

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們面臨額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。

我們可能無法遵守某些有關危險材料的健康和生產安全法律法規。

在世界各地採購我們的產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們必須遵守範圍廣泛和不斷髮展的健康和生產安全法律法規，這些法規管理着我們員工的健康和安全生產，以及有關危險材料的產生、處理、儲存、使用和運輸的要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正不遵守規定的情況；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。我們不時會遇到據稱或實際不遵守規定的情況，可能會導致罰款、處罰和要求的糾正行動。例如，根據中國法律，我們必須在建設製造設施的同時設計和建設職業病預防設施，如果產生或使用對員工健康產生或使用不利影響的有害元素。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施的能力，或者繼續生產和進行其他資本改善。此外，私人當事人，包括現任或前任僱員，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存、處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。

作為電動汽車的部件，我們的產品安裝在我們客户的產品中受機動車標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的產品被用作電動汽車的零部件。所有銷售的車輛必須遵守適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛將根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會在遵守這些規定時招致我們自己的重大成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的部件或安裝它們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們進入的司法管轄區不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們的業務或我們客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

遵守環境法規可能代價高昂，如果不遵守這些法規，可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家制造商，我們必須遵守關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的各種環境法律法規。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。在我們的主要生產基地，根據中國環保法規，我們必須將我們每個設施的污染物排放水平維持在相關政府當局規定的水平內，並獲得我們的水和空氣排放的污染排放許可證。我們還被要求在建設製造設施的同時設計和建設環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。如果我們不遵守國家和地方環境保護法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，如果我們違反與處理危險廢物有關的要求，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放做法、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失, 此類第三方可能向我們要求損害賠償。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律和法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格，特別是在中國。因此，如果中國政府未來實施更嚴格的法規，我們將不得不產生額外的重大成本和支出，以符合新法規，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規，或由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停甚至停止運營。不遵守環保法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

只要我們將我們的產品運往中國境外，或我們的產品用於在中國境外銷售的產品，它們可能會受到以下影響：不可充電和可充電鋰電池的運輸受國際民用航空組織(“國際民航組織”)以及相應的國際航空運輸協會(“國際航空運輸協會”)、管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、“危險品條例”和“國際海運危險貨物規則”(“IMDG”)以及中國民用航空總局和中國海事局監管。這些規定是以聯合國《危險貨物運輸示範條例》和《聯合國檢驗和準則手冊》為基礎的。我們目前根據國際民航組織、國際航空運輸協會和PHMSA危險貨物條例運輸我們的產品。法規要求，出於安全原因，公司必須滿足某些測試、包裝、標籤和運輸規範。我們的產品運輸遵守所有現行的中國和國際法規，並將遵守實施的任何新法規。我們已經獲得了空運和水運鋰電池產品的貨物安全運輸證書。然而，如果我們不能遵守新的法規，或者如果出臺的法規限制了我們以具有成本效益的方式向客户運輸我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一般責任保險可能不足以涵蓋產品責任索賠的潛在責任。

我們目前有一般責任保險，每年最高限額約為5,850萬美元，涵蓋全球(不包括美國和加拿大)因產品責任索賠或產品召回而產生的責任，這可能不足以涵蓋潛在的責任索賠。如果我們無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或無法防範潛在的產品召回和產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化，或者可能導致客户流失和收入減少，意外費用和市場份額的喪失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、提供退款或支付損害。我們不能向您保證，當我們繼續銷售我們的產品時，我們將能夠以可接受的條款獲得或保持足夠的保險，或者此類保險將為所有可能的索賠提供足夠的保險。即使我們保持足夠的保險，任何成功的索賠都可能對聲譽和前景造成實質性的不利影響，並分散管理層的時間和注意力。如果我們因據稱由OurFuture產品造成的任何損害而被起訴，我們的負債可能超過我們的總資產和我們支付此類負債的能力。在任何情況下，我們仍可能被要求支付與產品召回相關的大量費用和/或賠償我們的客户對我們的產品質量索賠，這將對結果運營產生實質性的不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

通過立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及將某些税收減免推遲到美國境外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國聯邦所得税法的變化，可能會影響我們外國收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，美國聯邦所得税税率的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能要承擔額外的税負。

我們在美國要繳納聯邦、州和地方税，在某些外國司法管轄區也要繳納税款。在評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，相關税務、會計及其他法律、法規、原則及詮釋(包括與所得税相關的法律、法規、原則及詮釋)的變化，可能會對我們的納税義務及有效税率造成不利影響；我們在法定税率較低的司法管轄區的盈利低於預期，而在我們法定税率較高的司法管轄區的盈利高於預期；外幣匯率的變化；或我們的遞延税項資產及負債估值的變化。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。儘管吾等相信吾等的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終釐定可能與吾等的歷史税務撥備及應計項目大相徑庭，這可能會對吾等在釐定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利後果。

我們一般通過全資子公司、分支機構和代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球不同司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受到複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由不同司法管轄區的税務機關管理。有關税務機關可能不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的實際税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們認為，我們的財務報表反映了足以應付這種意外情況的服務，但在這方面不能有任何保證。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，關聯交易必須保持一定的距離。關聯方之間的此類交易可以在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。若中國有關税務機關認定在中國發生的關聯方交易並非按公平原則進行，他們可透過轉讓定價調整調整我們中國附屬公司的應納税所得額，並向我們的中國附屬公司徵收額外税款(連同適用利息)，以及少報應納税所得額的罰則。

全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的不確定性，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。如果我們無法獲得運營所需的信貸，信貸波動可能會影響製造業的營運資金，或者導致我們所依賴的供應商的成本變化或中斷。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，在俄羅斯入侵烏克蘭的問題上，美國、歐盟和世界上其他一些國家的政府也採取了各種經濟制裁措施，限制或禁止俄羅斯和烏克蘭的某些商業機會。這些制裁措施很複雜，而且正在迅速演變。俄羅斯最近入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性、規模和持續時間，包括制裁限制的潛在影響、反制裁的可能性、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、對全球供應鏈的進一步中斷以及潛在的運輸延誤，都加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們業務的宏觀經濟因素產生不利影響。

這場衝突的持續時間和強度及其對我們行動的經濟影響尚不確定。2021年，我們在俄羅斯的銷售額不到總收入的10%；然而，我們目前預計2022年在俄羅斯的銷售額將大幅增長。如果我們被要求或自願取消或暫停在俄羅斯的現有訂單，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於地緣政治局勢以及我們的俄羅斯客户支付商品和服務的能力，俄羅斯和烏克蘭對我們產品的新的和現有的客户需求可能會受到負面影響。目前，我們相信我們將能夠履行我們在俄羅斯現有的合同義務；然而，如果我們無法履行這些合同義務，在俄羅斯尋求新的商機，或者如果我們的客户取消現有訂單，我們的業務，包括收入、盈利能力和現金流，可能會受到不利影響。

此外，我們依賴我們的支付處理器來了解我們向賣家付款的目的地。如果我們的支付處理商未能遵守新實施的制裁限制，我們可能會面臨被視為違反了這些制裁限制的風險。地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能會對我們在更廣泛地區的業務、業務合作伙伴或客户產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病有關的風險，包括COVID-19大流行，它擾亂了我們的業務和]可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

目前，由於許多不確定性和未來發展，包括我們運營的個別地區爆發的持續時間和嚴重程度、病毒新變種的出現、政府當局採取的措施、旅行限制和企業關閉、疫苗的接受度和有效性以及為控制疾病而採取的其他行動、經濟和運營復甦的時間以及其他不可預測的後果，新冠肺炎對我們業務的全面影響無法完全預測。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、製造工廠的建設計劃以及我們的電池系統的生產計劃產生負面影響。例如，由於新冠肺炎的原因，我們在中國的製造基地於2020年2月被勒令關閉約一個月，生產和開發計劃因此被推遲。此外，我們的業務和製造工廠的各個方面都不能遠程進行。

此外，聯邦政府和美聯儲過去或未來採取的刺激美國經濟的措施，包括為應對新冠肺炎而採取的行動，如財政和貨幣政策措施，以及税制改革，可能會導致比我們預期更高的通脹，這通常會導致原材料成本和其他運營費用增加。

新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的原材料價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷，包括可能影響我們和我們供應商獲取設備和其他材料的能力的全球運輸中斷，持續很長一段時間，我們滿足客户需求或按計劃擴張的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎可能會影響消費者和消費者的需求。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業人數增加和失業時間延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對客户產品的需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄電動汽車、轉而選擇其他傳統選擇來減少支出。對我們電動汽車的需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、新冠肺炎等衞生流行病和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性方面，以及在這些系統上存儲或處理的數據方面，我們將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高和黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到損害或遭到破壞。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，我們尚未開發或以其他方式獲得使用其中一些系統的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽。我們預計將使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都將面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據安全事件或其他系統中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們已經採取了關於社交媒體的內部政策和程序，這可能無法有效防止社交媒體平臺的不當使用，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正此類媒體報道中的任何不準確之處，或充分解決此類媒體報道所產生的負面看法。如果美國證券交易委員會、司法部或任何其他政府機構在未來採取法律行動，我們的官員、其他員工和前員工使用此類平臺可能會增加我們的成本，損害我們的品牌和聲譽，導致機密信息泄露，導致訴訟或受到監管機構的調查、處罰和其他限制性制裁和不良後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。

我們有法律義務從客户那裏收回用過的電池，這樣做的成本可能與我們的估計大不相同。

根據指令2013/56/EU，該指令修訂了指令2006/66/EC，並已在德國與德國電池法(Batteriegesetz)一起實施，我們有義務在幾個國家回收和回收或以其他方式安全處置我們作為生產商免費為客户直接銷售的所有電池。2021年，我們開始作為歐洲市場的直接生產商銷售電池和電池系統。由於我們的電池預計壽命約為10年，我們預計下一批報廢電池最遲將於2031年歸還給我們，我們預計這一週期將持續下去。為了應對與電池更換相關的財務和其他風險，我們決定自行更換電池，或在電池第二個十年生命週期後將其出售給優美科等合作伙伴。我們估計，我們售出的電池中，大約有一半將被翻新並轉售，而剩餘的電池預計將被回收或重新用於其他目的。

監管政策和客户做法的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們預計將於2025年出臺的歐洲新法規將推動當地(歐洲)電池生產，並將“綠色”能源用於電池生產。可能會引入電池護照。此外，我們開始看到OEM客户對本地生產的電池的要求。這可能導致歐洲市場競爭加劇，因為我們預計主要電池製造商將增加本地化的歐洲電池生產。

與我們的知識產權有關的風險

我們在很大程度上依賴於非專利專有技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有商業祕密、機密信息和專有技術、技術、商標和其他知識產權和知識產權的能力。為此，我們一般依賴著作權法、商標法和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與顧問、供應商和客户達成的其他協議。具體地説，我們在很大程度上依賴於非專利專利技術。我們的大量材料專有技術都是專有技術或商業祕密。例如，我們的專利聚偏氟乙烯分離器可以實現更快的充電率，但沒有專利。為了保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，以防此類商業祕密、專有技術或其他專有信息被未經授權使用、挪用或披露。我們不能保證員工、顧問、供應商和客户已簽署此類協議，或沒有違反或將不會違反與我們的協議，也不能保證我們將有足夠的補救措施來應對任何違規行為。或者我們的商業祕密不會為競爭對手所知或獨立開發。儘管我們確實對我們的知識產權進行了保護，但第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化，損害我們的業務, 我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們可能無法向此等各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們商業祕密權的範圍以及相關的保密和保密條款可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持貿易隱私保護，或者如果我們的競爭對手獲取了我們的商業祕密或獨立開發了與我們或競爭對手的技術類似的技術，我們的競爭業務地位可能會受到實質性和不利的影響。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款，這些條款在許多司法管轄區難以執行，在某些情況下可能無法執行。

我們的成功取決於我們獲得、維護和保護旅遊知識產權的能力。

我們依靠我們的商標、服務標誌、商標名和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕做出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標或我們將有足夠的資源來實施我們的商標和商號，我們需要這些資源來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標附帶索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看, 如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還在一定程度上依賴於我們為我們的專有產品和工藝獲得和維護專利保護的能力。申請和獲得專利的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴專利申請，或者我們可能根本無法在經濟上保護旅遊專有權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的，因此，即使我們獲得了專利，它們也可能無法對第三方有效或可強制執行。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。

在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類專利共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。某些國家的法律制度不支持積極實施專利，而非美國國家的法律可能不允許我們像美國和歐洲的法律一樣，用專利保護我們的發明。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國、歐洲、中國和其他非美國國家/地區的可執行性和範圍無法準確預測，因此，我們擁有的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們的未決專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。

在某些情況下，我們可能有法律依據強制執行與我們的專利技術相關的權利，但可能因為訴訟費用或強制執行我們專利權的有限價值而選擇不這樣做。

我們可能無法在中國保護我們的知識產權。

中國相關知識產權法提供的保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。中國與知識產權有關的法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，不會被政府當局認定為無效或不可執行。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們發佈的專利或我們的其他知識產權，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額費用、我們所有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

近年來，美國、歐洲和中國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。電池行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。例如，我們意識到第三方專利和專利申請(如果已頒發)可能被解釋為涵蓋我們的一項或多項產品或技術。如果這些專利或專利申請(如果已頒發)針對我們提出指控，而我們被發現侵犯了這些專利中的任何一項，而我們未能成功證明此類專利無效或不可強制執行，則我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金，或停止我們的一項或多項產品或技術的進一步開發或商業化。雖然我們通常享有對我們的產品和技術進行搜索和審查的自由，但我們不能保證我們的搜索和審查是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的產品商業化或我們的技術的使用相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待定申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了當事人的權利。這些風險因第三方的增加而被放大，我們稱之為非執業實體, 其主要業務是主張侵權索賠或提出版税要求。在快速發展的技術環境中，很難確定地進行下去，在這種環境中，可能有與我們的技術相關的專利申請正在等待處理，其中許多申請在提交時是保密的。我們在很大程度上依賴非專利專有技術，這可能會增加保護和執行我們的知識產權的難度。我們不能向您保證，一旦發生任何可能對我們的業務產生重大不利影響的未經授權的使用、挪用或披露，我們將切實保護我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權和專有信息。

第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或專有權利，或者我們可能被要求針對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠人對此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。如果我們是知識產權相關訴訟的當事人，即使訴訟結果對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、製造、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來保護和執行知識產權，特別是專利。在與知識產權相關的訴訟中產生鉅額費用並分散我們人員的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定這對我們不利，可能會導致我們失去重大權利，並無法繼續提供我們現有的產品。

我們的成功在很大程度上還取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅。與鋰離子電池技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性、昂貴和耗時。我們未來可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的產品盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加，以及競爭對手之間產品的功能重疊。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，無論勝訴與否，訴訟的辯護成本都可能極其高昂，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。此外，在某些情況下，我們與客户達成的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就第三方因知識產權侵權而遭受或發生的損失對這些當事人進行賠償。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，也可能要求我們採取以下一項或多項行動：

我們未能及時開發非侵權技術或許可知識產權或專有權利，將對我們的業務造成損害，可能會造成重大損害。曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。提出侵權索賠的各方也可以獲得禁制令，阻止我們銷售我們的產品或使用包含所謂侵權內容的技術。如果我們發現我們的產品侵犯了第三方的所有權，我們不能保證我們能夠繼續以商業合理的條款提供我們的產品，或者根本不能保證我們能夠重新設計我們的技術以避免侵權，或者避免或解決與指控侵權有關的訴訟，而不支付鉅額費用和損害賠償。任何知識產權訴訟或訴訟都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能難以在全球範圍內轉讓和交流技術，特別是如果中國與其他國家之間的溝通和簽證程序惡化的話。

在世界不同地區，用於促進工作人員之間交流的技術平臺各不相同，在某些情況下甚至被禁止。例如，中國已經禁止了一些技術應用，某些司法管轄區可能會試圖限制某些中國公司的運營和訪問，如美國的TikTok、微信和支付寶。作為迴應，中國或其他地方的政府當局可能會尋求限制美國公司的訪問和運營。由於溝通的選擇受到限制，在全球範圍內有效協調錯綜複雜的製造業供應鏈可能會變得困難，從而造成延誤或錯失收入機會。此外，我們在不同國家使用的軟件可能不同，這使得全球子公司之間難以共享某些工程文檔和資源。由於溝通和文件共享效率低下而導致的延誤可能會影響決策，導致錯誤，並影響我們實現利潤最大化的能力。

我們還已經並預計將繼續在美國和中國及其他地區之間進行短期、中期、長期或永久的人員轉移。全球移民要求經常變化，操作起來很複雜，特別是在新冠肺炎大流行期間，某些國家完全禁止商務遊客和/或實施漫長的檢疫或複雜的測試要求作為入境條件。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的簽證，以便我們的人員今後在我們和/或我們的客户運營的地點之間的流動。由於我們的大部分歷史業務位於中國，我們目前的業務依賴於獲得人員簽證的能力，以便我們的員工能夠在中國接受培訓，任何限制或拒絕都可能限制我們有效培訓和傳遞專有信息的能力。

然而，在全球範圍內轉移和交流技術以及獲得人員簽證的挑戰並未影響我們的地域多元化戰略，我們計劃繼續發展和拓展新市場。

普通股所有權的相關風險

我們可能會增發普通股或其他股票或可轉換證券，這可能會壓低普通股的市場價格，並可能使其他公司難以收購我們。

在若干情況下，我們會不時因任何原因或與(其中包括)未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的事項，發行普通股或其他股本或可轉換證券的增發股份。

我們增發普通股或其他股本或同等或高級的可轉換證券將產生以下影響：

未來，我們預計將通過發行額外股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會反過來影響我們未來發行的金額、時間或性質。因此，普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

即使我們的業務做得很好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

根據合併協議，Microvast股東將獲得合共209,999,991股普通股中按比例分配的股份，並可獲得額外最多19,999,988股普通股(如符合若干溢價條件)。根據合併協議，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)托斯卡納控股收購有限責任公司、Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(與保薦人、“保薦人集團”合稱)以及Microvast的若干持有人簽訂了註冊權和鎖定期協議，就股東方面的某些禁售期作出規定。根據《登記權及禁售權協議》，股東一方有權就其擁有的股份的轉售享有若干索要及附帶登記權。此外，我們在橋樑票據轉換時發行了總計6,736,106股普通股，並在PIPE融資中發行了48,250,000股普通股。於適用的禁售期屆滿及吾等根據上述註冊權及禁售協議提交的登記聲明生效後，根據證券法或根據證券法第144條(“第144條”)進行的證券登記發售，SponsorGroup、管道投資者及Microvast股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加本公司股價的波動性或對本公司股價造成重大下行壓力。

此外，購買合共28,437,000股本公司普通股的已發行認股權證可根據管限該等證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證認股權證在到期前一直存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，規定根據Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱《2021年計劃》)登記已發行或預留髮行的普通股。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場上無限制地轉售，此類轉售可能對我們普通股的交易價格和波動性產生不利影響。

即使權證已經可以行使，也不能保證權證在到期之前就已經在錢裏了，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，截至2022年3月25日，我們普通股的交易價格為7.21美元。由於不能保證認股權證將於可行使後及於到期前行使，因此認股權證可能會失效。此外，由於認股權證的登記並未於業務合併後90天內完成，根據登記權利及禁售協議，認股權證持有人可按淨股份基準行使認股權證。

即使我們普通股的交易價格因保薦人為方正股份支付的名義購買價(定義如下)而大幅下降，OurSponsor也可能獲得可觀的利潤。

我們海綿只為方正股份支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元，而我們普通股的首次公開募股價格為每股10.00美元，而截至2022年3月25日，我們普通股的交易價格為7.21美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的Sponsor將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們普通股的交易價格下跌，我們的保薦人也可能從其在我們的投資中獲得可觀的利潤，而我們的公眾股東可能會損失其普通股的顯著價值，並經歷他們在IPO或公開市場購買的股票的負回報率。

同樣，我們的保薦人在IPO中以每份1美元的價格購買了837,000份私募認股權證。基於$7.21 我們認股權證的交易價格截至2022年3月25日，如果保薦人以當前交易價格出售其所有認股權證，保薦人每份權證可能獲得6.21美元的潛在利潤。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師證明我們對財務報告的內部控制的報告，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至：(1)年度總收入達10.7億美元的財政年度結束；(2)我們完成首次公開募股(IPO)五週年(或2024年12月31日)後的財政年度的最後一天；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度結束。

此外，不能保證根據《就業法案》給予我們的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事現任或前任高管、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠；(Iii)任何聲稱(A)根據特拉華州通用公司法(“特拉華州公司法”)的任何規定產生的索賠的訴訟；憲章或章程或(B)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的訴訟，將在適用法律允許的最大範圍內，完全和唯一地提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則由位於特拉華州具有管轄權的任何州或聯邦法院提起。訴訟地條款進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。本法院選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出我們認為不利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現《憲章》中所載的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程和章程包含某些條款，限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購企圖。

本公司的章程及附例載有條款，可能會令收購嘗試變得更困難、不鼓勵、延遲或阻止，而收購嘗試可能對我們的股東有利，但吳先生認為這是不可取的，因此會壓低本公司普通股的交易價格。這些規定也可能使我們的股東難以採取某些行動，包括選舉非吳先生或發起人提名的董事或修改章程。除其他事項外，我們的憲章和附例規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變動。

章程或附例的任何條文如具有延遲或防止控制權變更的效力，可能會限制股東就其持有的本公司股本股份收取溢價的機會，並可能影響部分投資者願意為本公司普通股支付的價格。

無論我們的經營業績如何，普通股價格可能會波動或下降。

普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的交易波動可能是由於許多因素造成的，例如-與我們的工商業有關的風險“及以下事項：

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，我們可能會有大量的損失和成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的將來，我們不打算支付普通股的股息。

我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。我們不能或決定不支付股息，特別是當我們行業的其他人選擇這樣做的時候，也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表對我們或行業的負面評論，或者下調普通股的評級，普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場在一定程度上依賴於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能涵蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會導致我們在金融市場失去可見性，這可能會導致證券的價格或交易量下降。此外，如果報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

設施

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦附近，西南高速公路12603號，Suite210，德克薩斯州斯塔福德，郵編77477。下表列出了我們截至2021年12月31日的物理特性摘要。

項目3.法律程序

我們可能會不時捲入各種法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本身就是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被確定為對我們來説是不利的，無論是單獨的還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們待決法律程序的説明，請參閲附註27：承付款和或有事項，列入本年度報告其他部分的綜合財務報表。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

Microvast控股公司的普通股在納斯達克上市，代碼為“MVST”aND於2021年7月26日開始交易。微伐控股公司公開交易的權證在納斯達克上市，代碼為“MVSTW”。

在完成業務合併之前，托斯卡納的普通股和公開認股權證分別以“THCB”和“THCBW”的代碼在納斯達克上市。

普通股持有者

根據我們的轉讓代理保存的記錄，截至2022年3月25日，我們普通股的登記持有人約有113人。

分紅

我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、法律要求、與負債有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還須遵守管理當前和未來債務的協定中的合同限制和契諾。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們的股權薪酬計劃規定了每年獎勵基於股票的薪酬，這一計劃已經得到我們的股東的批准。有關其他詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項所載本公司經審核綜合財務報表附註21“股份支付”。

下表列出了截至2021年12月31日與我們的補償計劃有關的某些信息，根據這些計劃，我們可以發行普通股。

最近出售的未註冊證券

關於我們在本年度報告所涵蓋期間出售的註冊人的所有未根據證券法註冊的股權證券的信息包括在8-K表格的當前報告中，因此不需要在此提供。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本年度報告其他部分包括的歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

完成業務合併

2021年7月23日，Microvast控股公司(前身為托斯卡納控股公司)根據托斯卡納控股公司、Microvast和特拉華州子公司TSCN Merge Sub Inc.於2021年2月1日簽署的協議和合並計劃，完成了先前宣佈的對特拉華州公司Microvast，Inc.的收購，根據該協議，Merge Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast在合併後繼續存在。

企業合併後的公司業務

我們是鋰離子電池的技術創新者。我們設計、開發和製造用於電動汽車和儲能的電池系統，具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了擁有電動汽車和儲能應用的總成本。

我們為客户提供廣泛的電池化學產品，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根據客户的應用，我們設計、開發並將首選的化學品集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海洋應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於高性能應用，如電網管理和頻率調節。

此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池組件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還向乘用車原始設備製造商和消費電子製造商推銷我們的FCG陰極和聚芳酰胺隔膜。

截至2021年12月31日，我們的電池系統積壓訂單約為1.145億美元，相當於約444.8兆瓦時。與截至2020年12月31日的財年相比，我們在截至2021年12月31日的財年的收入增加了4450萬美元，增幅為41.3%，達到1.52億美元。

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用他們快速增長的電氣化市場。我們與西半球的客户正在進行許多跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面的原型項目。此外，我們正在與領先的商用車原始設備製造商和一家採用LTO、NMC1和NMC2技術的一線汽車供應商聯合開發電動總成解決方案。

後續事件

見本年報F-53頁開始的經審核綜合財務報表附註28。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括以下討論的因素。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰和風險，以繼續我們的業務增長和改善我們的運營結果。

技術與產品創新

我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續依賴於我們敬業的研究團隊。作為我們開發創新技術的努力的一部分，2021年10月，我們通過購買一個7.5萬平方英尺的專門用於研發的設施，擴大了我們在奧蘭多的研發足跡。我們計劃繼續擴大我們在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在中國的知識庫，並繼續擴大我們在那裏的研發工作。我們預計Tour的運營結果將繼續受到我們開發性能更高、擁有成本更低的新產品的影響，以及我們研發工作的成本。

市場需求

我們的收入和盈利能力在很大程度上依賴於對電池系統和電池組件的需求，這是由商用和乘用電動汽車以及儲能市場的增長推動的。許多因素促進了電動汽車行業的發展，包括產品創新、總體經濟和政治條件、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵。雖然政府的經濟激勵措施和任務規定可以推動市場對電動汽車以及電池系統和部件的需求，但政府的經濟激勵措施正在逐漸減少或取消。任何政府經濟激勵措施的減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。

製造能力

我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2021年12月31日，我們的電池系統積壓了約1.145億美元，相當於約444.8兆瓦時。到目前為止，我們已經使用業務合併所得的8790萬美元來擴大我們的製造設施，以增加我們的製造產量，使我們能夠解決我們的積壓問題，並抓住日益增長的市場機會，我們計劃花費約4.46億美元繼續擴大我們在中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的設施。我們計劃的產能擴張將需要大量的資本支出，並需要相應地擴大我們的支持基礎設施，進一步發展我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的客户基礎，並加強質量控制。此次產能擴展將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估，以有節制的方式進行。

銷售地域組合

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這些地區快速增長的電動汽車市場。隨着我們繼續將業務重心擴展到歐洲和美國，我們相信我們的產品在歐洲和美國的銷售將繼續產生更高的毛利率，因為美國和歐洲客户的平均銷售價格通常顯著高於中國的平均銷售價格。我們的經驗是，歐洲和美國的買家比中國買家更受我們產品的技術和質量的推動，這使得他們對我們產品價格的敏感度低於中國類似情況的買家。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。

製造成本

我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更好價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式從可靠供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計銷售量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些規定會影響我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商整個車隊的排放對其進行經濟處罰。這些規定中的每一項都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來又會讓我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現計劃銷售額或利潤率的能力。

新冠肺炎

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的銷售、運營、供應鏈和分銷系統產生了不利影響，還導致我們的工廠在2020年關閉了一個月，交貨延遲。在2021年期間，我們繼續面臨全球大流行和新出現的病毒變種的持續影響所造成的意想不到的挑戰。由於汽車行業的全球供應鏈遭遇重大中斷，一些客户因大流行而推遲了購買。由於與新冠肺炎相關的預防措施以及由此帶來的全球經濟影響，我們對我們某些產品的需求可能會進一步下降。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是按照美國公認會計原則和美元報告的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自銷售我們的電子電池產品，包括LpTO、LpCO、MpCO和HNCO電池電源系統。雖然我們在歷史上一直在中國銷售和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們在國際上的銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在指定時期內的收入細目：

從歷史上看，我們在一個特定的報告期內從有限數量的關鍵客户那裏獲得了一部分收入，這些客户在不同的時期有所不同。在截至2021年12月31日的財年中，One客户佔我們淨收入的11%。2020年，沒有客户佔我們淨收入的10%以上。

收入成本和毛利

收入成本包括直接和間接材料、製造間接費用(包括折舊、運費和物流)、保修準備金和費用，以及人工成本和相關人員費用，包括基於股票的薪酬和其他可直接歸因於產品製造的相關費用。

毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以收入。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人員成本，包括工資和基於股票的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷相關的其他費用。我們打算招聘更多的銷售人員，啟動更多的營銷計劃，並與我們的客户建立更多的關係。因此，我們預計隨着我們業務的擴大，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括與本公司行政人員有關的人事開支，包括股票薪酬、法律、財務、人力資源及資訊科技職能，以及專業服務費、折舊及攤銷費用及保險費。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時會產生額外的成本。

研究和開發費用。研究與開發費用主要包括與人員有關的費用，包括股票薪酬、與用於實驗的材料有關的原材料費用、公用事業費用和研究與開發活動應佔的折舊費用。隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行重大投資，我們預計我們的研發費用將以絕對值計算增加。

補貼收入

政府補貼代表政府從地方政府當局獲得的補貼。每項補貼的數額和附帶條件由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、從我們的現金餘額賺取的利息收入、外匯兑換損益以及出售資產的損益。

所得税費用

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區(即中國、德國和英國)繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國際税務局(“IRS”)和其他税務機關審查我們的納税申報單導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。

中國的所得税一般按我們在中國的子公司的估計應評税利潤的25%計算，但我們的兩家中國子公司符合“高新技術企業”的資格，因此享受15%的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21%的聯邦企業所得税税率。我們在英國的所得税是按照我們在英國的子公司預計應納税所得額的19%的平均税率計算的。德國企業所得税是公司所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司預計應納税所得額的29.1%計算。

經營成果

本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。關於2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本10-K表中，可在2021年7月2日提交的關於附表14A的最終委託書中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所述時期的歷史運行結果：

收入

我們的收入從截至2020年12月31日的年度的約1.075億美元增加到2021年同期的約1.52億美元，主要是由於銷售量從截至2021年12月31日的年度的約302.6兆瓦時增加到2021年同期的約489.2兆瓦時，這是由於向亞太地區的新客户和現有客户銷售電池產品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我們的銷售成本增加了1.043億美元，與2020年同期相比增長了115.4%。我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的15.9%下降到2021年同期的(28.1%)。銷售成本增加及毛利率下降主要是由於(I)如下所述產品保修成本增加，(Ii)自2020年底以來材料價格上升，(Iii)出售部分傳統產品的生產成本為1,830萬美元或低於其原始成本，(Iv)4,300,000美元的股份補償開支我們開始根據業務合併後經修改的歸屬條件確認，及(V)製造成本因全行業半導體短缺而增加，導致單位制造成本增加17,300,000美元。

我們在2017年和2018年向中國客户銷售的傳統產品不符合我們的高標準，並且遇到了性能問題。在2021年10月完成嚴格的根本原因分析後，我們確定來自第三方供應商的組件不符合我們的性能標準。我們預計，在各自與客户簽訂的銷售合同中的產品保修到期之前，需要更換舊產品。我們認為，這個問題僅限於我們在2018年底停止銷售的這款傳統產品，因為該組件沒有整合到任何其他產品中。因此，所有產品的應計保修成本在截至2021年12月31日的年度增至5290萬美元，而截至2020年12月31日的年度為350萬美元。

運營費用

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比2020年同期增加了770萬美元，增幅為55.7%。銷售及市場推廣開支的增加主要是由於我們根據業務合併後經修訂的歸屬條件而開始確認的股份薪酬開支中的600萬美元，以及其他因業務擴張而增加的170萬美元。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支較2020年同期增加8,280萬元，或439.2%。一般及行政開支增加主要是由於(I)為支持我們的整體增長而增加的行政人手中的64,900,000美元，以及我們根據業務合併後經修改的歸屬條件開始確認的股份補償開支，(Ii)業務合併後專業服務開支增加6,300,000美元，(Iii)匯兑損失增加520萬美元，(Iv)壞賬及資產減值損失增加2,800,000美元，以及(V)業務擴張的其他增加。

研究與開發

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度研發費用增加了1,770萬美元，增幅為106.7%。研發費用增加的主要原因是(I)由於更多的測試活動，用於實驗的材料成本增加了260萬美元；(Ii)由於我們努力進一步開發和改進我們的產品，我們增加了研究團隊的人數，因此與人員相關的費用增加了100萬美元；以及(Iii)我們開始確認基於份額的薪酬支出1310萬美元基於修改後的歸屬條件在企業合併之後。

補貼收入

補貼收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百萬元增加至二零二一年同期的六百一十萬元，主要由於中國地方政府於二零二一年發放一項一次性獎勵。

可轉換票據公允價值變動損失

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得虧損$990萬由於公允價值變動，於2021年1月和2月發行並在業務合併時轉換為普通股的可轉換票據。

認股權證負債的公允價值變動收益

截至2021年12月31日止的年度，我們記錄了250萬美元的收益，這是由於我們從業務合併中承擔的權證負債的公允價值發生了變化。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和銀行借款。我們預期現有現金、現金等價物、短期有價證券、營運及融資活動的現金流將繼續足以在至少未來12個月及其後可預見的未來為我們的營運活動及投資及融資活動的現金承諾提供資金。

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是4.809億美元的現金和現金等價物。

截至2021年12月31日的綜合淨現金狀況包括現金、現金等價物分別由我們的中國、德國和英國子公司持有的4830萬美元、360萬美元和70萬美元，除非資金匯回國內，否則無法為國內業務提供資金。如果我們需要將國際子公司以股息形式持有的部分或全部資金匯回美國，我們將需要應計和支付預提税款。我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐盟和美國的業務運營和擴展。

我們繼續評估新冠肺炎疫情和俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，例如感染的持續傳播、病毒的新變種和新興變種、大流行的持續時間以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。俄羅斯/烏克蘭危機將在多大程度上影響我們的業務和運營，還將取決於高度不確定和無法信心預測的未來事態發展，包括限制美國和/或其他國家可能採取的行動，如制裁或出口管制，以及衝突的持續時間。

融資

截至2021年12月31日，我們有1330萬美元的銀行借款，期限從4個月到12個月不等。我們的銀行貸款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2021年12月31日，我們擁有7310萬美元的可轉換債券，利率從0%到4%不等。這些可轉換債券的到期日如下：2023年為2920萬美元；2024年為2920萬美元；2026年為1470萬美元。截至2021年12月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議、債券和票據的所有實質性條款和契諾。

2021年7月23日，我們從完成業務合併中獲得7.084億美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本淨額7.051億美元。我們將業務合併淨收益中的8790萬美元用於擴大我們的生產設施，淨收益中的2390萬美元用於營運資金。我們計劃花費約4.46億美元繼續擴大我們在中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的設施。

我們已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，截至2022年3月25日，我們普通股的交易價格為7.21美元。不能保證認股權證將在到期前行使，然而，我們預計這不會影響我們的流動資金，我們相信我們將能夠滿足至少未來12個月的營運資金要求，並用業務合併所得款項為我們的擴張計劃提供資金。

資本支出和其他合同債務

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃的產能擴張和一般營運資金提供資金。我們相信，業務合併的收益將足以滿足我們的計劃擴張和我們的一般營運資金需求。此外，我們未來可能會達成收購或投資於互補性企業或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資來滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

租賃承諾額

我們根據不可取消的租賃協議出租某些設施和設備，這些租賃協議將在2036年前的不同日期到期。截至2021年12月31日，我們在租賃項下的債務價值為3010萬美元。

購買承諾

我們通常訂立不可撤銷的合同義務，主要與購買存貨有關。截至2021年12月31日，此類購買承諾不符合在我們的綜合資產負債表上確認的資格，總額為2170萬美元，其中2060萬美元是短期的。

資本支出

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的資本開支分別為1,860萬元及8,790萬元。我們在2020年和2021年的資本支出主要與我們擴張計劃下的製造設施建設有關。

2021年，我們在中國湖州、德國柏林和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目於2021年完成，中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的項目預計將於2023年完成。這些項目的完成預計將使我們現有的產能在投產後增加4GWh。我們預計與這些產能擴張相關的總資本支出約為4.46億美元，我們計劃主要通過業務合併的收益來籌集資金，我們相信這將足以支付所有已披露和估計的成本。

我們計劃的資本支出是基於管理層目前的估計，可能會發生變化。不能保證我們將按預期成本或低於估計成本執行我們的資本支出計劃，我們也可能不時決定承擔額外的資本項目和產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能多於或少於所顯示的數額。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，我們的經營活動使用了4500萬美元現金。現金減少包括(1)經調整非現金及非營運項目淨虧損後支付的現金2,110萬美元，其中物業、廠房及設備折舊2,000萬美元，可轉換票據公允價值變動虧損990萬美元，認股權證公允價值變動收益250萬美元；(2)營運資產及負債現金流量減少2,390萬美元，包括因應收賬款及應收票據增加而產生的現金流出180萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的經營活動產生了1560萬美元的現金。現金增加包括：(1)經調整非現金及非營運項目淨虧損後支付的現金1,140萬美元，其中1,610萬美元為物業、廠房及設備折舊；及(2)營運資產及負債的現金流量增加2,700萬美元，包括因收取應收賬款及應收票據而產生的現金流入1,030萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金總額為8790萬美元。這一現金流出主要包括與我們的擴張計劃相關的購買物業和設備的資本支出。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金總額為1,770萬美元。這一現金流出主要包括與我們的擴張計劃有關的購買物業和設備的資本支出1,860萬美元和與購買短期投資有關的資本支出460萬美元，但被短期投資到期所得的550萬美元部分抵銷。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金總額為6.249億美元。這一現金流入是銀行借款收益3890萬美元、向新投資者發行可轉換票據收益5750萬美元和業務合併完成後信託賬户收益2.226億美元(扣除交易成本後)的結果，但被銀行借款償還3760萬美元、回購一家子公司少數股權1.39億美元和業務合併完成後管道投資者4.825億美元部分抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金總額為50萬美元。這一現金流出是償還銀行借款1780萬美元的結果，但被銀行借款1730萬美元的收益部分抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

產品保證

我們提供產品保修，包括維修或更換不合格品，以及銷售產品。與保修相關的估計成本計入相關產品銷售期間。在每個資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層基於歷史信息和其他現有證據對其產品保修的最佳估計。

我們的產品保修期一般從一年到八年不等。我們在確認收入時為產品保修的估計成本建立了準備金。我們預計未來12個月內產生的擔保部分將計入應計費用和其他流動負債，其餘部分計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保證金儲備被記錄為收入成本。

2021年，由於2017年和2018年銷售的一款遺留產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了密集的實驗和根本原因分析，並於2021年10月完成。我們的結論是，從供應商那裏購買的組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致2021年此類遺留產品的額外應計項目估計數發生變化，為4650萬美元。由於該組成部分並未併入其他產品，因此其他已售出的現有產品不會產生額外應計利潤。

盤存

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是用加權平均法確定的。如果庫存水平已過時、成本基礎超過預期可變現淨值或超過預期需求，則定期分析庫存水平並記入其可變現淨值。我們分析當前和未來相對於剩餘產品壽命的產品需求，以確定潛在的過剩庫存。這些對未來需求的預測以歷史趨勢和分析為基礎，並根據整體市場情況進行調整。庫存減記以庫存成本與其可變現淨值之間的差額來衡量，並計入庫存準備金，這是收入成本的一個組成部分。於確認損失時，已為該等盤存確立新的較低成本基礎，而其後事實及情況的改變並不會導致恢復或增加該新確立的成本基礎。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們分別錄得420萬美元、130萬美元和1830萬美元的庫存減值損失，這是因為我們不得不以較低的價格銷售某些不符合修訂補貼資格的產品。我們定期監測庫存減值，由於電池技術不斷進步，我們未來可能會產生庫存減值損失。

所得税

我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產及負債反映財務報告與資產及負債税基之間的暫時性差異所產生的估計未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。遞延税項支出或利益是遞延税項資產及負債變動的結果。當遞延税項資產較有可能無法變現時，為減少遞延税項資產而設立估值準備。我們作出估計、假設及判斷，以釐定其所得税、遞延税項資產及負債撥備，以及就遞延税項資產入賬的任何估值準備。我們評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立了估值免税額。

我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的或預期採取的不確定的税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的税收頭寸。當我們相信税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況很可能會維持時，税務優惠便會從不確定的税務狀況中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利益和處罰(如果有的話)。

基於股票的薪酬

我們根據授予之日的估計公允價值，以直線方式確認獎勵預期授予的服務期內的補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。公允價值不包括非基於市場的歸屬條件的影響。具有服務條件的RSU的公允價值是基於授予日期的股價。我們利用二叉樹模型來估計期權的公允價值。根據市場情況歸屬的非既有股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不能反映未來的結果或最終由贈款接受者實現的金額。對於這些帶有績效條件的獎勵，我們在績效目標實現時或當績效目標有可能實現時確認薪酬支出。管理層通過審查外部因素(如宏觀經濟狀況和模擬行業收入預測)和內部因素(如我們的業務和運營目標以及收入預測)，按季度進行概率評估。業績條件實現概率評估的變化在變化期間計入，方法是記錄累計追趕調整數，就好像新的估計數是自服務開始之日起採用的一樣。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能會受到波動的影響，並可能因我們對業績條件實現的概率評估或實際結果與管理層做出的預測不同而發生變化。責任分類獎勵在結算期間的每個報告日期以上限價值或公允價值中的較低者重新計量。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據1933年證券法第2(A)節的定義，由於我們上一財年的收入不到10.7億美元，因此我們被修訂(“證券法”)。我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的總毛收入至少為10.7億美元；(B)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果在我們最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值至少為7億美元。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上述JOBS法案中規定的豁免。

財務報告的內部控制

本項目要求提供的有關財務報告內部控制的資料載於本年度報告第二部分第9A項。

近期會計公告

見本年報F-13頁開始的經審核綜合財務報表附註2，以瞭解更多有關近期會計聲明、採用該等聲明的時間，以及我們對其對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的評估(如我們已作出評估)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。此外，我們目前的銀行借款和可轉讓債券以固定利率計息，不公開交易。因此，利息支出不會受到市場利率變化的實質性影響。

我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在實現收益最大化的同時保持本金。由於我們的現金等價物期限較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為加息或減息100個基點會對我們的經營業績或財政狀況有實質影響。在未來一段期間，我們會繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續達到我們的整體目標。

外幣風險

我們的主要經營活動均在中國進行，大部分交易均以人民幣計價。匯率的波動性取決於許多我們無法準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷經營業績的波動，這是由於與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額以及以美元以外的貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益。截至2021年12月31日，人民幣計價賬户的外匯匯率立即出現10%的不利變化，包括公司間餘額，將導致120萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們不會，但我們未來可能會進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外幣匯率風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。

信用風險

我們的信用風險主要與我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方的應付金額有關。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監測逾期債務。在這方面，我們認為，我們與交易對手的餘額所產生的信用風險顯著降低。

為了將信貸風險降至最低，我們已委託一個團隊負責確定信貸額度、信貸審批和其他監督程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方協商解決方案或更改信貸條件。在這方面，我們認為我們的信用風險顯著降低。

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額通常更高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

項目8.財務報表和補充數據

微創控股有限公司

截至2019年、2020及2021年12月31日止年度

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致Microvast Holdings，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Microvast Holdings，Inc.及其子公司(“公司截至2020年12月31日和2021年12月31日，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東(赤字)/股權和現金流量的變化，以及附表一所列的相關附註和時間表(統稱為財務報表“)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤會計師事務所

中華人民共和國北京

March 29, 2022

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

微創控股有限公司

合併資產負債表

(以千美元為單位，除股票和每股數據外，或另有説明)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

微創控股有限公司

綜合資產負債表--續

(以千美元為單位，除股票和每股數據外，或另有説明)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

微創控股有限公司

合併業務報表

(以千美元為單位，除股票和每股數據外，或另有説明)