424B3

本招股説明書涉及(I)轉售169,518,937股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，由本招股説明書中指定的某些出售證券持有人(各自為出售證券持有人，統稱為出售證券持有人)就合併(定義如下)發行，包括轉讓或轉換後可發行的14,816,236股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)若干出售證券持有人於PIPE Investment發行的14,506,135股A類普通股(定義見下文)的回售，(Iii)若干出售證券持有人根據遠期購買協議以私募方式發行的5,000,000股A類普通股的回售，(Iv)經轉換最多8,366,667股私募認股權證後可發行的8,366,667股A類普通股的回售，(V)回售12,876,693股A類普通股，以供在行使購買A類普通股的選擇權時發行，及(Vi)我們在行使已發行認股權證以購買我們的普通股時發行最多21,783,304股普通股(該等認股權證)。本招股説明書還涉及持有者轉售最多6,700,000份我們最初以私募方式發行的未償還認股權證，這些認股權證最初是與超新星合作伙伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、特拉華州一家公司(SPNV)的首次公開發行有關，以及根據遠期購買協議最初以私募方式發行的1,666,667份未償還認股權證。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股或認股權證的更多信息配送計劃.

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為歐帕德和歐帕德WS。2022年3月24日，我們A類普通股的收盤價為5.74美元，我們認股權證的收盤價為每份認股權證0.86美元。

我們將承擔與在此登記的A類普通股和認股權證的登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售此類普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的業務和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。這些風險在標題為？的章節中進行了描述風險因素？從本招股説明書第6頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月25日。


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			3
供品			5
危險因素			6
收益的使用			39
股利政策			40
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			41
生意場			61
管理			70
高管薪酬			76
某些關係和關聯方交易			92
主要股東			97
出售證券持有人			99
我們的證券簡介			103
配送計劃			112
法律事務			115
專家			116
在那裏您可以找到更多信息			117
財務報表索引			F-1

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於認股權證行使時發行的A類普通股有關。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的A類普通股股份中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外。

我們還可以提交招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是註冊説明書的一部分，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充條款或生效後修訂內容有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書補充條款或生效後修訂條款為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程附錄中所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。我們相信，截至發佈日期為止，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立地驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素？包含在本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, 和SM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

於2021年9月1日(合併日)，吾等根據於2021年3月17日由本公司(前身為Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(Old OfferPad)及位於特拉華州的蘭花合併子公司(Anchids Merge Sub，Inc.)(合併子公司)訂立的日期為2021年3月17日的某項合併協議(合併協議)完成先前宣佈的合併，據此Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為我們的全資附屬公司(合併協議中所述的業務合併及與合併協議中所述的其他交易統稱為交易)。在交易結束之日，我們將公司更名為OfferPad Solutions Inc.。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的公司、？OfferPad、？We、？us？或？？是指Old OfferPad的業務，該業務在交易完成後成為OfferPad Solutions Inc.及其子公司的業務。

本招股説明書包括表達Offerpad Solutions Inc.對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語相信、估計、預期、期望、尋求、項目、預期、計劃、預期、計劃、預期、預期、計劃、計劃、可能或應該，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於有關以下內容的陳述：

對一般經濟狀況作出反應的能力；

美國住宅房地產業的健康狀況；

在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

新冠肺炎大流行的影響；

它有能力有效地管理其增長；

它有能力準確評估和管理庫存，並保持充足和理想的庫存供應。

成功推出新產品和服務，以及管理、開發和完善其技術平臺的能力；

保持和提升其產品和品牌，以及吸引客户的能力；

未來實現和保持盈利的能力；以及

與第三方戰略關係的成功。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本招股説明書中風險因素中討論的重要因素。本招股説明書中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表，並對其進行了完整的限定。本摘要不包含對您的投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第6頁開始的風險因素部分以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。

概述

OfferPad成立於2015年，通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗，使他們能夠通過簡化的輔助服務(如抵押貸款和所有權保險) 高效地在線銷售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通產品中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex？產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的？Express？現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的列表，並在他們自己的時間內通過一個簡單的過程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫集成訪問，以便為購買房屋提供建議，以及通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供？Express和？Flex？，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重塑了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

背景

我們於2020年8月31日註冊為超新星合作伙伴收購公司。2021年9月1日，我們結束了與Old Offerpad的業務合併，因此Old Offerpad成為我們的全資子公司，我們更名為Offerpad Solutions Inc.。雖然我們是Old Offerpad在業務合併中的合法收購人，但Old Offerpad 被視為會計收購人，交易完成時，Old Offerpad的歷史合併財務報表成為本公司的前身。

在業務合併的生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊要約優先股和普通股轉換為有權獲得約7.533股我們的普通股。此外，我們B類普通股的每股面值為0.0001美元，在緊接生效時間之前發行和發行，轉換為一股A類普通股。

於2021年3月17日，就執行業務合併協議而言，SPNV與若干人士訂立認購協議(統稱為認購協議)，認購SPNV A類普通股股份，每股面值0.0001美元(SPNV A類普通股及該等各方，認購人)，據此，認購人同意購買，而SPNV同意向認購人出售合共20,000,000股SPNV A類普通股，收購價為每股10.00美元。緊接業務合併結束前，我們發出及

我們普通股和認股權證持有人的權利受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重述的公司章程(章程)和特拉華州公司法(DGCL)的管轄，就認股權證而言，還受公司與大陸股票轉讓和信託公司於2020年10月20日簽署的認股權證協議(認股權證協議)的約束。請參閲標題為我們的證券簡介.

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

我們的業務和經營業績可能會受到許多因素的重大影響，包括總體經濟狀況、我們所在市場的當地或地區條件、美國住宅房地產行業的健康狀況和影響我們的政府行動、與我們的房地產資產相關的風險和新冠肺炎大流行及其遏制的嘗試；

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及您投資的風險。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，或通過管理我們的產品或服務(包括房屋翻新)有效地競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況；

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不意味着未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務和服務提供方面遇到困難；

我們的商業模式和增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力，以符合成本效益的方式維護我們的品牌和吸引客户到我們的平臺；

我們可能無法成功推出或營銷新產品或服務，或將現有產品和服務推出到新市場，或者無法將新產品成功整合到我們現有的平臺中，這將導致鉅額費用，並可能無法達到預期效果；

我們從成立以來就有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利；

我們的業務取決於我們獲取、準確評估和管理庫存的能力，以及庫存可用性的任何下降、無效的定價或投資組合管理策略、潛在賣家或買家關於其房屋的不準確信息或無效的房屋檢查可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響；

房屋的潛在賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景；

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失；

我們於2020年8月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Supernova Partners Acquisition Company， Inc.。業務合併結束後，我們更名為Offerpad Solutions Inc.。我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為？OPAD？？和？？OPAD？WS。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州錢德勒日耳曼路2150E.Germann Road，Suite 1，Chandler 85286，我們的電話號碼是(844)388-4539。我們的網站地址是Www.offerpad.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

供品

本招股説明書涉及(I)若干銷售證券持有人因合併而發行的169,518,937股A類普通股的轉售，包括14,816,236股A類普通股，可在轉讓或轉換最多14,816,236股B類普通股時發行，每股面值0.0001美元，(Ii)由某些出售證券持有人轉售在管道投資公司(定義如下)發行的14,506,135股A類普通股，(Iii)回售5,000,000股A類普通股若干出售證券持有人根據遠期購買協議以私募方式發行的5,000,000股A類普通股，(Iv)回售8,366,667股A類普通股可於轉換最多8,366,667股私募認股權證後發行，(V)回售12,876,693股A類普通股於行使認購權購買A類普通股時預留髮行的12,876,693股A類普通股，及(Vi)吾等於行使已發行認股權證時發行最多21,783,304股普通股( 認股權證)。本招股説明書還涉及持有者轉售最多6,700,000份我們最初以私募方式發行的未償還認股權證，這些認股權證最初是與Supernova Partners 收購公司、特拉華州一家公司(SPNV)的首次公開發行相關的，以及根據遠期購買協議最初以私募方式發行的1,666,667份未償還認股權證。我們將收到任何行使任何現金認股權證的收益。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合本報告所列財務報表和財務報表附註。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。

我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

美國住宅房地產市場的季節性和週期性低迷，特別是在獨户住宅轉售市場和我們經營的市場方面；

國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；

新冠肺炎疫情的持續和未來影響，包括對住宅房地產市場的買賣趨勢以及潛在的政府或監管變化或要求的影響；

經濟增長緩慢或處於衰退或通貨膨脹狀態；

失業水平上升或工資下降；

住宅房地產價值下降或房屋升值速度下降，或缺乏這種下降；

住宅房地產流動性不足；

住房市場的總體狀況，包括宏觀經濟需求的變化，以及房主的成本增加，如財產税、房主聯誼費和保險費；

消費者對整體經濟，特別是美國住宅房地產行業的信心水平較低。

房屋庫存水平低或缺乏價格實惠的房屋；

提高抵押貸款利率或首付要求或對抵押貸款融資的限制；

家庭債務水平上升；

股票市場的波動和普遍下跌；

聯邦、州或地方立法或法規改革，將對獨户住宅或住宅房地產行業的所有者或潛在購買者產生負面影響，如2017年減税和就業法案《税法》？)，限制某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除；或

自然災害，如颶風、風暴、龍捲風、地震、野火、洪水、冰雹和其他擾亂當地、地區或國家房地產市場的事件。

我們的商業模式和支持該模式的技術仍處於早期採用階段，很難與美國住宅房地產行業其他市場參與者的商業模式相比。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績不可預測，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似業務模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略是否能夠在較長一段時間內實施和維持。我們在繼續完善我們的業務模式時可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對預期的銷售和收入模式進行重大更改以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們的產品對於客户的財務競爭力；

我們的客户數量；

我們的產品(包括iBuying)以及我們或我們的競爭對手提供的新產品的時機和市場接受度；

我們的銷售和營銷努力；

我們的客户服務和支持努力；

我們繼續發展和改進我們的技術，以支持我們的商業模式；

客户採用我們的平臺替代傳統的住宅房地產買賣方式；以及

相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。

我們的業務模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式提高他們對我們產品的參與度。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有和潛在的競爭對手包括經營或可能開發全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和託管服務。

我們的許多競爭對手擁有良好的全國聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家比我們規模更大，具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改進他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，並在業務上實現更大的規模，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響我們所有的創收方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自有房屋的能力。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如，從2020年3月下旬開始，政府當局對我們運營的市場中與住宅房地產銷售相關的面對面活動實施了限制，儘管這些限制在2020年第二季度變得不那麼嚴格。因此，我們減少了房屋庫存的採購，並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了4,281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我們售出了4,680套住房，降幅為9%。我們的庫存從截至2019年12月31日的3.436億美元減少到截至2020年12月31日的1.714億美元。截至2021年12月31日，我們的庫存為11.326億美元。我們無法向您保證政府措施可能會對我們的業務增長產生長期影響。

我們認為，新冠肺炎對我們交易額的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易流程和程序施加的當前和潛在限制的影響，例如房屋檢查和評估、親自參觀和縣錄音，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出可能會受到與新冠肺炎相關的一些宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於：

失業率上升，工資停滯不前或下降；

消費者對經濟和衰退狀況的信心下降；

股票市場的波動和下跌以及個人投資組合收益率的下降；以及

更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能會在有效管理我們的增長以及擴大我們的業務和服務產品方面遇到困難。

自成立以來，我們經歷了產品和服務的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長或根本無法增長，除其他事項外：

增加使用我們平臺的客户數量；

以誘人的成本和質量獲得足夠的庫存，以滿足我們日益增長的住房需求；

以高效的方式成功地週轉庫存；

提高客户轉化率；

增加我們在現有市場的市場份額，並向新市場擴張；

提高我們的品牌知名度；

獲得並保持充足的資金來源；以及

獲得必要的資金以實現我們的業務目標。

此外，為了保持我們的市場地位，我們打算擴展到新市場，並在現有或新市場更快地推出新產品或服務如果我們沒有在這樣的市場運營，我們將會更快地推出新產品或服務

競爭激烈的行業。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特徵，其中一些可能是我們意想不到的或未知的。這些差異可能導致更大的定價不準確性，以及更高的資本要求、庫存保留時間、維修成本和交易成本，這可能會導致這些市場對我們的利潤低於我們目前運營的市場。

我們自成立以來一直處於虧損狀態，未來可能無法實現或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，從我們成立到2020年12月31日，我們已經有了虧損的歷史。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2310萬美元和5200萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為1.321億美元和1.385億美元。我們預計將繼續進行未來的投資，以發展和擴大我們的業務，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括：

我們無法在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額；

我們向新市場的擴張；

美國住宅房地產交易量下降；

美國住宅房地產行業競爭加劇；

改變收費結構或收費標準；

未能準確定價我們收購的房屋或在房屋庫存期間更改轉售價格；

我們未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

與我們產品和服務的增強功能或新產品和服務相關的成本；

未能執行我們的增長戰略；

營銷成本增加；

無法以合理的成本獲取我們定價模型中使用的住房市場數據；

招聘更多人員以支持我們的整體增長；

由於房地產或資產所在地區的市場狀況變化而造成的房地產價值損失或潛在的資產價值減值。

與持有我們的房地產庫存相關的成本增加，包括融資成本；

債務融資和證券化資金的可用性，以資助我們的房地產庫存；以及

不可預見的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知因素。

因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長不足以跟上我們的投資和其他費用，我們的業務將受到損害，還可能影響我們獲得資金和流動性來源的機會。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，會從我們的增長努力中產生大量成本和支出，因此我們可能會發現，這些努力比我們目前的成本更高

我們使用內部專有數據分析技術對我們購買和出售的房屋進行評估和定價，該技術不斷收集市場數據並將其與我們房地產業務的表現歷史相結合，形成一個知識蒸餾和反饋循環，使我們能夠運行高度智能和自動化的工作流程。此評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值太低和/或費用太高，轉化率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。建築用品短缺、供應鏈中斷以及第三方勞動力短缺和中斷也會顯著延遲我們及時翻新和轉售房屋的能力。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會加劇，因為我們在新市場的知識水平和經驗可能與我們目前運營的市場不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地融資和管理庫存，因此我們的收入、毛利率和運營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療保健、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場明顯落後，在美國住宅房地產年度交易總額中所佔比例不到5%。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高且更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期的更多的激勵措施。如果在線住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

房地產估值下降可能導致計入減值費用，在我們提出購買房屋和關閉此類房屋之間，房地產價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受制於房地產估值下跌所固有的風險。例如，房價可能會波動，我們的庫存價值可能會大幅波動，我們可能會因市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。我們定期檢視我們物業的價值，以確定其價值是否已根據市場因素及普遍接受的會計原則而永久減少，以致有必要或適宜於相關會計期間計提減值損失。此類虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使吾等並不認為有必要或適宜記錄減值虧損，物業內在價值的減少亦會隨着時間的推移而明顯減少，因為轉售價值證明物業的收入減少，因此會影響我們的盈利及財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從提供購房到完成此類交易的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會有不利的

對房屋價值或流動性狀況的影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果此類房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。持有庫存房屋使我們面臨風險，例如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大幅低於我們的預測，我們將面臨庫存供應過剩的情況。房屋庫存供應過剩通常會對我們的流動性、銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔據我們總資產的很大一部分，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主協會費用、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用，以及增加的價值貶值風險，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們的庫存過剩或平均銷售天數增加，我們的流動性和運營結果可能會受到不利影響，因為我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格出售此類庫存。

我們的業務集中在某些地理市場，當地或地區情況，包括經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，雖然我們的業務遍佈美國21個大都市市場，但我們相當一部分的收入是在某些地理市場產生的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們收入的約62%和66%分別來自2021年收入排名前五的市場，其中包括亞特蘭大、夏洛特、奧蘭多、鳳凰城和坦帕。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件，包括新冠肺炎的影響，可能與美國或該國其他地區的現行條件有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括房地產價值可能下跌；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移和移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用增加；分區法變化；勞動力成本增加；失業；清理成本以及對第三方造成的損害承擔責任環境問題；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。

此外，我們的主要市場主要是較大的大都市地區，這些地區的房價和交易量通常高於美國的其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會從我們創造大部分收入的歷史最高市場轉移。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能在推出新產品和服務或將現有產品和服務擴展到新市場方面不成功，這可能會導致鉅額費用，並可能達不到預期的結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務的情況，並計劃在未來顯著擴大我們的市場。任何擴展或新產品都需要

我們的關鍵人員所花費的大量費用和時間，特別是在流程的開始階段，以及我們新的服務產品和Flex平臺的擴展，可能不會帶來我們預期的客户轉換或盈利。隨着我們適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌形象，我們在新市場的虧損通常會增加。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並向更多市場擴張，這一計劃面臨各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區住宅經紀公司的競爭、交易動態的差異以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場中那樣，在新的市場中增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能差異很大，某些市場可能比其他市場更適應我們當前的商業模式。隨着我們繼續擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴展到擁有更老和更多樣化住房的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統可能無法在擁有更舊和更多樣化房屋存量的市場中準確地對房屋進行評估。此外，我們在住房存量相對較老的市場購買的住房可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能擴展到平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新市場和新產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們的成本，因為我們正在評估新監管制度的合規性。儘管花費和時間將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，我們尋求擴大市場份額可能會產生巨大的成本，但仍無法成功吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的業務模式和增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並將客户吸引到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們平臺的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是潛在客户增加我們網站和移動應用程序的流量和使用。我們的營銷努力可能會因為各種原因而失敗，包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道的無效活動、對新營銷渠道的經驗有限以及客户在使用我們的應用程序時可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信，買家和賣家未能響應我們的營銷計劃，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少來到我們平臺的客户數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，並隨着我們的發展而降低增量客户獲取成本。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動沒有成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還相信，我們已經形成的品牌認同感是我們業務成功的一個重要因素，而維護和提升OfferPad品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或在這一努力中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

抵押貸款的二級市場仍然主要希望獲得由房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構為抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模和貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

與大多數歷史時期相比，抵押貸款利率目前較低，未來可能會上升，特別是如果聯邦儲備委員會提高基準利率的話。此外，與大多數歷史時期相比，抵押貸款融資是相對可用的。當利率上升時，擁有一套住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並影響購房者可能願意為住房支付的價格。如果由於利率上升或信貸條件普遍收緊而導致購房者無法獲得抵押貸款，可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降。

住宅房地產市場受季節性影響，我們的經營業績可能會在季度和年度基礎上波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大不同，部分原因是消費者的購房模式。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響。

如果我們不進行創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的期望和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們的持續創新，以提供新的產品和服務，並改進現有的產品和服務，使房地產交易更快、更容易，為我們的客户帶來更少的壓力。我們業務的成功還可能取決於我們能否成功地將其他輔助服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家庭保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品或服務的吸引力和全面性，使房地產交易更順暢、更高效，適應技術變化，並支持新設備和操作系統。我們產品或服務的更改或添加可能不會吸引或吸引我們的客户，並且可能會降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會不滿意，轉而使用我們的競爭對手。如果我們無法繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量，以從運營效率中受益。當我們的運營能力低於預期時，固定成本會被誇大，並在總體成本基礎和收入中佔更大的百分比。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於早期階段，我們不能向您保證我們將能夠使我們的固定成本合理化。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴，例如房屋建築商和在線房地產網站或我們庫存的機構買家。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們依賴於我們與多個上市服務提供商的關係(？MLS？)作為我們定價和列出轉售庫存的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，並且可能比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市提供商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因、我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化、無法繼續添加新的上市提供商或更改房地產信息共享的方式，我們為庫存定價或列出以供轉售的能力可能會受損，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或保持成功的關係，我們在市場上競爭或增長收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括因為潛在賣家提供給我們的信息，或者由於實際檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們在部分根據對潛在賣家完成的報價請求的評估來提供報價。雖然我們可能會通過自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，並且我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可能通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查，而與新冠肺炎相關的健康問題加速了這一轉變，而且這種變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別未披露的問題、狀況或缺陷，而面對面檢查可能會揭示這些問題、狀況或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務依賴於充足和令人滿意的庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們主要直接從消費者那裏購買房屋，不能保證以對我們有吸引力的條款提供足夠或理想的此類房屋。庫存可獲得性或可獲得性減少

可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型對數千套潛在房屋進行評估。如果我們未能調整我們的定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户向我們出售房屋。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用或合意的住房可能會影響我們的擴展能力。我們購買房屋的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化和我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情和隨之而來的健康風險，我們於2020年3月和4月停止購買額外的住房，以保障我們客户和員工的健康和安全。我們在整個2020年繼續降低庫存，導致截至2020年12月31日的庫存為1.714億美元，而截至2021年12月31日和2019年12月31日的庫存分別為11.326億美元和3.436億美元。由於我們的收入取決於可供銷售的庫存水平，我們預計我們的近期收入將因庫存有限而受到影響。

收購房產的交易成本增加，包括評估房屋和報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。

我們有效競爭和執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。我們通常在將房屋掛牌轉售之前對房屋進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和修復房屋。

我們或這些第三方提供商可能無法在預期的時間線或建議的預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請其他第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

如果完成翻新或維修的時間比預期的長，可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們面臨對房屋轉售價值產生不利影響的因素，並可能導致房屋以低於預期的價格出售或根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本將對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未發現的問題可能會對我們作為房屋銷售商的聲譽造成不利影響。

存在與我們擁有空置房屋以及將這些房屋掛牌轉售相關的風險，這些風險無法完全消除。

我們庫存中的房屋在轉售前通常不會在我們擁有它們的時間內被佔用。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術立即訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們還允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期租户入住我們的住宅會帶來損壞房屋、人身傷害、對物業的未經授權活動、盜竊、租房詐騙、擅自佔用房屋以及其他情況的風險，這些情況可能會對我們或我們的房屋產生不利影響，包括潛在的負面聲譽影響。此外，所有這些情況都可能涉及保險可能無法完全覆蓋的重大成本，包括與移除未經授權的訪客和居住者相關的法律成本以及額外的持有和維修成本。如果這些增加的成本在我們的房屋庫存中是顯著的，無論是每套房屋的成本還是受影響的房屋數量，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，這是實質性的。

由於我們為經紀業務僱傭房地產經紀人的商業模式，我們的房地產經紀人每筆交易的收入通常低於在傳統經紀公司作為獨立承包商工作的傳統房地產經紀人。由於我們的模式在我們的行業中並不常見，考慮為我們工作的房地產經紀人可能不瞭解我們的薪酬模式，或者可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人，我們將無法發展我們的業務，我們可能被要求改變我們的薪酬模式，這可能會顯著增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人，我們還會產生經紀競爭對手沒有的成本，如基本工資、員工福利、費用報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，我們的成本很高，一旦我們服務的市場需求下滑，可能會導致我們無法像我們的一些競爭對手那樣快速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

相反，在需求快速增長的時期，我們可能會面臨房地產中介人員短缺的問題。就我們的客户需求在當前水平上增加的程度而言，我們是否有能力為更多的客户提供充分的服務，進而提高我們的收入和市場份額，在一定程度上取決於我們是否有能力及時招聘和留住更多的房地產經紀人。在某種程度上，如果我們無法及時或根本無法招聘或保留所需數量的房地產經紀人來滿足我們的客户需求，我們將無法最大化我們的收入和市場份額增長。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人的成本，房地產經紀人的營業額對我們來説可能比傳統經紀公司更高。如果我們不能達到必要的房地產經紀人生產力和留存水平以抵消其相關成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求的約束。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理必須遵守我們經營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會一直遵守所有所需的許可證。此外，如果我們進入新市場，我們可能會受到額外的許可證要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能獲得或保持開展經紀業務所需的許可證，或未能嚴格遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。鑑於我們擁有的房屋數量，我們房屋的安全對我們的業務成功至關重要。未能確保我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解財務風險，例如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非特定行業的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工聘用和解僱實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法律以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已確定的風險或識別我們未來可能面臨的其他風險。我們業務活動的擴展還可能導致我們暴露在以前沒有暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的風險敞口，並且我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，因為我們的業務活動發生了變化或增加。

我們不時參與或可能在未來受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時捲入或未來可能會受到索賠、訴訟、政府調查和與我們業務相關的法律程序的影響，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟和其他事項。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素，任何此類法律程序都可能對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令，或要求我們改變業務做法、產品、服務或技術，這在未來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到聯邦、州和地方法律、法規和法規的廣泛約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在全美範圍內通過多種不同的渠道開展受到嚴格監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規和法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法律。這些法律很複雜，有時甚至含糊不清，而且遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋，提供房地產經紀服務，以及提供其他產品，如抵押貸款經紀服務，導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。在美國，此類信息越來越受到立法和監管的制約。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。我們

如果政府法規要求我們大幅改變有關此類信息的業務做法，如果發生網絡安全滲透或濫用個人信息的情況，或者如果我們僱用提供處理和篩選服務的第三方違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全違規，可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求在我們運營的某些州保持房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受嚴格的州和聯邦法律法規以及州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範銷售或向消費者提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和確定申請人資格、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求；在聯邦一級，這些法律包括《房地產結算程序法》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信貸交易法》修訂)、《貸款真實性法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押公開法》、《2008年抵押貸款許可安全和公平執行法》，聯邦貿易委員會法案、2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、電話消費者保護法、抵押法案和實踐廣告規則(N規則)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、所有實施條例以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局還擁有廣泛的權力，可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為執行禁令。另外, 州和當地法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告宣傳方式。

作為一家房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，並可能隨着業務的增長申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的許可和經營要求。我們可能受制於管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律和法規，包括由美國住房和城市發展部以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，並接受不同許可機構的審查，包括州保險部門。每個子公司必須遵守不同的許可法規和法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

對於某些許可證，我們需要指定個人持牌經紀人、合格個人和控制人。某些獲得許可的實體還必須接受聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持證人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何違反行為，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於檢查結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法和

退還手續費或賺到的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可證要求的約束，我們可能不會一直遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或沒有續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務可能被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監控這些法律法規既複雜又成本高昂，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們無法以經濟高效的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供其他產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和普通公眾對新冠肺炎疫情的反應，可能會對我們的業務和運營結果造成許多不良後果，具體細節很難預測。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州部分地區經營的市場的物業比全國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、我們平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性的事件可能會對轉售和收購雙方造成幹擾，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能被損壞，基礎設施中斷可能意味着我們的承包商無法及時執行必要的房屋維修。關閉當地記錄辦公室或其他負責不動產記錄(包括税務或與留置權相關的記錄)的政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致保持時間延長、成本增加和損害。此外，我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定充分的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

環境有害的條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用環境法涵蓋的每個人也可能對所有

產生的清理費用。此外，第三方可以起訴場地所有者或運營者，要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處房產存在危險或有毒物質，或未能妥善修復受污染的房產，可能會導致政府對解決污染問題所產生的費用產生留置權，或以其他方式對我們出售房產的能力產生不利影響。環境法也可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生重大和不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們支付物質費用。我們可能受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、黴菌、石棉、氡、殺蟲劑、電力線的接近或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險這些風險難以預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，不能保證未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。針對這些事件，我們已經實施了控制措施並採取了其他預防措施，以進一步加強我們的系統以應對未來的事件。然而，我們不能保證這些措施將提供足夠的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道根據適用法律，我們當前的做法是否足夠，或者新的法規要求是否會要求我們對我們當前的做法進行重大更改。如果我們的計算機系統被入侵，並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每個違規記錄承擔法定損害賠償責任，而無論對個人的任何實際損害或傷害。如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統，以及稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。此外，我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了檢測和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，以及業務運營中斷。對我們或我們第三方供應商的安全的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或據稱的安全漏洞，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能導致聲譽損害。如果成功針對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或我們的保險單和承保範圍發生任何變化或停止，包括增加保費或強制實施大額免賠額要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息或個人信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律以及法規和行業指南，其範圍正在變化，受不同解釋的影響，可能在國家/地區之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(The Telephone Consumer Protection Act)TCPA？)(由電話銷售規則實施)、《罐頭垃圾郵件法》以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和合規要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或導致

未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和任何後續的不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能需要我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，加州消費者隱私法(The California Consumer Privacy Act)CCPAO)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來，美國一半以上的州和美國國會已經提出了新的隱私和數據安全法律，其中包括加利福尼亞州的另一項法律，在那裏，選民批准了隱私權倡導者的投票倡議，該法案旨在加強和擴大CCPA，即加州隱私權法案(The California Privacy Rights Act)CPRA？)，於2020年11月3日生效，將於2023年1月1日生效(回顧2022年1月1日或之後收集的數據)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括創建一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行加州隱私法的權力。此外，內華達州頒佈了一項於2019年10月1日生效的法律，要求公司尊重消費者的請求不再出售其數據。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州正在積極考慮隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害或產生鉅額補救費用。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施中的任何重大服務中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展支持我們產品的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。此外，我們依賴第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能為我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護此類系統的成本可能會增加。這種無法適應增長或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有業務信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。我們已經提交了商標和專利申請，以保護我們的知識產權的某些方面。然而，我們不能保證我們的未決專利申請會獲得專利，也不能保證我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外，監控未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂，我們不能保證我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地針對第三方執行我們的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，我們可能無法防止侵犯或挪用我們的專有權利，而不會招致鉅額費用。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來，我們可能會參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果以不利的方式解決，可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用。如果針對我們成功地提出任何此類索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或者要求我們遵守不利的條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能成功地針對未來任何潛在的索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、保修、賠償或其他合同保護，並且可能不會定期維護和更新以包含和修補可能的安全漏洞。在我們的服務依賴於開源軟件成功運行的程度上，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件類型提供修改或衍生作品的源代碼，或授予我們知識產權的其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可證下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會受到主張所有權的索賠或要求

發佈我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，或要求我們提供將合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研究和開發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權併入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可證或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款向我們提供(如果有的話)。如果我們無法續訂或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制我們使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲我們提供新的或具有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未檢測到或只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致在我們平臺的基礎軟件中更頻繁地引入錯誤或漏洞，這可能會影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分的更新，包括對我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口的更改，可能會對我們的代碼的其他部分產生意外影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的無意泄露，導致我們的聲譽受損、我們的客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在實施之前檢測到我們的技術產品中的錯誤和漏洞。我們的技術產品在發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

第三方行為者過去曾嘗試，將來也可能嘗試通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，尤其是在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並已採取其他措施來識別移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和阻止所有此類活動。同樣，我們用來執行這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴失去對我們的信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營結果。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們在業務運營中利用大量債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付以及債務融資的其他風險的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額為10.262億美元，其中包括資產擔保優先和夾層擔保信貸安排項下的9.998億美元貸款。我們的槓桿可能會對我們產生有意義的後果，包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性、限制我們承受競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們現有債務的條款對我們有利；(3)償債義務可能會減少可用於資本投資和一般公司目的的資金；(4)我們的債務任何違約都可能導致債務加速，並導致抵押該債務的房屋喪失抵押品贖回權，隨之而來的是我們從該財產獲得的任何預期收入和股權價值的損失；以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格獲得我們的債務融資設施可能迫使我們以無法實現我們的保證金目標或支付我們償還這些設施的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴與第三方達成的協議來為我們的業務提供資金。

我們已經與有限數量的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們購買和翻新房屋提供資金。如果我們未能與潛在的財務來源保持足夠的關係，或者如果我們無法以優惠條款續簽、再融資或延長現有債務安排，或根本無法續期、再融資或延長債務安排，我們可能無法維持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的一些擔保信貸安排沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加其融資承諾，則我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付我們債務的未償餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，並收取更高的違約率利息，直到未償債務得到全額償付。如果我們無法續訂或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款，我們可能無法

對於我們的老年人和夾層擔保的信貸安排，我們通常需要在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸設施的初始期限通常為18至24個月或更短。可能的情況是，並不是所有獲得這些安排的住房都將在此類融資安排到期日或之前出售，這意味着出售所得資金將無法支付到期應付的金額。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的房屋問題。在這些情況下，我們可以使用手頭的現金償還欠款，或將其他房屋作為額外抵押品。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品，或無法動用其他融資安排來支付所需的還款，如果我們的債務突然和意外到期，可能會發生這種情況，我們將根據相關安排違約。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務協議可能包含各種肯定、否定、財務和抵押品履約。具體地説，我們需要在某些此類安排下保持一定的有形淨值和流動性最低水平。這些條款可能會限制我們的運營靈活性，或者限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反這些公約，在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務，即使沒有拖欠款項。這些事件的發生將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來為購房和翻新提供資金的債務安排下的某些其他貸款方是特殊目的實體{brSPEY)OfferPad的子公司。雖然我們的SPE貸款人在發生違約事件後的大多數情況下只對適用的SPE或其資產有追索權，但我們已經根據我們的高級和夾層擔保信貸安排為某些SPE提供了有限的無追索權擔保在涉及Offerpad實體的不良行為的情況下，以及通常在我們控制下的其他有限情況下，我們為SPE的某些義務提供了擔保。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務向我們的SPE和其他子公司向各自的貸款人支付全部或部分欠款。

我們的債務工具包含交叉違約和類似的條款，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者在我們在單一工具下違約的情況下，無法獲得新住房的融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的其中一項高級或夾層擔保信貸安排下發生違約或類似事件，則可能會觸發另一項高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資，或無法獲得我們原本可以獲得的房屋銷售超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸工具目前包含對某些其他債務的交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們一項或多項債務安排下的違約或類似事件會對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

我們的高級擔保貸款以浮動利率計息，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的收益和現金流將相應減少。利息成本的增加還可能減少我們的房屋庫存所能支持的債務融資額。假設優先擔保貸款的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出將分別增加約830萬美元和150萬美元。

對於我們的可變債務，我們可能尋求以掉期協議、利率上限合同或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能產生的負面影響。不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能獲得任何此類利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們可能需要繳納額外的税款我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論通知與否，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求對複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，我們自成立以來至2020年12月31日一直虧損，可能在不久的將來無法盈利，也可能永遠無法實現長期盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，該公司出現聯邦和州淨營業虧損(？否(E)結轉2.224億美元。根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》)修訂CARE法案(？)，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中對此類淨營業虧損結轉的扣除限制為應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據《守則》第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。？如果一個或多個持有公司股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上，則通常會發生根據《守則》第382條進行的所有權變更。由於所有權變更或交易，我們利用淨營業虧損、結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。

我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期，以及最近新冠肺炎成立之初，信貸市場收縮並減少了流動性來源。

如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，並讓進行股權或債務融資以確保資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。此外，我們未來獲得的任何融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。

我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況等。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意不利的條款，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。

如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會使用衍生品和其他工具來減少我們對利率波動的風險敞口而這些衍生品和其他工具可能被證明是無效的。

我們可以使用衍生品或其他工具來減少我們對利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債將按市場價值升值或貶值。這一未實現升值或貶值的影響通常將被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收入或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信用和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在達成衍生品交易時的預期大不相同。我們的套期保值活動(如果有)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

當倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 停止時，我們的高級擔保信貸安排下的利息支付可以使用另一種參考利率來計算。

我們的某些債務以浮動利率計息，主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。LIBOR的部分期限已於2021年12月31日終止，剩餘期限預計將於2023年6月30日或之後終止。有擔保的隔夜融資利率(？軟性)，這是一個由短期回購協議計算並由美國國債支持的新指數，已經被

建議作為LIBOR的替代方案。從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的市場過渡預計將是複雜的，也不能保證SOFR將成為被廣泛接受的基準，以取代LIBOR。Libor被用作我們高級擔保信貸安排的基準利率。其中一些協議並未包含針對libor停止發佈的情況的繁瑣的後備措辭。過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具在市場上的波動性增加和流動性不足，並可能導致借貸成本增加、我們融資安排下的不確定性，或修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們不確定從LIBOR過渡到我們的業務、財務業績、和運營可能會產生什麼影響。

我們存放資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們將大量資金存放在各種金融機構，超過了保險存款限額。如果其中一家或多家金融機構倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的損失可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的資本結構和A類普通股和認股權證的所有權相關的風險

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的某些股票持有者過去受到鎖定限制的限制，這些限制在本招股説明書發佈之日已經到期。現在這些鎖定限制已經到期，除適用的證券法外，這些股權持有人不受限制出售他們持有的A類普通股。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，如果當前受限制股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟、(Ii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。就違反本公司現任或前任董事、高級職員、股東或僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據本公司或本公司章程或公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文而產生的任何任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對我們或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；受內部事務原則支配的官員或股東。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意

選擇替代論壇，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇；然而，法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、由《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

這些規定可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多種股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中明確包括投票權。根據宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多類別結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，可能會降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的創始人兼首席執行官控制着我們很大比例的投票權，並將能夠對我們業務的方向施加重大控制。

我們的創始人兼首席執行官布萊恩·貝爾持有我們的B類普通股，這使他和他的獲準受讓人有權獲得每股10票的B類普通股，直到日落日期，日落日期的定義是：(A)拜爾(X)先生不再作為我們高級領導班子、高級管理人員或董事成員向我們提供服務的日期後九個月的日期，無論是死亡、辭職、免職或其他原因，並且(Y)在這九個月期間沒有提供任何此類服務；及(B)貝爾先生及其獲準受讓人於收市時持有的B類普通股已發行股份合計超過75%的日期。截至2021年2月1日，貝爾先生實益擁有我們公司約40.2%的投票權，儘管他僅實益擁有我們A類普通股的7.3%。因此，只要拜爾先生繼續控制我們公司相當大比例的投票權，他將能夠顯著影響我們董事會和管理層的組成，以及需要股東批准的行動的批准。這個

我們的公司證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

授權B類普通股，使我們的首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾有權在日落前每股10票；

規定一個交錯三年任期的分類董事會；

允許我們的董事會發行優先股股票，包括空白支票優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

禁止董事選舉中的累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力。

在日落日期之後，要求我們股東的任何行動僅在股東會議上生效，而不是經書面同意；

在日落日期之後，規定只有在有原因的情況下才能將董事免職；

在日落日期之後，規定我們董事會的空缺只能由當時在任的名董事投票填補；

限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

允許我們的董事會修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；

需要股東的絕對多數票來修改我們的公司註冊證書的某些條款，在日落日期和股東的絕對多數票之後，才能修改章程；

限制我們在未獲得某些批准的情況下與某些感興趣的股東進行業務合併的能力；以及

股東必須遵守的授權預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們預計，新興成長型公司地位的喪失和對這些額外要求的遵守將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務轉移到將大量時間投入到上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時滿足不斷變化的要求，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們不打算在可預見的未來派發現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

行使A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2021年12月31日，我們有21,783,304份未償還認股權證可購買我們的A類普通股，從2021年10月23日開始可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據我們的認股權證協議條款進行調整。只要該等認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前永遠都是現金，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們不能向您保證，我們將能夠保持一份有效的註冊聲明，涵蓋我們認股權證所涉及的A類普通股的要約和發行。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或保持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或不符合資格或豁免登記或資格, 該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，且期滿時一文不值。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

與OfferPad相關的一般風險

我們已經並預計將繼續因上市公司運營而增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用的證券交易所通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限，他們已經並將繼續需要花費大量時間來實施這些合規計劃，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，雖然我們已經在獲得董事和高級職員責任保險方面產生了大量費用，但我們預計這些規章制度將使我們在未來獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓水平。我們的管理層將需要持續評估我們的人員配備和培訓程序，以改進我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加未來期間的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以涵蓋在我們的正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有保險承保的事件而招致費用或遭受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能損害我們的業務。

我們的運營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，公認的會計原則受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的管理層將被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。除有限的例外情況外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師將被要求提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證報告。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會在中出具不利報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行報告義務，或被要求重述我們以前期間的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或保證將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到適用證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中實現收益。如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，可能會阻礙我們管理我們的運營能力。

我們現在和將來都將繼續依賴關鍵人員，如果我們不能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於高級管理團隊的持續服務和管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和流程都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括管理層的主要成員，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、市場營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失，可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功地吸引合格的員工，或者以經濟高效的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃或員工股票購買計劃有關的股票。

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，這是一個交易商之間的股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本指南中所述的因素風險因素？節，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動；

市場對公司經營業績預期的變化；

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

新聞界或投資界的投機行為；

我們的業務、競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況總體上；

特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，證券經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利的裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能需要我們支付大量款項。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會由於各種因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，則我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的A類普通股和權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

投資者、客户、環保活動人士、媒體以及政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地處理影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和法規，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

出售證券持有人將支付與出售其A類普通股和權證有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷證券發行，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。

我們將收到任何行使認股權證換取現金的收益。我們打算將任何行使認股權證所得款項用作現金，作一般公司及營運資金用途。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來有關本公司股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合同限制、協議中有關當前及未來負債的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關本招股説明書中的前瞻性陳述，請參閲《告誡説明》。由於各種因素的影響，Offerpad的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中風險因素項下闡述的那些因素。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論已經在我們根據規則424(B)提交的招股説明書中進行了報告，招股説明書於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會，標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

除文意另有所指外，凡提及本公司、本公司及本公司，均指在業務合併(定義見下文)前，OfferPad，Inc.及其合併子公司的業務及營運，以及在業務合併完成後，OfferPad Solutions Inc.及其合併子公司的業務及營運。

概述

OfferPad成立於2015年，通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗，使他們能夠通過簡化對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問，高效地在線銷售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex？產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備份？Express？現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的列表，並在他們自己的時間內通過一個簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫、集成訪問，以便為購房提供建議，並通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供快遞和Flex，以及為買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，從2015年成立到2021年12月31日，已經進行了房屋交易，總收入約為54億美元。相對於我們有限的資本投入，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和結果驅動的文化，將我們的總貢獻利潤率(每套房屋銷售的利息後)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和2021年的約22,900美元。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中改善我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的業務模式，控制成本，完善我們的估值在我們擴展到更多市場之前，自動化和物流運營。我們在整個市場的息後利潤率在2021年約為全公司的7%，這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，作為合併後業務的母公司，OfferPad Solutions是美國證券交易委員會的繼任者，這意味着我們以前的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化之一是現金和現金等價物的增加。業務合併完成後，OfferPad Solutions共獲得2.84億美元的總收益，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3,400萬美元，來自私募(PIPE投資)的2.00億美元，以及執行遠期購買協議的5,000萬美元，根據該協議，超新星的某些關聯公司同意在交易完成時購買總計5,000,000股OfferPad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證，以購買1股OfferPad Solutions A類普通股，總收購價為50,000,000,000美元或每股10.00美元 OfferPad Solutions A類普通股和一份認股權證的三分之一，以購買一股OfferPad Solutions A類普通股(遠期購買協議)。業務合併的交易成本約為5,120萬美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用，以及6,340萬美元的累計債務償還(包括與業務合併結束同時支付的應計但未付利息)，部分抵消了這筆費用。

此外，關於業務合併，我們在綜合資產負債表上確認了2,650萬美元的認股權證負債，以換算先前由超新星發行並在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們未來的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證交所上市的公司，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

新冠肺炎對商業的影響

新冠肺炎疫情帶來了前所未有的環境，這需要迅速而周到的行動來規劃我們員工和客户的安全。2020年3月，我們啟動了一項全公司範圍的家居工作政策，並暫停購買住房，以實施額外的安全協議，並評估就地避難所並隔離我們每個市場的訂單。新的安全協議包括為現場員工和客户提供個人防護用品，並與第三方顧問協調設計了流程。一旦我們對自己安全購房的能力感到滿意，並更好地瞭解了就地避難所訂單之後，我們於2020年5月在所有市場恢復採購，並在下半年加快了收購步伐。

儘管在2020年3月和4月暫停了購買，但在這段中斷時期，我們繼續積極出售庫存，確保我們擁有具有吸引人的翻新功能的房屋，這些房屋的價格適合每個市場。在2020年下半年，我們很快認識到，在住房需求增加、可用住房供應減少和持續的低利率環境的推動下，整體住房銷售環境迅速改善，但考慮到與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們在收購庫存方面保持了保守的做法。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房屋庫存分別為11.326億美元和1.714億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.436億美元。在經歷了2020年第二季度和第三季度的收入連續下降之後，我們在2020年第四季度和2021年每個季度的收入都出現了連續增長，反映出我們有能力在疫情期間管理我們的庫存組合，並有效地恢復採購。儘管2020年的環境充滿挑戰，但我們全年創造了11億美元的收入，比前一年下降了1%。此外，在截至2021年12月31日的年度內，我們創造了21億美元的收入，與截至2020年12月31日的年度相比增長了94.5%。

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。OfferPad成立的目的是通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。？Express？現金優惠是旗艦產品，允許客户按自己的時間表銷售，而不需要展示、開放參觀的麻煩，並將截止日期與他們的新房購買日期保持一致。然而，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品之一。有了OfferPad Flex？，客户可以與OfferPad合作，在公開市場上出售他們的房屋，同時利用OfferPad的禮賓和翻新服務，並與OfferPad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過OfferPad？Flex？，我們的客户基本上可以同時利用我們的個性化列表服務，同時將我們的初始現金優惠作為備用選項，通常最長可達60天，從而實現雙軌銷售。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，我們通過我們的Express現金優惠購買的房屋銷售收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動該產品的擴展，我們預計未來隨着我們全面產品的擴展和成熟，我們的Flex？產品將帶來更大的貢獻。

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準， Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，以提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex Listing和Buyer 代理服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇在OfferPad Flex上列出他們的房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的百分比。

房屋購置和翻新

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署一份購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付該代理的費用外，還會直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息並確定任何必要的維修。一旦就維修達成一致(如果有)，房主就會選擇滿足他們需求的截止日期。能夠選擇成交日期是一項非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套住房或其他有影響力的活動時進行成交。

如果承保過程中認為有必要進行翻新，則在我們完成購房後，OfferPad項目經理將開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新戰略專注於通過增值升級實現回報最大化，並確保房屋處於隨時可供使用的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷進行優化。我們通過質量、成本和及時性評估積極管理我們的供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，Offerpad員工完成最後檢查，以確保根據計劃和質量規範執行翻新。高效地移交庫存是很重要的，因為我們在擁有房屋的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、水電費和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在提高回報的服務，即使導致平均庫存持有期增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括OfferPad網站和移動應用程序、本地MLS以及跨在線房地產門户的聯合。

在將房屋掛牌出售之前，OfferPad資產經理將使用購買過程中使用的相同承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預測市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時最大化投資回報。

一旦收到房屋的購買要約，我們就與買家進行談判，在價格、條款和條件達成一致後，我們簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買家對房屋進行常規檢查，並在融資和成交後獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中為購房者支付代理人佣金。

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2020年的房屋交易額約為1.9萬億美元，截至2020年，房地產行業高度分散，經紀公司超過10萬家。2021年，我們估計我們在當時活躍的21個市場中佔據了大約0.9%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，通過多種購買和銷售服務將面向解決方案的方法引入市場，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額的持續增長和數字模式的加速採用。我們已在某些市場展示了更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的接受。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2020年底，我們已擴展到14個市場，2021年期間，我們又擴展到7個市場，截至2021年12月31日，我們的總市場達到21個。此外，在2022年第一季度，我們宣佈已擴展到另外三個市場。

我們的21個市場覆蓋了2020年美國售出的650萬套住房中的大約20%。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來發展我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個可定位市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會期待以與我們現有市場相似的質量拓展新市場，包括中間價、年度交易數量以及新住宅建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續擴展到新的市場，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是一套產品，以滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個平穩、高效、數字化的平臺上向客户交付我們的產品，重點是透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和服務，並提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立的改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家庭保修服務，但我們相信這將增強我們的單位經濟性，並使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的快遞產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的快遞產品，但利潤率更高。

單位經濟學

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(參見非GAAP財務指標) 視為單位經濟業績的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以提高我們的運營團隊的效率，並能夠支持和擴展業務。許多職位被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多自動化工具以獲得更多優勢。此外，隨着業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營優勢，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度慢於收入增長的比例。

庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具為我們的購房提供資金。無法充分使用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，都會影響我們的業績。見流動資金和資本資源融資活動。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，交易數量最多的是春季和夏季，秋季和冬季的交易量較少。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

風險管理

我們的商業模式基於以允許我們向消費者提供具有競爭力的報價的價格收購房屋，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌房屋，以便在相對較短的時間內盈利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據科學團隊專注於承保準確性、投資組合健康狀況和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗對當地房地產市場狀況的變化進行適當的評估和調整，以減輕我們的風險敞口。

我們能夠管理我們的投資組合風險，部分是因為我們有能力管理庫存的持有期。傳統上，轉售住房的定價是通過週期逐步變化的；因此，較短的庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們擴大規模和改進工作流程優化，再加上2021年我們市場上有利的房地產市場狀況，我們售出的房屋的平均庫存持有期從2016年的138天提高到2019年和2020年的95天，2021年的76天，降低了我們持有陳舊庫存的定價風險。

除以下運營結果外，我們報告的某些財務指標並不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的或根據這些原則提出的。這些指標在評估我們的經營業績時作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們將調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤計入了利息(和相關利潤率)，這是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為此，我們將該期間銷售房屋(和輔助服務)產生的收入包括在內，並僅計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用，即使此類費用已在以前的期間確認，但不包括與截至報告所述期間結束時仍在庫存中的房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量指標，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤進一步影響毛利，因為計入了報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與所述期間出售的資產直接相關的成本後，能夠為出售的資產產生回報的能力。

調整後毛利、貢獻溢利及貢獻息後溢利(及相關利潤率)是衡量本公司經營業績的補充指標，作為分析工具有其侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存房屋有關的、在同一期間根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

調整後的毛利/利潤率

我們根據公認會計原則將經調整的毛利計算為經調整的毛利(1)淨存貨減值加上(2)與在本報告期間出售並計入收入成本的房屋相關的利息支出。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤可幫助管理層評估針對特定轉售羣體處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的績效。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利潤減去(1)本期銷售房屋產生的直接銷售成本減去(2)本期銷售房屋的持有成本，減去(3)本期銷售房屋的持有成本(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的持有成本，再加上(4)其他收入，這在歷史上主要是我們從與OPHL業務相關的投資中獲得的淨收入。我們持有成本的構成見下表腳註。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

供款利潤/息後利潤率

我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤，減去(1)與本報告期間銷售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息支出，減去(2)與報告期間銷售的房屋相關的利息支出(記錄在銷售成本中，以前不包括在調整後毛利潤中)，以及減去(3)本公司高級和夾層擔保信貸安排項下在本期間銷售的房屋產生的利息支出。這包括髮生銷售的前幾個期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們庫存中的房屋為擔保，並在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。看見？流動資金和資本資源？？融資活動。我們將貢獻息後利潤定義為貢獻息後利潤，以收入的百分比表示。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率業績。


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，百分比除外和售出的房屋，未經審計)	2021			2020
毛利(GAAP)	$	207,815		$	87,779
毛利率		10.0	%		8.2	%
售出的房屋		6,373			4,281
售出的每户毛利	$	32.6		$	20.5
調整：
存貨減值-本期(1)		1,205			160
存貨減值--上期(2)		(160	)		(842	)
利息支出資本化(3)		6,294			2,962

調整後的毛利	$	215,154		$	90,059
調整後的毛利率		10.4	%		8.5	%
調整：
直銷成本(4)		(48,066	)		(30,878	)
銷售持有成本--本期(5)(6)		(4,262	)		(4,419	)
銷售持有成本--上期(5)(7)		(214	)		(1,393	)
其他收入(8)		248			834

貢獻利潤	$	162,860		$	54,203
貢獻保證金		7.9	%		5.1	%
售出的房屋		6,373			4,281
每套售出房屋的貢獻利潤	$	25.6		$	12.7
調整：
利息支出資本化(3)		(6,294	)		(2,962	)
已售出房屋的利息支出-本期(9)		(10,228	)		(8,500	)
售出房屋的利息支出-前期(10)		(468	)		(4,169	)

供款除息後利潤	$	145,870		$	38,572
扣除利息後的供款保證金		7.0	%		3.6	%
售出的房屋		6,373			4,281
售出房屋的供款除息後利潤	$	22.9		$	9.0

(1)	本期存貨減值是指與期末仍留在庫存中的房屋相關的在呈報期間內記錄的存貨估值調整。

(2)	庫存減值前期是指與所列期間內出售的房屋相關聯的前期記錄的庫存估值調整。

(3)	已資本化的利息支出指在所述期間出售的房屋發生的所有利息相關成本，包括優先和夾層擔保信貸安排，並在銷售時資本化並計入銷售成本。

(4)	直銷成本指與所列期間內出售的房屋有關的銷售成本。這主要包括經紀佣金以及所有權和託管成交費。

(5)	持有成本主要包括財產税、保險、水電費、房主協會會費、清潔和維護成本。

(6)	指在列報期間出售的房屋所產生的持有成本，並計入銷售、營銷和綜合經營報表中的經營。

調整後的淨收益 (虧損)和調整後的EBITDA是對我們根據公認會計原則計算的經營業績衡量標準的補充，具有重要的侷限性。例如，經調整的淨收益(虧損)和經調整的EBITDA不包括某些成本的影響必須根據公認會計準則入賬，並可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的結果分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，但百分比，未經審計)	2021			2020
淨收益(虧損)(GAAP)	$	6,460		$	(23,118	)
認股權證負債的公允價值變動		(2,464	)

調整後淨收益(虧損)	$	3,996		$	(23,118	)
調整後淨收益(虧損)利潤率		0.2	%		(2.2	)%
調整：
利息支出		15,848			10,031
攤銷資本化權益(1)		6,294			2,962
所得税費用		170			163
折舊及攤銷		523			434
基於股票的薪酬攤銷		3,079			1,363

調整後的EBITDA	$	29,910		$	(8,165	)
調整後EBITDA利潤率		1.4	%		(0.8	)%

(1)	資本化權益攤銷指在所述期間出售的房屋所產生的所有利息相關成本，包括優先和夾層擔保信貸安排，並在銷售時資本化並計入銷售成本。

銷售、營銷和運營費用包括購房者的房地產代理佣金、廣告和房屋準備轉售後產生的房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、市場營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

常規和管理

一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和股票薪酬。一般和行政費用還包括第三方專業服務費和房租費用。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用。見上文中的業務合併。

技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬支出。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括因權證負債在每個報告期重新計量為公允價值而錄得的收益或虧損。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和其他應付票據相關的債務發行成本的攤銷。高級擔保信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率參考利率加保證金計息，而夾層擔保信貸安排下的借款按固定利率計息。我們預計，隨着我們建立庫存並向更多市場擴張，我們的利息支出將會增加。

我們按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在我們的合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和遞延税項負債。根據這種方法，我們根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的差額確定遞延税項資產和負債，採用該年度的現行税率，預計差額將被逆轉。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收入中確認。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否將產生足夠的應税收入來允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們針對截至2021年、2020年和2019年12月31日的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備。

然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少我們的所得税撥備。

經營成果

下面詳細介紹了我們的綜合運營結果，包括對我們的運營結果的討論，以及解釋我們的運營結果在報告期間發生的重大變化的重要項目：


	截至十二月三十一日止的年度，						2021 versus 2020
(除百分比外，以千為單位)	2021			2020			$CHANGE			%變化
收入	$	2,070,446		$	1,064,257		$	1,006,189			94.5	%
收入成本		1,862,631			976,478			886,153			90.7	%

毛利		207,815			87,779			120,036			136.7	%

運營費用：
銷售、市場營銷和運營		146,872			76,786			70,086			91.3	%
一般事務和行政事務		30,317			17,481			12,836			73.4	%
技術與發展		10,860			7,270			3,590			49.4	%

總運營費用		188,049			101,537			86,512			85.2	%

營業收入(虧損)		19,766			(13,758	)		33,524			243.7	%
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		2,464						2,464			100.0	%
利息支出		(15,848	)		(10,031	)		(5,817	)		58.0	%
其他收入，淨額		248			834			(586	)		(70.3	)%

其他費用合計		(13,136	)		(9,197	)		(3,939	)		42.8	%

所得税前收入(虧損)		6,630			(22,955	)		29,585			不適用。
所得税費用		(170	)		(163	)		(7	)		4.3	%

淨收益(虧損)	$	6,460		$	(23,118	)	$	29,578			不適用。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了10.62億美元，增幅為94.5%，達到20.704億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2021年12月31日的一年中，我們售出了6,373套住房，而在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了4,281套住房，增長了49%。此外，轉售房屋的平均價格從截至2020年12月31日的年度的249,000美元上漲至截至2021年12月31日的年度的325,000美元，漲幅為31%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致市場數量增加、現有市場滲透率的增加以及截至2021年12月31日的年度內市場上有限的住房供應和強勁的消費者需求導致整體住宅價格上漲的結果。

收入成本和毛利

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了8.862億美元，增幅為90.7%，達到18.626億美元。這一增長主要歸因於較高的銷售量和較高的平均購房價格。

截至2021年12月31日的年度毛利率為10.0%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為8.2%。毛利率的改善主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，由於我們所有市場的有利房地產市場狀況，實現了更高的轉售價格。與2020年下半年相比，2021年下半年的平均轉售房屋價格和平均房屋收購價格之間的差額減少，部分抵消了毛利率的改善。這一下降主要是由於我們為應對2020年第二季度新冠肺炎疫情而做出的風險緩解努力的影響，導致收購承銷更加保守，以應對增加的市場不確定性。

銷售、市場營銷和運營

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，銷售額、營銷和運營費用增加了7,010萬美元，增幅為91.3%，達到1.469億美元。增長的主要原因是廣告費用增加了3,380萬美元，因為我們在截至2021年12月31日的一年中繼續加大營銷力度，此前我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而採取的風險緩解措施產生了影響，當時我們大幅減少了營銷投資。這一增長也是由於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，以及由於房屋銷量的顯著增長而支付給購房者代理的房地產代理佣金增加。

常規和管理

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支增加1,280萬美元或73.4%至3,030萬美元。這一增長主要是由於員工薪酬成本上升，這與業務當前和預期的未來增長導致的員工人數增加相關，以及與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本因2021年9月1日的業務合併而增加。

技術與發展

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，技術和開發支出增加了360萬美元，增幅為49.4%，達到1,090萬美元。這一增長主要是由於業務當前和預期的未來增長導致與員工人數增加相關的員工薪酬成本上升。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了580萬美元，增幅為58.0%。增加的主要原因是我們的擔保信貸貸款的平均未償還餘額增加，這是由於該貸款融資的房地產庫存增加，但被與該等擔保信貸貸款相關的利率下降部分抵消。

其他收入，淨額

截至2021年12月31日的年度內的其他收入淨額主要為出售固定資產的收益。截至2020年12月31日的年度內的其他收入淨額主要是指根據我們在OPHL的歷史投資處理的住房貸款所產生的收入。

所得税費用

我們的有效税率在截至2021年12月31日的年度為2.6%，在截至2020年12月31日的年度為(0.7%)。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於我們的遞延税項資產、基於股票的薪酬和州税收記錄的估值免税額。我們對我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵，因此我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。

流動性與資本資源

概述

為了保持流動性以應對新冠肺炎疫情，2020年3月，我們暫時停止了招聘，我們的大部分廣告支出並減少了其他可自由支配的支出。在2020年下半年，我們開始增加招聘和營銷以及廣告活動，並持續到2021年。此外，我們在2020年3月下旬暫停了購房；但是，截至2020年5月，我們在所有市場恢復了購房。

現金和現金等價物餘額包括存放在金融機構的營運現金。我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為1.698億美元，未提取借款總能力為6.667億美元，其中包括優先擔保信貸安排項下的5.556億美元和夾層擔保信貸安排項下的1.111億美元(如下所述)。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，從成立到2020年12月31日，我們每年都會發生虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資發展和擴大我們的業務。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及隨着我們向新市場擴張而在銷售和營銷方面的投資。

我們預計在不久的將來，隨着我們尋求增加庫存並擴展到全美更多市場，我們的營運資金需求將繼續增加。我們相信我們手頭的現金，

包括我們通過業務合併、管道投資和遠期購買協議獲得的現金，加上轉售房屋的收益和未來根據我們現有信貸安排或簽訂新融資安排可獲得的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的短期和長期營運資本和資本支出需求。然而，我們是否有能力為營運資本和資本開支需求提供資金，在一定程度上將取決於我們可能無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場情況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。

融資活動

我們的融資活動主要包括根據我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和新發行股票進行的借款。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，以便為增長、向新市場擴張和戰略計劃提供資金，我們預計這一點將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們主要使用無追索權擔保信貸工具，包括高級擔保信貸工具和夾層擔保信貸工具，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持對這些或類似類型的信貸安排的訪問的能力對我們運營業務具有重要意義。

高級擔保信貸設施

以下概述了與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的- 平均值利息費率			結束旋轉/ 退出期間		最終成熟性日期
與金融機構的便利關係1	$	400,000	$	365,392		2.60	%		2022年8月		2022年8月
與金融機構的便利關係2		400,000		375,063		2.60	%		2023年9月		2024年3月
與金融機構的便利關係3		500,000		7,059		2.60	%		2023年12月		2024年12月
與關聯方的便利		85,000		81,926		4.10	%		2022年12月		2022年12月

高級擔保信貸安排	$	1,385,000	$	829,440

截至2021年12月31日，我們擁有四個高級擔保信貸工具，用於為購買住房和建立庫存提供資金，其中三個與獨立的金融機構合作，一個與關聯方合作，持有我們A類普通股的5%以上。對金融機構的優先擔保信貸安排的借款應按基於LIBOR參考利率加2.50%保證金的利率計息。與關聯方有關的高級抵押信貸工具的借款按倫敦銀行同業拆息參考利率加4.00%的保證金計息。從2022年1月1日起，與關聯方在高級擔保信貸安排上的借款按LIBOR參考利率加4.00%的保證金計算應計利息，最低利率為6.00%。與關聯方的高級擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。

我們的優先擔保信貸安排下的借款由優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存作抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。然而，我們已經在我們的高級和夾層擔保信貸安排下為某些SPE提供了有限的無追索權分拆擔保，這些擔保是在涉及Offerpad實體的不良行為的情況下，以及在通常在我們控制下的某些其他有限情況下進行的。每個高級擔保設施都包含管理財產能否融資的資格要求。當我們轉售房屋時，收益用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的相應未償還餘額。

夾層擔保信貸安排

除了高級擔保信貸安排外，我們還利用了夾層擔保信貸安排，這些安排在結構和合同上從屬於相關的優先擔保信貸安排。以下是與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些詳細信息(單位為千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的- 平均值利息費率			結束旋轉/ 退出期間		最終成熟性日期
與關聯方的設施%1	$	65,000	$	58,767		13.00	%		2022年8月		2022年8月
與第三方貸款人的融資安排1		90,000		86,262		9.50	%		2023年9月		2024年3月
與第三方貸款人的融資安排2		112,500		1,588		9.50	%		2023年12月		2024年12月
與關聯方的設施2		14,000		23,742		13.00	%		2022年12月		2022年12月

夾層擔保信貸安排	$	281,500	$	170,359

截至2021年12月31日，我們有四個夾層擔保信貸安排，其中兩個是獨立的第三方貸款人，兩個是關聯方，關聯方持有我們A類普通股的5%以上。向第三方貸款人提供的夾層擔保信貸安排的借款按9.50%的固定利率計息。與關聯方有關聯的夾層擔保信貸貸款的借款按13.00%的固定利率計息。自2022年1月1日起，夾層擔保信貸安排與關聯方的借款按11.00%的固定利率計息。夾層與關聯方的擔保信貸安排提供了更高的物業資格靈活性和更高的資金運營效率。

我們夾層擔保信貸安排下的借款以相關高級擔保信貸安排提供資金的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減去相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。

高級擔保信貸和夾層擔保信貸融資契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求我們遵守一些慣例的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿(債務與有形淨值的比率)。截至2021年12月31日，我們遵守了所有公約。

優先擔保債務-其他

在2021年7月，我們與第三方貸款人達成了一項安排，以支持額外購買房地產庫存(高級擔保債務和其他)。高級擔保債務的借款和其他應計費用

2021年6月30日，我們與關聯方簽訂了信用協議。根據信貸協議，我們借入本金3,000萬美元。2021年8月，我們修改了信貸協議，再借入2500萬美元。這筆貸款的利息按年率計算為12.0%。貸款本金連同所有應計但未付利息已於2021年9月於業務合併結束時償還。因此，截至2021年12月31日，這筆貸款沒有未償還金額。

現金流

以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流摘要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(921,920	)	$	154,864
用於投資活動的淨現金		(11,655	)		(2,858	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,077,266			(131,147	)

現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	143,691		$	20,859

經營活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額(用於)分別為921.9百萬美元和154.9百萬美元。2021年，經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們增長計劃的執行導致房地產庫存增加了9.496億美元，以及我們所有市場的有利房地產市場狀況。與庫存水平增加相關的現金流出被應計負債和其他負債增加2,160萬美元部分抵消，這主要歸因於房屋翻新、工資和其他與員工相關的費用和營銷應計項目的增加。

2020年，經營活動提供的現金淨額為1.549億美元，主要原因是房地產庫存減少1.691億美元，原因是 2020年新冠肺炎疫情引發的運營變化導致庫存水平大幅下降。這一現金流入被淨虧損2310萬美元部分抵消。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為1170萬美元和290萬美元。2021年用於投資活動的現金淨額為購買財產和設備1370萬美元，但出售財產和設備所得的200萬美元部分抵銷了這一淨額。

2020年用於投資活動的現金淨額是指購買財產和設備。

融資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為10.773億美元和131.1百萬美元。2021年期間融資活動提供的現金淨額主要包括來自信貸安排的借款和應付票據27.641億美元，這部分被抵消

2020年，用於融資活動的現金淨額為1.311億美元，主要包括償還信貸安排9.605億美元和應付票據，但信貸安排借款和應付票據借款8.0億美元部分抵銷了這一淨額。信貸安排資金淨減少1.605億美元，直接與2020年庫存減少的融資有關。2020年融資活動的現金流還包括髮行C類優先股所得的2980萬美元。

合同義務和承諾

合同義務是指作為我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分而有義務支付的現金金額。以下是截至2021年12月31日我們的合同義務的詳細信息：


	按年到期付款
(千美元)	總計		少於 1年		1-3 年份		3-5 年份
高級擔保信貸安排(1)	$	834,583	$	834,583	$		$
夾層擔保信貸安排(1)		174,037		174,037
高級擔保債務--其他(1)		33,728		33,728
購房承諾(2)		658,812		658,812
經營租賃(3)		5,551		1,525		3,222		804
其他合同承諾(4)		1,574		1,233		341

總計	$	1,708,285	$	1,703,918	$	3,563	$	804

(1)	代表截至2021年12月31日的未償還本金金額和估計利息支付，是使用2021年12月31日存在的適用浮動利率或固定利率計算的，假設持有期為76天。高級和夾層擔保信貸安排項下的借款應在出售相關庫存時支付，預計在2021年12月31日後的一年內。

(2)	截至2021年12月31日，我們簽訂了購買2182套住房的合同，總購買價格為6.588億美元。

(3)	表示自2021年12月31日開始並計入利息的經營租賃的未來付款。

(4)	代表截至2021年12月31日已開始的其他財務義務。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制我們的合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們基於經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他假設來進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。

我們已確定以下討論的會計政策對我們至關重要。以下討論並不是我們會計政策的全面列表。我們的重要會計政策更加全面

庫存由購買的房屋組成，以成本或可變現淨值中的較低者陳述，成本由每套房屋的具體標識確定。成本包括初始購買成本和翻新成本，以及在上市日期之前的翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本，包括於上市日期後產生的佣金及持有成本，於產生時計提，並計入銷售、市場推廣及營運開支。

我們每季度審查庫存減值，如果事件或環境變化表明庫存的賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地審查庫存減值。我們審查我們的庫存，尋找可變現淨值低於成本的指標。當有證據表明存貨可變現淨值低於其成本時，差額確認為收入成本減值，相關存貨調整為可變現淨值。對於合同出售的房屋，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。我們定價假設的變化可能會導致我們的減值分析結果發生變化，實際結果也可能與我們的假設不同。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了280萬美元、320萬美元和300萬美元的庫存減值。

庫存分為三類：準備和正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和合同待售的房屋。

認股權證負債

我們評估我們的金融工具，包括我們的未償還認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。我們有未償還的公共和私人認股權證，這兩種權證都不符合股權分類標準，都被計入負債。因此，吾等確認認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證的市場報價估計的。私募認股權證的公允價值是根據以下關鍵假設和截至估值日的重大投入，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。

波動性：預期波動率使用蒙特卡羅模擬模型估計，以公共認股權證的交易價格為基礎確定波動率，並反映不同結果的可能性。

預期壽命：認股權證的預期壽命假設為相當於其剩餘合同期限。

無風險利率：無風險利率是根據美國財政部在估值日的零息收益率曲線估算的，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。

預期股息收益率：預期股息收益率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

在截至2021年12月31日的年度內，由於權證負債的公允價值調整，我們錄得250萬美元的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的優先擔保信貸安排和其他擔保債務的未償還借款分別為8.628億美元和1.549億美元。在這些借款中，截至各期間，8.294億美元和1.549億美元來自優先擔保信貸安排。有擔保信貸安排的優先部分按基於倫敦銀行同業拆息參考利率加適用保證金的浮動利率計提利息。假設我們的優先擔保信貸安排的未償還借款保持不變，我們估計，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，LIBOR每增加一個百分點，我們的年利息支出將分別增加約830萬美元和150萬美元。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們無法做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

OfferPad的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。我們是在我們的數字平臺上使用技術支持的解決方案來重塑房屋銷售和購買體驗的先驅。我們立志成為領先的按需房地產解決方案提供商，為客户提供便利、控制和確定的解決方案，以解決他們的住房需求。

我們是誰

OfferPad成立於2015年，通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗，使他們能夠通過簡化對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問，高效地在線銷售和購買自己的房屋。

在OfferPad推出之前，我們的團隊共同花了多年時間購買、出售、租賃和翻新數萬套住房。我們創建瞭解決方案中心，因為我們從經驗中瞭解到，人們在以傳統方式出售和購買房屋時面臨的所有挑戰。賣家經常被出售房屋的壓力壓得喘不過氣來，比如進行維修，為他們的房子確定合適的掛牌價，準備然後騰出房子去看房子，談判交易，找到搬家的人，並等待成交日期。這一過程壓力大、成本高、耗時長、過時，而且與現代消費者的期望不一致。買家在他們一生中最重要的購買決策之一中也會遇到重大摩擦，他們通常無法按自己的日程安排訪問和參觀房屋，依賴中間商，並且必須忍受漫長的報價提交和成交過程。

自2015年成立至2021年12月31日，我們已經進行了房屋交易，總收入約為54億美元。我們相信，這一創收證明瞭iBuying和數字房屋銷售的簡單性和易用性如何與我們的客户產生共鳴。我們結合了創新的端到端具有本地市場團隊專業知識的技術平臺，可有效擴展我們的運營規模，同時在我們的市場中保持實體存在，使我們能夠與客户建立和維護更好的關係。這使我們能夠提供客户看重的快速、簡單的房地產體驗。例如，在截至2021年12月31日的一年中，根據對向OfferPad出售房屋的3,600多名客户的調查，我們獲得了74%的淨推廣者分數和93%的客户滿意度。

截至2021年12月31日，OfferPad在美國21個大都市市場的近1500個城鎮運營。隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最佳的購房和售房方式。

我們向客户提供兩種截然不同的銷售服務。通過OfferPad？Express，客户只需完成幾個簡單的步驟，即可在24小時內收到極具競爭力的現金優惠。選擇OfferPad現金優惠的客户可以避免顯示房屋的中斷，選擇自己的截止日期，並享受延長停留時間的好處，以防新家尚未準備就緒，並享受免費的本地搬家。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費用外，還將直接與該代理合作。通過OfferPad？Flex？，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化列表服務進行雙重跟蹤銷售，同時還將我們的初始現金報價作為後備選項，通常最長可達60天。選擇向我們提供列表的客户可享受免費列表上門服務、家居改進、定製營銷以及OfferPad解決方案專家提供的專門支持，同時自信地向客户提供我們具有競爭力的現金優惠。當客户選擇使用OfferPad Flex列出他們的住所時，我們的解決方案專家將在整個過程中代表客户。客户將直接將他們的房屋出售給買家，或者我們將根據最初的現金報價購買房屋。如果客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們將賺取服務費，通常是房屋銷售價格的百分比。？我們的Flex？產品產生的利潤率高於我們的Express？產品，但在2020年和2021年的總收入中所佔比例不到1%，儘管我們打算在我們的平臺上更多地推出Flex？產品。

OfferPad購買服務

我們還致力於消除與購房相關的壓力和不便。通過我們的Flex？產品並通過我們的解決方案中心，潛在買家可以接觸到我們的OfferPad解決方案專家、內部代理，他們可以為他們的住房購買提供建議，我們能夠通過我們的首選提供商之一提供抵押貸款解決方案，從而簡化了客户的住房貸款流程。買家能夠在自己的時間訪問住房，並利用數字工具完成檢查和成交過程。我們的客户受益於圍繞他們設計的購房流程，享受獨家買家的好處，包括提前訪問OfferPad房屋、捆綁多項OfferPad服務時的節省、指導購買過程的當地專家、專門的解決方案協調員以及他們入住日期的靈活性。

輔助服務

我們還通過我們的首選提供商提供對輔助服務的無縫訪問，這些服務目前包括所有權和託管服務、抵押貸款解決方案，使買家能夠輕鬆為他們的下一套住房融資，併為賣家免費提供本地搬家服務。我們的客户在買賣房屋時遇到的順暢體驗提升了客户對輔助服務的興趣，這為捆綁服務提供了重要的進一步機會，並增強了我們奪取更多市場份額的能力。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

OfferPad Flex

禮賓掛牌服務：在與OfferPad合作的同時，將為客户提供補充的列表就緒服務，以使他們的住宅為市場做好準備，例如地毯清潔、景觀和游泳池維護以及雜工服務。客户還可以利用OfferPad的翻新預付款計劃完成戰略升級，以最大限度地提高房屋的轉售價值。

購買服務：無論客户是通過Express向OfferPad銷售，還是通過Flex向OfferPad銷售列表，他們都能夠與OfferPad解決方案專家合作，讓我們專業的內部代理幫助他們購買新房。

Offerpad Home Loans(OPHL？)：我們歷來通過OPHL提供內部抵押貸款解決方案，OPHL是我們的在線合資企業，我們的合資夥伴將為OPHL發起的貸款提供擔保和資金。目前，我們通過與第三方貸款合作伙伴合作的經紀模式提供抵押貸款解決方案。

標題和第三方託管：為了提供產權和託管成交服務，我們與一家領先的產權和託管公司建立了全國性的關係，通過這種關係，我們能夠利用我們的規模和規模，以有利的經濟效益提供卓越的服務。

我們打算在未來提供更多增值服務，包括我們過去通過我們的在線抵押貸款機構Offerpad Home Loans提供的內部抵押貸款解決方案。目前，我們通過與第三方貸款合作伙伴合作的經紀模式提供抵押貸款解決方案。我們的主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，未來可能包括獨立改建服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和家居保修服務，所有這些服務的目標都是成為房地產交易的唯一解決方案。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的Express？產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的Express？產品和服務，但利潤率更高。

我們的輔助產品和服務在2020年和2021年的總收入中所佔比例都不到1%。

我們的市場機遇

2020年，美國售出了價值1.9萬億美元的房屋，其中約650萬套房屋售出，平均房屋價值約為30萬美元。儘管市場規模很大，但超過95%的美國住宅房地產交易是在線下進行的。隨着數字交易正在改變每個行業，消費者在日常生活中轉向技術以獲得新的和改進的體驗。商業、餐飲、醫療保健、汽車和保險等行業的互動已被提供更高級別便利性、效率和可靠性的數字體驗徹底改變。我們認為，房地產行業已經為類似的數字化轉型做好了準備，因為房屋買家和賣家希望獲得他們從其他行業習慣的相同類型的數字體驗。此外，我們認為，大量房地產經紀公司，再加上市場份額的分散，導致購房者和賣家的體驗不一致，提供了整合和整合的機會。截至2020年，美國有160萬家有執照的房地產經紀人和10多萬家美國房地產經紀公司，其中一家經紀公司在特定市場的持股比例很少超過10%。今天，我們通常購買價格高達75萬美元的住房，這代表着大約1萬億美元的潛在市場機會。

另外，通過各種輔助服務機會，我們相信我們將能夠進一步擴大我們的總目標市場。垂直整合和產品創新將提供未來的潛在機會，包括擴展我們的抵押貸款和產權解決方案，以及進入其他交易服務，如房屋保修、房主保險或改建服務。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們能夠保持和擴大我們作為領先的科技房地產解決方案平臺的地位。

專有技術平臺

我們業務的成功建立在我們的數據收集能力、專有技術和房地產專家團隊的結合上。我們在整個過程中利用機器學習和人工智能，從最初的消費者目標營銷，到報價請求，再到報價交付，再到擁有資產到

我們從一系列來源收集每個家庭的數百個數據點，包括公共記錄、房地產經紀交易歷史、私人第三方數據和內部開發的專有數據源。我們專有的自動評估和翻新建模引擎？Offercomp每年使用這些信息自動對10,000多處房產進行評估，並根據這些數據點生成我們的現金報價。我們的房地產專家與我們的技術合作，並通過提供報價的最終審查來增強我們的技術。我們專有的專門構建的Helix Go技術通過自動化物流和工作流程，簡化了購買房屋的翻新流程。？我們的即時訪問功能使買家只需按下移動設備上的按鈕即可進入我們的家中。技術、自動化和機器學習與房地產專業知識的結合，是我們迄今在承保實際銷售價格和我們始終如一的單位水平經濟表現方面出類拔萃的準確性的原因。

運營專業知識

我們知道如何有效地管理在21個不同市場購買、翻新和銷售數千套住房的物流挑戰。自成立以來至2021年12月31日，我們總共買賣了約47,000套住房，並完成了約20,000套住房翻新。我們通過內部員工和外部承包商的組合來優化我們的員工隊伍，並有當地的項目經理來管理整個翻新工作。我們堅持認為逐個市場我們制定了確保質量、成本和時間效率的標準，部署了我們自己的現場自動化軟件，以實現準確的進度報告以及勞動力和材料跟蹤。

可擴展的平臺，具有公認的經濟性和資本效率

我們擁有領先、可擴展和低成本的交易平臺。我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場。相對於我們有限的資本投入，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和以結果為導向的文化。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中改善我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的業務模式，控制成本，改進我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。

最大化庫存週轉率，提高資本回報率

為了有效降低風險並最大限度地提高業務效率，我們通常會快速週轉庫存，同時保持承保的實際銷售價格的準確性。我們努力在很長一段時間內儘量減少我們擁有的住房數量，因為住房的持有期通常是影響單位水平業績的關鍵因素，因為持有成本的增加會導致供款利潤率直接下降。2021年，從購房到出售的平均持有期提高到76天，而2020年和2016年分別為95天和138天。這一改善主要是我們擴大規模和改進工作流程優化的結果，再加上2021年我們市場上有利的房地產市場狀況。銷售天數減少有助於降低定價風險，增加庫存週轉率，從而提高資本回報率。然而，我們通常會做出戰略決策或提供旨在提高回報的服務，即使這會導致平均持有期增加。

客户滿意度

我們的解決方案中心致力於提供儘可能最佳的房地產體驗。我們產品的靈活性使我們能夠在客户眼中建立一個強大的、備受尊敬的品牌。

我們的創始人和管理團隊在交易性房地產運營和物業估值、數字市場、商業情報和分析以及金融方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們的經營成功是將我們詳細的市場對市場具有強大的技術和數據分析經驗的房地產專業知識，以及對客户不斷變化的數字需求的敏鋭認識。我們基礎廣泛的團隊能夠利用他們在亞馬遜、DoorDash、Godaddy、英特爾和Zappos等科技公司，AV Home、Progress Residential和泰勒·莫里森等房地產公司以及花旗和摩根士丹利等金融機構的經驗。

我們的增長戰略

我們相信我們有巨大的未開發的增長潛力，並打算通過以下戰略實現我們的目標：

在現有市場中增加份額

我們計劃擴大我們在現有市場的份額。截至2021年12月31日，我們在美國21個市場提供服務。我們現有的21個市場的中位數價格往往低於550,000美元，並且在年度住宅房地產交易量方面躋身於前100個大都市統計區域(MSA)。2021年和2020年，我們售出的房屋的價格中值分別約為30萬美元和23.6萬美元。我們打算通過更多的品牌營銷，提高客户對我們產品的認知度，並將購房目標的價位擴大到1,000,000美元，從而進一步增加我們在這些市場的市場滲透率，我們預計這將增加我們的市場份額。此外，我們打算繼續評估添加到我們的產品目錄中，以便更好地支持我們的客户並奪取更多份額。

將擴展到新市場

自我們成立以來，我們一直以戰略的方式擴大我們的市場足跡。我們專注於在人口增長較快的城市實現地域多樣化，這些城市的銷售價格中值合理，就業特徵不斷增加。展望未來，我們正在應用嚴格的標準來確定我們計劃在未來擴展到哪些MSA，目標是到2022年底市場總數達到29家。作為我們計劃擴張的一部分，我們已經從戰略上考慮了我們計劃首先開放哪些市場，以及在這些市場建立業務所需的資源是什麼。我們根據幾個因素對每個MSA進行評估，包括歷史住房交易、就業和人口增長、房屋銷售價格中值、住房供需特徵、季節性、市場風險評級和競爭對手的存在。我們相信，地理上靠近現有市場將使我們能夠利用我們在當地的實際存在和適用的當地專業知識，儘管我們也打算評估地理上不靠近現有市場的MSA。雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新住宅建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的進入障礙主要是獲得擴大業務所需的足夠資本，以及特定市場的消費者採用我們的數字房地產產品的趨勢。

加大廣告宣傳力度，提升品牌知名度

儘管在歷史上，由於我們對資本效率的關注，我們在廣告上的投資能力一直有限，但我們已經證明瞭有效的本地廣告可以推動入站賣家諮詢，以及我們活躍的掛牌信息的本地和全國分銷以供轉售。展望未來，我們將專注於通過各種渠道增加我們的本地廣告力度，並建立更廣泛的全國廣告業務，以提高品牌知名度和品牌親和力。

雖然我們的Flex產品已經使許多客户能夠方便地向我們登記，他們相信他們可以利用OfferPad 具有競爭力的現金優惠，通常最長可持續60天，但我們計劃通過更多以產品為中心的營銷來進一步提高對這項服務的認識。我們的目標是在我們現有和未來的市場上擴大選擇這項服務的客户數量，使我們能夠吸引更多想要同時利用iBuying和傳統房地產的客户。

添加輔助服務

我們的產品擴展戰略側重於利用我們目前提供的抵押和產權服務以外的輔助服務機會，以提供與核心房地產交易相關的多種服務，使我們的客户能夠捆綁和節省。在中期內，我們預計將提供更多交易服務，包括房屋保修和保險，以及通過獨立的改裝服務進入房屋個性化。最後，從長遠來看，我們打算通過能效和智能家居功能等產品，尋求提供個人、高效和無麻煩的完全自置居所合作伙伴關係。

營銷

我們的銷售和營銷努力利用多渠道方法，包括付費廣告、付費媒體和合作夥伴關係，重點是效率和低成本增長。隨着我們市場足跡的擴大，我們通過先進的受眾細分方法、改進的目標定位和歸因建模來優化我們的營銷戰略。展望未來，我們將專注於通過各種渠道增加我們的本地廣告力度，並建立更廣泛的全國廣告存在，以提高品牌知名度和品牌親和力。此外，我們計劃開始利用廣泛的渠道，使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。

我們的競爭對手

美國住宅房地產市場高度分散和不一體化。截至2020年，美國有100,000多家房地產經紀公司，其中一家經紀公司在任何市場的份額很少超過10%。此外，我們認為，超過95%的美國房地產銷售仍在通過傳統的模擬方法進行，只有一小部分房地產市場已經過渡到我們提供的技術驅動的數字方法。我們與其他iBuyers和在線房地產平臺以及住宅房地產的機構買家競爭；然而，我們主要與當地房地產經紀公司和傳統的房屋銷售方式競爭。

我們相信，我們行業中的公司主要依靠客户體驗、可供選擇的產品和價格來競爭。雖然我們通過購買和銷售住宅房地產的傳統和非傳統形式面臨競爭，但我們相信我們的技術支持的解決方案與我們豐富的房地產專業知識相結合，使我們能夠為人生中最重要的交易之一提供完整的解決方案和積極的體驗。

人力資本資源

概述

我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，並致力於支持我們所有團隊成員的發展。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約1,000名員工，幾乎都是全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信我們與員工有着牢固而積極的關係。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的永久勞動力，主要是為了幫助翻新我們的家園。

為了吸引和留住頂尖人才，我們為員工提供一系列由公司支付的福利和極具競爭力的薪酬方案。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃和學費報銷，以及旨在滿足員工個人需求的其他可選福利。

健康與安全

我們致力於支持我們的員工在工作和個人生活中的福祉和安全。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了多種措施來保護我們的員工、供應商、客户以及第三方承包商和顧問的健康和福祉。我們對員工差旅政策進行了重大修改，並關閉了辦公室，以便非必要員工可以遠程工作。我們還為現場員工和客户提供信息資源、測試、口罩和個人防護裝備用品。

培訓與人才發展

為了支持我們強大的公司文化，我們提供廣泛的培訓和發展機會，包括通過OfferPad 大學培訓課程介紹新員工，培訓課程涵蓋包括公司價值觀和文化在內的一系列主題，以及其他支持員工成長和發展的培訓計劃。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的某些員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步限制使用我們的專有技術和知識產權。

政府監管

我們在全美範圍內通過多個不同渠道開展受到嚴格監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業和其他依賴廣告的企業有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。

特別是，房屋的廣告、銷售和融資受到我們開展業務的州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局(CFPB？)、聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DOJ？)、住房和城市發展部(HUD？)以及各個州許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。我們接受了許多這些機構對我們業務的合規審計。有關我們面臨的監管和合規問題的各種風險的討論，請參見風險因素與我們的商業和工業相關的風險.

此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(TCPA)、《電話營銷銷售規則》、《罐頭垃圾郵件法》和類似的州消費者保護法。通過我們的各種子公司，我們買賣房屋，提供房地產經紀服務，並提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。這些信息在美國越來越受到立法和監管的制約，比如《加州消費者隱私法案》。這些法律和其他類似的隱私法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的客户社會安全號碼和信用卡信息。這些法律還可以限制我們將此個人信息用於其他商業目的。有關我們在隱私法規方面面臨的風險的更詳細討論，請參見風險因素與與我們的知識產權和技術相關的風險我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

為了提供我們為客户提供的廣泛的產品和服務，我們的某些子公司保留了房地產經紀許可證，我們未來可能會隨着業務的增長和發展申請額外的許可證。這些實體受制於嚴格的州和聯邦法律法規，包括但不限於《房地產和解程序法案》(RESPA)和由適用的州房地產、銀行和消費者服務部門管理的法律和法規，以及如上所述獲得許可的州和聯邦政府機構的審查。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由住房和城市發展部管理的交易，以及我們進行交易的州和市政當局。對於某些許可證，我們需要指定個人註冊經紀商、合格個人和控制人。某些獲得許可的實體還必須接受CFPB(針對抵押貸款)和/或州許可機構的例行審查和監督。截至2021年12月31日，OfferPad Brokerage，LLC，Offerpad Brokerage，FL，LLC和Offerpad Brokerage CA，Inc.在我們的某些市場和其他某些州持有房地產經紀許可證。

我們計劃在未來繼續提供抵押貸款服務，我們將通過傳統的經紀模式在內部發起這項服務。抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到CFPB和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規定向消費者推銷或提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和確定申請人資格、提供消費者信息披露、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括RESPA、公平信用報告法(經公平和準確信用交易法修訂)、貸款真實性法(包括1994年住房所有權和股權保護法)、平等信用機會法、公平住房法、格拉姆-利奇-布萊利法、電子資金轉移法、軍人民事救濟法、軍事貸款法、房主保護法、住房抵押貸款披露法、2008年抵押貸款安全和公平執行法，聯邦貿易委員會法、2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和聯合銀行，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國)、TCPA、抵押貸款法案和實踐廣告規則(N規則)、CARE法案及其所有實施條例，以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用職權的做法執行禁令。此外，州和當地法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質。, 對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大致一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Brian Bair自2015年7月創立OfferPad以來，一直擔任OfferPad的首席執行官，其使命是提供最佳的房屋買賣方式，包括自2021年9月以來擔任OfferPad Solutions Inc.的首席執行官兼董事長。在過去的15年裏，拜爾先生在房地產行業產生了強大的影響力，他開創了幾種成功的房地產服務模式，旨在為賣家和買家提供更多確定性和控制權。在創立OfferPad之前，拜爾先生在2008年4月至2015年6月期間擔任拜爾集團房地產公司的創始人兼總裁。此外，拜爾於2011年3月與他人共同創立了列剋星敦金融公司，並在2011年3月至2012年3月期間擔任管理成員。他還於2008年5月與他人共同創立了Bridgeport Financial Services，這是一家專門收購困境房屋的公司，並在2008年5月至2011年5月期間擔任管理成員。拜爾還就如何收購、翻新和出售房屋為國有企業提供諮詢。自2020年1月以來，拜爾還一直擔任房地美明日住房委員會的顧問成員。

我們相信，由於拜爾先生在房地產行業的豐富經驗以及他作為OfferPad創始人的歷史，他有資格擔任我們的董事會主席。

Katie Curnutte自2021年9月以來一直在我們的董事會任職。柯納特女士是Kingston Marketing Group(KMG)的創始合夥人，KMG是一家專注於初創企業的全球營銷和傳播公司，成立於2019年9月。在KMG，她負責知名公司的溝通戰略。在加入KMG之前，柯納特女士在2008年7月至2019年8月期間擔任Zillow負責溝通和公共事務的高級副總裁。自2021年3月成立以來，柯納特女士一直擔任超新星合夥公司收購公司II的董事會成員。柯納特女士畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，獲得新聞學學士學位。

我們相信，由於柯納特女士在通信、公共事務和擴展技術公司方面的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

Kenneth DeGiorgio於2019年2月至2021年9月擔任OfferPad，Inc.董事會成員，自2021年9月起擔任OfferPad Solutions Inc.董事會成員。DeGiorgio先生還擔任First American Financial(Br)Corporation(FAF)的首席執行官，First American Financial是一家從事產權保險和結算服務的上市公司，他自2022年2月以來一直擔任該職位，此前於2021年5月被任命為總裁。在被任命為總裁之前，DeGiorgio先生擔任Faf的執行副總裁，從2010年到他晉升，負責Faf的國際部、信託公司和各種公司職能。

我們相信DeGiorgio先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的房地產和商業經驗以及對Offerpad業務和運營的瞭解。

Alexander M.Klabin自Supernova成立至2021年9月一直擔任該公司的董事會成員，並自2021年9月起擔任OfferPad Solutions Inc.的董事會成員。克拉賓先生

於2008年初與他人共同創立Senator Investment Group，擔任管理合夥人和聯席首席投資官至2020年，並自2020年10月起擔任蘇富比金融服務公司執行主席。自2021年3月成立以來，克拉賓先生一直擔任超新星合夥公司第二收購有限公司和超新星合夥公司第三收購有限公司的董事會成員。他是幾家私營公司的董事會成員。此外，克拉賓先生還是紐約愛樂樂團、艾倫-史蒂文森學校的理事以及羅賓漢基金會領導力委員會的成員。克萊賓先生獲得了普林斯頓大學的英國文學學士學位。

我們相信，由於克萊賓先生在投資和公司融資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

萊恩·奧哈拉自2021年9月以來一直在我們的董事會任職。自2020年1月以來，奧迪哈拉先生一直擔任全球另類投資管理公司阿波羅全球管理公司的顧問，從事技術和媒體領域的工作。2019年6月至2019年12月，奧哈拉先生擔任公共形象分享公司Shutterly，Inc.的首席執行官，並於2019年6月至2019年10月擔任該公司的董事會成員。在加入Shutterly之前，從2015年1月至2019年6月，O Hara先生擔任房地產上市公司Move Inc.的首席執行官，該公司運營着包括Realtor.com在內的房地產網站。原奧先生亦於2017年6月至2019年4月期間擔任REA Group Limited董事會成員。Ohara先生目前在兩家上市公司的董事會任職：Thryv Holdings，Inc.，一家專門從事小型企業管理軟件的公司，以及TKB Critical Technologies 1，一家特殊用途的收購公司。奧迪哈拉先生目前還在斯坦福大學長壽中心的顧問委員會任職。Ohara先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛商學院董事證書。

我們相信，奧奧哈拉先生有資格在我們的董事會任職，因為他對技術行業有豐富的知識，而且他在上市公司和私營公司的董事會中都有任職經驗。

謝麗爾·帕爾默自2021年9月以來一直在我們的董事會任職。自2007年8月以來，Palmer女士一直擔任泰勒·莫里森家居公司(Taylor Morison Home Corporation)的總裁、首席執行官和董事會成員，泰勒·莫里森是一家全國性的公共住宅建築商和開發商。自2017年5月以來，她還擔任泰勒·莫里森的董事會主席。Palmer女士將30多年的跨職能建築經驗帶入她的職位，包括在土地收購、銷售和營銷、開發和運營管理方面的領導經驗。除了受僱於泰勒·莫里森之外，Palmer女士目前還擔任InterfaceInc.的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，InterfaceInc.是全球領先的模塊地毯上市制造商，Homeaid America是一個全國性的非營利性組織，與當地建築業合作為無家可歸家庭建造和翻新多單元收容所，她目前是該公司的董事會成員和執行委員會成員，也是Building Talent Foundation的董事會主席，以及哈佛大學住房研究聯合中心的執行委員會成員。

我們相信，帕爾默女士30多年的房地產行業經驗，以及她作為董事經驗豐富的上市公司的角色，將使她成為我們董事會中一名有價值的成員。

Roberto Sella於2019年2月至2021年9月擔任OfferPad，Inc.董事會成員，自2021年9月起擔任OfferPad Solutions Inc.董事會成員。Sella先生是另類資產管理和私募股權基金LL Funds的創始人，自2009年3月成立以來一直擔任LL Funds管理合夥人。塞拉先生目前在幾家私人公司的董事會任職。Sella先生在威斯康星大學獲得經濟學和數學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信Sella先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資經驗、財務專業知識以及對Offerpad業務和運營的瞭解。

史蒂芬·約翰遜自2020年8月以來一直擔任OfferPad的首席運營官。在加入OfferPad之前，Johnson先生為多傢俬募股權所有的成長型公司提供諮詢服務，從2019年6月至2020年8月提供戰略和一般管理支持。此前，約翰遜曾在金融公司摩根士丹利資本國際及其子公司擔任過各種職務。2018年3月至2019年6月，他在摩根士丹利資本國際公司擔任董事創新轉型經理，並於2017年3月至2018年10月擔任機構投資者報告解決方案提供商InvestorForce，Inc.總裁，並在摩根士丹利資本國際管理董事。在此之前，約翰遜先生於2015年3月至2017年3月擔任摩根士丹利資本國際分析公司的首席運營官兼董事主管，此前於2010年5月至2015年3月擔任InvestorForce公司的首席運營官和摩根士丹利資本國際的首席執行官董事。約翰遜先生擁有耶魯大學經濟學和歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

邁克爾·伯內特自2019年10月以來一直擔任Offerpad的首席財務官。在此之前，Burnett先生曾在2013年10月至2018年10月期間擔任全國性住宅建築商和開發商AV Homees，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Burnett先生在2009年11月至2013年10月期間擔任JDA軟件集團負責財務、財務和投資者關係的集團副總裁，該公司是一家提供供應鏈管理解決方案的全球領先軟件提供商。伯內特先生擁有邁阿密大學會計學學士學位。

本傑明·阿羅諾維奇自2020年10月以來一直擔任OfferPad的首席法務官。在此之前，阿羅諾維奇先生曾在2013年9月至2020年10月期間擔任泰勒·莫里森公司副總裁兼副總法律顧問。在泰勒·莫里森之前，Aronovitch先生於2010年5月至2013年9月期間擔任Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的公司律師，並於2006年10月至2010年5月期間擔任Cravath，Swine&Moore LLP的公司律師。阿羅諾維奇先生擁有麥吉爾大學政治學和經濟學學士學位，以及麥吉爾大學和牛津大學的法律學位。他是紐約律師協會會員，並獲準在亞利桑那州執業。

公司治理

董事會的組成

考慮董事和董事被提名人是否具備經驗、資歷、屬性和技能作為一個整體，使OfferPad Solutions董事會能夠根據其業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會希望主要關注每個董事的背景和經驗，如上文所述的每位董事個人簡歷中所述的信息，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。在日落日期之前，董事只有在有或沒有理由的情況下，由至少持有我們普通股多數的持有人投贊成票才能被免職。在日落日期之後，只有在持有OfferPad Solutions至少多數普通股的股東投贊成票的情況下，才能將董事免職。

董事獨立

由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們在確定董事是否獨立時必須遵守紐約證券交易所的適用規則。我們的董事會已經對上述個人的獨立性進行了審查，並確定凱蒂·柯納特、肯尼斯·德喬治、亞歷山大·克拉賓、瑞安·奧哈拉和謝麗爾·帕爾默均有資格成為適用的紐約證券交易所規則所定義的獨立人士。

董事會各委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議進行業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。

根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，我們委員會章程的最新副本發佈在我們的網站Investor.offerpad.com上。該網站上或通過該網站提供的信息不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由凱蒂·柯納特、亞歷山大·克拉賓和謝麗爾·帕爾默組成，謝麗爾·帕爾默擔任委員會主席。上述個人均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》下的規則10A-3以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每個成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

我們的董事會已確定，謝麗爾·帕爾默和亞歷山大·克拉賓均有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。

我們有適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站Investor.offerpad.com上找到。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免《商業行為和道德守則》條款的法律規定，而不是通過提交最新的8-K表格報告。

在這份薪酬討論和分析(br})中，我們概述和分析了在2021財年，我們在下面的薪酬摘要表(每個，一個NEO)中指定的高管獲得或獲得的薪酬，包括我們針對近地天體的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2021財年做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。我們截至2021年12月31日的近地天體由2021財年的首席執行官、首席財務官和其他兩名高管組成，包括：

首席執行官布萊恩·貝爾；

邁克爾·伯內特，首席財務官;

本傑明·阿羅諾維奇首席法務官及

斯蒂芬·約翰遜，首席運營官.

執行摘要

2021年的亮點。

2021年9月1日，企業合併完成，我們過渡到一家新的上市公司。在業務合併方面，我們聘請薪酬治理公司作為我們的獨立薪酬顧問，從上市公司的角度幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃，根據相關市場數據確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決定。我們打算將這些決定作為我們2022年高管薪酬計劃的一部分來實施。

一般來説，我們的高管薪酬計劃包括年度基本工資、目標年度現金激勵機會和基於股權的長期激勵。本CD&A對截至2021年的財政年度的每個要素進行了説明。隨着我們作為一家新上市公司的發展，我們將繼續評估、發展和發展我們的高管薪酬計劃。

薪酬管理和最佳實踐。

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐包括以下內容：


我們所做的		我們不做的事
✓	強調基於績效的風險薪酬。		X	不保證每年加薪。
✓	強調利用股權薪酬促進高管留任，獎勵長期價值創造。		X	不給予無上限的年度現金激勵或保證的股權薪酬。
✓	將整體薪酬組合與高管的激勵性薪酬進行權衡。		X	不要提供顯著或過高的額外福利。
✓	聘請一位獨立的薪酬顧問直接向我們的薪酬委員會提供建議。		X	不提供任何與薪酬相關的税收總額。

關於高管薪酬的股東諮詢投票

我們希望要求我們的股東在我們2023年的年度股東大會上進行不具約束力的諮詢投票，批准我們的近地天體(“薪酬話語權”投票)。我們不需要舉行一場

我們努力在平衡其他重要因素的同時，為高管提供具有競爭力的總薪酬機會。根據經驗、業績、職位範圍和對已證明的高管人才的競爭需求等因素，高管的薪酬可能高於或低於在外部市場找到的類似職位的薪酬水平，如下所述。行政人員薪酬的釐定.

行政人員薪酬的釐定

薪酬委員會及行政人員的角色

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，我們預計薪酬委員會將每年審查和確定向我們的近地天體提供的薪酬，包括對我們的首席執行官的薪酬。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮一系列因素，包括首席執行官(首席執行官本身的薪酬除外)和我們人力資源團隊成員的建議、當前和過去的總薪酬、由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對職責範圍和潛力、每位高管的個人業績和所展示的領導力，以及內部股權薪酬考慮。我們首席執行官的建議是基於他對彼此NEO個人業績和貢獻的評估，我們的首席執行官對此有直接瞭解。

薪酬顧問的角色

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，以繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請薪酬治理公司作為獨立的薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為我們的高管薪酬計劃的設計、維護和管理提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求評估了薪酬治理的獨立性，並確定薪酬治理在向薪酬委員會提供建議方面不存在任何利益衝突。

基於股權的長期激勵性薪酬。股權薪酬，我們在中一直以股票期權的形式購買我們的普通股(每個，一個要約期權)，使高管利益與我們的股東利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並幫助留住高管人才。2021年，我們沒有向我們的近地天體提供任何股權或基於股權的補償。

此外，我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃。我們還與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議，其中包括遣散費等。此類安排有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能的過渡期內保持專注和敬業精神。下面將對2021年薪酬的每個要素進行進一步説明

基本工資

我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會打算每年審查和確定我們高管的基本工資，並在聘用時評估新員工的基本工資。2021年，考慮到生活成本，我們批准了任命的高管增加基本工資。我們的近地天體2021年基本工資如下：


被任命為首席執行官	2021 年化基本工資
布萊恩·貝爾	$	450,000
邁克爾·伯內特	$	332,413
本傑明·阿羅諾維奇	$	328,473
史蒂芬·約翰遜	$	327,281

現金激勵性薪酬

2021年年度現金獎勵計劃

我們認為年度現金激勵是我們總薪酬計劃的重要組成部分，提供必要的激勵以留住並激勵高管實現重要的財務和戰略業績目標。公司目前維持年度現金激勵計劃，董事及以上級別的某些符合條件的員工，包括我們指定的高管，都會參與該計劃。每個NEO都有資格獲得基於指定目標獎勵的年度績效現金獎勵

(1)	對於每個績效目標，如果實際績效落在上述閾值和目標水平之間，則將適用閾值水平。此外，如果實際績效落在上文規定的目標和延伸1？之間，或介於上文規定的延伸1和延伸2之間，則將使用適用水平之間的線性插值法確定實現此類績效目標的百分比。

2021年，在業務合併結束之前，我們維持了2016年股票期權和授予計劃，該計劃因合併結束而終止(2016年計劃)。根據2016年計劃，我們向符合條件的服務提供商提供OfferPad選項獎勵，包括我們的近地天體。由於業務合併的完成和2021年獎勵計劃(2021年獎勵計劃)的通過，2016年計劃將不再授予其他獎勵。但是，根據2016年計劃和適用的獎勵協議的條款，根據2016年計劃授予的任何未完成的獎勵將保持未完成狀態。

2021年，我們沒有向我們的近地天體授予任何股權或基於股權的補償。

2017年度CEO股票期權的實際業績

2017年，我們向拜爾先生授予了股票期權獎勵，這些獎勵計劃根據股價表現目標授予。關於業務合併的結束，董事會認定，拜爾先生當時持有的每個Offerpad期權適用的每個公司業績目標都已實現。因此，拜爾先生當時未授予的所有要約簿期權在緊接交易結束前已歸屬並可行使。有關Bair先生的OfferPad選項的更多信息，請參閲標題為財政年度末的傑出股權獎 下圖所示。

員工福利和額外津貼

退休儲蓄、健康和福利福利

我們為滿足某些資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃；2021年，我們的每個近地天體都參與了401(K)計劃。《國税法》允許符合條件的員工在税前基礎上，在規定的限額內延期支付部分薪酬。

通過對401(K)計劃的貢獻。2021年，公司在401(K)計劃下沒有做出相應的貢獻。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延退休儲蓄提供工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

健康和福利計劃

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險和人壽保險。

我們相信上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

額外福利；沒有税收匯總

我們的所有員工，包括我們的指定高管，都有資格以與當時與非關聯方進行可比交易時基本相同的公平條款參與公司的FLEX代理上市服務計劃；但是，根據該計劃，我們向包括我們指定的高管在內的所有員工提供1%的佣金折扣(FLEX員工折扣)。2021年12月，拜爾先生在出售個人住所的過程中，參與了FLEX員工折扣。節餘的實際金額列在標題為？？的欄中所有其他補償？在？中？薪酬彙總表下圖所示。2021年，沒有其他被提名的高管獲得彈性員工折扣。

除了如上所述，我們目前不向近地天體提供額外津貼，我們也不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外的額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助一名高管履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，並用於招聘、激勵或留任目的。未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法將由董事會或薪酬委員會批准。

此外，我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。

遣散費和管制安排的變更

我們目前與我們的每個近地天體簽訂了就業協議(定義如下)。與Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生各自簽訂的僱傭協議規定，在某些符合條件的僱傭終止時，包括與公司控制權變更相關的遣散費福利和付款。我們認為，這類安排對於吸引和留住管理人才是必要的，也是管理人員薪酬的慣常組成部分。具體地説，這種安排可以通過鼓勵管理層進行為股東創造價值的交易來加強與股東的一致性，而不考慮失業或職責減少的可能性，並可以通過交易的完成來鼓勵留任。根據僱傭協議提供的付款和福利旨在與市場慣例競爭。關於這些安排的説明，以及截至2021年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於第終止或控制權變更時的潛在付款下圖所示。

《國税法》第280G和4999條規定，某些高管和其他服務提供商如果獲得高額薪酬或持有大量股權，如果他們收到與公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或福利，則可能需要繳納消費税，而我們或繼任者可能會喪失受這項額外税收影響的金額的税收減免。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮取消此類税收減免的可能性，但它將獎勵其確定與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使此類薪酬不能由我們扣除。我們不提供任何税收總額，以涵蓋4999節規定的與控制權變更相關的消費税。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC主題718)，以獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期和這些獎勵的公允價值來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。

高管薪酬表

彙總表薪酬表

下表包含我們每個近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中獲得的補償信息：


名稱和主要職位	年		薪金 ($)			獎金 ($)			選擇權獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
布萊恩·貝爾		2021		450,000								310,689		23,000		783,689
首席執行官		2020		269,330								190,328				459,658
邁克爾·伯內特		2021		332,125			200,000	(4)				191,246				723,371
首席財務官		2020		318,125								162,500				480,625
本傑明·阿羅諾維奇		2021		328,338			200,000	(4)				188,983				717,321
首席法務官		2020		62,500	(5)		200,000			649,513						912,013
史蒂芬·約翰遜		2021		327,192								188,299				515,491
首席運營官		2020		118,750	(5)					668,430		63,934				851,114

(1)	金額反映授予指定個人的Offerpad期權的全部授予日期的公允價值，根據ASC主題718計算，而不是支付給指定個人或由其變現的金額。我們在本招股説明書包含的綜合財務報表的附註12中提供了用於計算向我們的近地天體作出的所有Offerpad期權價值的假設的信息。

(2)	2020和2021年財政年度的數額是我們的近地天體根據2020和2021年財政年度預先確定的業績目標的實現情況所賺取的付款，並分別在2021年和2022年以現金支付。請參見《2021年年度現金獎勵計劃説明》現金激勵性薪酬？在上面的CD&A中。

(3)	金額反映Bair先生在2021年12月出售其個人住宅時實現的靈活員工折扣總額。請參閲FLEX員工折扣的説明退休儲蓄、健康和福利福利？在上面的CD&A中。

(4)	金額反映向Burnett先生和Aronovitch先生每人支付的一次性可自由支配獎金。

(5)	Aronovitch先生和Johnson先生分別於2020年10月12日和2020年8月10日開始在公司工作。他們各自的工資都按比例分配給了他受僱的2020財年。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

以下表提供了與2021財年基於計劃的獎勵發放有關的補充信息，以幫助解釋我們的薪酬摘要表中提供的上述信息。此表列出了2021財年基於計劃的獎勵的所有授予信息。


	估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎(1)
名字	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)
布萊恩·貝爾		135,000		270,000		405,000
邁克爾·伯內特		83,103		166,207		249,310
本傑明·阿羅諾維奇		82,118		164,237		246,355
史蒂芬·約翰遜		81,820		163,641		245,461

(1)	金額反映了我們2021年年度現金激勵計劃下的潛在支出，以2021年基本工資為基礎，按門檻、目標和最高 (或第2階段)金額計算。請參閲《年度現金獎勵計劃》下的説明現金激勵性薪酬？在上面的CD&A中。

薪酬彙總表和計劃獎勵表述評

指定的執行幹事僱傭協議

我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了聘書或僱傭協議(統稱為僱傭協議)。僱傭協議的具體條款如下所述。

布萊恩·貝爾

2016年8月6日，我們與拜爾先生簽訂了聘書，根據聘書，拜爾先生擔任我們的首席執行官。拜爾先生的聘書規定了任意僱傭、年度基本工資、60%的目標獎金機會以及參與為我們的執行員工的福利計劃和計劃的資格。此外，拜爾先生的聘書還包含慣常的保密和發明轉讓條款，以及在僱用期間及之後12個月內有效的標準競業禁止和員工競業禁止限制。

2022年3月，我們與拜爾先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了這份聘書。

邁克爾·伯內特；本傑明·阿羅諾維奇；斯蒂芬·約翰遜

與Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生的僱傭協議日期分別為2019年10月21日、2020年9月24日和2020年8月10日。在這些僱傭條款下的僱傭期限

協議期限為一年；除非任何一方提前至少45天書面通知雙方不打算續訂當時的條款，否則協議期限將自動續簽一年。根據他們各自的僱傭協議，Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生有權獲得每年325,000美元的年基本工資，按比例計算部分受僱年限。此外，管理人員有資格參加我們為員工的利益而維護的健康和福利計劃和計劃，以及我們為管理人員的總體利益而維護的帶薪休假計劃。

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生均有資格獲得年度績效現金獎勵，獎勵的基礎是我們董事會確定的特定績效目標的實現情況，目標是高管年度基本工資的50%。任何年度現金獎勵(如任何該等獎金須予支付)將於適用公曆年度結束後90天內以董事會及適用行政人員共同同意的形式支付；任何此類支付將視該行政人員持續受僱至適用公曆年度最後一天而定。

此外，由於Aronovitch先生於2020年開始受僱於我們，他還獲得了100,000美元的現金簽到獎金。

此外，與Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生簽訂的僱傭協議均包含慣常的保密和轉讓發明條款，以及(I)標準競業禁止條款和在受僱期間及之後18個月內有效的員工競業禁止限制，以及(Ii)在受僱期間及其後24個月內有效的非貶損條款。

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生在某些有資格終止僱用時的遣散費和應付給他們的款項彙總如下，標題為終止或控制權變更時的潛在付款.

財年年終評選中的傑出股票獎

下表彙總了截至2021年12月31日我們被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股票數量。截至2021年12月31日，我們的近地天體都沒有持有任何限制性股票或限制性股票單位獎。


						期權大獎
名字	授予日期		歸屬開課日期			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期
布萊恩·貝爾		2/10/2017			(1)		968,418				0.73		2/9/2027
		2/10/2017			(1)		1,792,809				0.69		2/9/2027
		7/11/2017			(1)		95,191				0.69		7/10/2027
		7/11/2017			(1)		29,272				0.69		7/10/2027
邁克爾·伯內特		10/17/2019		10/21/2019	(2)		564,956		564,956		1.24		10/16/2029
本傑明·阿羅諾維奇		10/27/2020		10/12/2020	(2)		273,062		819,186		1.23		10/26/2030
史蒂芬·約翰遜		10/27/2020		8/10/2020	(2)		353,097		776,815		1.23		10/26/2030

(1)	任何此等Offerpad購股權均有資格於本公司董事會善意釐定Offerpad普通股每股價值等於或超過適用於Offerpad購股權的行使價的三倍(3倍)、四倍(4倍)及/或五倍(5倍)後，才有資格歸屬及可行使與Offerpad購股權相關的三分之一股份。2019年2月5日，受這些要約期權約束的三分之一(1/3)股份歸屬於與要約期權相關的股份

(2)	每項該等Offerpad購股權歸屬及可於四年內行使，但須視乎行政人員持續受僱於本公司或其聯營公司直至適用歸屬日期，詳情如下：(I)於歸屬開始日期首個週年紀念日持有Offerpad購股權相關股份的25%及(Ii)於其後歸屬開始日期的每個季度週年日分12次大致相等地分批持有於Offerpad購股權相關股份的75%。此外，在發生銷售活動時(如2016年計劃所定義)，OfferPad選項將加速並完全授予並可行使。

期權行使和股票歸屬於2021財年

在截至2021年12月31日的年度內，我們的近地天體均未行使其各自Offerpad期權的任何部分。


	期權大獎
名字	數量股票後天論鍛鍊 (#)	價值已實現論鍛鍊 ($)
布萊恩·貝爾
邁克爾·伯內特
本傑明·阿羅諾維奇
史蒂芬·約翰遜

終止或控制權變更時的潛在付款

高管聘用協議

如上所述，我們是與我們指定的每一位高管簽訂僱傭協議的一方。僱傭協議為我們指定的某些高管提供遣散費和報酬，並在他們符合資格終止僱用時支付，如下所述。

布萊恩·貝爾

截至2021年12月31日生效的拜爾先生的聘用函並未規定在符合資格的終止僱用時支付任何遣散費或款項，包括與公司控制權變更有關的遣散費。

邁克爾·伯內特；本傑明·阿羅諾維奇；斯蒂芬·約翰遜

根據與Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生各自簽訂的僱傭協議，在公司無故終止僱傭時，高管出於充分理由(各自在適用的僱傭協議中定義)，或對於Aronovitch先生，由於公司不續簽僱傭期限，在任何情況下，適用的高管都有資格獲得以下遣散費和福利：

(i)

對於Burnett先生，相當於其當時基本工資的12個月的金額，根據公司的正常工資政策，按等額的分期付款方式支付；前提是如果這種終止是在考慮或在銷售活動(如2016年計劃)後12個月內發生的，則Burnett先生有權獲得相當於當時12個月基本工資的金額，一次性支付；

就Aronovitch先生而言，相當於其當時基本工資的六個月的金額，根據公司的正常工資政策，按等額分期付款方式支付；前提是如果這種終止是在銷售活動預期或之後12個月內發生的，Aronovitch先生有權獲得相當於其當時基本工資的 6個月的金額，一次性支付；

(Iii)

就約翰遜先生而言，相當於其當時基本工資的六個月的金額，根據公司的正常工資政策，按等額分期付款方式支付；前提是如果這種終止是在銷售事件發生後12個月內發生的，這筆遣散費將一次性支付。

(Iv)

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生也都有資格獲得(A)高管在適用終止日期或之前結束的日曆年度所賺取的任何年度現金獎勵；(B)在適用終止日期之後至12個月(Burnett先生)和最多6個月(Aronovitch先生和Johnson先生)的有效水平的公司補貼醫療保險。

如上所述，每一位有資格在某些有資格的終止僱傭時獲得此類遣散費和福利的高管，都必須遵守以下條件：(I)及時執行並不撤銷以公司為受益人的全面索賠；(Ii)繼續遵守上文第(2)款所述的限制性契約義務。《薪酬彙總表》和《計劃獎勵表》述評--名為《高管聘用協議》.

此外，就訂立各自的僱傭協議而言，授予Burnett先生、Aronovitch先生及Johnson先生的要約簿期權(I)將加快速度，並在本公司的出售事件(定義見2016年計劃)時完全歸屬及行使，及(Ii)在因任何原因終止與本公司的服務後，可行使為期最多一年的期權。有關高管未完成期權獎勵的更多信息，可在標題為？？的章節下找到。財政年度結束時的傑出股票獎勵？上面的。

估計的潛在付款

下表彙總了在2021年12月31日發生某些符合條件的終止僱用或控制權變更時將向我們的近地天體支付的款項。所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或應計的所有受薪僱員可獲得的其他福利。


名字	付款或福利	終止時不帶原因，有充分的理由或由於未續訂 ( 控件未更改) ($) (1)		控制權的變化 (不終止) ($)		終止時不帶原因，有充分的理由或由於未續訂在連接時控制權變更(美元)
布萊恩·貝爾	現金
	股票加速(2)
	持續醫療保健
	總計(3)
邁克爾·伯內特	現金		523,659				523,659
	股票加速(2)				2,915,173		2,915,173
	持續醫療保健		16,337				16,337
	總計(3)		539,996		2,915,173		3,455,169
本傑明·阿羅諾維奇	現金		353,220				353,220
	股票加速(2)				4,235,192		4,235,192
	持續醫療保健		8,675				8,675
	總計(3)		361,895		4,235,192		4,597,087


名字	付款或福利	終止時不帶原因，有充分的理由或由於未續訂 ( 控件未更改) ($) (1)		控制權的變化 (不終止) ($)		終止時不帶原因，有充分的理由或由於未續訂在連接時控制權變更(美元)
史蒂芬·約翰遜	現金		351,940				351,940
	股票加速(2)				4,016,134		4,016,134
	持續醫療保健		8,169				8,169
	總計(3)		360,109		4,016,134		4,376,243

(1)	金額反映了由於公司無故終止僱傭、高管有充分理由終止僱傭(每一項，均在適用的僱傭協議中定義)或由於公司不續簽僱傭條款而向我們的近地天體支付的款項。

(2)	關於OfferPad期權，反映的金額是通過(I)期權相關普通股加速股數量乘以6.40美元，即我們普通股在2021年12月31日的收盤價，以及(Ii)減去期權的行權價來計算的。

(3)	顯示的金額是截至2021年12月31日近地天體可能收到的最大潛在付款。

2021年董事補償

董事薪酬計劃

2021年，在董事薪酬計劃(定義見下文)生效之前，董事的非員工詹姆斯·薩特洛夫獲得了60,000美元的董事會服務年費。本公司其他非僱員董事並無因在本公司董事會結束前的服務而獲得本公司的補償。

自2021年9月1日起，我們的董事會通過了一項非員工董事薪酬計劃(即董事薪酬計劃)。董事薪酬計劃為除Roberto Sella 以外的每位非僱員董事提供年度現金聘用費和長期股權獎勵(每位董事均為符合條件的董事)。董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償：

年度預訂費：5萬美元

年度委員會主席職位：

Audit: $20,000

薪酬：2萬美元

提名和治理：1萬美元

年度委員會成員(非主席)聘用人：

Audit: $10,000

薪酬：1萬美元

提名和治理：5000美元

獨立首席執行官：董事：25,000美元

最初的贈款：每位在交易結束後首次當選或獲委任為本公司董事會成員的合資格董事，將於該等合資格董事獲委任或獲選為董事會成員之日，自動獲授一項合共價值為300,000美元的限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的普通股(？RSU)股份。

每筆初始贈款將在授予之日的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一的RSU ，但須繼續服務

年度補助金：凡於股東周年大會日期(自2022年開始)在本公司董事會任職的合資格董事將於該股東周年大會日期自動獲頒總值150,000美元的RSU獎賞。

每筆年度贈款將在授予日一週年和授予日之後的下一次年度會議日期之間較早的日期全額授予，但須繼續提供服務。

獎勵條款：

接受初始授予和/或年度授予的RSU數量將通過獎勵價值除以公司普通股在適用授予日期前(包括)前一天(包括前一天)連續30個日曆日的平均收盤價確定。

此外，根據董事薪酬計劃授予合格董事的每筆股權獎勵將在緊接控制權發生變更(如2021年計劃所定義)之前全額授予，前提是符合條件的董事在控制權變更後不會立即成為本公司或其最終母公司的董事會成員。

關於業務合併的完成，我們根據2021年計劃向每個符合條件的董事授予了總價值為300,000美元的RSU獎勵。這些RSU獎勵代表對合資格董事的初始授予，並有資格在截止日期的前三個週年(即2021年9月1日)的每一天授予受其約束的三分之一的RSU，但須繼續服務。

董事薪酬計劃下的薪酬受 2021年計劃中規定的非員工董事薪酬的年度上限限制。

董事延期薪酬計劃

自2021年9月1日起，我們的董事會通過了OfferPad Solutions，Inc.董事延期薪酬計劃 (延期薪酬計劃)。遞延薪酬計劃允許我們的非僱員董事(I)以完全既得利益相關單位的形式獲得根據董事薪酬計劃賺取的全部或部分年度現金預聘金(包括在委員會任職的任何現金預聘金)，以及(Ii)推遲結算根據董事薪酬計劃授予的任何現金預付金的全部或部分。

關於2021年，肯尼斯·德喬治、亞歷山大·克拉賓、瑞安·奧哈拉和謝麗爾·帕爾默分別選擇推遲100%支付他們根據董事薪酬計劃賺取或授予的年度現金聘用金和RSU獎金。


姓名(1)	賺取的費用或已繳入現金(美元)			股票大獎 ($)(2)		總計(美元)
沃恩·貝爾(3)(4)
凱蒂·柯納特		20,000			300,000		320,000
肯尼斯·德喬治		23,333	(5)		300,000		323,333
亞歷山大·克拉賓		23,333	(5)		300,000		323,333
詹姆斯·莫里西(3)
希夫拉傑·芒迪(3)
瑞安·奧哈拉		25,000	(5)		300,000		325,000
謝麗爾·帕爾默		25,000	(5)		300,000		325,000
詹姆斯·薩特洛夫(3)		55,000					55,000
羅伯託·塞拉

(1)	我們的首席執行官Brian Bair在2021年作為我們董事會成員的服務沒有獲得任何報酬；Bair先生在2021年為我們公司提供的服務支付給他的報酬反映在標題為高管薪酬表-彙總薪酬表。

(2)	金額反映的是根據ASC主題718計算的2021年期間授予的RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在本招股説明書所載綜合財務報表的附註12中提供有關用以計算向我們董事作出的所有該等獎勵價值的假設的資料。

(3)	Vaughn Bair先生、Morrissey先生、Mundy先生及Satloff先生在本公司董事會的任期於業務合併結束時終止。

(4)	除於2021年在本公司董事會任職外，根據本公司與Vaughn Bair先生於二零一六年八月五日發出的聘書，Vaughn Bair先生受聘為本公司非執行僱員。這封聘書通常包括隨意僱傭、每年15萬美元的基本工資、我們年度獎金計劃下60%的目標獎金機會、參加我們的健康和福利計劃以及習慣性的限制性契約。2021年，Vaughn Bair先生的年基本工資為313,000美元；2021年期間，Bair先生在我們董事會的服務沒有獲得額外的報酬。

(5)	金額包括被點名個人的年度現金預付金的全部價值(包括在委員會服務的任何現金預約金)，包括根據被點名個人在遞延補償計劃下的選擇以全額歸屬RSU的形式支付的任何部分。授予的RSU數量通過以下方式確定：現金手續費收入總額除以公司普通股在適用日期的收盤價，否則現金手續費將會支付。


名字	期權大獎 2021年未償還債務財政年度結束 (#)		RSU獎 2021年未償還債務財政年度結束 (#) (A)
沃恩·貝爾		1,747,100
凱蒂·柯納特				37,617
肯尼斯·德喬治				41,122
亞歷山大·克拉賓				41,122
詹姆斯·莫里西
希夫拉傑·芒迪
瑞安·奧哈拉				41,372
謝麗爾·帕爾默				41,372
詹姆斯·薩特洛夫(B)		167,129
羅伯託·塞拉

(A)	金額包括已歸屬但尚未以我們普通股的股份結算的RSU，根據指定個人根據下表所列遞延補償計劃選擇推遲結算：


名字		既得利益和懸而未決 RSU傑出獎項在2021財年結束時 (#)
肯尼斯·德喬治		3,505
亞歷山大·克拉賓		3,505
瑞安·奧哈拉		3,755
謝麗爾·帕爾默		3,755

(B)	於Satloff先生離開本公司董事會後，就業務合併的結束，我們加快了部分Satloff先生未歸屬要約簿期權的歸屬，以反映其於最後歸屬日期至離職日期之間的部分服務。離開後，Satloff先生將有一年的時間來行使他持有的任何既得要約期權。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2021年12月31日)


計劃類別	要發行的證券數量在鍛鍊時發放傑出的選項中，認股權證和權利			加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利			證券數量面向未來在股權項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在第一欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)								28,763,939	(2)
購買普通股的期權		25,576,327	(3)	$	0.73	(4)
限制性股票單位		202,605	(5)

未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計		25,778,932		$	0.73			28,763,939

2016年度計劃不會授予額外獎勵，因此，2016年度計劃下的新獎勵將不再有股票可供發行。根據2021年計劃，我們A類普通股可供發行的股票數量每年在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日起至1月1日止，2031相當於(I)在緊接該項增持後根據2021計劃可供授予的A類普通股股份總數應相等於上一歷年最後一天的完全攤薄股份數目的5%及(Ii)本公司董事會釐定的A類普通股股份數目較少者。根據ESPP可供發行的A類普通股數量從2022年1月1日起至2031年1月1日止，每年在每個日曆年的第一天增加。(A)數量較少的股份，使緊接該項增持後根據ESPP可供授予的A類普通股股份總數相等於上一歷年最後一天的完全攤薄股份數目的1%，及(B)本公司董事會決定的較少A類普通股股份數目；條件是，根據ESPP發行的A類普通股不得超過50,000,000股。

(3)	包括根據2016年計劃購買股票的25,576,327個未償還期權。截至2021年12月31日，在2021年計劃下沒有未完成的選項。

(4)	截至2021年12月31日，2016計劃項下未平倉期權的加權平均行權價為0.73美元。

(5)	包括2021年計劃下的202,605個未償還的限制性股票單位。截至2021年12月31日，2016年計劃未授予任何個限制性股票單位。

本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，為關聯人交易的審查和批准或批准規定了以下政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的法律部門必須向審計委員會提交與相關人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相媲美，以及關聯人在交易中的利益程度，並考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審計委員會下一次定期會議上審計委員會批准交易；前提是如果未獲得批准 , 管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如果一項交易最初未被確認為關聯人，則在確認後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

以下所述在交易完成後進行的所有交易均符合我們上述的關聯人交易政策，包括我們審計委員會的審查和批准

與董事、高管和大股東的關係和交易

OfferPad的關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來與我們的董事、高管和持有5%或更多已發行普通股的股東或上述任何人的任何直系親屬之間的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排除外，這些安排在高管薪酬中有描述。

全日制信貸

截至2021年12月31日，我們與關聯方有一個高級擔保信貸安排，與關聯方有兩個夾層擔保信貸安排。以下彙總了截至2021年12月31日與這些安排相關的某些細節：


(千美元)	借債容量		傑出的金額
與關聯方的高級擔保信貸安排	$	85,000	$	81,926
夾層擔保與關聯方的信貸安排	$	79,000	$	82,509

自2016年10月以來，我們一直與LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂貸款和擔保協議(LL Funds Loan 協議)，這兩家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，後者持有我們超過5%的A類普通股。此外，羅伯託·塞拉是我們的董事會成員，也是LL Funds的管理合夥人。LL Funds貸款協議由優先擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排組成，根據該協議，吾等可借入資金的最高本金分別為8,500萬美元和1,400萬美元。LL Funds貸款協議還為我們提供了高於完全承諾借款能力的借款選項，但取決於貸款人的酌情決定權。參考附註8，信貸便利和應付票據，瞭解有關LL Funds貸款協議下的貸款安排的更多細節。

自2020年3月以來，我們還與LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(LL Mezz貸款協議)。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入資金，本金上限為6,500萬美元。請參閲 附註8：信貸安排和應付票據，瞭解有關LL Mezz貸款協議下夾層貸款安排的進一步細節。

從2021年9月10日至2021年12月15日，我們是貸款和擔保協議(貸款和擔保協議)的一方，LL Private Lending Fund II，L.P是貸款和擔保協議項下夾層貸款的貸款人。2021年12月16日，我們修訂了貸款和擔保協議，其中包括用不相關的第三方貸款人取代LL Private Lending Fund II，L.P.成為該貸款的貸款人。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，我們支付了1,170萬美元於LL貸款項下借款的利息。

與第一美國金融公司的商業關係

第一美國金融公司通過其子公司持有我們超過5%的A類普通股，是房地產交易產權保險和結算服務的提供商，也是財產數據服務的提供商。我們在First American的購房和售房活動中使用First American的服務。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別為First American的服務支付了690萬美元、710萬美元和1190萬美元，其中包括物業數據服務費用。

與First American簽訂的信貸協議

2021年6月30日，Offerpad與第一美國所有權保險公司簽訂了一項信用協議(第一美國信用協議)，該公司是第一美國公司的附屬公司，持有我們超過5%的A類普通股。根據第一份美國信貸協議，我們的本金為3,000萬美元。

2021年8月，我們修訂了第一個American 信貸協議，額外借款2500萬美元。根據經修訂的第一項美國信貸協議，未償還本金的最大金額為5500萬美元。這筆貸款的應計利息年利率為12.0%。我們利用這筆貸款，通過完成業務合併，繼續為我們的持續運營提供資金。貸款的本金連同所有應計但未付的利息已於業務結束時償還。

應付票據

從2015年8月至2017年1月，Offerpad發行了總計110萬美元的票據，應付給Offerpad首席執行官兼董事會成員Brian Bair的直系親屬。應付票據按年利率14.0%計提利息，為預付票據，並無固定到期日。在……裏面

2021年12月，我們的董事長兼首席執行官貝爾先生使用公司的Flex代理掛牌服務以230萬美元的價格出售了一套個人住宅。這筆交易是在正常業務過程中進行的，與當時與非關聯方進行可比交易時的基本條款基本相同，但與適用於我們所有員工的慣例員工折扣有關的條款除外。

普通股回購

關於OfferPad的C系列可轉換優先股融資，2019年2月，Offerpad以每股16.7348美元的收購價回購了總計636,396股普通股。收購價相當於C系列可轉換優先股每股19.9224美元收購價的84%。在回購的636,396股普通股中：首席執行官布萊恩·貝爾出售了253,961股普通股；布萊恩·貝爾的家族成員出售了134,450股；布萊恩·貝爾的另一名家族成員出售了119,511股。

投票協議

Offerpad是日期為2020年4月16日的第四份經修訂及重訂表決協議的訂約方，根據該協議，其股本的若干持有人，包括持有其5%股本的若干持有人及與其若干董事有關聯的實體，以及其若干董事及行政人員，同意就若干事宜投票表決其持有的Offerpad股份，包括有關董事選舉的。本協議在成交時終止。

《投資者權利協議》

Offerpad是截至2019年2月5日的第三份修訂和重新簽署的投資者權利協議的締約方，該協議於2020年2月20日修訂，授予其股本的某些持有人，包括其5%的股本的某些持有人和與其某些董事有關聯的實體，以及其某些董事和高管的登記權和信息權等。本協議在成交時終止。

Offerpad是於2019年2月5日修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(於2020年2月20日修訂)的第三方，根據該協議，Offerpad有權購買某些股東建議出售予其他方的Offerpad股票。根據協議，Offerpad股票的某些持有人，包括其5%股本的某些持有人和與其某些董事有關聯的實體，以及其某些董事和高管，都有優先購買權和共同出售的權利。此協議在交易結束時終止。

超新星的關聯方交易

2020年9月9日，SPNV贊助商支付了25,000美元用於支付某些發行成本，以換取11,500,000股方正股票，約合每股0.002美元。2020年9月14日，SPNV實現了一項0.75-for-1方正股份的反向拆分，導致總流通額為8,625,000股方正股份。2020年9月24日，SPNV贊助商向當時五名獨立的董事提名者分別轉讓了34,500股方正股票。方正股份的收購價是通過將向SPNV提供的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。2020年10月20日，SPNV完成了一項7投6中方正股份拆分，總流通額為10,062,500股方正股份。SPNV首次公開募股完成後，SPNV的初始股東持有10,062,500股方正股票。SPNV發起人被視為SPNV的關聯人，因為從SPNV成立到交易結束，SPNV發起人是SPNV的關聯公司，並持有SPNV超過5%的股本。

SPNV保薦人在SPNV首次公開發售結束的同時，以每份認股權證1.50美元的價格購買了總計6,700,000份私募認股權證，金額為10,050,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。私募認股權證只能對整數量的股票行使。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成與OfferPad的初步業務合併後30天。

超新星與SPNV保薦人的聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，聯屬公司承諾購買，並於與Offerpad的業務合併同時結束的私募中，向超新星購買5,000,000股單位，包括一股A類普通股及一份認股權證的三分之一，以每單位10.00美元購買一股A類普通股，或總金額高達50,000,000美元。

贊助商支持協議

於簽署合併協議時，超新星、超新星內部人士及要約人訂立保薦人支持協議，據此，超新星內部人士同意(其中包括)投票採納及批准合併協議及交易，惟須受保薦人支持協議的條款及條件所規限。保薦人、超新星的每位獨立高管和董事已就超新星首次公開募股與超新星訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意對其持有的超新星股本的任何股份投贊成票。超新星贊助商和每一位超新星內部人士還同意不轉讓任何禁售股(I)在關閉前的期間內，和(Ii)在關閉日期後的180天內，在每種情況下，除有限的例外情況外，包括(X)如果超新星A類普通股在收盤後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元，以及(Y)如果公司的A類普通股在收盤後至少30天內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股15.00美元的任何20個交易日內，額外50%的禁售股。該等限制適用於本公司A類普通股及本公司認股權證的股份。在……裏面

此外，保薦人已同意，與首次公開募股相關發行的B類普通股(保薦人股份)的20%將於交易結束時解除歸屬並予以沒收，並且只有在交易結束後的五年期間，(I)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均價格等於或超過12.00美元，或者(Ii)公司控制權發生變更。任何在交易結束五週年後仍未歸屬的保薦人股份將被沒收。

註冊權協議

於交易結束時，本公司、Supernova保薦人、Supernova若干獨立董事、Supernova遠期購買協議訂約方、Offerpad的若干前股東及其他訂約方訂立經修訂及重訂的登記權協議，根據證券法第415條，吾等同意根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他股權證券。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期五週年或(Ii)任何持有人(定義見註冊權協議)不再持有任何須登記證券(定義見註冊權協議)之日終止，以較早者為準。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股。適用的所有權百分比基於截至2022年3月10日的226,166,339股A類普通股和14,816,236股B類已發行普通股。？總投票權百分比代表截至2022年3月10日，我們A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有流通股的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或將在2022年3月10日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利約束的普通股股份被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則Offerpad相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。


	A類普通股					B類普通股					百分比總票數電源
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	股票		%			股票		%			百分比總票數電源
5%或更大股東
與LL Capital Partners I，L.P.有關聯的實體(2)		100,249,983		44.3	%							26.8	%
第一美國金融公司(3)		32,138,883		14.2	%							8.6	%
傑瑞·科爾曼(4)		18,714,704		8.2	%							5.0	%
獲任命的行政人員及董事
布萊恩·貝爾(5)		17,701,926		7.3	%		14,816,236		100.0	%		40.0	%
史蒂芬·約翰遜(6)		423,715		*								*
邁克爾·伯內特(7)		706,192		*								*
本傑明·阿羅諾維奇(8)		409,591		*								*
凱蒂·柯納特
肯尼斯·德喬治(9歲)		81,122		*								*
亞歷山大·M·克拉賓(10)(9)		10,512,941		4.6	%							2.8	%
瑞安·奧哈拉(9)		51,372		*								*
謝麗爾·帕爾默(9)		35,000		*								*
羅伯託·塞拉(2)		100,628,089		44.5	%							26.9	%
全體董事和高級管理人員(10人)		130,549,948		52.5	%		14,816,236		100.0	%		69.1	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址均為AZ 85286錢德勒1號套房2150E Germann Rd.。

(2)	僅基於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D。包括由LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的 A類普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合夥人，並對所述股份行使投票權和處分權

本文由LL Capital Partners I，L.P.LLCP II GP，LLC持有，LLC是SIF V，LLC的普通合夥人，並對SIF V，LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是SIF V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一經理。作為SIF V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一管理人，Roberto Sella可能被視為對本文所述由LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。LL Capital Partners I，L.P.，SIF V，LLC和Roberto Sella各自分別否認對本文所述股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。這些實體和個人的地址是C/o LL Funds，LLC，2400 Market Street Philadelphia，PA 19103。

(3)	僅基於2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D。由第一美國金融公司(First American Financial Corporation)登記持有的A類普通股股票組成。First American的管理層對這些證券行使投票權和處置權。第一美國公司董事會負責任命所有管理層成員，第一美國公司董事會成員不得被視為實益擁有第一美國公司持有的普通股股份。First American金融公司的地址是1 First American Way，Santa Ana，CA 97207。

(4)	僅基於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D。包括2,885,690股A類普通股，可在2022年3月10日或之後60天內行使期權時發行。

(5)	包括(I)2,648,229股由BBAB 2021不可撤銷信託持有的B類普通股，(Ii) 12,168,007股直接持有的B類普通股，以及(Iii)2,885,690股A類普通股，可於2022年3月10日或之後60天內行使可行使的期權而發行。

(6)	由423,715股A類普通股組成，可在2022年3月10日或之後60天內行使的期權行使後發行。

(7)	包括706,192股A類普通股，可在2022年3月10日或之後60天內行使可行使的期權時發行。

(8)	包括409,591股A類普通股，可在2022年3月10日或之後60天內行使可行使的期權時發行。

(9)	不包括DeGiorgio先生及KLabin先生每股3,505股A類普通股，以及O Hara先生及Palmer女士每股3,755股A類普通股，與已歸屬但尚未以普通股股份結算的RSU有關，根據指名個人根據遞延補償計劃選擇延遲結算。

(10)	包括(I)7,187,191股A類普通股及(Ii)3,325,750股認股權證，以購買自2021年10月23日起由克拉賓先生控制的一家實體持有的可行使的A類普通股。

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部普通股及認股權證。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們是指下表所列的人，以及在本招股説明書日期後持有A類普通股和認股權證任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關A類普通股和每個出售證券持有人根據本招股説明書可能不時發行的認股權證的某些信息。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股票。如有必要，出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案中闡述，招股説明書是其中的一部分。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？ 配送計劃.

所有權百分比基於截至2022年2月1日已發行的224,297,545股A類普通股。

除下文所述或本招股説明書中的其他內容外，出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司均無任何實質性關係。


姓名和地址	證券有益的在先擁有對這份供品				證券待售在此產品中			此後實益擁有的證券供奉
姓名和地址	的股份甲類普普通通庫存		認股權證		的股份甲類普普通通庫存		認股權證	的股份甲類普普通通庫存		百分比	認股權證		百分比
貝萊德股份有限公司(1)		4,000,000				4,000,000
達雷爾·謝爾曼		30,000				30,000
卡爾·大衞·科恩		30,000				30,000
大衞·S·康奈利		50,000				50,000
海馬克多/空股票4有限公司		343,496				343,496
Ghisallo Master Fund LP		355,000				355,000
盧克索波前，LP		464,174				409,201			54,973
泰伯斯離岸大師基金，LP		55,850				55,850
盧加道資本大師基金，LP		62,352				62,352
盧克索資本合夥公司Long Offshore		14,055				10,856			3,199
Luxor Capital Partners Long，LP		42,438				32,636			9,802
Luxor Capital Partners Offshore		1,189,518				594,578			594,940
盧克索·直布羅陀，LP系列I		72,206				64,245			7,961
盧克索資本合夥公司		1,316,611				363,744			952,867
BEMAP Master Fund Ltd		139,720				139,720
定製Alpha MAC MIM LP		21,114				21,114
DS Liquid Div RVA MON LLC		162,782				162,782
SFL SPV I LLC		24,561				24,561
Park West Investors Master Fund，Limited		1,068,744		212,996		1,068,744						212,996
帕克西合夥國際有限公司		102,256		20,337		102,256						20,337


姓名和地址	證券有益的在先擁有對這份供品				證券待售在此產品中				此後實益擁有的證券供奉
姓名和地址	的股份甲類普普通通庫存		認股權證		的股份甲類普普通通庫存		認股權證		的股份甲類普普通通庫存		百分比	認股權證		百分比
Senvest Master Fund，LP		800,000		192,305		800,000							192,305
謝麗爾·帕爾默(2)		35,000				35,000
泰勒·莫里森家居公司		1,000,000				1,000,000
第九十七屆全球併購套利機會基金		19,200				19,200
九騰77環球多策略阿爾法大師有限公司		114,975				114,975
IAM投資公司ICAV-O-Connor事件驅動型UCITS基金		850				850
第十九家GlobalMerger套利大師有限公司		114,975				114,975
尤利西斯合夥公司L.P.		606,400				440,000				166,400
尤利西斯離岸基金有限公司		82,666				60,000				22,666
布魯克代爾全球機會基金		370,000				370,000
Brookdale International Partners，L.P.		630,000				630,000
ZP總公用事業基金有限公司(3)		4,003,293				3,000,000				1,003,293
與LL Capital Partners I，L.P.有關聯的實體(4)		100,249,983				100,249,983
第一美國金融公司(5)		32,138,883				32,138,883
傑瑞·科爾曼(6)		18,714,704				18,714,704
布萊恩·貝爾(7)		17,701,926				17,701,926
史蒂芬·約翰遜(8歲)		1,129,912				1,129,912
邁克·伯內特(9)		1,129,912				1,129,912
本傑明·阿羅諾維奇(10)		1,092,248				443,375				648,873
古代1604有限責任公司(11)		10,512,941		3,325,750		10,512,941		3,325,750
羅伯託·塞拉(12歲)		378,106				378,106
75&Sunny LP(13)		6,131,879		2,377,667		6,131,879		2,377,667
沃恩·貝爾(14歲)		9,848,875				9,848,875
凱西·貝爾(15歲)		6,778,397				6,778,397
達林·沙莫(16歲)		1,401,278				1,401,278
肯·福克斯(17歲)		40,250				40,250
吉姆·蘭宗(17歲)		40,250				40,250
格雷格·倫弗魯(17歲)		40,250				40,250
拉吉夫·辛格(17歲)		40,250				40,250
達米安·胡珀-坎貝爾(17歲)		40,250				40,250
詹姆斯·薩特洛夫(18歲)		648,873				648,873
邁克爾·克利夫頓(19歲)		2,054,630		831,219		2,054,630		831,219

100

擬登記的參考股份登記持有人為貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的基金和賬户：貝萊德全球配置基金、貝萊德全球基金-全球配置基金、貝萊德變量系列基金有限公司貝萊德全球配置VI.基金、貝萊德系列基金有限公司貝萊德全球配置組合、貝萊德全球配置集合基金、貝萊德全球基金-全球動態股票基金、貝萊德資本配置信託、貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合、戰略收益機會債券基金、BGF ESG固定收益全球機會基金、BGF固定收益全球機會基金；大師債券有限責任公司總回報投資組合；貝萊德總回報債券基金；貝萊德基金四的貝萊德全球多/空信用基金。貝萊德是該等子公司的最終母公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理作為此類實體的常務董事(或以其他身份)，和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為 55 East 52 Street，New York 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的全部股份。

(2)	謝麗爾·帕爾默是該公司的董事會成員。

(3)

ZP大師公用事業基金有限公司(ZP基金)已根據ZP基金與Zimmer Partners，LP的投資管理協議，將ZP基金持有的A類普通股的唯一投票權和投資權委託給Zimmer Partners，LP作為投資經理(ZP投資經理)。因此，ZP投資經理、Zimmer Partners GP，LLC作為投資經理的普通合夥人，Sequentis Financial LLC作為Zimmer Partners GP，LLC的唯一成員，以及Stuart J.Zimmer作為Sequentis Financial LLC的管理成員，可能被視為對ZP基金持有的A類普通股行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有此類A類普通股。

(4)

包括(I)由LL Capital Partners I，L.P.持有的92,685,278股A類普通股和(Ii)由SIF V，LLC持有的7,564,705股A類普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合夥人，並對LL Capital Partners I，L.P.持有的股份行使投票權和處分權。LLCP II GP，LLC是SIF V，LLC的管理成員，並對SIF V，LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是本公司董事會成員，是LLCP I GP，LLC的唯一經理。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議 .

(5)	這些證券將根據《登記權協議》的條款進行登記轉售，具體內容如下：註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(6)	包括(I)15,829,014股A類普通股和(Ii)2,885,690股A類普通股，將於行使期權時發行。Jerry Coleman是OfferPad，Inc.的聯合創始人。根據註冊權協議的條款，這些證券正在進行註冊以供轉售，如第節所述註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(7)	包括(I)由BAB 2021不可撤銷信託持有的2,648,229股B類普通股，(Ii)12,168,007股B類普通股及(Iii)2,534,128股行使購股權後可發行的A類普通股。布萊恩·貝爾是The Company的首席執行官兼董事會主席，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管和董事。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如第條所述註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(8)	包括1,129,912股A類普通股，將在行使期權後發行。 Stephen Johnson是公司的首席運營官，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管。根據《登記條款》，這些證券正在登記轉售。

101

(9)	由1,129,912股A類普通股組成，這些股票將在行使期權後發行。 Michael Burnett是公司的首席財務官，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管。這些證券將根據《登記權利協議》的條款進行登記轉售，具體內容如下：註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(10)	由1,092,248股A類普通股組成，可在行使期權後發行。 Benjamin Aronovitch是本公司的首席財務官，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管。這些證券將根據《登記權協議》的條款進行登記轉售，具體內容如下：註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(11)	包括(I)7,187,191股A類普通股和(Ii)3,325,750股A類普通股的認股權證。亞歷山大·克拉賓是該公司的董事會成員，控制着Ancient 1604 LLC持有的股份的投票和處置。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，具體內容如下：註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(12)	羅伯託·塞拉是該公司的董事會成員。根據註冊權協議的條款，這些證券正在註冊以供轉售，如下所述註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(13)	包括(I)3,754,212股A類普通股及(Ii)2,377,667股認股權證以購買A類普通股。斯賓塞·拉斯科夫在業務合併完成之前一直是該公司的董事會成員，控制着75&Sunny LP持有的股份的投票和處置。根據註冊權協議的條款，這些證券正在註冊轉售，如下所述註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(14)	包括(I)8,101,775股A類普通股和(Ii)1,747,100股A類普通股，將於行使期權時發行。沃恩·拜爾是本公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·拜爾的兄弟，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的董事會成員，是該公司的非執行員工。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如第註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(15)	包括(I)5,445,335股A類普通股和(Ii)1,333,062股A類普通股，將於行使期權時發行。凱西·貝爾是公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾的兄弟，也是公司的一名員工。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以進行轉售，具體內容如下所述註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(16)	包括(I)376,637股A類普通股和(Ii)1,024,641股A類普通股，將於行使期權時發行。達林·沙莫是該公司的非執行員工。這些證券將根據《登記權利協議》的條款進行登記轉售，具體內容如下：註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.

(17)	在業務合併之前，曾是超新星夥伴收購公司的董事。

(18)	在業務合併前曾是OfferPad，Inc.的董事。

(19)	包括(I)1,223,411股A類普通股和(Ii)831,219股認股權證以購買A類普通股。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如下所述登記權利中的某些關係和關聯方交易協議.

(20)	包括(I)2,687,191股A類普通股及(Ii)1,825,750股A類普通股認股權證。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如下所述登記權利中的某些關係和關聯方交易協議.

(21)	包括(I)9,245股A類普通股和(Ii)6,281股認股權證以購買A類普通股。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售，如下所述登記權利中的某些關係和關聯方交易協議.

102

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件，這些文件是本招股説明書的註冊説明書的證物。我們敦促您聯繫此處描述的每一份文件，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

法定股本

我們重述的公司註冊證書授權股本包括：

20億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

2.5億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

100,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2021年12月31日，公司根據《交易法》第12條註冊了兩類證券：A類普通股和可贖回認股權證，每份完整的認股權證可對一股A類普通股行使，行使價為11.50美元。

我們沒有已發行和已發行的C類普通股或優先股。下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對A類普通股每股投一票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動得到我們的股東的批准。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類都是交錯任職的。

重述的公司註冊證書進一步規定，修改、更改、廢除或撤銷重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於投票權和股息權、董事會的規模和分類、特別會議、董事和高級人員賠償、論壇選擇和對重述的公司註冊證書的修訂的條款，需要至少獲得當時我們股票全部流通股總投票權的三分之二的贊成票。我們當時已發行的所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修訂或廢除附例，儘管附例可以通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

股息權

我們A類普通股的每位持有人將按比例分享股份(基於持有的A類普通股的數量)，如果和當任何股息由我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付時，受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票在支付股息方面的任何條款施加的股息支付限制。

103

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的A類普通股的每位持有人將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可以合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。

其他事項

A類普通股不得贖回，也不得優先購買額外的A類普通股。A類普通股的持有人沒有認購權、贖回權或轉換權。

B類普通股

投票權

在日落日期之前，即以下日期中的較早者：(A)布萊恩·貝爾(X)不再作為我們高級領導班子、官員或董事成員向我們提供服務之日起九個月後的日期，無論是在死亡、辭職、免職或其他情況下，並且(Y)在該九個月期間沒有提供任何此類服務；以及(B)合格股東轉讓的日期(該等條款在重述的公司註冊證書中定義)，合計超過75%(75%)的B類普通股股份由合格股東在緊接與OfferPad，Inc.的業務合併交易完成後持有，我們B類普通股的持有者將有權對B類普通股每股投票10票。從日落之日起及之後，每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股。一般説來，所有類別普通股的持有者一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

B類普通股的每位持有人將按比例分享股份(基於所持B類普通股的股份數量)，如果和當本公司董事會宣佈從合法可用於B類普通股的資金中支付任何股息時，受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的限制，以及任何優先於B類普通股或有權參與B類普通股支付股息的。

清算權

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的B類普通股的每個持有人都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可能會合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。

轉賬

根據重述的公司註冊證書，B類普通股的股份可完全轉讓予任何受讓人，但條件是該等B類普通股在若干轉讓時將自動轉換為A類普通股，須受重述的公司註冊證書所載的若干例外情況及日落日期的規限。

104

B類普通股不需要贖回，也不具有購買額外B類普通股的優先購買權。在書面通知我們的轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。B類普通股的每股將自動轉換為A類普通股的一股(A)在該等股份的某些轉讓時，但重述的公司註冊證書所載的例外情況除外，或(B)在日落日期。

C類普通股將使其持有人有權享有與A類普通股基本相同的權利，但它將沒有任何投票權。

優先股

重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優先，這些權利可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

公開認股權證

每份公開認股權證使持有者有權獲得A類普通股。每份完整的權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格如下所述進行調整。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您持有至少三個單位，否則您將無法收到或交易整個認股權證。認股權證將於2026年9月1日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

贖回認股權證現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整，如下所述)。

105

上文討論的最後一個贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回OfferPad Solutions A類普通股的認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的公平市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整，如上所述)；以及

如果且僅當私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於我們A類普通股的股)同時交換，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能贖回時將獲得的A類普通股的贖回價格，或A類普通股的數量，基於我們的 A類普通股在相應贖回日期的公平市值，該公平市值是根據向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定的，各見下表。

106

下表各欄標題中列出的股價將自任何調整權證行使時可發行股份數量的日期起調整。列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。


			A類普通股的公允市值
贖回日期 (保證書有效期至期滿)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及到期日的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均售價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期並不如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證，但須受的調整。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們根據這項贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

107

當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使於A類普通股股份以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。

兑換程序和無現金操作

如果我們要求贖回如上所述的認股權證贖回認股權證換取現金在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對其股東的稀釋影響。如果其管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將支付行使價，方式是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(A)A類普通股股數除以(X)權證相關A類普通股股數乘以權證公允市值(定義見下文)與權證行使價的差額 (Y)及(B)每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)所得的商數中較小者。我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股發行股的登記聲明生效，並在整個30天的贖回期間內備有與該等普通股有關的現行招股説明書，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。結果, 我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息而增加，或因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在

108

該等股票分紅、分拆或類似事件生效之日起，每份認股權證行使時可發行的A類普通股股數將按A類普通股流通股的增加比例相應增加。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或根據任何可轉換為或可行使A類普通股的其他股權證券)乘以(2)1減去(X)A類普通股每股價格的商數。在這種配股中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、上述(A)或(B)某些普通現金股息以外的股份，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，行使權證價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

如果我們A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中Offerpad Solutions為持續公司，且不會導致A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或將全部或實質上與其解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如權證持有人在緊接上述事件之前行使其認股權證，則該權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額將為

109

被視為該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均，以及如果已向該等持有人發出收購、交換或贖回要約並被其接受，而在該等收購或交換要約完成後，該要約的制訂者連同該製作者所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的定義)的成員，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指《交易法》第12b-2條所指)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，則該認股權證持有人將有權獲得該等現金、證券或其他財產。已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自起及該等要約或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70%應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人於交易公開後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所述按每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)減去認股權證的每股代價。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%的尚未發行的公共認股權證及遠期認購權證的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證或遠期購買權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附上行使價(或以無現金方式，如適用)的全數付款，並以經核證或正式的銀行支票支付予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名A類普通股持有人將有權就A類普通股持有人將表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)只要由SPNV保薦人或其許可受讓人持有，本公司即可贖回 (以下所述的若干A類普通股除外)贖回OfferPad解決方案類別股份的認股權證A普通股 ？)。SPNV保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，而SPNV保薦人及其獲準受讓人擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Offerpad Solutions A類普通股)相關的某些登記權利。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由SPNV保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與公眾相同的基礎行使。

110

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則大法官法院( )衡平法院在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應是：(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或我們的股東的受託責任的訴訟、訴訟或程序；(3)根據《董事條例》、章程或重述的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對吾等的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(4)針對吾等或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。

我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的任何訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。我們重述的公司註冊證書還規定，購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。

公司重新頒發的公司註冊證書、章程和適用法律的規定的反收購效力

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且在自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司從事某些業務組合，除非： (1)該公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該股票的收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受此特定特拉華州法律的約束。根據重述的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL的第203條，但對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制；但第203條應在提交重述的公司註冊證書後的12個月期間適用於我們。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股及認股權證上市

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為：歐帕德和歐帕德WS。

111

我們正在登記219,037,256股A類普通股和8,366,667股認股權證，供不時出售的證券持有人出售，以及最多8,366,667股A類普通股，可在認股權證行使時發行。出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股和認股權證有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行A類普通股或認股權證，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股及認股權證可不時由出售證券持有人發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，銷售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們採取行動，與共同決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中，以市價或其他方式。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方式出售其普通股和認股權證的股份：

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

通過貸款或質押股票，包括向經紀交易商或其關聯公司提供貸款或質押；

在私下協商的交易中；

在期權交易中；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。

112

作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股東，根據註冊説明書，招股説明書是招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人、股東或其他股東將因此而根據登記聲明獲派發可自由流通的普通股，本招股説明書即為其一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中，從事A類普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股股份，並重新交割股份以平倉該等淡倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免註冊或資格要求並得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。賣點

113

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室，交出證明該等認股權證的證書、經適當填寫及妥為籤立的認股權證購買選擇、連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，但須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條款。

根據註冊權協議，吾等已同意賠償出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能招致的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們同意盡我們商業上合理的努力來維持本登記聲明的效力，該登記聲明與根據PIPE投資發行的普通股有關，直至(I)根據PIPE投資發行的普通股，(X)交易結束三週年，(Y)持有人停止持有任何股份的日期，以及(Z)持有人能夠根據證券法第144條不受限制地在九十(90)天內不受限制地出售其所有股份的第一天，而不限於可以出售的此類證券的金額，以及(Ii)，關於根據登記權協議的條款登記轉售的股份，根據登記權協議的規定認股權證的到期或贖回。吾等已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。銷售證券持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用。

114

本招股説明書中包含的Offerpad Solutions Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告而列入的。

116

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股和認股權證的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解更多關於本公司以及在此發售的A類普通股和認股權證的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.

117

我們審計了隨附的OfferPad Solutions Inc.及其子公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、臨時股本和股東權益(赤字)的變化和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

如財務報表附註2 所述，本公司以成本或可變現淨值中較低的價格計入收購房屋的庫存。庫存至少每季度審查一次，以確定可變現淨值可能低於成本的減值指標。如果可變現淨值低於成本，則將存貨減值計入收入成本，並將相關存貨調整為可變現淨值。對於未簽訂合同的房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。截至2021年12月31日，未簽訂合同的房屋庫存餘額為7.278億美元。

由於管理層在估計預期銷售價格時所使用的市場可比數據的主觀性，我們將不在合同範圍內的房屋的庫存減值分析中使用的預期銷售價格估計確定為一項重要的審計事項。評估非合同房屋的庫存回收能力需要審計師高度的判斷，並加大力度評估管理層減值分析中使用的預期銷售價格估計的合理性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估預期銷售價格估計有關的審計程序包括以下內容：

我們通過將已關閉房屋的實際收盤價與管理層減值分析中使用的這些房屋的預期銷售價格估計值進行比較，評估了管理層準確估計預期銷售價的能力。

我們評估了管理層使用的市場可比性，以確定預期銷售價格估計和與外部市場來源的比較。

在我們內部公允價值專家的協助下，我們評估了管理層識別市場可比性的方法的合理性。

我們評估了外部宏觀經濟市場來源的趨勢和不斷變化的市場狀況。

/s/德勤律師事務所

亞利桑那州鳳凰城

March 7, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3


			截至12月31日，
(單位為千，每股面值除外)			2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	169,817		$	43,938
受限現金				24,616			6,804
應收賬款				6,165			2,309
庫存				1,132,571			171,359
預付費用和其他流動資產				9,808			2,880

流動資產總額				1,342,977			227,290
財產和設備，淨值				5,146			8,231
其他非流動資產				4,959			352

總資產	(1	)	$	1,353,082		$	235,873

負債、臨時權益和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	6,399		$	2,149
應計負債和其他流動負債				35,027			11,181
擔保信貸安排和應付票據，淨額				861,762			50,143
擔保信貸安排和應付票據-關聯方				164,434			126,825

流動負債總額				1,067,622			190,298
擔保信貸安排和應付票據，扣除當期部分							4,710
認股權證負債				24,061
其他長期負債				3,830

總負債	(2	)		1,095,513			195,008

承付款和或有事項(附註17)
臨時股本：
A系列可轉換優先股，分別為零和21,011股；已發行和已發行的分別為零和20,907股；清算優先股分別為0美元和15,099美元							14,921
A-1系列可轉換優先股，分別為0股和10,905股已授權、已發行和已發行股票；清算優先股分別為0美元和7,500美元							7,470
A-2系列可轉換優先股，分別為0股和8,322股已授權、已發行和已發行股票；清算優先股分別為0美元和7,500美元							7,463
B系列可轉換優先股，分別為零股和58,390股授權、已發行和已發行股票；清算優先股分別為0美元和50,000美元							49,845
C系列可轉換優先股，分別為零和56,716股；已發行和已發行的分別為零和39,985股；清算優先股分別為0美元和105,750美元							104,424

臨時股本總額							184,123

股東權益(赤字)：
A類普通股，面值分別為0.0001美元和0.00001美元；授權股份分別為2,000,000股和256,694股；已發行和已發行股份分別為224,154股和57,865股				22
B類普通股，分別為0.0001美元和零面值；授權分別為20,000股和零股；分別為14,816股和零股已發行和流通股				2
額外實收資本				389,601			5,908
累計赤字				(132,056	)		(138,516	)
庫存股							(10,650	)

股東權益總額(虧損)				257,569			(143,258	)

總負債、臨時權益和股東權益(赤字)			$	1,353,082		$	235,873

(1)	截至2021年和2020年12月31日，我們的合併資產包括某些可變利息實體(VIE)的以下資產，這些資產只能用於清償這些VIE的債務：受限現金，24,616美元和6,804美元；應收賬款，4,845美元和1,638美元；庫存，1,132,571美元和171,212美元；預付費用和其他流動資產，2,871美元和1,036美元；財產和設備，淨額，0美元和2,772美元；總資產分別為1,164,903美元和183,462美元。

(2)	截至2021年和2020年12月31日，我們的合併負債包括VIE債權人無法通過Offerpad追索權的以下負債：應付賬款2,810美元和716美元；應計和其他流動負債3,537美元和575美元；擔保信貸安排和應付票據的流動部分，淨額1,026,196美元和173,539美元；擔保信貸安排和應付票據的非流動部分，淨額0美元和653美元；總負債，分別為1,032,543美元和175,483美元。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2021			2020			2019
收入	$	2,070,446		$	1,064,257		$	1,075,882
收入成本		1,862,631			976,478			1,001,495

毛利		207,815			87,779			74,387

運營費用：
銷售、市場營銷和運營		146,872			76,786			85,226
一般事務和行政事務		30,317			17,481			15,111
技術與發展		10,860			7,270			7,450

總運營費用		188,049			101,537			107,787

營業收入(虧損)		19,766			(13,758	)		(33,400	)

其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		2,464
利息支出		(15,848	)		(10,031	)		(18,298	)
其他收入，淨額		248			834

其他費用合計		(13,136	)		(9,197	)		(18,298	)

所得税前收入(虧損)		6,630			(22,955	)		(51,698	)
所得税費用		(170	)		(163	)		(254	)

淨收益(虧損)	$	6,460		$	(23,118	)	$	(51,952	)

每股淨收益(虧損)，基本	$	0.05		$	(0.40	)	$	(0.90	)

稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.05		$	(0.40	)	$	(0.90	)

加權平均已發行普通股，基本股		118,571			57,865			57,848

加權平均已發行普通股，稀釋後		143,220			57,865			57,848

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	臨時股權																						股東(赤字)權益
	系列A敞篷車優先股				A系列-1敞篷車優先股				A-2系列敞篷車擇優庫存				B系列敞篷車優先股				C系列敞篷車優先股				總計暫時性權益		普通股				其他內容已繳入資本		累計赤字			庫存股					總計股東認購(赤字)權益
(單位：千)	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		總計暫時性權益		股票			金額	其他內容已繳入資本		累計赤字			股票		金額			總計股東認購(赤字)權益
2018年12月31日的餘額		2,775	$	14,921		1,448	$	7,470		1,105	$	7,463		7,751	$	49,845			$		$	79,699		8,242		$	$	3,107	$	(63,446	)			$			$	(60,339	)
因企業合併產生的追溯性換股		18,132				9,457				7,217				50,639										53,841

2018年12月31日的折算餘額		20,907		14,921		10,905		7,470		8,322		7,463		58,390		49,845						79,699		62,083				3,107		(63,446	)							(60,339	)
發行C系列(延期)股票，扣除發行成本																		28,358		74,601		74,601
回購股份																								(4,794	)								4,794		(10,650	)		(10,650	)
基於股票的薪酬費用																												1,268										1,268
行使股票期權時發行普通股																								576				170										170
淨虧損																														(51,952	)							(51,952	)

2019年12月31日的餘額		20,907	$	14,921		10,905	$	7,470		8,322	$	7,463		58,390	$	49,845		28,358	$	74,601	$	154,300		57,865		$	$	4,545	$	(115,398	)		4,794	$	(10,650	)	$	(121,503	)
發行C系列(延期)股票，扣除發行成本																		11,627		29,823		29,823
基於股票的薪酬費用																												1,363										1,363
淨虧損																														(23,118	)							(23,118	)

2020年12月31日餘額		20,907	$	14,921		10,905	$	7,470		8,322	$	7,463		58,390	$	49,845		39,985	$	104,424	$	184,123		57,865		$	$	5,908	$	(138,516	)		4,794	$	(10,650	)	$	(143,258	)

F-6


	臨時股權																																	股東(赤字)權益
	系列A敞篷車優先股						A系列-1敞篷車優先股						A-2系列敞篷車擇優庫存						B系列敞篷車優先股						C系列敞篷車優先股						總計暫時性權益			普通股					其他內容已繳入資本		累計赤字			庫存股					總計股東認購(赤字)權益
(單位：千)	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			總計暫時性權益			股票			金額		其他內容已繳入資本		累計赤字			股票			金額		總計股東認購(赤字)權益
行使股票期權時發行普通股																																			2,279					647										647
提前行使股票期權發行普通股																																			211
回購股份																																			(70	)
早期行使的股票期權的歸屬																																								171										171
將優先股轉換為普通股		(20,907	)		(14,921	)		(10,905	)		(7,470	)		(8,322	)		(7,463	)		(58,390	)		(49,845	)		(39,985	)		(104,424	)		(184,123	)		138,612			14		184,109										184,123
發行與業務合併相關的A類普通股和B類普通股																																			40,073			10		195,687					(4,794	)		10,650		206,347
基於股票的薪酬費用																																								3,079										3,079
淨收入																																										6,460								6,460

2021年12月31日的餘額				$						$						$						$						$			$				238,970		$	24	$	389,601	$	(132,056	)				$		$	257,569

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020			2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	6,460		$	(23,118	)	$	(51,952	)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
折舊		523			434			377
出售財產和設備的收益		(246	)
債務融資成本攤銷		916			262			40
存貨減值		2,843			3,170			3,002
基於股票的薪酬		3,079			1,363			1,268
認股權證負債的公允價值變動		(2,464	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(3,845	)		937			(1,075	)
庫存		(949,591	)		169,079			(60,731	)
預付費用和其他資產		(5,288	)		115			(937	)
應付帳款		4,130			841			(2,421	)
應計負債和其他負債		21,563			1,781			3,455

經營活動提供的現金淨額(用於)		(921,920	)		154,864			(108,974	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(13,687	)		(2,858	)		(1,039	)
出售財產和設備所得收益		2,032						60

用於投資活動的淨現金		(11,655	)		(2,858	)		(979	)

融資活動的現金流：
企業合併所得收益		284,011
普通股發行成本		(51,249	)
從信貸和應付票據中借款		2,764,071			799,997			1,077,781
償還信貸安排和應付票據		(1,912,837	)		(960,510	)		(1,019,347	)
支付債務融資成本		(7,632	)		(457	)		(52	)
行使股票期權所得收益		902						170
發行C類優先股所得款項，淨額					29,823			74,601
普通股回購								(10,650	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		1,077,266			(131,147	)		122,503

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		143,691			20,859			12,550
期初現金、現金等價物和限制性現金		50,742			29,883			17,333

現金、現金等價物和受限現金，期末	$	194,433		$	50,742		$	29,883

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物	$	169,817		$	43,938		$	22,856
受限現金		24,616			6,804			7,027

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	194,433		$	50,742		$	29,883

補充披露現金流量信息：
現金支付利息	$	21,875		$	14,048		$	20,008
補充披露非現金投資和融資活動：
將財產和設備淨額轉移到庫存	$	14,464		$			$
權證法律責任的取得	$	26,525		$			$
將優先股轉換為普通股	$	184,123		$			$
轉換庫存股	$	10,650		$			$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

於2021年9月1日(截止日期)，我們完成了由OfferPad，Inc.(Old OfferPad)、超新星合作伙伴收購公司(Supernova Acquisition Company，Inc.)、特拉華州公司(Supernova Corporation)和特拉華州蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)之間於2021年3月17日達成的協議和合並計劃中設想的交易(合併協議)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad 成為Supernova的全資附屬公司(業務合併及與合併協議所述其他交易合稱交易)。在交易結束日，超新星公司更名為OfferPad Solutions Inc.(OfferPad Solutions Inc.)。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的公司、？OfferPad、？We、？我們、？或？？指的是Old OfferPad的業務，在交易完成後，這項業務成為OfferPad Solutions及其子公司的業務。

OfferPad成立於2015年，與其子公司一起，是一個以客户為中心的購房和銷售平臺，為客户提供終極的購房體驗，提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部設在亞利桑那州錢德勒，截至2021年12月31日在美國21個大都市市場的近1,500個城鎮開展業務。

附註2.主要會計政策摘要

企業合併的提出依據和影響

我們將2021年9月1日的業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。這一決定主要基於：

前Offerpad股東在OfferPad解決方案中擁有最大的投票權；

Offerpad Solutions的董事會有7名成員，Offerpad的前股東有能力提名董事會的多數成員；

Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責日常工作作業；

合併後的公司更名為OfferPad；

OfferPad解決方案維護原有的OfferPad總部；和

OfferPad解決方案的預期戰略是OfferPad戰略的延續。

因此，該業務合併被視為等同於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的綜合財務報表所載財務報表反映(I)Old Offerpad於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Old Offerpad於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Old Offerpad按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的權益結構。

關於業務合併交易，我們已將之前期間的股權結構轉換為業務合併，以反映與資本重組交易相關的向Old Offerpad股東發行的公司普通股的數量。因此，相應的股份，

F-9

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂》(ASC？)和《會計準則更新》(？ASU？)中的權威GAAP。

預算的使用

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重大估計數包括與存貨和認股權證負債的可變現淨值等有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有的營運附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體的資產、負債、收入及開支。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

細分市場報告

運營部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的單獨財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估運營業績時定期進行評估。根據ASC 280分部報告的規定，公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。公司經營一條服務線，提供購房和售房平臺。

我們確定我們的首席執行官是首席運營決策者，他使用財務信息、業務前景、競爭因素、運營結果和其他非美國公認會計準則財務比率來評估我們的業績，這也是我們將業績和業績傳達給董事會的相同基礎。根據上述資料，並根據適用文件，管理層已得出結論，我們的組織及營運為一個營運部門，並在綜合報告的基礎上，就所述每個期間作出報告。

就業法案會計選舉

在2021年12月31日之前，本公司是一家新興成長型公司，符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act) ，因此，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到該等準則適用於私營公司。但是，該公司不再具有新興增長型的資格

F-10

可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是現金和現金等價物。現金和現金等價物被放置在被認為具有高信用質量的主要金融機構，以限制信貸敞口。現金在金融機構的定期維護超過聯邦保險限額。管理層認為，本公司不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。

應收帳款

應收賬款是通過出售房屋產生的，通常會導致從所有權公司收到現金的時間延遲一到兩天。應收賬款按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。該公司的大部分交易都是通過第三方託管處理的，因此，收款能力得到了合理的保證。本公司定期審核應收賬款，並根據其歷史收款、應收賬款的賬齡和任何其他可能影響收款能力的已知條件，估計無法收回的賬款損失金額。

庫存

庫存由購買的房屋組成，以成本或可變現淨值中的較低者陳述，成本由每套房屋的具體標識確定。成本包括初始購買成本和翻新成本，以及在上市日期之前的翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本，包括於上市日期後產生的佣金及持有成本，於已發生時計入銷售、市場推廣及營運開支。

本公司按季度審查存貨減值，或在事件或環境變化顯示存貨的賬面價值可能無法收回時，更頻繁地審查存貨減值。公司審查存貨，以確定可變現淨值低於成本的指標。當有證據表明存貨可變現淨值低於其成本時，差額確認為收入成本減值，相關存貨調整為可變現淨值。對於合同出售的房屋，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司定價假設的變化可能會導致以下結果的變化

F-11

公司確定一項安排在安排開始時是否為租約或包含租約。對於租期超過12個月的租賃，公司記錄相關的經營或財務情況使用權按租賃開始日租賃期內未來租賃付款的現值計算的資產和租賃負債。本公司一般不能輕易確定其租賃安排中的隱含利率，因此，使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率代表公司對租賃開始時本公司因在租賃期限內以抵押方式借入與租賃付款類似的金額而產生的利率的估計。續訂和提前終止選項不包括在評估中使用權資產及租賃負債，除非本公司合理確定會行使該選擇權。此外，某些租約包含租約獎勵措施，例如房東提供的建築津貼。這些激勵措施降低了使用權與租賃相關的資產。

本公司的某些租約包含租賃期內的租金上升。本公司按直線法確認租期內經營租賃的費用。該公司的某些租賃協議還包含公共區域維護、公用事業和税收的可變租賃費用。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。因此，用於衡量這些租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金和非租賃組成部分費用。本公司在其租賃組合中並無重大剩餘價值擔保或限制性契諾。

經營租賃資產和負債自2021年1月1日起計入公司綜合資產負債表。其他非流動資產, 應計負債和其他流動負債，及其他長期負債.

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，包括物業及設備在內的長期資產會被檢視是否減值。如果情況需要

F-12

在測試長期資產或資產組的可能減值時，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量收回，則在標的資產的賬面金額超過其公允價值的情況下確認減值損失。

本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，並無確認任何物業及設備減值費用。

應計負債

應計負債包括應計工資和工資、房屋翻新、利息、廣告和其他費用。

認股權證負債

本公司評估其金融工具，包括其未償還認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合資格的嵌入衍生工具的特徵。本公司擁有未償還的公共認股權證和私募認股權證，兩者均不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司按公允價值確認認股權證為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表中確認。

公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場價格估計的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。

收入確認

當(或作為) 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户而履行履行義務時，收入即被確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。公司在確定收入的時間和數額時採用以下步驟進行確認：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(如果適用)；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

出售房屋的收入來自在公開市場上轉售房屋。房屋銷售收入在成交時確認，即房產的所有權和佔有權轉讓給買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的售價。

收入成本

收入成本包括在上市日期和房地產庫存估值調整(如有)之前的裝修期間發生的初始購買成本、裝修成本、持有成本和利息。這些成本累積在房地產庫存中，直到房屋準備轉售，然後在房產出售時根據特定的識別方法計入收入成本。

F-13

銷售、營銷和運營費用包括房地產中介佣金、廣告和房屋掛牌期間發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的任何員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、市場營銷和運營費用在發生時計入運營費用。本公司於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的廣告開支分別為4,530萬美元、1,150萬美元及1,730萬美元。

技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬支出。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬獎勵包括股票期權和限制性股票單位，股票期權佔我們基於股票的薪酬支出的絕大部分。該公司歷來發行股票期權，其行權價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old Offerpad普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類授予發生在公司普通股公開交易之前，Old Offerpad普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。

公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的。

所有股票獎勵的補償費用都是在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄的，這通常是獎勵的歸屬期間。這些金額在發生時通過沒收而減少。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和遞延税項負債。根據這一方法，本公司根據資產負債財務報表和計税基準之間的差額確定遞延税項資產和負債，並採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收入中確認。

本公司計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的金額。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果公司確定未來能夠在中實現其遞延税項資產

F-14

該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)是當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢，税務頭寸在審查後更有可能持續下去的情況下。衡量(第二步)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成最終和解時可能實現的超過50%的福利金額。當本公司隨後確定某個税務頭寸不再達到更有可能持續的門檻時，將取消確認以前確認的税務頭寸。

可變利益主體的合併

本公司為若干實體之可變權益持有人，於該等實體中，有風險之股權投資者並不具備控股權之特性，或該實體在沒有其他各方額外附屬財務支持之情況下，並無足夠之風險股權為其活動提供資金；該等實體為VIE。本公司的可變權益來自實體的合同權益、所有權或其他貨幣權益，這些權益會根據VIE的經濟表現而波動。如果VIE是主要受益人，則公司合併VIE。如果本公司擁有控股權，則本公司為主要受益人，包括有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及使本公司有義務承擔損失的可變權益，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益人。

公允價值計量

本公司按照會計準則對資產和負債進行會計核算，該準則界定了公允價值，並建立了以經常性或非經常性為基礎計量公允價值的一致框架。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值有關的披露要求，並建立公允價值等級。該等級根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將估值投入劃分為三個等級。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告：

1級ETF對相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級？根據類似工具的可觀察市場數據對資產或負債進行估值，例如類似資產或負債的報價。

3級A市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入；基於最佳可用數據(其中一些數據是內部開發的)進行估值的工具，並考慮市場參與者所需的風險溢價。

最近採用的新會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，與隨後的修正案一起，取代了ASC 840，租賃中的租賃要求。ASU 2016-02和

F-15

在2021年12月31日之前，本公司是JOBS法案定義的新興成長型公司，並曾披露這些修訂將在2021年12月15日之後的年度期間生效。然而，在截至2021年12月31日的財政年度的招股説明書中，這一ASU對公司生效，生效日期為2021年1月1日，因為公司自2021年12月31日起不再具有新興成長型公司的資格。

因此，本公司採用ASU 2016-02，自2021年1月1日起生效，採用修訂的追溯過渡法，比較期間繼續根據ASC 840報告，因為這是該等期間的有效會計準則。在採用ASU 2016-02時，本公司從ASC 840結轉了對其合同是否包含或是否為租賃、租賃分類和剩餘租賃條款的評估。在採用新標準時，公司沒有選擇事後實際的權宜之計。

採用這一新標準產生的最重大影響是確認了440萬美元的運營租賃使用權截至採用日的資產和480萬美元的經營租賃負債。兩者之間的區別使用權隨附的綜合資產負債表中的資產和租賃負債主要是由於直線租賃費用和未攤銷租户獎勵負債餘額導致的租賃應計付款。本公司並無因採納指引而對期初留存收益有任何影響。此外，採用這一新的指導方針並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。參考附註6，租約，以瞭解更多詳細信息。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，《金融工具信貸損失》(專題326)：金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)，與隨後的修正案一起，改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。本公司於2021年採用ASU 2016-13年度，此ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(主題740) (ASU 2019-12？)。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日採用此ASU，並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響，因為本公司有全額估值津貼，而指引報價簡化對本公司並不重要。

最近發佈的新會計公告尚未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(主題848)(ASU 2020-04)，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。這一指導意見在一段有限的時間內是可選的，以減輕核算方面的潛在負擔，或認識到參考匯率改革對財務報告的影響。本指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止。實體可以選擇從過渡期開始的任何日期起採用合同修改修正案

F-16

包括2020年3月12日或之後的日期，或預期從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起至可發佈財務報表的日期為止。在某些債務合同中，公司可以選擇利用這一可選的指導來擺脱倫敦銀行間同業拆借利率。雖然參考匯率改革過渡的目標是使其在經濟上對實體保持中立，但本公司目前正在評估新指引將對其綜合財務報表和披露產生的影響。

注3.業務合併

2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了合併協議預期的交易。於交易結束時，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股Old Offerpad普通股及優先股(合併協議預期的除外股份除外)均被註銷，並轉換為獲得Offerpad Solutions Inc.約7.533股普通股(交換比率)的權利。公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾作為對價收到的OfferPad Solutions Inc.普通股為B類股票，賦予貝爾先生或其獲準受讓人每股10票的權利，直至較早的時間：(A)貝爾(X)先生不再作為OfferPad Solutions高級領導團隊、高級管理人員或董事成員向OfferPad Solutions提供服務的日期後九個月，而(Y)在這九個月期間內未提供任何此類服務；及(B)拜爾先生或其核準受讓人在緊接交易結束後已累計轉讓拜爾先生及其核準受讓人持有的B類普通股股份總數超過75%(75%)的日期。

在交易結束時，購買Old Offerpad普通股的每個期權，無論是既得性的還是非既得性的，都被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買數量的Offerpad Solutions A類普通股的期權。

此外，在簽署合併協議時，超新星簽訂了認購協議，根據該協議，某些超新星投資者同意在交易結束時以每股10.00美元的價格購買總計20,000,000股OfferPad Solutions的A類普通股，總收購價格為2億美元(管道投資)。PIPE投資在結束的同時完成。

此外，關於超新星首次公開募股的結束，超新星訂立了遠期購買協議，據此，超新星的某些關聯公司同意在交易完成時購買總計5,000,000股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證，以購買1股OfferPad解決方案A類普通股解決方案A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股10.00美元的OfferPad Solutions A類普通股和1/3認股權證，以購買1股OfferPad Solutions A類普通股(遠期購買協議)。OfferPad Solutions在交易完成時收到了遠期購買協議下的資金。

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。參考附註2：主要會計政策摘要，以瞭解更多詳細信息。因此，該業務合併被視為等同於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

交易完成後，OfferPad Solutions共獲得2.84億美元的總收益，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3,400萬美元，來自PIPE投資的2億美元，以及來自遠期購買協議的5,000萬美元。總交易費用為5120萬美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用。累計債務

F-17

6,340萬美元的還款，包括應計但未支付的利息，其中包括償還第一美國所有權保險公司的有擔保定期貸款5,580萬美元，償還用於為本公司的屋頂太陽能電池板系統融資的定期貸款380萬美元，償還應付關聯方的票據250萬美元，以及償還應付票據130萬美元。

注4.庫存

截至12月31日，扣除適用的成本較低或可變現淨值調整後的存貨構成如下：


(千美元)	2021		2020
準備和正在翻新的房屋	$	327,455	$	47,978
掛牌出售的房屋		400,308		30,826
簽約出售的房屋		404,808		92,555

庫存	$	1,132,571	$	171,359

附註5.財產和設備

截至12月31日，財產和設備包括以下內容：


(千美元)	2021			2020
屋頂太陽能電池板系統	$	5,075		$	5,094
租賃權改進		797			749
軟件系統		318			318
計算機和設備		265			265
辦公設備和傢俱		160			70
保留以供使用的屬性					2,790

財產和設備，毛額		6,615			9,286
減去：累計折舊		(1,469	)		(1,055	)

財產和設備，淨值	$	5,146		$	8,231

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，折舊費用總額分別為50萬美元、40萬美元和40萬美元。

注6.租約

公司的經營租賃安排包括設在亞利桑那州錢德勒的公司總部，以及公司在美國運營的大部分大都市市場的外地辦事處設施。這些租約通常具有1年至6年的原始租期，一些租約包含多年續訂選項。本公司並無任何融資租賃安排。

本公司的營運租賃成本計入隨附的綜合經營報表的營運開支。於截至2021年12月31日的年度內，營運租賃成本為140萬美元，變動及短期租賃成本為20萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，經營租賃的租金費用(如以前的租賃會計準則所報告)分別為140萬美元和120萬美元。

F-18


(千美元)	2021			2020
信貸安排和應付票據，淨額
與金融機構的高級擔保信貸安排	$	747,514		$	49,544
與關聯方的高級擔保信貸安排		81,926			105,397
高級擔保債務--其他		33,320
Mezzanine與第三方貸款人提供擔保的信貸安排		87,851
夾層擔保與關聯方的信貸安排		82,508			19,251
與關聯方應付的票據					2,385
應付票據--其他					5,309
發債成本		(6,923	)		(208	)

信貸安排和應付票據總額，淨額		1,026,196			181,678


當期部分--信貸安排和應付票據，淨額
信貸安排、其他債務和應付票據總額		861,762			50,143
應付信貸和票據總額，淨關聯方		164,434			126,825


非流動部分-信貸安排和應付票據，淨額
信貸安排和應付票據總額					4,710

信貸安排和應付票據總額，淨額	$	1,026,196		$	181,678

高級擔保信貸安排

本公司利用高級擔保信貸安排為本公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。高級抵押信貸安排在隨附的綜合資產負債表中被歸類為流動負債，因為用於購買和翻新房屋的款項將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。以下彙總了與公司高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的-平均值利息費率			結束旋轉/ 退出期間		最終成熟性日期
與金融機構的便利關係1	$	400,000	$	365,392		2.60	%		2022年8月		2022年8月
與金融機構的便利關係2		400,000		375,063		2.60	%		2023年9月		2024年3月
與金融機構的便利關係3		500,000		7,059		2.60	%		2023年12月		2024年12月
與關聯方的便利		85,000		81,926		4.10	%		2022年12月		2022年12月

高級擔保信貸安排	$	1,385,000	$	829,440


截至2020年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的-平均值利息費率
與金融機構的便利關係1	$	200,000	$	49,544		3.72	%
與關聯方的便利		225,000		105,397		5.28	%

高級擔保信貸安排	$	425,000	$	154,941

F-20

2021年期間，本公司修訂了與金融機構1的高級擔保信貸安排，將借款能力從2020年12月31日的2億美元增加到2021年12月31日的4.0億美元(其中1.00億美元未承諾)。對金融機構1的高級擔保信貸工具的借款應按倫敦銀行同業拆借利率參考利率加2.5%的保證金計算利息。

與金融機構的高級擔保信貸安排2

2021年9月，本公司與金融機構2簽訂了一項貸款和擔保協議，該協議最初規定在24個月內提供3,000,000,000美元的承諾信貸安排，並提供手風琴功能，提供額外的1,000,000,000美元的能力。2021年11月，公司行使了貸款和擔保協議中規定的手風琴功能，將信貸安排下的承諾金額增加到4.0億美元。在金融機構2的高級擔保信貸安排上的借款按LIBOR參考利率加2.5%的保證金按利率計息。

與金融機構的高級擔保信貸安排3

2021年12月，本公司與金融機構3簽訂了一項貸款和擔保協議。該貸款和擔保協議提供了一項為期24個月的5.00億美元信貸安排(其中2.0億美元未承諾)。對金融機構3的高級擔保信貸安排的借款應按倫敦銀行同業拆借利率參考利率加2.5%的保證金計算利息。

與關聯方的高級擔保信貸安排

2021年12月，本公司修訂了與關聯方的優先擔保信貸安排，其中包括，在簽署協議後將該安排的借款能力降至8,500萬美元，為本公司提供了超出全部承諾借款能力的選擇權，但須由貸款人酌情決定，並修訂了該安排下的利率，自2022年1月1日起生效。與關聯方有關的高級抵押信貸工具的借款按倫敦銀行同業拆息參考利率加4.0%的保證金計息。自2022年1月1日起，與關聯方的優先擔保信貸安排的借款按LIBOR參考利率加4.0%的保證金計算應計利息，最低利率為6.0%。

本公司亦可就其高級擔保信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力的若干未使用部分的費用。

本公司優先擔保信貸安排下的借款由優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存作抵押。貸款人只對擔保債務的資產有法律追索權，對公司沒有一般追索權，但有限的例外情況除外。然而，在涉及要約實體不良行為的情況下，以及在一般由公司控制的某些其他有限情況下，公司已根據其高級和夾層擔保信貸安排為某些特殊目的企業提供有限的無追索權分拆擔保。每個高級安全設施都包含資格要求，這些要求規定了是否可以為物業提供融資。當本公司轉售住宅時，所得款項將用於扣減相關高級抵押信貸安排及夾層抵押信貸安排項下的相應未償還餘額。

截至2021年12月31日，本公司與金融機構1的高級擔保信貸安排以及與關聯方的高級擔保信貸安排在下列日期後的12個月內到期

F-21

發佈合併財務報表。本公司預期將訂立新的融資安排或修訂現有安排，以在到期時履行其債務，本公司根據其過往續訂信貸安排的歷史及對當前借貸環境的評估，認為這是可能的。本公司相信，手頭現金(包括本公司因業務合併、管道投資及遠期購買協議而獲得的現金)，連同轉售房屋所得款項及根據本公司現有信貸安排或訂立新融資安排可供日後借款的現金，將足以在本綜合財務報表發出之日起至少12個月內於正常業務過程中到期支付債務。

夾層擔保信貸安排

本公司利用夾層擔保信貸安排為本公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。夾層抵押信貸安排在隨附的綜合資產負債表上被分類為流動負債，因為用於購買和翻新房屋的款項將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。以下彙總了與公司夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的-平均值利息費率			結束旋轉/ 退出期間		最終成熟性日期
與關聯方的設施%1	$	65,000	$	58,767		13.00	%		2022年8月		2022年8月
與第三方貸款人的融資安排1		90,000		86,262		9.50	%		2023年9月		2024年3月
與第三方貸款人的融資安排2		112,500		1,588		9.50	%		2023年12月		2024年12月
與關聯方的設施2		14,000		23,742		13.00	%		2022年12月		2022年12月

夾層擔保信貸安排	$	281,500	$	170,359


截至2020年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的-平均值利息費率
與關聯方的設施%1	$	25,000	$	6,195		13.00	%
與關聯方的設施2		43,450		13,056		13.34	%

夾層擔保信貸安排	$	68,450	$	19,251

截至2021年12月31日，本公司擁有四個夾層擔保信貸安排，兩個與獨立的金融機構和兩個與關聯方，持有我們的A類普通股超過5%。

與關聯方的夾層擔保信貸安排1

2021年12月，本公司與關聯方修訂了夾層抵押信貸安排1，其中包括在協議簽署後將該安排的借款能力增加至6,500萬美元，並自2022年1月1日起修訂該安排下的利率。夾層擔保信貸工具1與關聯方的借款按13.0%的固定利率計息。自2022年1月1日起，夾層擔保信貸安排1與關聯方的借款按11.0%的固定利率計息。

F-22

2021年12月，本公司修訂了與金融機構1的優先擔保信貸安排，其中包括，將該安排上的關聯方夾層貸款人替換為不相關的第三方貸款人，將該安排夾層部分的借款能力增加至900萬美元，並修訂了該安排下的利率。與第三方貸款人1的夾層擔保信貸安排的借款按9.5%的固定利率計息。

與第三方貸款人的夾層擔保信貸安排2

2021年12月，本公司簽訂了一項貸款和擔保協議，規定在24個月內提供1.125億美元的夾層擔保信貸(其中4500萬美元未承諾)。與第三方貸款人2的夾層擔保信貸安排的借款按9.5%的固定利率計息。

與關聯方的夾層擔保信貸安排2

2021年12月，本公司與關聯方修訂了夾層擔保信貸安排2，其中包括在協議簽署後將該安排的借款能力降至1,400萬美元，向本公司提供了在貸款人酌情決定的情況下借款超過全部承諾借款能力的選擇權，並修訂了該安排下的利率，自2022年1月1日起生效。夾層抵押信貸工具2與關聯方的借款按13.0%的固定利率計息。自2022年1月1日起，夾層擔保信貸設施2與關聯方的借款按11.0%的固定利率計息。

本公司亦可就其夾層擔保信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力若干未使用部分的費用。

本公司夾層擔保信貸安排下的借款以相關信貸安排提供資金的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，除了有限的例外情況外，不對Offerpad有一般追索權。當本公司轉售房屋時，所得款項將用於扣減相關高級抵押信貸安排及夾層抵押信貸安排項下的未償還餘額。

高級擔保信貸和夾層擔保信貸融資契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。該等貸款及相關融資文件的條款要求本公司遵守若干慣常的財務及其他契約，例如維持一定水平的流動資金、有形淨值或槓桿率(債務與有形淨值的比率)。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

優先擔保債務-其他

在2021年7月，公司與第三方貸款人達成了一項安排，以支持額外購買房地產庫存(高級擔保債務和其他)。高級擔保債務的借款和其他應計利息的利率基於有擔保的隔夜融資利率加5.74%的保證金。截至2021年12月31日，高級擔保債務的加權平均利率為5.79%。

應付票據

2020年2月，本公司與貸款人簽訂了一份擔保本票，為本公司的屋頂太陽能電池板系統提供430萬美元的定期貸款。這張票據要求公司每月製作

F-23

2021年6月30日，Offerpad 與第一美國所有權保險公司簽訂了一項信用協議(第一美國信用協議)，該公司是第一美國公司的附屬公司，持有我們超過5%的A類普通股。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是第一美國公司的首席執行官。根據第一份美國信貸協議，我們的本金為3,000萬美元。

2021年8月，我們修訂了第一份《美國信貸協議》，再借入2500萬美元。這筆貸款的應計利息年利率為12.0%。貸款本金連同所有應計但未付利息已於2021年9月於業務合併結束時償還。因此，截至2021年12月31日，這筆貸款沒有未償還金額。

附註9.認股權證法律責任

在業務合併方面，本公司承擔了13,416,637份公開認股權證及6,700,000份私募認股權證，這兩份認股權證均為超新星以前發行的。此外，在業務合併完成時，額外發行了1,666,667份私募認股權證。因此，截至2021年9月1日，本公司擁有已發行的認股權證，可購買總計21,783,304股OfferPad Solutions A類普通股，這些股票將在滿足某些要求後成為未來可行使的證券。

於業務合併至2021年12月31日期間，並無行使認股權證。因此，截至2021年12月31日，公司共有13,416,637份公開認股權證和8,366,667份私募認股權證。

公開認股權證

每份公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格收購一股本公司A類普通股，但須按下文所述作出調整。認股權證於2021年10月23日生效。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。公開認股權證將於2026年9月1日到期，或在贖回或清盤時更早到期。

F-24

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的 30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等及公司A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回A類普通股的認股權證

公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

全部，而不是部分；

當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及公司A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)；以及

如果且僅當，私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於我們A類普通股的股)進行交換，如上所述。

A類普通股的公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

私募認股權證

私募認股權證只要由超新星贊助商或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回，但在某些有限的情況下除外。超新星保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，而超新星保薦人及其獲準受讓人擁有與私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)有關的某些登記權利。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私募認股權證的持有人不是超新星保薦人或

F-25

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證在估值日的市場報價估計。公開認股權證最初於2021年9月1日確認為與業務合併有關的負債，公允價值為1,620萬美元。截至2021年12月31日，公開認股權證的估計公允價值為1,440萬美元。2021年9月1日至2021年12月31日期間公募認股權證的公允價值變動180萬美元計入認股權證負債的公允價值變動在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2021年9月1日確認為與業務合併相關的負債。以下概述了本公司私募認股權證負債的變化，該等負債是在截至2021年12月31日的年度內使用重大不可觀察輸入(第3級)按公允值經常性計量：


(千美元)
期初餘額	$
私募認股權證的初始公允價值		10,291
計入淨收益(虧損)的私募認股權證公允價值變動		(586	)

期末餘額	$	9,705

F-26

業務合併結束後，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所 (NYSE)交易，交易代碼分別為歐帕德和歐帕德WS。根據公司章程，公司被授權發行2,000,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日，我們發行和發行了224,153,400股A類普通股。

在業務合併之前，Old Offerpad擁有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可轉換優先股(統稱為優先股)的流通股。在業務合併完成後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股舊的Offerpad優先股和普通股被註銷，並轉換為Offerpad Solutions公司的A類普通股，適用於中討論的交換比率附註3，業務合併.

此外，我們擁有已發行的認股權證，可以購買OfferPad Solutions A類普通股的股票，在滿足某些要求後，這些股票將在未來成為可行使的證券。參考附註9，認股權證負債.

F-27

在業務合併結束之際，公司首席執行官兼創始人布萊恩·拜爾或拜爾先生控制的實體收到了Offerpad Solutions Inc.普通股的B類股票作為對價。該等B類股份賦予拜爾先生或其獲準受讓人每股10票的權利，直至(A)拜爾(X)先生不再以高級領導班子、高級管理人員或董事成員的身份向Offerpad Solutions提供服務之日起九個月後的日，而 (Y)在該九個月期間並未提供任何此等服務；及(B)拜爾先生或其獲準受讓人在緊接交易結束後已累計轉讓拜爾先生及其獲準受讓人持有的B類普通股股份總數超過75%的日期。

截至2021年12月31日，我們有14,816,236股B類普通股已發行和流通。

C類普通股

根據公司章程，公司被授權發行250,000,000股C類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的C類普通股將使其持有者有權享有與A類普通股基本相同的權利，但它將沒有任何投票權。截至2021年12月31日，沒有已發行和流通股的C類普通股。

優先股

根據公司章程，公司被授權發行100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2021年12月31日，未發行和發行任何優先股。

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類和B類普通股有權獲得股息，但受享有優先股息權利的所有類別已發行股票的權利的限制。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

注12.以股票為基礎的獎勵

2016年股票計劃

在業務合併結束之前，公司維持了OfferPad 2016股票期權和授予計劃(2016年計劃) ，允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。

F-28

對於業務合併，根據2016計劃授予的緊接業務合併前未完成的每個期權，無論是既得的或未歸屬的，均被假定並轉換為購買一定數量的A類普通股(向下舍入到最接近的整股)的期權，其乘積等於(I)緊接業務合併前受該舊要約期權約束的Old Offerpad普通股的股數和(Ii)交換比率，按每股行使價(四捨五入至最接近的整數仙) 相等於(A)於緊接業務合併完成前該舊要約認購權的每股行使價除以(B)交換比率所得的商數。對業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這一轉換。

2016年計劃下未完成的獎勵由OfferPad Solutions在交易結束時承擔，並繼續受2016年計劃和適用獎勵協議的條款和條件管轄。在《2021年計劃》(定義見下文)生效日期後，根據《2016計劃》授予獎勵的普通股到期、未行使或被註銷、終止或以任何方式被取消、終止或以任何方式被沒收而未根據《計劃》發行的普通股，將不能根據《2021年計劃》發行。

與完成業務合併和通過2021年計劃有關，2016年計劃不會授予額外獎勵。

2021年股權激勵計劃

關於業務合併，我們的董事會通過了OfferPad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃(2021計劃)，根據該計劃，26,333,222股A類普通股最初保留供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的本公司A類普通股數量每年在每個日曆年的第一天增加，自2022年1月1日及該日起至年1月1日止，2031相當於(I)在緊接該項增持後根據2021計劃可供授予的A類普通股股份總數相等於上一歷年最後一天的完全攤薄股份數目的5%及(Ii)本公司董事會釐定的較少A類普通股股份數目中較小者。截至2021年12月31日，本公司已根據2021年計劃向我們的董事會非僱員成員授予限制性股票單位獎勵。

隨着業務合併的結束，公司董事會批准了OfferPad Solutions Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)。根據ESPP，最初預留的A類普通股有2,633,322股。根據ESPP可供發行的公司A類普通股數量從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，每年都會增加。(A)數量較少的股份，使緊接該項增持後根據ESPP可供授予的A類普通股股份總數相等於上一歷年最後一天的完全攤薄股份數目的1%，及(B)公司董事會決定的較少數目的A類普通股股份；但根據特別提款權發行的A類普通股不得超過5,000萬股。截至2021年12月31日，尚未根據ESPP 發行任何股票。

F-29


	選項已發佈在計劃下*(單位：千)*			非員工選項*(單位：千)*			總計選項*(單位：千)*			加權的-平均值行權價格每股			加權平均剩餘合同術語*(在年內)*		集料固有的價值*(單位：千)*
截至2018年12月31日的未償還款項		3,947			68			4,015		$	2.81			8.84	$	22,106
因企業合併產生的追溯性換股		25,786			446			26,232			(2.44	)

截至2018年12月31日的未償還金額(折算)		29,733			514			30,247			0.37			8.84		22,106
授與		3,337			38			3,375			1.24
已鍛鍊		(576	)					(576	)		0.29
沒收		(9,377	)					(9,377	)		0.25

截至2019年12月31日的未償還債務		23,117			552			23,669			0.55			7.71		16,275
授與		4,294			964			5,258			1.22
已鍛鍊
沒收		(1,336	)					(1,336	)		0.54

截至2020年12月31日的未償還債務		26,075			1,516			27,591			0.68			7.40		14,619
授與		1,559						1,559			1.22
已鍛鍊		(1,947	)		(543	)		(2,490	)		0.36
沒收		(526	)		(558	)		(1,084	)		0.85

截至2021年12月31日的未償還債務		25,161			415			25,576			0.73			6.82		137,170

自2021年12月31日起可行使								19,065			0.62			6.31		86,526

已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬								25,576			0.73			6.82		137,170

在歷史上，本公司發行的股票期權的行使價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old Offerpad普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類授予發生在公司普通股公開交易之前，Old Offerpad普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的幫助下確定的。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值，該模型具有以下假設：

預期期限：預期期限是指預計未支付期權贈款的時間段，並使用必要服務期限與期權合同期限之間的中間點進行估算。

無風險利率：無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的收益率來估計的。

波動性：由於我們的股票在業務合併之前沒有公開交易，也沒有私下定期交易，因此在業務合併之前授予的獎勵的預期波動率為

F-30

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司沒有授予限制性股票單位(RSU？)獎勵。本公司於截至2021年12月31日止年度內，向本公司董事會非僱員成員授予具有服務歸屬條件的RSU。這些RSU獎勵的歸屬期限一般為三個月至三年，但須繼續在董事會任職。

以下是截至2021年12月31日的年度RSU獎項活動摘要：


	數量RSU(單位：千)		加權平均值格蘭特日期公允價值
截至2020年12月31日的未償還債務			$
授與		203		7.88
既得和安頓
沒收

截至2021年12月31日的未償還債務		203		7.88

截至2021年12月31日，根據本公司董事會某些非僱員成員根據Offerpad Solutions Inc.董事遞延薪酬計劃選擇推遲結算，14,520個RSU已歸屬，但尚未以公司普通股的股票結算。

基於股票的薪酬費用

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了310萬美元、140萬美元和130萬美元的股票薪酬支出，作為所附業務綜合報表的運營費用的一部分。

截至2021年12月31日，該公司有490萬美元的未確認股票薪酬支出與未償還的獎金有關。

F-31

該公司成立了某些特殊目的實體(每個實體一個SPE)來買賣住宅物業。每家特殊目的實體均為本公司的全資附屬公司和獨立的法人實體，任何此類特殊目的實體的資產或信貸均不能用於償還任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。信貸安排由一家或多家特殊目的企業的資產和股權擔保。這些特殊目的企業是可變利益實體，本公司是主要受益者，因為它有權控制對特殊目的企業的經濟業績影響最大的活動，並有義務承擔特殊目的企業的損失，或有權從特殊目的實體獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的利益。特殊目的企業併入公司的合併財務報表。

以下是截至12月31日與VIE相關的資產和負債摘要：


(千美元)	2021		2020
資產
受限現金	$	24,616	$	6,804
應收賬款		4,845		1,638
庫存		1,132,571		171,212
預付費用和其他流動資產		2,871		1,036
財產和設備，淨值				2,772

總資產	$	1,164,903	$	183,462

負債
應付帳款	$	2,810	$	716
應計負債和其他流動負債		3,537		575
擔保信貸安排和應付票據，淨流動部分		1,026,196		173,539
擔保信貸安排和應付票據--扣除當期部分				653

總負債	$	1,032,543	$	175,483

注14.每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期間內已發行的稀釋性潛在普通股的增量影響計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。

F-32


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020			2019
分子：
淨收益(虧損)	$	6,460	$	(23,118	)	$	(51,952	)
分母：
加權平均已發行普通股，基本股		118,571		57,865			57,848
股票期權的稀釋效應(1)		24,644
限制性股票單位的稀釋效應		5
優先股的稀釋效應(1)
認股權證的攤薄效應(1)

加權平均已發行普通股，稀釋後		143,220		57,865			57,848

每股淨收益(虧損)，基本	$	0.05	$	(0.40	)	$	(0.90	)
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.05	$	(0.40	)	$	(0.90	)
不計入每股攤薄收益(虧損)的反攤薄證券：
反稀釋股票期權(1)				27,591			23,669
反稀釋優先股(1)				138,612			126,986
反稀釋認股權證(1)				1,887			1,887

(1)	由於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損，稀釋證券不計入每股攤薄虧損，因為該等證券為反攤薄證券。

注15.所得税

該公司在美國須繳納聯邦和州所得税。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，所得税前收益(虧損)分別為660萬美元、2300萬美元和5170萬美元。

各個期間的所得税支出由以下各項組成：


	截止的年數十二月三十一日，
(千美元)	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$		$		$
狀態		170		163		254

總電流		170		163		254
延期：
聯邦制
狀態

延期合計

所得税費用	$	170	$	163	$	254

F-33


	截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)	2021					2020					2019
按聯邦法定所得税率計提撥備	$	1,392		21.0	%	$	(4,821	)	21.0	%	$	(10,857	)	21.0	%
激勵性股票期權		647		9.8	%		286		(1.2	)%		266		(0.5	)%
州所得税		360		5.4	%		(446	)	1.9	%		(2,003	)	3.9	%
交易成本		(1,226	)	(18.5	)%				0.0	%				0.0	%
估值免税額		(675	)	(10.2	)%		4,999		(21.8	)%		12,363		(23.9	)%
認股權證負債的公允價值變動		(517	)	(7.8	)%				0.0	%				0.0	%
其他		189		2.9	%		145		(0.6	)%		485		(1.0	)%

有效所得税率	$	170		2.6	%	$	163		(0.7	)%	$	254		(0.5	)%

截至12月31日，遞延税項資產和負債包括以下內容：


(千美元)	2021			2020
遞延税項資產：
聯邦淨營業虧損結轉	$	26,721		$	27,847
結轉國有淨營業虧損		4,703			5,133
經營租賃負債		1,284
其他		2,762			1,892

遞延税項總資產		35,470			34,872
估值免税額		(33,336	)		(34,011	)

遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額		2,134			871
遞延税項負債：
經營租賃使用權資產		(1,187	)
財產和設備		(874	)		(865	)
其他		(73	)		(6	)

遞延税項負債總額		(2,134	)		(871	)

遞延所得税淨額	$			$

截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為1.197億美元，以抵消未來的應納税所得額，其中2190萬美元將在2036年至2037年的不同日期到期，其餘9780萬美元未到期。該公司還結轉了美國各州淨營業虧損1.027億美元，其中6780萬美元如果不使用，將在2032年至2040年的不同日期到期，其餘3490萬美元未到期。

遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。本公司在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉期間及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入，以及税務籌劃策略。由於歷史累計虧損，本公司已確定，根據所有可獲得的證據，對於其是否將在未來期間追回已記錄的遞延税項淨額存在重大不確定性。因此，公司計入了相當於截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產金額的全額估值準備。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，估值撥備減少七十萬元，於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度則分別增加五百萬元及一千二百四十萬元。

F-34

《國税法》規定，如果發生所有權變更，則限制使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。這種所有權變更，如國內税法第382節所述，可能會限制本公司利用其淨營業虧損結轉和按年計税的抵免結轉的能力。如果任何一年的限額沒有被全部使用，則該等未使用的數額將結轉到隨後的年度，直到使用的較早時間或相關結轉期間的期滿為止。本公司認定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了一項分析，雖然在2020年12月31日之前的年度對淨營業虧損的利用將受到限制，但在該日期之後，本公司利用其淨營業虧損的能力沒有限制。因此，所有權變更對本公司經營虧損結轉淨額的賬面價值或未來年度使用該等結轉虧損的能力並無影響。

不確定的税收狀況

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司並無不確定的税務狀況。

所得税審計

該公司在美國聯邦和各州所得税司法管轄區提交申請。由於累計淨營業虧損結轉，本公司在2017年開始的所有納税年度都要接受美國聯邦和州所得税當局的審查。

附註16.關聯方交易

L1積分設施

截至2021年12月31日，我們與關聯方有一個高級擔保信貸安排，與關聯方有兩個夾層擔保信貸安排。以下是截至12月31日與這些設施相關的某些詳細信息：


	2021				2020
(千美元)	借債容量		傑出的金額		借債容量		傑出的金額
與關聯方的高級擔保信貸安排	$	85,000	$	81,926	$	225,000	$	105,397

夾層擔保與關聯方的信貸安排	$	79,000	$	82,509	$	68,450	$	19,251

自2016年10月以來，我們一直與LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.簽署了一項貸款和擔保協議(LL Funds Loan Agreement，L.P.)，這兩家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，後者持有我們超過5%的A類普通股。此外，羅伯託·塞拉是我們的董事會成員，也是LL Funds的管理合夥人。LL Funds貸款協議由優先擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排組成，根據該協議，吾等可借入本金上限分別為8,500萬美元和1,400萬美元的資金。LL Funds貸款協議還為我們提供了高於完全承諾借款能力的借款選項，但取決於貸款人的酌情決定權。參考附註8，信用證和應付票據，瞭解有關LL Funds貸款協議下的貸款安排的更多細節。

自2020年3月以來，我們還與LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(LL Mezz貸款協議)。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入資金，本金上限為6,500萬美元。參考附註8，信貸便利和應付票據，瞭解有關LL Mezz貸款協議下夾層貸款安排的進一步細節。

F-35

從2021年9月10日至2021年12月15日，我們是貸款和擔保協議 (貸款和擔保協議)的一方，LL Private Lending Fund II，L.P是貸款和擔保協議項下夾層貸款的貸款人。2021年12月16日，我們修改了貸款和擔保協議，其中包括用不相關的第三方貸款人取代LL Private Lending Fund II，L.P.作為該貸款的貸款人。

於截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，吾等分別支付1,170萬美元、820萬美元及1,680萬美元於LL貸款項下的借款利息。

與第一美國金融公司的商業關係

第一美國金融公司通過其子公司持有我們超過5%的A類普通股，是房地產交易產權保險和結算服務的提供商，也是財產數據服務的提供商。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是First American的首席執行官。我們在First American的購房和售房活動的正常過程中使用First American的服務。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別向First American支付了1190萬美元、710萬美元和690萬美元的服務費，其中包括物業數據服務的費用。

與First American簽訂的信貸協議

2021年6月30日，Offerpad與第一美國所有權保險公司簽訂了一項信用協議(第一美國信用協議)，該公司是第一美國公司的附屬公司，持有我們超過5%的A類普通股。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是First American的首席執行官。根據第一份《美國信貸協議》，我們的本金為3,000萬美元。

2021年8月，我們修訂了第一份《美國信貸協議》，再借入2500萬美元。根據經修訂的第一項美國信貸協議，未償還本金的最大金額為5500萬美元。這筆貸款的應計利息年利率為12.0%。我們利用這筆貸款幫助通過完善業務合併繼續為我們的持續運營提供資金。貸款本金連同所有應計但未付利息已於業務合併結束時償還。

應付票據

從2015年8月至2017年1月，Offerpad發行了總計110萬美元的票據，應付給Offerpad首席執行官兼董事會成員Brian Bair的直系親屬。應付票據按年利率14.0%計提利息，為預付票據，並無固定到期日。Offerpad於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度分別為應付票據項下借款支付利息10萬美元、20萬美元及20萬美元。自2018年以來，這些應付票據項下的最大未償還本金金額為110萬美元。每張票據的本金連同所有應計但未付的利息，已於業務合併結束時償還。

可轉換優先股融資

2019年2月和2020年2月，Offerpad分別向First American發行並出售了3,764,606股和501,947股C系列可轉換優先股，總收購價為8,500萬美元。

F-36

我們任何季度的經營業績都不一定代表未來任何季度或全年的業績。住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大致一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

以下是我們2021年和2020財季未經審計的季度運營業績摘要，閲讀時應結合我們的合併財務報表和相關附註中包含的其他信息。我們按照與我們已審計的綜合財務報表相同的基準編制未經審計的信息。此表包括所有調整，包括正常經常性調整

F-37


	2021
(以千為單位，未經審計的每股數據除外)	12月31日		九月三十日			6月30日		3月31日
收入	$	867,540	$	540,287		$	378,647	$	283,972
毛利		70,292		53,122			50,864		33,537
營業收入		3,335		3,458			11,529		1,444
淨收益(虧損)		12,806		(15,303	)		9,190		(233	)
每股淨收益(虧損)，基本(1)	$	0.05	$	(0.13	)	$	0.15	$	0.00
每股攤薄後淨收益(虧損)(1)	$	0.05	$	(0.13	)	$	0.04	$	0.00


	2020
(以千為單位，未經審計的每股數據除外)	12月31日			九月三十日			6月30日			3月31日
收入	$	223,230		$	186,365		$	287,007		$	367,655
毛利		25,255			19,765			17,861			24,898
營業收入(虧損)		424			(1,921	)		(5,240	)		(7,021	)
淨虧損		(1,319	)		(2,944	)		(7,390	)		(11,465	)
每股淨虧損，基本(1)	$	(0.02	)	$	(0.05	)	$	(0.13	)	$	(0.20	)
稀釋後每股淨虧損(1)	$	(0.02	)	$	(0.05	)	$	(0.13	)	$	(0.20	)

(1)	每股基本及攤薄淨收益(虧損)按所列各季度獨立計算。因此，季度每股基本及攤薄淨收益(虧損)之和可能不等於年度基本及攤薄每股收益(虧損)之和。

注19.後續事件

本公司已確定並無任何事項需要在綜合財務報表中確認或於本報告中作出額外披露。

F-38


績效衡量標準	目標性能目標
房屋銷售		5,861
收官目標		1,995
PTNI目標(1)	($	55,200,000	)
投資回報		3.5	%


績效衡量標準	2021年的實際成就	完成目標的百分比
房屋銷售	6,373	110%
收官目標	1,667	50%
PTNI目標	$6,800,000	150%
投資回報	7.6%	150%


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			2
合併資產負債表			4
合併業務報表			5
合併臨時股權和股東權益變動表股權(虧損)			6
合併現金流量表			8
合併財務報表附註			9


(千美元)	財務報表行項目	天平
使用權資產	其他非流動資產	$	4,784
租賃負債：
流動負債	應計負債和其他流動負債		1,345
非流動負債	其他長期負債		3,830

租賃總負債		$	5,175


(千美元)	報價在活躍的市場：完全相同的負債(1級)		重要的其他人可觀測輸入(2級)	意義重大看不見輸入量(3級)
公有認股權證法律責任	$	14,356	$	$
私募認股權證責任	$		$	$	9,705


名字	年齡		職位
布萊恩·貝爾		45	首席執行官兼董事會主席
凱蒂·柯納特		42	董事
肯尼斯·德喬治		50	董事
亞歷山大·克拉賓		45	董事
瑞安·奧哈拉		53	董事
謝麗爾·帕爾默		60	董事
羅伯託·塞拉		56	董事


被任命為首席執行官	年度目標激勵商機作為一個百分比基本工資的百分比
布萊恩·貝爾		60	%
邁克爾·伯內特		50	%
本傑明·阿羅諾維奇		50	%
史蒂芬·約翰遜		50	%


績效水平	支付百分比(%1)
低於閾值		0	%
閥值		50	%
目標		100	%
伸展1		125	%
伸展2		150	%


財產和設備類別		預計使用壽命
屋頂太陽能電池板系統		三十年
保留以供使用的屬性		二十七年半
租賃權改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
計算機和設備		五年
辦公設備和傢俱		七年
軟件系統		四到五年


(千美元)
2022	$	1,525
2023		1,637
2024		1,585
2025		640
2026		122
此後		42

未來租賃支付總額		5,551
減去：推定利息		(376	)

租賃總負債	$	5,175


	十二月三十一日，2021			9月30日，2021			九月一日，2021
波動率		40.50	%		34.50	%		25.00	%
股票價格	$	6.40		$	8.72		$	8.80
要轉換的期權的預期壽命		4.669			4.919			5.000
無風險利率		1.22	%		0.98	%		0.78	%
股息率		0.00	%		0.00	%		0.00	%


		2021年射程
預期期限(以年為單位)		5.97 - 6.10
無風險利率		0.64% - 0.67%
預期波動率		52.5% - 52.7%
股息率
授予日的公允價值		$4.49 - $4.55