美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40729

DATCHAT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

(732)374-3529

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒ 

截至2022年3月21日已發行普通股數量 為19,597,419.

引用合併的文件：無。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、 和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節定義的某些前瞻性表述。本年度報告 中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，均為前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

參考本年度報告10-K表格中討論的風險因素，任何前瞻性的 陳述都是有保留的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的一些因素，但不是全部。您應閲讀本《Form 10-K年度報告》以及我們在此引用並作為證物提交到Form 10-K年度報告中的文件，完全 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本年度報告中的10-K表格中的 信息截至本表格日期是準確的。因為第 4頁提到的風險因素 如果您在Form 10-K年度報告中的表述可能會導致實際結果或 結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的內容存在實質性差異，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表， 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述。

風險因素摘要

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素 但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮我們在標題為“風險因素”的章節中對風險因素的全面討論，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本年度報告10-K表中其他任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。 此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後發生的事件或情況，或 以反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些 因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

與我們的商業和工業有關的風險

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

與我們的普通股和A系列認股權證相關的風險

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家通信軟件公司。我們認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻結束。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。

該應用程序允許用户對其消息進行控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的消息。他們必須在什麼時間內行使這一選擇權，並沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到收件人設備的郵件。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽量或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户還可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。

競爭

當前的移動信使應用市場競爭激烈 ，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家提供移動Messenger應用程序的大公司，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。

我們相信，正是我們提供的一系列隱私和安全功能使我們有別於競爭對手。

我們的旗艦應用程序是DatChat Privacy 平臺和私人加密社交網絡，它們滿足了消費者和企業的通信需求，提高了對消息和社交帖子的隱私和控制級別 ，即使在發送或共享之後也是如此。此外，我們正在開發一個基於區塊鏈的去中心化通信平臺，該平臺正在設計中，使消費者和企業能夠直接相互連接。我們 目前約有22,572月度活躍用户，其中約16,620是Android用户。

注意到移動消息傳遞和社交媒體 用户被特定的功能吸引到幾個不同的消息傳遞平臺，我們着手創建該應用程序以整合羣聊、表情和視頻共享等流行的消息傳遞和社交媒體功能，提供新的獨特功能，例如 能夠對對話進行核化，以消除所有參與方的所有痕跡，並提供更高級別的隱私和安全性 。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，該應用程序通過對其消息和帖子的廣泛控制為用户提供安慰 ，即使在它們被髮送或共享之後也是如此。該應用程序不僅允許用户控制收件人可以查看消息或帖子的時間長度或次數，還允許發送者在消息發送後刪除消息或整個對話。我們的目標是基於我們的專有技術和增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動安全消息傳遞和社交媒體市場的領導者。我們打算推出其他功能，包括視頻聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息傳遞和社交媒體體驗。

軟件和開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户密切合作，不斷提升應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外，我們未來可能會利用第三方 提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。我們還在開發視頻 消息和包含嵌入視頻流中的隱藏消息的視頻消息。我們預計，目前正在開發的視頻消息 除了將消息設置為自動自毀外，還將允許用户在消息發送後更改允許的瀏覽量或銷燬消息。我們還在開發一種私人和加密的社交牆/網絡。

營銷和貨幣化

該應用程序目前在蘋果應用商店和Google Play上免費提供。最初的營銷預計將包括公關、“按安裝成本”活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的廣告平臺。

我們預計將利用社會影響力和 其他公關策略在全球範圍內推廣該應用程序，其中還包括使該應用程序可用於其他語言版本。

我們還計劃增加應用內購買，如 用户定製功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以實現應用程序的貨幣化。

我們預計將通過面向中小型企業的基於訂閲的服務 實現應用程序的盈利。未來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用和服務 。不能保證我們將 成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將受到用户歡迎或產生收入。

知識產權組合

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。 我們的政策是通過在美國的知識產權(包括專利、商標、版權、商業保密法和內部程序)來尋求保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

截至2022年3月21日，我們在美國擁有與我們的加密技術和區塊鏈平臺相關的2項已頒發專利、1項批准通知和0項專利申請。 我們已頒發的專利將於2036年到期。此外，我們計劃在未來通過更多的專利申請來繼續擴大和加強我們的知識產權組合。我們可能無法保護我們的知識產權，我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們未決的專利申請和未來的申請可能不會導致 項專利的頒發，任何由此產生的已頒發專利的權利要求可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。此外，我們當前和 未來的專利、商標和其他知識產權可能會受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效， 並且我們可能無法阻止第三方對其進行侵權。我們的內部控制可能並不總是有效地防止 未經授權的各方獲取我們的知識產權和專有技術。

其他擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、隱私、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司，經常因侵犯、挪用、 和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。隨着我們業務的增長和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟相關的索賠的風險可能會增加。

我們的私隱政策

隱私和安全是我們 公司的基礎。我們認識到，這就是吸引用户使用該應用程序的原因，我們的用户非常關心如何收集、使用和共享他們的個人信息 。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到，該政策旨在推進我們的核心原則並保護應用程序的完整性。

當用户註冊應用程序時，他們 需要向我們提供某些個人信息，如他們的姓名、電子郵件地址和電話號碼。考慮到處理此類數據所涉及的風險和此類數據的性質，我們在商業上 採取合理和適當的措施來保護這些個人信息免受意外丟失、誤用和未經授權的訪問、披露、更改或破壞，並遵守適用的 法律法規。我們目前不會將任何個人信息傳輸給不代表我們行事的第三方，在未經用户選擇加入的情況下，我們也不會 這樣做。同樣，我們目前不收集未經 選擇加入同意的用户的敏感個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，但僅限於使他們能夠提供此類服務所需的程度。可能接收個人信息的公司類型及其職能包括：營銷協助、分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施和系統監控。所有此類第三方 都充當我們的代理，按照我們的指示並根據合同代表我們提供服務，這些合同要求他們至少提供與我們的隱私政策所要求的相同級別的隱私保護。此外，我們可能會被要求披露個人信息以迴應公共當局的合法要求，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的 。當政府當局強制或法律或法規要求我們向其他第三方披露個人信息時，包括但不限於迴應法院命令和傳票，我們也可能會這樣做。

關於個人信息的保留， 我們只能將此類用户的個人信息以一種可識別其身份的形式保留，只要其服務於我們的隱私政策中所述的最初收集的目的或隨後獲得授權的目的。我們可以在更長的時間內繼續處理用户的個人信息，但僅限於此類處理合理地用於統計 分析的時間和程度，並受我們隱私政策的保護。在此期限到期後，我們可以刪除個人 信息，也可以將其保留為不會識別用户個人身份的形式。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密的 消息時，我們只能臨時處理和存儲加密形式的消息。我們不會(也不能) 閲讀用户的加密郵件，一旦用户的郵件成功自毀或刪除，我們就會將其刪除。我們的端到端加密確保我們永遠無法訪問我們用户的消息內容。此外， 我們承認我們用户的隱私權，並致力於遵守適用於我們的數據保護法，並協助我們的用户根據適用法律行使他們的權利。例如，用户只需通過電子郵件向Privacy@DatChat.com提交請求，即可根據歐盟《一般數據保護條例》或《加州民法典》第1798.83條行使其權利。

員工

截至2022年3月21日，我們共有6名全職員工和4名顧問。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的關係。

我們的公司信息

DatChat，Inc.最初於2014年12月4日在內華達州註冊，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，我們的公司章程修正案提交給內華達州 國務卿，將Yssup，Inc.的名稱更改為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程，目的之一是授權公司發行優先股 。

可用信息

我們的網站地址是www.datchat.com。 我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，我們的網站地址 僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了我們的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂 ，這些文件在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。公眾可以在華盛頓特區20549，NE F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾可致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息不打算 作為本申請的一部分。

第1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本年度報告中的其他信息 10-K。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。 下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們於2014年註冊成立，此後該應用程序的下載量有限。到目前為止，我們還沒有收入。自成立以來至2021年12月31日，我們已累計虧損約2,760萬美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。該應用程序可在某些移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還在繼續開發和完善應用程序的功能。

我們沒有建立強大的客户基礎，而且自成立以來，我們一直沒有產生可持續的收入。我們不能向你保證我們永遠都會。我們將在推出產品時蒙受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們還沒有建立起強大的客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發新產品和技術並將其商業化的企業面臨的巨大失敗風險。維護和改進我們的平臺將需要 大量資金。作為一家上市公司，我們還將產生大量的會計、法律和其他管理成本。如果我們向客户提供的產品 不成功，導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫 減少開支，這可能會導致無法獲得新客户。

我們可能無法 開發新產品，或者可能會產生意外費用或延遲。

儘管應用程序 目前可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能以保持競爭力。 由於開發新產品和技術所固有的風險-有限的資金、關鍵人員流失和其他因素 -我們可能無法開發這些技術和產品，或者在開發過程中可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。儘管我們 能夠在目前的開發階段許可我們的一些技術，但我們不能保證我們將能夠 開發新產品或對現有產品進行增強以保持競爭力。

我們依賴於某些關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這些人，也不能聘用合格的人員，我們可能就無法有效地發展。

我們依賴於許多關鍵管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人的才華和努力 。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。失去一名或更多這樣的關鍵人員，或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購還可能在我們現有員工和被收購實體的員工中造成不確定性，這可能會導致關鍵人員離職。 此類離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們可能面臨激烈的 競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻止我們發展客户基礎和創造 收入。

我們專注於移動應用行業，特別是移動消息市場，這個市場已經被老牌公司飽和。 這些公司中的許多公司，包括蘋果、Alphabet、臉書公司和Snap，已經在我們的行業擁有成熟的市場。 這些公司中的大多數擁有比我們更多的財力和其他資源，並且比我們開發他們的產品和服務的時間更長。

應用程序 基於未經驗證的新技術，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。

由於應用程序 基於某些新技術，因此它面臨新技術特有的故障風險，包括可能出現以下情況：

如果我們無法 與應用程序分發所在的市場保持良好關係，我們的業務將受到影響。

Apple App Store 是應用程序的主要分發、營銷、推廣和支付平臺。我們與蘋果或我們未來利用的任何應用程序市場的關係的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們受Apple針對應用程序開發商的 標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營 。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們預計將受益於蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果Apple失去其市場地位或在其他方面失去移動用户的青睞，我們將需要尋找營銷、推廣和分發我們的應用程序的替代渠道，這將消耗大量資源，並且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著 改變我們的用户體驗或應用程序內的交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果Apple的 標準條款和條件變得昂貴得令人望而卻步或負擔過重，我們計劃在代管設施中託管我們自己的服務器，並創建基於Web的桌面版本的應用程序，該版本不要求用户從應用程序商店安裝應用程序。

移動應用 行業受制於快速的技術變化，為了競爭，我們必須不斷提升應用。

我們必須繼續 增強和改進應用程序的性能、功能和可靠性。移動應用行業的特點是：快速的技術變革、用户需求和偏好的變化、體現新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。我們 發現，我們的一些客户希望獲得應用程序和基礎 技術目前不支持的額外性能和功能。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術以增強應用程序，開發新的移動應用程序和服務以滿足客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和商業風險。我們可能無法 有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的行業標準 。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能無法 創造收入和擴大業務。

應用程序中的缺陷以及支持該應用程序的技術可能會對我們的業務產生不利影響。

應用程序中包含的工具、代碼、子例程和進程可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。我們推出有缺陷或質量問題的新移動應用程序或更新和新版本 可能會導致負面宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場對我們產品的接受或客户或其他人對我們的索賠。這些問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能 保留現有用户或添加新用户，或者如果我們的用户對應用程序的參與度較低，我們的業務將受到嚴重損害。

增加、維護和吸引每日月度用户對於實現我們的增長目標和持續運營至關重要。如果現有和潛在的 用户不認為我們的產品是有效和有用的，我們可能無法吸引新用户、留住現有用户、保持 或增加他們參與的頻率和持續時間。此外，我們的產品通常需要高帶寬數據能力、高端移動設備滲透率和大覆蓋區域的高帶寬容量蜂窩網絡。因此，我們預計在智能手機普及率較低的國家/地區，即使這些國家擁有完善的 和高帶寬容量的蜂窩網絡，也不會出現用户快速增長或參與度較低的情況。在智能手機普及率很高的地區，由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法 定期訪問我們的產品，在這些地區，我們的用户可能也不會快速增長或參與。

有許多因素 可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括：

用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將嚴重損害我們的業務 。

有一種風險是，公眾不會認為我們提供的隱私保護是必要的或有用的，因此對我們的服務不會感興趣 。

無論我們的產品在為用户提供隱私控制方面多麼有效，公眾可能都不會認為我們的產品是必要的 或有用的。總體而言，儘管隨着社交媒體和定向廣告的出現，人們比過去更多地意識到每天被跟蹤的個人數據量 ，但僅僅意識到這一點並不一定轉化為希望對個人隱私採取積極的 行動。對我們來説，這可能意味着普通人可能不會覺得有必要 刪除他們發送的郵件。雖然我們相信公眾將認識到我們產品的價值，並感到有權控制他們的隱私，但很可能有很多人已經開始相信，他們的個人信息無法 得到保護，任何這樣做的嘗試都將是無效的。因此，無論我們的產品多麼有效， 公眾都有可能認為我們的產品是不必要的，不會被吸引下載和使用該應用程序。

用户可能不想更改他們發送消息的方式，因此不會對我們的產品感興趣。

我們的成功在一定程度上取決於用户改變他們的行為和發送短信的方式。儘管該應用程序與iMessage完全集成了 ，但該應用程序要求用户通過位於普通iMessage欄下方的單獨文本欄發送消息。即使用户已下載該應用程序，用户在發送 短信時也可能會繞過此選項。此外，我們的用户體驗可能不會受到好評，因為一些用户可能會發現，當他們去發送文本消息時，屏幕上同時出現兩個文本 條會很不方便。IMessage集成數字目前不允許用户移除iMessage欄，因此只顯示應用程序的欄，蘋果是否會允許 這樣的功能值得懷疑。此外，由於兩個文本欄同時顯示在屏幕上，用户可能會無意中通過iMessage發送他們打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞應用程序提供的數據保護和隱私好處 。如果用户不習慣在顯示兩個文本欄的情況下查看和鍵入消息，我們的用户留存可能會受到影響。

應用程序的特性 ，包括但不限於隱私和加密，可能被利用來促進非法活動；如果我們的任何 用户這樣做或被指控這樣做，可能會對我們產生負面影響，並在市場上產生對我們產品的負面印象。

基於我們的產品對公眾具有吸引力的所有相同原因，隱私、數據保護和加密功能可能會吸引從事非法活動的個人和團體，因為該應用程序能夠從收件人的手機中刪除消息。 在這種情況下，該應用程序可能被用於促進非法活動和銷燬證據，這可能會 招致監管機構的審查。此外，該應用程序可能會給人留下與非法活動相關的污名，並阻止 某些人通過該應用程序進行交流。

負面宣傳 可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

對我們公司的負面宣傳，包括關於我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、對我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、用户對 應用程序的操作或對我們產品的用户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們產品的信心和使用產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響 ，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自單一產品。

我們預計我們幾乎所有的收入都將來自該應用程序。因此，對應用程序的市場需求和市場接受度的持續增長對我們的持續成功至關重要。對應用程序的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：市場的持續接受度；競爭對手新產品的開發和發佈時間；消費者偏好；新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場內的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足我們用户的需求或偏好趨勢，或使市場對該應用程序獲得更廣泛的接受 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多個產品相比，用户偏好的變化對我們的影響可能更大。此外，競爭對手可能會開發或收購他們自己的工具或軟件，而人們可能會繼續依賴傳統的工具和軟件，如短信和電子郵件，這將減少或消除對應用程序的需求。如果由於上述或其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

應用程序 依賴於有效運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準。 我們產品或這些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改可能會嚴重損害我們的用户增長、 留存和參與度。

由於應用程序 主要在移動設備上使用，因此該應用程序必須與流行的移動操作系統(Android和iOS)保持互操作。 這些操作系統的所有者Google和Apple分別為消費者提供與我們競爭的產品。我們 無權控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們產品的 功能，或優先考慮競爭產品，這可能會嚴重損害移動設備上的DatChat使用。我們的競爭對手 控制運行應用程序的操作系統和相關硬件，可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。在推出新產品時， 需要時間來優化此類產品以與這些操作系統和硬件配合運行，從而影響此類產品的受歡迎程度。 我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加， 我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

我們可能無法成功地 培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用應用程序變得更加困難， 如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用應用程序，或者如果我們的用户選擇使用 不提供應用程序訪問權限的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

此外，採用任何對互聯網或移動應用程序的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能會減少用户對應用程序的需求，並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立性保護 ，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的特定規則 。如果互聯網服務提供商因本命令和類似法律或法規的通過而對內容或類似行為進行此類屏蔽、限制或 “付費優先排序”， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 
與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴單一的第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)來提供交付我們的產品所需的計算基礎設施、安全的網絡連接和其他與技術相關的 服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品由AWS提供的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務託管。我們不控制該第三方提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們不能輕鬆地將我們的AWS服務運營切換到其他雲提供商，因此，例如，由於自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障或類似事件造成的任何AWS使用中斷或幹擾都會影響我們的運營 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，AWS沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續簽其與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議或開發我們的區塊鏈能力，我們可能會被要求過渡到新的提供商，並且我們可能會在此過程中產生鉅額成本 並可能導致服務中斷。

此外，亞馬遜 可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權 可以更改和解釋其與我們有關的服務條款和其他政策，而這些行為可能對我們不利。他們 還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

重大網絡故障 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的技術基礎設施 對應用程序的性能和客户滿意度至關重要。該應用程序運行在複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些組件由我們無法控制的第三方運營，更換這些組件需要大量時間。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。重大設備故障、自然災害，包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或影響我們所依賴的第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他第三方設備的其他網絡或信息技術安全 ，可能會導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，這可能會對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響 。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要大量的 資源來解決，導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。如果我們遇到嚴重的服務中斷， 可能需要大量資源才能解決，可能會導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力， 這反過來可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口和基於Internet或啟用Internet協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露於第三方數據或應用程序，而我們對這些數據或應用程序的直接控制較少。作為結果 , 我們所依賴的網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的無線設備可能會 面臨更廣泛的潛在安全風險，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊，這可能會導致我們的服務 中斷或對我們客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方 聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們無法向您保證 第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會耗費大量管理時間。隨着移動應用市場提供的產品和服務數量增加，功能日益重疊，像我們這樣的公司可能會越來越多地 受到侵權索賠。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們可能無法 獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得這些協議。

我們可能無法 充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，這將 損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利、版權、商標和貿易 祕密法律、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施， 第三方仍可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的技術。 我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們也提交了專利申請。 但是，我們不能保證我們提交的專利申請最終會導致專利發佈，或者如果發佈，我們不能保證它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證對我們的專有權利的保護是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會圍繞我們擁有的任何知識產權獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或設計。

我們可能會因不恰當的披露或敏感或機密數據的丟失而受到傷害。

針對我們業務的運營，我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用、 或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪的成員和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、損失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感 或個人數據和機密信息的法律法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制 可能無法阻止對此類信息的不當訪問、 泄露或丟失。隨着我們引入新的服務和產品，例如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束， 我們提供服務的各個司法管轄區之間有時會發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全，或未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們採取和/或包括在我們的產品和服務中的未經授權的入侵行為 或網絡安全措施失敗可能對我們的業務產生重大不利影響 。

信息安全風險近年來普遍增加，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部各方日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得越來越複雜 ，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷 ，未經授權發佈機密或其他受保護的信息，以及損壞數據，嚴重損害我們的聲譽 。我們的安全系統旨在維護我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問， 我們的信息系統或我們第三方提供商的系統，或者我們或他們的 數據或軟件中存在的計算機病毒或惡意軟件可能會使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們自己的IT網絡可能會受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的對機密、個人或專有信息的任何竊取或濫用，可能會導致不利的宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、營銷我們的產品的困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起訴訟以及可能承擔與竊取或濫用此類信息有關的責任和損害賠償責任，以及因任何相關違反數據隱私法規而導致的罰款和其他制裁。其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化 ，通常直到針對目標啟動才能識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。

我們可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。 我們實際或認為不遵守這些義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、 存儲和處理有關個人的某些個人身份信息和與應用程序用户相關的其他數據。 我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括 個人身份信息和其他有關個人的潛在敏感信息。關於隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息，我們可能受到許多聯邦、州、當地和國際法律、指令和法規的約束， 其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求衝突。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的， 這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用 ，或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致，可能與其他法律義務或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變化, 這可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並且 可能會限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 ，我們可能不得不更改我們的業務做法，可能還需要更改應用程序的服務和功能、集成或其他功能 。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為， 如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，則可能會認為應用程序不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大影響 。

我們還預計， 各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，《CCPA》要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權 ，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利， 請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。 加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露行為提供了私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了新的隱私法《加州隱私權法案》(CPRA)。 《加州隱私權法案》一般於2023年1月1日生效，並對《加州隱私權法案》進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和開支來遵守。一些觀察人士 指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能 增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如, CCPA鼓勵在全國其他州考慮和提出其他類似的法律，如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的 投資，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

多部美國聯邦隱私法 可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對未經請求的色情內容的攻擊和營銷法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私權保護法》和 《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查 或訴訟，從而可能導致重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利影響。

此外，歐盟的數據保護格局也在不斷髮展，這可能會導致內部合規性的巨大運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR) ，其中包含了許多要求和與以前的歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務 ，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

在其他要求中， GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠 保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展造成了此類轉讓的複雜性和不確定性 。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定足夠 。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利，並可能需要制定額外的措施和/或合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。 CJEU還指出，如果主管監督當局認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他手段確保所需的保護水平，則此種監督當局有義務暫停或禁止轉讓。

此外，GDPR 大大擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求 。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或 進一步解釋GDPR要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。 GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全違規通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。

如果不遵守《GDPR》，可能會對違規行為進行處罰(包括對最嚴重違規行為處以高達2,000萬歐元和上一財政年度全球營業額4%的罰款，以及有權獲得個人根據《GDPR》第82條提出的經濟或非經濟損害賠償)。

除了GDPR， 歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，重點是個人過私人生活的權利 。擬議的立法稱為《私隱及電子通訊規例》(“電子私隱規例”)， 將取代現行的《電子私隱指令》。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構 開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加 成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的 營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，英國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。聯合王國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法 ，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後更多地與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展 以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家/地區還在考慮或已經頒佈立法 ，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年英國退歐後的過渡期結束時開始，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度 都有能力處以高達2000萬歐元(GDPR)或1700萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，如何處理歐盟成員國和聯合王國之間的數據傳輸，以及過渡期結束後聯合王國信息專員辦公室的作用。這些變化 可能會導致額外成本並增加我們的總體風險敞口。

如果我們未能或被認為 未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執行 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任， 導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔 可能會限制應用程序的採用和使用，並減少對應用程序的總體需求。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在線應用程序 受與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們 可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

近年來，通過了旨在保護使用互聯網的兒童的各種法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了一定的預防措施，以確保我們不會故意通過應用程序收集未滿13歲兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但不能保證這些措施將足以完全避免有關違反COPPA的指控，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對現有法規的更改可能會增加我們的運營成本。

與我們的普通股和A系列認股權證相關的風險

我們的普通股和A系列權證的價格可能會大幅波動。

您應該認為投資我們的普通股和A系列權證是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股和A系列權證。除了本“風險因素”部分和本招股説明書中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失 ，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和運營結果無關的原因而下降 。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 可能會付出高昂的辯護成本，並分散管理層的注意力。

我們可能會收購 其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，否則 會擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能 無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行 費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果研究分析師 不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或A系列權證的評級， 我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有 保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的普通股和A系認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師 停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和A系認股權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股權證券，或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會 可能會不時決定需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。 除非本招股説明書另有説明，否則我們不會受到限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換或代表接受我們普通股的權利的證券 。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或 估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股權發行 可能稀釋現有股東的持股，或降低我們的普通股和A系列權證的市場價格，或全部 。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新投資者還可能 擁有優先於我們證券的當時持有者，並對其產生不利影響的權利、優惠和特權。此外， 如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人 之前獲得其可用資產的分配。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹的擔憂、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融 狀況以及動盪的油價導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少， 消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。我們的一般業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

在解散或終止的情況下，股東收回其全部或部分投資的能力可能受到限制。

在本公司解散或終止的情況下，本公司或該等附屬公司的資產清算所得收益將在股東之間分配，但前提是本公司第三方債權人的債權得到清償。因此，股東在這種情況下收回其投資的全部或任何部分的能力將取決於從這種清算中實現的淨收益的金額以及由此獲得的債權金額。不能保證 公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股持有人將在 這種情況下獲得分配。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計 我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股票價格的增長(如果有的話)。

我們是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們選擇 利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持為 “新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期； 或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為加速申報的大型公司之日。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去，小盤股發行人經歷了重大的股價波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下，我們的行業現在越來越多地面臨這一要求。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的 業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

財務報告 作為美國上市公司的義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的 管理層和其他人員提出巨大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)以及我們證券所在證券交易所的上市要求產生的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和維護合規性。此外，儘管就業法案最近推動了改革，但報告要求、規則和法規將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興的成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並面臨 成為訴訟對象或被摘牌的風險，以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點 和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和 其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務 信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府 最近頒佈了全面的聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大變化。 這些變化包括永久降低企業所得税税率。儘管降低了公司所得税税率，但這項税制改革的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。 本招股説明書不討論任何此類税法，也不討論它可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促 我們的股東與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資於我們的普通股的潛在税務後果進行磋商。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行 “空白支票”優先股，其效果是稀釋當時股東的利益 並損害他們的投票權，而且我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括分紅、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會 發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權變更。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待 股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年3月21日，我們的董事、高管和實益持有我們已發行普通股5%以上的每位股東擁有我們已發行普通股的約16.98%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可以推遲或 阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東 在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會。股權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響，這是因為潛在投資者認為可能存在或可能出現利益衝突。

我們修訂的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲 或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款 可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。經 修訂的公司章程、章程和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

如果我們的股票 受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會採用了 規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格跌破5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

FINRA銷售慣例 要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“便士 股票”規則外，金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券之前，經紀自營商必須 做出合理努力，獲得客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家 法庭，這些糾紛可能限制股東就與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及：(I)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任的索賠的任何訴訟。(Iii) 根據內華達州經修訂法規第78章或第92A章的任何條文或本公司經修訂及重訂公司章程或經修訂及重訂章程的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定本公司經修訂及重訂公司章程或經修訂及重訂章程的有效性的任何訴訟。此排他性法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第 27節規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重新修訂的公司章程包含聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。由於此條款適用於證券法索賠，因此可能存在不確定性 法院是否會執行此類條款。

選擇法院的這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們在修訂和重新修訂的公司章程或修訂和重新修訂的公司章程中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務 狀況。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克尼爾森大街204號，郵編：08901。根據一份於2024年12月31日終止的租約，我們以每平方英尺28.00美元的最低基本租金出租我們的辦公室，並在每個月的第一天按月分期付款三次 %(3%)。我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將是足夠的。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展 現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以容納我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 任何此類法律程序或索賠將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和A系列權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DATS”和“DATSW”。

股東

截至2022年3月21日，我們有2442名登記在冊的股東 。這不包括以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的股票(通常指以 “街道名稱”持有)。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，公司以每股普通股4.00美元的價格出售了總計405,224股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費用後，總收益為1,620,896美元，淨收益 為1,589,237美元。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 10-K格式顯示的相關 附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，此 報告中的所有金額均以美元表示。

概述

我們是一家通信軟件公司。我們認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻結束。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。

該應用程序允許用户對其消息進行控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的消息。他們必須在什麼時間內行使這一選擇權，並沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到收件人設備的郵件。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽量或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户還可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。

近期事件

2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例調整對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了調整。所有股份及每股數據及 金額均已追溯調整至綜合財務報表所列的最早期間，以反映股票反向拆分。

2021年8月17日，公司完成了首次公開發行(IPO)，我們發行了3,325,301股普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股我們的普通股，總收益約為13,800,000美元，然後扣除 承銷折扣、佣金和其他發行費用，包括與發行相關的法律費用約1,718,000美元 ，這些費用將與2021年8月27日至2021年10月5日期間公司獲得的額外實收資本收益相抵銷，產生約1,210萬美元的淨收益。 此外，在2021年8月27日至2021年10月5日期間，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用，公司將獲得約1,210萬美元的淨收益。該公司從行使2,882,785股A系列認股權證中獲得的總收益為14,356,272美元，從而總共發行了2,882,785股普通股。

陳述的基礎

本文所載財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和證券交易委員會的要求編制。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”中的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計包括遞延税項資產的估值和基於股票的薪酬費用的價值。

收入確認

本公司根據ASC主題606《與客户的合同收入》確認收入，該主題要求確認收入的方式描述了將貨物或服務轉移給客户的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物或服務。公司確認來自公司消息應用程序的訂閲費的收入在它們賺取的月份 。收到的與未來期間相關的年度和終身訂閲付款被記錄為遞延收入 ，以確認為合同期限或期間的收入。終身訂閲按12個月的收入進行確認 。

基於股票的薪酬

股權薪酬的入賬依據是ASC718的股權支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)， 要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工、非員工或董事為換取股權工具而需要提供的服務在要求員工、非員工或董事履行服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)。ASC718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的成本。

租契

本公司將ASC主題842租賃(主題 842)應用於租賃期限為12個月或更長的安排。營運租賃使用權資產(“ROU”)指租賃期內使用租賃資產的權利，而營運租賃負債則根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用日的信息使用遞增的借款利率 。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內按直線攤銷，並計入營業報表中的一般和管理費用 。

資本支出

我們目前對 持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以便在 的基礎上開展運營。

近期發佈的會計公告

請參閲已審計財務報表的附註。

經營成果

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的運營收入微乎其微。截至2021年12月31日的年度，收入包括訂閲收入4,445美元，而截至2020年12月31日的年度則為0美元。

補償及相關費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬及相關開支分別為2,963,294美元和494,002美元，增加2,469,292美元或500%，涉及我們四名官員和九名全職員工的工資、醫療保險和其他福利。薪酬增加主要是由於增加了首席執行官的工資和獎金，聘請了三名高管和額外的員工，以及與2021財年第三季度的期權授予相關的股票薪酬 。

營銷和廣告費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的營銷和廣告費用分別為5,090,763美元和220,881美元，增加4,869,882美元或2,205%，主要是由於 在促銷、品牌推廣和數字營銷戰略以及社交媒體美國存托股份方面的增長。

專業和諮詢費

在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的年度內，我們報告的專業費用和諮詢費分別為2100,317美元和263,245美元，增加了1,837,072美元或698%， 主要包括以下項目：

一般和行政費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政費用分別為688,621美元和106,303美元，增加582,318美元或548%。一般和行政費用主要包括以下費用類別：保險、差旅、水電費、辦公相關費用、上市公司費用和租金 費用。這一增長主要是由於保險、差旅、辦公費用、租金和上市公司費用的增加 主要與我們的納斯達克上市相關。

其他收入(費用)

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們報告的其他收入分別為9,516美元和104,961美元。於截至2021年12月31日止年度內，其他收入主要由利息收入3,516美元、利息開支127美元及債務豁免收益6,127美元所抵銷。於截至2020年12月31日止年度內，其他收入主要包括總計143,353美元的可轉換票據作廢收益，以及因應2020年新冠肺炎疫情的影響，小企業管理局根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款援助計劃而從小企業管理局取得的贈款7,000美元。

淨虧損

基於上述原因，本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為10,829,034美元及979,470美元。

流動資金、資本資源和運營計劃 

截至2021年12月31日，我們的現金總額約為20,199,735美元。

我們於2014年12月4日註冊成立，到目前為止，我們產生的收入微乎其微。在截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損10,829,034美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營中使用了現金8,454,504美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為27,590,546美元，自成立以來產生的收入微乎其微。於截至本年度止年度，本公司從出售與首次公開招股相關的證券所得款項淨額約為1,370萬美元，而行使本公司A系列認股權證所得總收益約為1,440萬美元。這些事件有助於緩解歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別約為8,454,504美元及1,095,577美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別約為10,829,034美元及979,470美元。截至2021年12月31日止年度，經調整的淨虧損為2,303,377美元的股票薪酬、43,221美元的攤銷費用、2,319美元的折舊，被6,127美元的債務減免收益所抵銷，經營變化淨增加31,740美元，主要是由於預付費用351,713美元以及 應付帳款和應計費用增加397,502美元。在截至2020年12月31日的年度內，淨虧損調整為基於股票的薪酬支出20,000美元和攤銷費用23,948美元，由143,353美元的債務清償收益抵消。在截至2020年12月31日的年度內，應付帳款和應計費用總額增加26,506美元，預付費用增加19,260美元，經營租賃負債減少23,948美元 。

截至2021年12月31日的年度，使用的現金淨額投資活動為56,039美元 ，而截至2020年12月31日的年度為0美元。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的淨額包括購置物業及設備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別約為28,019,855美元和1,715,226美元。於截至2021年12月31日止年度內，融資活動主要來自出售普通股所得款項淨額約13,671,074美元、行使A系列認股權證所得款項14,356,272美元及關聯方墊款177,624美元，但由償還關聯方墊款177,615美元及償還關聯方票據7,500美元所抵銷。於截至2020年12月31日止年度，融資活動主要因出售普通股所得款項淨額1,881,675美元及關聯方墊款所得款項265,623美元，以及應付票據所得款項6,042美元被償還關聯方墊款279,114美元、償還應付可轉換票據150,000美元及償還關聯方票據9,000美元所抵銷。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的 信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-15頁， 載於本年度報告末尾的Form 10-K。

項目9.與會計師和財務披露的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制的評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2021年12月31日，本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性後， 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息如下：(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，以及(Ii)積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證 控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們必須遵守美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保根據交易法提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供達到控制系統目標的絕對保證，而且任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊行為(如果有)都已被發現。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時的信息披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。由於以下列出的重大弱點，我們的信息披露控制和程序的無效並不有效。

我們的信息披露控制和程序的無效是由於以下重大缺陷：

雖然我們使用註冊會計師的第三方會計師 為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的 在財務和會計關鍵職能領域具有必要專業知識的人員，也缺乏足夠數量的人員來適當地 實施控制程序。此外，雖然我們有獨立董事，但我們沒有審計委員會，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督。這些因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。儘管我們認為我們財務報表中出現錯誤的可能性微乎其微 ，並預計將繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務報告職責，以努力緩解職責分工不足的問題，但在我們增加合格的 人員之前，我們預計將繼續報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的對發行人的豁免，管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制 在上一財季沒有發生重大影響或可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。

關於我們的董事和高管的商業背景和某些其他信息如下。

達林·邁曼-首席執行官 和董事

達林·邁曼自2016年1月起擔任公司首席執行官和董事總裁。在加入DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally世界傳媒公司的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他一直擔任PeopleString 的首席執行官和董事會成員。邁曼通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能。他擁有高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigStringCorporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和董事會經驗，自BigString成立以來一直擔任BigString 董事會成員。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官。LiveInsurance.com是第一家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。

彼得·謝勒斯-首席技術官 和董事提名人選

Peter Shelus是DatChat的聯合創始人，自2016年1月以來一直擔任我們的首席技術官。Shelus先生擁有超過10年的即時消息和移動視頻開發經驗 。Shelus先生一直處於安全消息傳遞行業的前沿，他曾擔任首批短暫消息傳遞平臺之一的首席工程師，在那裏他幫助開發了專利技術，該技術成為了自毀消息傳遞的基石。Shelus先生獲得了羅格斯大學的計算機科學學士學位，並以優異的成績畢業。

佈雷特·布倫伯格-首席財務官

Brett Blumberg自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。布倫伯格先生在財務和會計方面擁有豐富的經驗。他是註冊會計師，自2015年以來一直是Jubran，Shorr&Company會計師事務所的合夥人。2013年至2014年，布倫伯格是CohnReznick，LLP的高級會計師。在獲得註冊會計師執照之前，Blumberg先生是富國銀行的私人銀行家，並在2006至2012年間擁有並運營了一家抵押貸款經紀/銀行公司，Canyon Financial Group，LLC。2000年至2006年，他曾在會計和金融公司從事招聘和人才招聘工作。Blumberg先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的經濟學和心理學學士學位。

加布裏埃爾·丹尼爾斯-首席信息官

Gabriel Daniels自2021年3月以來一直擔任我們的首席信息官。自2019年5月以來，Daniels先生一直擔任NGD網絡安全和客户服務諮詢有限責任公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家少數族裔女性擁有和經驗豐富的企業，為國土安全部16號關鍵基礎設施內的公司提供高水平的技術、網絡調試、客户服務和項目管理諮詢服務。2018年4月至2019年4月，Daniels先生在工程公司Chinook Systems擔任網絡安全項目經理。從2017年6月至2018年4月，Daniels先生在信息技術和服務公司Navstar Inc.擔任高級信息保障經理。此外，自2017年12月以來，Daniels先生一直在北弗吉尼亞(Nova)社區學院和費爾法克斯勛爵社區學院擔任兼職教授，在那裏他教授電信入門、網絡法、網絡攻擊、計算機犯罪和黑客以及計算機應用和概念等課程。丹尼爾斯是一名在美國陸軍和海軍服役15年的老兵。在陸軍服役期間，Daniels先生幫助制定了陸軍的戰略網絡安全和網絡事件處理響應計劃。 Daniels先生擁有馬裏蘭大學大學學院的網絡安全碩士學位和市場營銷學士學位。

韋恩·D·林斯利-董事

韋恩·D·林斯利，我們的獨立董事之一，從2014年到2021年，擔任安聯首席財務官運營副總裁，從2011年到2014年，他擔任安聯首席財務官運營董事 ，這是一家提供財務管理和首席財務官服務的公司。在擔任OnCall，Inc.首席財務官之前，Linsley 先生於2010-2011年間擔任管理諮詢公司旗艦諮詢與管理集團LLC的董事總經理。此外，自2019年以來，林斯利先生一直擔任提供財務報告服務的執行外包集團有限公司的首席執行官和唯一所有者。林斯利先生曾擔任過各種其他職務，包括Mettel的備用渠道經理；Impsat美國渠道銷售的董事 ；Venali，Inc.的國民客户經理；以及Broadview Networks的董事銷售。自2020年1月以來，Linsley先生一直擔任Silo Pharma，Inc.(場外交易代碼：SILO)的董事會成員。此外，自2020年4月以來，林斯利先生一直擔任霍斯治療公司(納斯達克代碼：HOTH)的董事會成員。Linsley先生擁有錫耶納學院會計/工商管理專業的工商管理學士學位。

約瑟夫·尼爾森-董事

我們的獨立董事之一Joseph Nelson自2017年12月以來一直擔任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投資者關係主管，GasLog Partners LP是為世界上許多最大的能源公司提供支持的領先國際液化天然氣運輸公司的所有者、運營商和經理。 在2017年加入GasLog之前，Nelson先生是股票研究分析師，最近一次是在2014年11月至2017年11月在瑞士信貸擔任分析師，在那裏他負責石油服務和海運行業的美國上市股票。2013年11月至2014年11月， 納爾遜先生在Maxim Group擔任股票研究分析師，負責工業類股。Nelson先生的職業生涯始於路易斯貝格集團(現為WSP)的顧問 ，該集團是一家全球基礎設施和開發解決方案提供商，他於2006至2013年間在該集團工作，專門從事數據分析。Nelson先生擁有史蒂文斯理工學院的化學理科學士學位和哲學文學士學位，以及紐約大學斯特恩商學院的MBA學位。

卡莉·舒默-董事

卡莉·舒默是我們的獨立董事之一， 自2011年5月以來一直擔任自由職業數字顧問。從2018年5月到2020年6月，舒默女士擔任可再生能源公司(場外交易所股票代碼：RBNW)旗下子公司Lust 的數字董事。舒默女士在電子商務和數字產業方面擁有深入的經驗，擅長數字營銷活動開發、內容營銷策略、搜索引擎優化和付費媒體管理。 她的數字營銷背景植根於入站營銷戰略，她的方法側重於傾聽用户需求，並通過高質量的內容與他們進行溝通，以吸引回頭客和參與。舒默女士擅長與科技、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。她熱衷於創新和新興的營銷趨勢，對洞察力和流程有着敏鋭的洞察力。她曾在傑瑞克傳媒公司(現已成立董事：CRTD) 擔任市場營銷總監，負責公司的搜索引擎優化、社交和營銷員工以及戰略管理工作。舒默女士擁有哥倫比亞學院藝術、娛樂和媒體管理學士學位。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。

高級職員與董事之間的安排

除本文所述外，據我們所知，我們的任何高級職員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級職員或董事 擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們不知道我們的任何董事或高級管理人員 在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟 (交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項所列任何項目的約束。

我公司董事會各委員會

我們的董事會根據內華達州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議及其常務委員會進行業務處理。我們將有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 此外，必要時可以在董事會的指導下成立專門委員會來解決具體問題。

審計委員會。審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其職責，監督公司的會計、財務報告和內部控制職能以及對公司財務報表的審計。審計委員會的職責是監督管理層 履行其對公司會計和財務報告及其內部控制制度的完整性的責任，監督公司獨立審計師的業績和資格，包括獨立審計師的獨立性， 公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和法規要求的情況。

我們的審計委員會由韋恩·D·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，每個人都符合 董事資本市場規則下的“獨立納斯達克”的定義，並且他們符合規則10A-3下的獨立性 標準。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定韋恩·D·林斯利有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語 在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程， 可在我們的主要公司網站上查閲：Www.datchat.com.

薪酬委員會. 薪酬委員會負責審查和建議，除其他事項外：

我們的薪酬委員會將由韋恩·D·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程 ，該章程可在我們的主要公司網站上查閲：Www.datchat.com.

提名和公司治理委員會。我們 沒有指定的提名和公司治理委員會。我們的獨立董事作為一個團體負責：

我們的提名和公司治理委員會 負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會由韋恩·D·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站上獲得，網址為：Www.datchat.com.

商業守則和道德行為守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。一份我們網站上發佈的代碼副本，Www.datchat.com。 此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或規則所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。

提名程序的改變

沒有。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表 列出了截至2021年12月31日的年度，我們的首席執行官 和另外兩名薪酬最高的高管獲得、支付或賺取的薪酬，他們在這些年度的總薪酬超過100,000美元。我們將這些 官員稱為我們的“指定執行官員。”

2021年12月31日的未償還股權獎

下表提供了截至2021年12月31日，我們任命的每位高管所持有的期權獎勵的相關信息。截至2021年12月31日，沒有股票獎勵或其他股權獎勵。 

董事薪酬

到目前為止，我們還沒有補償我們的董事 他們對公司的服務。

僱傭協議

2021年8月27日，DatChat，Inc.(“本公司”) 與Darin Myman簽訂了自2021年8月15日起生效的協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Myman先生(I)基本工資將增加至每年45萬美元，(Ii)Myman先生有權獲得最高達350,000美元的年度獎金 ，該年度獎金可由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)增加，在達到薪酬委員會不時確定的附加標準(“年度獎金”)時，可自行決定。此外，根據僱傭協議，在Myman先生因死亡或完全殘疾(定義見僱傭協議)的僱用終止後，除截至其被解僱之日為止的任何應計但未付的 補償和假期工資，以及根據當時尚未支付的任何福利計劃(如僱傭協議中的定義)應計給他的任何其他福利，以及在該終止日期之前發生的有據可查的未報銷費用的補償(統稱為“付款”)，Myman先生有權獲得以下遣散費福利：(1)當時基本工資的24個月；(2)如果Myman先生根據《眼鏡蛇權利》(如《僱傭協議》所界定的)選擇繼續承保團體健康保險, 然後，在Myman先生被解僱後的24個月內，他將有義務只支付該保險的全部眼鏡蛇權利成本部分，該部分等於在職員工在相應計劃年度的 保險保費份額(如果有的話)；及(Iii)按比例按比例支付Myman先生於終止之日參與的任何獎金計劃所賺取的任何年度花紅或其他付款(連同該等款項，“遣散費”)。此外，根據僱傭協議，Myman先生於(I)根據其選擇(A)在90天前向本公司發出書面通知或(B)有充分理由(定義見僱傭協議)終止時，(Ii)公司無故終止 (定義於僱傭協議)或(Iii)在完成控制權變更交易(定義於僱傭協議)後40天內終止Myman先生的僱傭，Myman先生將獲得遣散費；然而，如果Myman先生有權按比例獲得至少20萬美元的年度獎金。此外，向Myman先生發出的任何股權授予，應在Myman先生終止僱用Myman先生時由其以充分理由或由本公司選擇在向Myman先生發出 事先90天的書面通知後立即授予。

2021年股權激勵計劃

以下是我們的2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)的材料特點 摘要。本摘要全文由《2021年計劃》 全文限定。

授權股份。根據2021年計劃，我們的普通股最初總共預留了2,000,000股 股供發行。我們的董事會和股東於2021年7月26日(生效日期)通過了 並批准了2021年規劃。

獎項的種類。2021年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)以及其他基於股票的獎勵。以上在第 節中描述的被稱為“可用股份”的項目在此引用作為參考。

行政管理。2021計劃將由我們的董事會管理，或者，如果我們的董事會不管理2021計劃，將由我們的董事會 一個委員會或董事會小組委員會來管理，該委員會或小組委員會符合交易法第16條的適用要求以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求(我們的每個董事會或此類委員會或小組委員會，“計劃管理人”)。計劃管理人可解釋《2021年計劃》，並可規定、修改和廢除規則，並作出管理2021年計劃所必需或適宜的所有其他 決定，但前提是，在遵守下文所述的公平調整條款的前提下，計劃管理人無權以較低的行權、基本或購買價格重新定價或取消和重新授予任何獎勵，或取消任何以行使、基礎或購買價格換取現金、財產或其他獎勵的獎勵，除非 事先獲得我們股東的批准。

2021年計劃允許計劃管理員 選擇將獲得獎勵的合格獲獎者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以及修改未完成獎勵的條款和條件 。

限制性股票和限制性股票單位。根據2021年計劃，可能會授予限制性股票和RSU。計劃管理員將確定購買價格、授予時間表和績效目標(如果有)，以及適用於授予限制性股票和RSU的任何其他條件。如果未滿足計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件，則受限庫存和RSU將被沒收。在符合《2021年計劃》和適用的授標協議規定的情況下，計劃管理人有權自行決定分期付款終止限制。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是隻有在標的限制性股票歸屬時才會支付股息。RSU在歸屬前無權獲得股息，但如果授予協議規定，則可能有權 獲得股息等價物。授予受限股票或RSU的參與者在終止對我們的僱用或服務時的權利將在授予協議中闡明。

選項。激勵 股票期權和非法定股票期權可根據2021年計劃授予。“激勵性股票期權”是指 根據《國税法》第422條適用於激勵性股票期權的有資格享受税收待遇的期權。 “非法定股票期權”是指不受《國税法》特定條款所允許的某些税收優惠所需的法定要求和限制的期權。在聯邦所得税方面，2021年計劃下的非法定股票期權稱為“非限定”股票期權。根據該計劃授予的每個期權將被指定為非限定股票期權或激勵股票期權。根據管理人的酌情決定權， 激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們“母公司”的員工(該術語在本準則第424(E)節中定義)或我們子公司的員工。

期權的行權期自授予之日起不得超過 十年，行權價格不得低於授予期權之日普通股的公允市值的100%(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為公允市值的110%)。 受期權約束的普通股的行權價格可以現金支付，也可以由管理人自行決定。(I)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留行使時可發行的普通股)，(Ii)通過提供參與者擁有的不受限制的普通股，(Iii)通過管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)通過這些方法的任何組合。 在期權持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税款之前，期權持有人將無權獲得股息或分派或股東對受期權約束的普通股的其他權利。

如果參與者終止僱傭或服務 ，參與者可以在其期權協議中指定的 期限內行使其期權(以終止之日為限)。

股票增值權。SARS 可單獨授予(“獨立特別行政區”)，或與根據 2021計劃授予的任何選擇權的全部或部分一起授予(“串聯特別行政區”)。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使時獲得每股金額 ，上限為普通股的公允市值(於行使日期)高於獨立特別行政區的基本價格 (不得少於授予日相關普通股的公平市值)乘以行使特別行政區的股份數目。串聯特別行政區將使其持有人有權在行使特別行政區及交出相關購股權的適用部分時，收取每股最高達普通股公平市場價值(於行使日期)超過相關購股權行使價格乘以行使特別行政區所涉及的股份數目的金額。獨立設立的特別行政區的行使期限自授予之日起不得超過十年。串聯特別行政區的行權期亦會在其有關選擇權屆滿時屆滿。

在持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，特區的持有人將無權獲得股息或股東對受特區規限的普通股的任何其他權利。

如果參與者終止僱用或服務 ，特區持有人可在其特區協議規定的 期限內行使其特區(以終止之日為限)。

其他以股票為基礎的獎勵。管理人可根據《2021計劃》授予其他基於股票的獎勵，全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股為基礎。管理人將決定這些獎勵的條款和條件，包括根據每個獎勵授予的普通股數量 ，獎勵的結算方式，以及獎勵的歸屬和支付條件(包括實現業績目標)。被授予其他股票獎勵的參與者在終止對我們的僱用或服務時的權利將在適用的獎勵協議中規定。如果紅利是以普通股的形式授予的，則由管理人確定的構成紅利的普通股應以未經證明的形式或賬簿記錄或以被授予紅利的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付紅利之日後儘快交付給該參與者。根據本協議發放的任何股息或等值股息 獎勵應遵守適用於基礎 獎勵的相同限制、條件和沒收風險。

公平調整和處理因控制權變更而獲得的傑出獎項

公平調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、回購、重組、特別或非常股息或其他非常分派(無論是以普通股、現金或其他財產的形式)、合併、換股或影響我們普通股的其他公司結構變化，應在(I)根據2021年計劃為發行保留的證券總數和種類中進行公平替代或比例調整。(Ii)受根據2021年計劃授予的任何未償還期權及特別提款權所規限的證券的種類及數目，以及其行使價；。(Iii)普通股股份的種類、數目及購買價，或受根據2021年計劃授予的尚未行使的限制性股票、RSU及其他基於股票的獎勵所規限的現金或數額或類型的財產的數額，及(Iv)任何尚未行使的獎勵的條款及條件 (包括任何適用的業績目標)。除以上所列外，還可以根據計劃管理員的決定進行公平的替換或調整 。此外，計劃管理人可以終止所有因支付現金或實物對價而未完成的獎勵，其總公平市價等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值超過此類獎勵的總行權價格(如有)，但如果任何未完成獎勵的行使價格等於或大於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，計劃管理人可以取消獎勵，而不向參與者支付任何代價。尊重受外國法律管轄的裁決, 將根據適用的要求進行調整。除計劃管理人確定的範圍外，對激勵性股票期權的調整僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改” 。

控制權的變化。《2021年計劃》規定，除非計劃管理人另有決定並在獎勵協議中有證據，否則，如果發生“控制權變更”(定義見下文)，並且參與者在控制權變更完成之前受僱於我們或我們的任何附屬公司，則計劃管理人可行使其唯一和絕對酌情權：(I)規定獎勵中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的 部分將成為完全授予和可行使的；以及(Ii)導致適用於根據2021年計劃授予的任何獎勵的限制、延期 限制、支付條件和沒收條件失效，獎勵 將被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件將被視為完全達到目標績效水平。管理人對控制權的變更有酌處權，規定所有未完成的期權和未行使的期權以及SARS應在控制權變更完成後失效。

就2021年計劃而言，“控制權變更”是指以下事件中最先發生的事件：(I)個人或實體成為我們50%以上投票權的受益者；(Ii)我們董事會多數成員的未經批准的變更；(Iii)我們或我們的任何附屬公司的合併或合併，除(A)合併或合併導致我們的有表決權證券繼續 代表存續實體或其母公司的合計投票權的50%或以上，以及緊接合並或合併前的我們的董事會繼續至少代表存續實體或其母公司的董事會的多數 或(B)為實施資本重組而進行的合併或合併，其中沒有人是或成為我們的 有表決權證券的實益所有者，佔我們合計投票權的50%以上；或(Iv)股東批准吾等的全面清盤計劃或解散，或完成出售或處置吾等幾乎所有資產的協議，但(A)向某實體出售或處置，而該實體的合共投票權的50%以上由吾等股東擁有，其比例與緊接出售前股東對吾等的所有權大致相同 ，或(B)出售或處置予由吾等董事會控制的實體。然而，控制權的變更不會被視為任何交易或一系列整合交易的結果，在此交易或一系列整合交易之後，我們的股東緊隨其後在擁有我們所有或幾乎所有資產的實體中持有相同的比例股權 。

預提税金

每個參與者將被要求作出令管理員滿意的安排，根據我們的決定，支付參與者適用的司法管轄區內的最高法定税率，最高可達2021年計劃下授予的任何獎勵的法定税率。我們有權在 適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。經計劃管理人批准後，參與者可以滿足上述要求，方法是選擇讓我們不交付普通股、現金或其他財產的股份(視情況而定)，或交付已擁有的非限制性普通股，在這兩種情況下， 的價值不超過待預扣並適用於納税義務的適用税額。我們還可以使用適用法律允許的任何其他方式 獲取必要的付款或收益，以履行我們對 任何裁決的扣繳義務。

《2021年規劃》的修訂和終止

《2021年計劃》賦予我們的董事會 修改、更改或終止《2021年計劃》的權力，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者對未完成獎勵的權利。計劃管理人可以前瞻性或追溯性地修改裁決，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者的權利。如果需要遵守適用法律，將獲得股東對此類 行動的批准。2021年計劃將在生效日期(Br)十週年時終止(儘管在此之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效)。

追回。如果我們 因重大不符合任何財務報告要求而被要求編制財務重述，則 計劃管理人可要求任何第16條人員向我們償還或沒收該第16條人員在之前三年中收到的現金或股權激勵薪酬 部分，計劃管理人確定該部分現金或股權激勵薪酬超過了該第16條人員在根據重述財務報表中報告的財務 結果計算該現金或股權激勵薪酬時應獲得的金額。計劃管理人可考慮其認為合理的任何因素，以確定是否尋求補償之前支付的現金或股權激勵薪酬，以及從每個第16條人員(對於每個第16條人員而言，這些補償的金額或比例不必相同)獲得的補償金額。獎勵補償的數額和形式由管理人自行決定。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年3月21日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位指定的高管，以及(Iv)我們的所有董事 和指定的高管作為一個組。除非另有説明，否則在適用的情況下，下表所列人士對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

以下是我們參與的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的交易摘要，其中包括交易金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%的交易，以及我們的任何董事、高管或據我們所知，持有超過5%股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益的交易 。除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，這些安排在本10-K表格年度報告中的其他部分 中介紹。在其他方面，我們不是當前關聯方交易的一方，且目前未建議進行任何交易，交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度我們總資產的1%的較小者 ，且關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。

與關聯人的交易

除下文所述及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排 外，自2019年1月1日以來，吾等不曾或曾經參與任何交易，涉及的金額超過120,000美元或總資產於2021年及2020年12月31日的平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%的普通股的持有人或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

我們的首席執行官Darin Myman先生， 不時為公司提供營運資金用途的預付款。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司應付予高級職員的款項分別為$203及$194，於資產負債表中列示為應付關聯方。這些進步是短期的 ，不計息。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，Myman先生分別為營運資金用途向 公司提供墊款177,624美元及265,623美元，而公司則分別償還177,615美元及279,114美元墊款。

2015年5月29日，我們簽訂了一項期票協議，規定向Silo Pharma，Inc.發行本金為30,000美元的票據。該票據應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。我們沒能在票據到期時償還。2016年2月25日，我們與貸款人簽訂了一項延期協議，將票據的到期日延長至2016年12月31日。根據延期協議，貸款人和我們同意將票據本金金額增加5,000美元，作為我們未能在2015年7月29日償還票據的懲罰。由於本金增加5,000美元，我們於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出 。2017年10月25日，我們同意額外支付5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的罰款 。在2018年10月至2018年11月期間，我們支付的本金總額為10,000美元。在2019年3月至2019年12月期間，我們共支付本金13,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們共支付本金9,000美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據的本金餘額分別為7,500美元和16,500美元。此便箋當前為 默認設置。我們在2021年2月全額支付了本金7500美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計利息分別為16,364美元和16,282美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和應計費用。

關聯人交易政策

我們對批准與關聯方的交易採取了正式的政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們過去兩個完整會計年度的年終總資產的12萬美元或1%。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息 ，或者，如果審計委員會的批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立的 機構提交審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對以下內容的描述：重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、 高管以及(在可行的情況下)大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易 並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和 董事有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們的最佳利益，以及我們的股東 ，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構在真誠行使其自由裁量權的情況下確定 。

董事獨立自主

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，一般定義為“獨立董事” 指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他與公司有關係的個人， 公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷 。董事會已確定韋恩·D·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜為獨立董事。 我們的董事會目前由三名獨立董事和兩名非獨立董事組成。

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了D.Brooks and Associates CPAS，P.A.收取的總費用，如下所述： 

審批前的政策和程序

我們的董事會預先批准由我們的獨立審計師提供的所有服務 。上述所有服務和費用在提供各自的服務之前都經過了我們董事會的審核和批准。

我們的董事會已經考慮了我們獨立註冊會計師事務所收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務 符合保持各自的獨立性。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

本項目要求的合併財務報表 從F-1頁開始列入。

所有財務報表明細表都被省略了 ，因為它們不適用，不是必需的，或者需要的信息顯示在合併財務報表或附註中 。

以下文件作為本報告的附件 包括在內。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由以下籤署人代表其簽署，並於2022年3月29日正式授權。

根據1934年證券法的要求 ，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

DATCHAT，Inc.

財務報表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致DatChat，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了DatChat，Inc.(本公司)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年和2020年12月31日的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。

我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 (1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

March 25, 2022

DATCHAT， Inc.

資產負債表

請參閲 財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

營運説明書

請參閲 財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

見財務報表附註。

DATCHAT， Inc.

財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日

DATCHAT, INC.

財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日