1.

顧問服務。丹佛斯公司將協助公司處理與服務有關的事宜。本合同附件A對這些服務進行了更全面的描述。丹佛斯和本公司將每月審查這些服務，以確定適當的人員需求。公司有權隨時以書面形式要求丹佛斯員工做出變更。如果公司提出書面要求，丹福斯應根據公司的預先批准權更換這些人員。

2.

服務補償。充分考慮到丹福斯全面、迅速和忠實地履行服務，公司應補償丹福斯在附件A中更全面描述的諮詢費(“諮詢費”)。丹佛斯應不時(但頻率不超過每個日曆月一次)為公司提供的服務開具發票，發票將在收到後30天內支付。雙方應每月共同評估現行的收費結構和服務範圍。丹福斯保留從2023年1月1日起每年增加最高4%的諮詢費的權利。本協議根據第3條終止後，第2條所述的任何補償或福利不得在終止生效日期後支付或發放給丹福斯。此外，在丹福斯提交公司合理接受的證明文件後，公司將報銷丹福斯在履行本協議項下服務時發生的合理自付業務費用，包括但不限於差旅和停車費用。在任何給定的三(3)個月期間，任何此類應計費用超過1,000美元，應提交給公司，以供其事先書面批准。

姓名：

卡倫·米勒

標題：

高級會計師

地址：

科普利公園路1號，北卡羅來納州莫里斯維爾490號套房，郵編：27560

電話：

919.855.2100

電郵：

丹佛斯會計師事務所：

貝琪·謝爾

郵箱：bsherr@danforvisors.com

(508) 277-0031

丹福斯顧問有限責任公司

郵政信箱335

馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772

3.

任期和解約期。本協議的期限將從2021年10月29日(“生效日期”)開始，一直持續到任何一方根據本第3款發出終止通知的時間(下稱“期限”)。本協議的任何一方均可：(A)在向另一方發出書面通知後立即以理由(定義如下)終止本協議；或(B)在提前30天向另一方發出書面通知後立即終止。就本第3款而言，“原因”應包括：(I)實質性違反本協議條款，如果可以糾正，在書面通知違約後10天內未得到糾正，或(Ii)實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。

4.

時間承諾。丹佛斯將花費合理的時間履行本協議項下的服務。丹佛斯不以任何方式保證時間和材料的估計，而且這種估計不是固定的價格。如果超出預估，丹佛斯將盡快通知公司。

5.

演出地點。丹佛斯將在公司和丹福斯雙方同意的地點提供服務。未經公司事先書面同意，丹福斯不會在任何設施或以任何可能使公司以外的任何人有權或允許披露任何保密信息(定義如下)的方式執行任何服務。

6.

遵守政策和指導方針。丹佛斯將按照公司以書面形式向丹福斯披露的公司採用的所有規則或政策執行服務。

7.

機密信息。丹佛斯承認並同意，在履行服務的過程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限於材料、彙編、數據、公式、模型、專利披露、程序、流程、業務計劃、財務信息、預測、協議、實驗和測試結果、規格、戰略和技術，以及任何類型的所有有形和無形體現(包括但不限於任何儀器、生物或化學材料、動物、細胞、成分、文件、圖紙、機械、專利申請、記錄和報告)，由公司擁有或控制，並在披露時被標記或指定為機密，或屬於通常被認為是機密信息的類型(統稱為“機密信息”)。丹福斯承認，保密信息或其任何部分是公司的專有財產，未經公司書面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯進一步同意，保密信息及其任何部分(I)不得向其聯屬公司、代理人或員工(“代表”)披露或發佈，但履行服務所必需的除外，且任何該等代表受不少於本協議下適用於丹福斯的條款和條件的條款和條件的約束，(Ii)僅用於履行本協議項下的義務。上述保密規定的有效期為五年。根據2016年《保護商業祕密法》, 丹福斯承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，丹福斯將不承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的話。此外，如果丹福斯因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，丹福斯可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是丹福斯(I)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8.

名稱和徽標的使用。該公司同意允許在丹佛斯客户名單中使用其名稱和標誌，該名單可能會出現在丹福斯網站及其營銷材料中.

9.

知識產權。丹佛斯同意，丹福斯因履行服務而構思、製作、開發或改進的所有想法、發明、發現、創造、手稿、財產、創新、改進、技術訣竅、設計、開發、設備、技術、方法和公式，無論是否已付諸實踐，也不論是否可單獨或與任何其他方一起申請專利，也不論是否應公司要求或建議(以下統稱為“發明”)，均應為公司的獨有和專有財產。

10.

非懇求。代表丹福斯的所有人員都是丹福斯的僱員或簽約代理。因此，他們不能作為員工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他們是丹福斯的員工或合同代理，在此後的兩年內不招攬、僱用或保留他們的服務。如果公司違反這一限制，它同意支付丹福斯公司違反本協議僱用的每個丹福斯合同代理人相當於員工起始年度基本工資和目標年度獎金的40%(40%)的違約金，外加丹福斯的合理律師費和執行本協議所產生的費用(如果公司在違反協議後30天內未能或拒絕全額支付違約金金額)。為此目的，“徵集”不包括基礎廣泛的招聘努力，包括但不限於招聘廣告和在一個政黨的網站上張貼空缺職位。

11.

職業介紹服務公司。如果丹福斯向公司推薦了一名潛在員工，並且該人被錄用，丹福斯將獲得相當於該員工起始年度基本工資和目標年度獎金的20%的費用。在申請人被提交給公司之日起一年內，由於丹福斯公司的努力，無論公司直接或間接聘用個人，還是以合同或諮詢方式聘用個人，這筆費用都是到期的。這筆款項應在僱員開始工作之日起30天內支付。

12.

有限保修。丹佛斯聲明並保證，本協議或其履行不會與丹福斯的任何義務或任何第三方的權利相沖突或違反。除本協議所述的任何明示保證外，服務均按“原樣”提供，公司不承擔與服務或其任何部分有關的任何和所有其他保證、條件或陳述(明示、暗示、口頭或書面)。此外，在履行服務時，丹福斯不會披露可能發生的非法行為，包括欺詐或挪用公款。儘管有上述規定，但如果丹佛斯在履行服務期間意識到任何此類違法行為，丹佛斯將立即通知公司。由於該等服務並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)確立的標準進行的審查，因此丹福斯不得就本公司提供的財務報表是否符合公認會計原則或AICPA頒佈的任何其他標準或準則，或相關的財務和其他數據是否為該等報表提供合理的基礎發表意見。

13.

賠償。本協議的每一方同意根據據稱與本協議中包含的此類陳述和/或保證不一致的情況，對本協議的另一方、其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何索賠予以賠償並使其不受損害。此外，對於因丹福斯或其任何分包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的或基於本協議項下提供的服務的任何索賠、損失、損害或責任(或與此相關的訴訟)，公司應賠償丹福斯及其任何分包商，並使其不受損害。本公司將努力在其保險單中增加顧問和任何適用的分包商作為額外的被保險人。此外，在本協議期限內，如果公司希望丹福斯提供財務服務，公司應獲得並維持一份犯罪和網絡保險單，該保險單包括“社會工程”索賠的承保範圍，並將承保範圍擴大到丹福斯。

14.

D&O保險。公司應盡其最大努力，將擔任公司或聯營公司董事或高級管理人員的丹福斯員工不時直接投保，並根據公司董事和高級管理人員(“D&O”)保險政策直接承保被指名的被保險人。本公司將在可向該等人士提出索賠的期間內，維持該等D&O保險的承保範圍。本公司放棄從D&O保險承保範圍中分派給該等人士的權利。如果公司不能將丹佛斯納入公司的保單，或者丹佛斯不能接受至少1000萬美元的第一美元保險(例如，此類保單不是基於已經或預計將對高級管理人員和董事提起的指控可能導致索賠的訴訟而保留的)，丹福斯可以選擇嘗試購買單獨的D&O保單，該保單將僅覆蓋丹福斯員工。其成本應作為自付現金費用向公司開具發票。如果丹福斯無法購買此類D&O保險，丹福斯保留在收到書面通知後終止本協議的權利。

15.

獨立承包商。在本協議期限內的任何時間，丹福斯及其任何員工或代理都不是、也不應被視為本公司的僱員，因此，丹福斯及其任何員工或代理均無權享受本公司向其員工提供的任何福利(如果適用)。丹福斯與公司的地位和關係應是獨立承包商和顧問的地位和關係。未經公司事先書面同意，丹福斯不得直接或間接聲明或暗示丹福斯有權約束公司。本合同未明示或默示地在雙方之間建立合夥企業、合資企業或其他聯繫。丹佛斯將單獨負責：(I)支付其作為顧問與本公司的關係所產生的所有費用和税款，以及(Ii)報告、預扣和支付本協議項下支付給丹福斯的金額可能需要報告或應支付的任何性質的所有適用税款。丹福斯還同意賠償公司，並使其免受與丹福斯或其任何員工或代理人未能按照適用法律繳納所得税有關或導致的任何索賠、訴訟原因或其他訴訟的損害。除本協議明確規定外，本協議中的任何規定均不妨礙丹佛斯諮詢任何其他個人或實體或受僱於任何其他個人或實體。

16.

唱片。在丹福斯與公司的關係終止後，丹福斯應向公司交付公司可能擁有的與服務有關的任何公司財產或機密信息，包括產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、實驗室筆記本或其他文件或複印件，以及使用電子媒介存儲的任何此類信息。

17.

通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出(口頭通信、電子郵件和電話會議除外)，並應視為當面送達，即通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一天，或寄存郵件後兩天，或通過傳真發送後的下一個工作日。本協定項下的通知應發送給雙方的下列代表：

姓名：

克里斯托弗·T·佐丹諾

標題：

首席執行官

地址：

科普利公園路1號，北卡羅來納州莫里斯維爾490號套房，郵編：27560

電話：

919.855.2100

電郵：

姓名：

格雷格·貝洛夫

標題：

經營董事

地址：

中路91號

18.

分配和繼任者。一方未經另一方同意不得轉讓本協議，但任何一方均可將本協議及其權利、義務和權益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、其全部或幾乎全部資產的任何購買者或因該方與該公司合併或合併為該公司而產生的任何繼承公司。

19.

不可抗力。任何一方均不對未能履行或延遲履行本協議規定的義務負責，如果此類未能或延遲是由於自然災害或任何一方無法合理控制的原因造成的，雙方均不應被視為違反其義務。在發生不可抗力的情況下，受影響的一方應盡合理努力予以補救或克服，並恢復履行其在本協議項下的義務。

20.

標題。本章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

21.

一體化；可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，並將取代雙方之間關於本協議的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效，或被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。

22.

治理法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或程序應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的具有管轄權的聯邦或州法院提起。

23.

修訂及豁免。只有由雙方正式簽署的書面文書才能對本協定進行修訂或補充。本協定的任何規定不得被放棄，除非通過本協定締約方簽署的書面文書尋求約束。任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律下的任何權利或補救辦法，均不應視為放棄該等權利或補救辦法，且在一次放棄某項特定權利或補救辦法時，不應被視為放棄任何其他輕或補救辦法，或在隨後的任何情況下放棄。

24.

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

日期：

2021年10月14日

日期：

2021年10月14日

•

參與融資活動；

•

監督公司美國證券交易委員會備案文件的準備和審查，以及對其他監管文件的遵守情況；

•

公司美國證券交易委員會備案文件的認證；

•

支持投資者關係活動；

•

監督公司的財務和會計職能；

•

擔任公司及其子公司的財務主管；

•

董事會和董事會委員會會議的支持和出席；

•

為業務規劃提供財務支持；

•

公司和業務發展支持；

•

財務建模、規劃和分析；

•

戰略機遇評估；以及

•

資本化表管理。

角色

每小時工資

功能

高級顧問

$[***]/小時

高級諮詢

首席財務官

400美元/小時

首席財務官

資深董事

$[***]/小時

首席會計官

高級人力資源部董事

$[***]/小時

人力資源

人力資源董事

$[***]/小時

人力資源

董事

$[***]/小時

財務副總裁

高級人力資源經理

$[***]/小時

人力資源

高級經理

$[***]/小時

高級總監/FP&A

經理

$[***]/小時

控制器

人力資源經理

$[***]/小時

人力資源

高級顧問

$[***]/小時

助理調度員

顧問

$[***]/小時

職員會計