美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的,為#美元。
截至2022年3月28日,註冊人所屬類別的0.0001美元面值普通股的流通股數量為
通過引用併入的文件:
根據第14A條向證券交易委員會提交的註冊人委託書中與註冊人2022年股東年會相關的部分,將在本表格10-K的第三部分中引用。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
第一部分 |
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| 項目1--商務 |
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| 項目1A--風險因素 |
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| 項目1B--未解決的工作人員意見 |
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| 項目2--財產 |
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| 項目3--法律訴訟 |
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| 項目4--礦山安全披露 |
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第二部分 |
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| 項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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| 項目6--保留 |
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| 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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| 項目7A--關於市場風險的定量和定性披露 |
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| 項目8--財務報表和補充數據 |
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| 項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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| 項目9A--控制和程序 |
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| 項目9B--其他資料 |
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| 項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露。 |
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第三部分 |
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| 項目10--董事、執行幹事和公司治理 |
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| 項目11--高管薪酬 |
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| 項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項 |
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| 項目13--某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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| 項目14--首席會計師費用和服務 |
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第四部分 |
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| 項目15--證物和財務報表附表 |
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| 項目16--表格10-K摘要 |
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第一部分
關於以下方面的警告前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明確或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的重要因素包括:我們籌集額外資金的能力,以支持我們至少在未來12個月內的運營;我們的臨牀試驗的風險,包括但不限於此類試驗的時間、延遲、成本、設計、啟動、登記和結果;對第三方的依賴,包括Orion Corporation、我們的製造商和CRO;有關我們候選產品的配方、生產、營銷和客户接受的風險;知識產權風險;我們有能力保持我們的文化並招聘、整合和保留合格的人員和顧問,包括我們的董事會成員;鑑於不斷演變的新冠肺炎疫情和地緣政治不確定性(包括烏克蘭的緊張局勢),全球經濟和金融市場的波動和不確定性;法律的變化, 這些風險包括:我們經營所在市場的監管和法律環境,以及這些變化對我們的產品獲得監管批准的能力的影響;本年度報告I部分1A項“風險因素”中討論的風險;以及我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述代表我們截至本年度報告10-K表格之日的觀點。我們沒有義務在本報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述與實際結果相符,除非法律要求。
注意事項
本年度報告中所提及的“公司”、“Tenax治療公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Tenax治療公司。
這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標和商號,包括徽標、插圖和其他視覺顯示,可能沒有使用®或TM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
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目錄 |
風險因素摘要
我們的業務受到重大風險和不確定性的影響,這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素,但這些風險並不是我們面臨的唯一風險,您應該仔細審查和考慮在標題為“風險因素”的部分中對我們風險因素的全面討論,以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本年度報告Form 10-K中其他任何風險),我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
| · | 我們的獨立註冊會計師事務所審計師報告包括一段説明,指出我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。 |
| · | 我們從一開始就虧損,預計在可預見的未來還會繼續虧損,而且可能永遠不會盈利。 |
| · | 我們將需要大量的額外資金來進一步開發我們的候選產品。 |
| · | 我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動,這可能會使我們難以預測未來的業績。 |
與我們的業務戰略和運營相關的風險
| · | 我們可以同時追求的產品數量有限,因此我們的生存取決於我們能否在少數產品機會中取得成功。 |
| · | 大流行、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發,或類似破壞性疾病的爆發,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。 |
| · | 如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能就無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。 |
與藥物開發和商業化相關的風險
| · | 我們目前沒有批准銷售的藥品,我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥品。 |
| · | 我們需要在未來進行更多的臨牀試驗,這既昂貴又耗時,試驗的結果也不確定。 |
| · | 市場可能不會接受我們的產品。 |
| · | 我們臨牀試驗的中期和初步結果可能會發生變化,並可能導致最終數據發生實質性變化。 |
| · | 我們與第三方為開發和商業化任何未來候選產品而進行的任何合作,都可能以對我們不利的條款進行。 |
| · | 延遲註冊和完成臨牀測試可能會增加我們的成本,並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力。 |
與我們的行業相關的風險
| · | 激烈的競爭可能會使我們的候選產品失去競爭力或過時。 |
| · | 我們的活動正在並將繼續受到廣泛的政府監管,沒有監管部門的批准,我們不能銷售我們的產品。 |
| · | 我們可能不會得到伊馬替尼指定的孤兒藥物所帶來的所有預期的市場排他性好處。 |
| · | 在我們的產品商業化後,我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規,如果我們不能完全遵守這些法律法規,我們可能面臨鉅額處罰。 |
| · | 我們受到與醫療改革措施和報銷政策相關的不確定性的影響,如果這些措施對我們的產品不利,如果我們的任何候選產品獲得批准,可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。 |
| · | 美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制和報銷審批政策,這可能會對我們在美國以外創造收入的前景產生不利影響。 |
| · | 針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,限制我們現有產品的銷售,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。 |
| · | 如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響 |
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目錄 |
與我們對第三方的依賴相關的風險
| · | 我們目前在很大程度上依賴第三方進行我們的非臨牀測試和臨牀研究以及我們開發計劃的其他方面。 |
| · | 我們依賴第三方來制定和製造我們的產品。 |
| · | 我們目前沒有營銷能力,也沒有銷售組織。 |
有關知識產權的風險
| · | 我們的成功在一定程度上將取決於為我們的候選產品和專有技術獲得並保持有效的專利和其他知識產權保護。 |
| · | 我們依賴保密協議,如果違反這些協議,可能很難執行,並可能對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。 |
| · | 我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用,並且我們可能無法保護我們的權利。 |
| · | 根據現行法律,我們可能無法執行所有員工的不競爭契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前員工的專業知識中受益。 |
| · | 我們可能侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。 |
與持有我們的普通股相關的風險
| · | 未來出售和發行我們普通股的股份或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。 |
| · | 我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動,這可能會讓我們在未來面臨證券集體訴訟。 |
| · | 如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。 |
| · | 我們有一個重要的證券持有人,這可能會對我們的業務產生重大影響。 |
| · | 我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能會阻止收購嘗試,並導致管理層固步自封,因此我們普通股的市場價格可能會更低。 |
| · | 我們的章程包含獨家法庭條款,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。 |
| · | 我們過去沒有現金分紅,未來也不指望分紅。 |
| · | 我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能會受到某些限制。 |
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目錄 |
項目1--商務
概述
Tenax Treateutics最初是1967年在新澤西州成立的一家公司,名稱為Rudmer,David&Associates,Inc.,後來更名為合成血液國際公司。從2008年6月30日起,我們將公司的註冊州更改為特拉華州,並將公司名稱更改為氧氣生物治療公司。2014年9月19日,我們將公司名稱更改為Tenax Treateutics,Inc.。
2013年11月13日,我們獲得了一項許可,授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的藥物產品的獨家、可再許可的權利。左西孟丹是2.5毫克/毫升的輸液濃縮液/5毫升藥瓶。2020年10月9日和2022年1月25日,我們對許可證進行了修訂,包括兩種新的含有左西孟丹的口服產品,膠囊和固體劑型,以及一種含有左西孟丹的皮下給藥產品,受特定限制。
2021年1月15日,我們收購了特拉華州的PHPrecisionMed Inc.(簡稱PHPM)100%的股權,PHPM作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的結果,我們正在開發含有伊馬替尼的治療肺動脈高壓的藥物產品,並計劃將其商業化。
經營策略
我們的主要業務目標是識別、開發和商業化針對嚴重心血管和肺部疾病的晚期藥物治療產品,這些產品具有高度未得到滿足的醫療需求。2021年,公司在董事和高管層面進行了轉型,一家專注於多環芳烴的生物技術公司的整合完成,我們的HELP研究(如下所述)的結果公佈,我們的第二階段TNX-103(口服左西孟丹)研究以及新型口服甲磺酸伊馬替尼片的配方研究取得進展,Tenax Treeutics致力於保持手術效率高、科學指導和以患者為中心,努力向患有兩種破壞性肺動脈高壓的患者推介兩種可能改變生命的療法。該公司相信,通過我們專利配方的進步、先進的臨牀試驗設計和不斷增長的專利權,它可以將這些候選產品帶入批准和商業狀態。
我們業務戰略的關鍵要素概述如下。
高效地進行臨牀開發,以建立新適應症的臨牀原則證據,改進配方,並開始對我們當前的候選產品進行第三階段測試。
20多年來,左西孟丹和伊馬替尼已經在全球範圍內獲得批准和開出處方,但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用,儘管有令人振奮的證據表明,它們可能顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發,目的是建立心肺疾病有益活動的證據,在這些疾病中,這些療法預計將對那些根本沒有藥物療法被批准的疾病的患者有好處,或者在PAH的情況下,許多昂貴的療法通常能適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進,用專利和其他形式的排他性來保護這些創新,並利用創新的臨牀試驗科學為後續的開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在每種產品進行一次第三階段試驗後提交營銷授權申請。我們的試驗旨在結合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、知名醫療和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作,以幫助加快開發,並在我們的開發、研究和發現出現機會時繼續擴展到互補領域。我們還打算繼續外包給有限數量的主要臨牀試驗測試機構,並在我們研究的設計和執行過程中尋求世界知名生物統計學家、醫學專家以及配方和監管專家的建議。
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目錄 |
高效探索新的高潛力治療應用,特別是在可利用快速調控途徑的情況下,利用第三方研究合作和我們在相關領域的結果.
在批准後的20年裏,Leosimendan在多個疾病領域顯示出了良好的前景。我們自己的第二階段擴展方案研究表明,左西孟丹先前被低估的作用機制,其放鬆靜脈循環的特性,在射血分數保留和相關肺動脈高壓(PH-HFpEF)的心力衰竭患者中,帶來了運動能力和生活質量以及其他臨牀評估的持久改善。我們相信,今天的患者羣體沒有可用的藥物療法,我們致力於探索潛在的臨牀適應症,在哪些地方,我們的療法可能達到同類最佳的水平,在哪些地方,我們可以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。我們相信,這些因素將支持美國食品和藥物管理局(FDA)根據一次而不是兩次關鍵的3期試驗的積極數據批准這些候選產品。通過我們與我們的許可方Orion Corporation或治療急性失代償性心力衰竭的左西孟丹的發起人Orion達成的協議,我們可以訪問正在進行的和已完成的試驗和研究項目庫,包括某些文件,我們相信,這些文件與我們希望至少在一個適應症中產生的陽性3期數據相結合,將支持FDA批准TNX-103。同樣,Tenax Treeutics制定的批准伊馬替尼治療PAH的監管途徑,其劑量在諾華公司進行的先前的3期試驗中被證明是有效的,允許Tenax建立在FDA已經審查的研究結果檔案的基礎上。為了實現我們為新的患者羣體開發這些藥物的目標,我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員建立了合作研究關係。, 以及我們的戰略合作伙伴。這些合作關係使我們能夠經濟高效地探索我們的候選產品在哪些方面可能具有治療相關性,獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持,並投資於開發工作,以利用機會,超越目前的臨牀護理。此外,我們相信,我們將能夠利用一些項目的臨牀安全數據和臨牀前結果來支持其他領域的加速臨牀開發工作,與傳統藥物開發相比,節省大量的開發時間和資源。
繼續擴大我們的知識產權組合.
我們的知識產權和所有公司信息的保密性對我們的業務非常重要,我們採取了重大措施來保護其價值。我們通過內部活動和與其他人的合作研究活動,包括上文提到的第二階段TNX-103試驗的擴展協議,正在進行研究和開發工作,旨在開發新的知識產權,使我們能夠提交專利申請,涵蓋我們現有技術的新應用,單獨或與現有療法結合使用,以及其他候選產品。我們在2022年收到了一項專利,涵蓋了到2039年在人類任何醫療條件下皮下給藥的左西孟丹(TNX-102)。目前,我們有三項專利正在申請中,預計最早將於2022年底做出一些決定。
達成許可或產品共同開發安排。
除了我們的內部開發努力外,我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作,以加快產品開發,保持我們較低的開發和業務運營成本,並擴大我們在全球的商業化能力。我們相信,這一戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會,增強我們的臨牀開發和商業化能力,並提高我們從專有技術中創造價值的能力。
我們目前的節目
TnX-103和TnX-102(左西孟丹)背景
左西門丹是由獵户座發現並開發的。左西門丹是一種鈣增敏劑/K-ATP激活劑為急性失代償性心力衰竭住院患者靜脈注射使用。目前,該藥已在60多個國家和地區獲得批准,但在美國和加拿大尚未上市。據估計,到目前為止,全世界已有150多萬名患者接受了左西孟丹的治療。
《左西門丹》是一部名列前茅的小説鈣增敏劑/K-ATP激活劑。左西孟丹的治療作用是通過以下途徑實現的:
| · | 血管平滑肌中鉀通道的開放,導致所有血管牀上的血管擴張效應。 |
| · | 通過肌鈣蛋白C的鈣敏化增加心臟的收縮能力,從而產生正性變力作用,而這種作用與氧氣需求的大幅增加無關。 |
| · | 開放心肌細胞線粒體鉀通道,起到心臟保護作用。 |
5 |
目錄 |
幾項研究表明,左西孟丹在心臟手術期間保護心臟並改善組織灌注量,同時將組織損傷降至最低。
2013年,我們收購了Phyxius Pharma,Inc.或Phyxius的某些資產,包括其在北美開發和商業化靜脈注射左西孟丹在美國和加拿大的任何適應症的權利。許可證隨後在2020年進行了修訂,包括開發和商業化左西孟丹口服和皮下製劑的權利。在銷售左西孟丹的國家,靜脈注射左西孟丹被用於在常規治療不充分的情況下以及在肌力支持被認為合適的情況下對急性失代償性心力衰竭進行短期治療。在急性失代償性心力衰竭患者中,左西孟丹已被證明可以顯著改善患者的症狀以及急性血液動力學測量,如增加心輸出量、減少前負荷和減少後負荷。
TnX-103和TnX-102(左西孟丹)治療肺動脈高壓的研究進展
2020年,我們在北美完成了靜脈注射左西孟丹的第二階段臨牀試驗,用於治療與心力衰竭相關的肺動脈高壓患者。PH-HFpEF是一種血液動力學疾病,由平均肺動脈壓(MPAP)和肺毛細血管楔壓(≥)>15 mm Hg定義。這些患者的肺動脈高壓被認為是由左側心力衰竭引起的充盈壓力升高的被動反向傳遞引起的。肺靜脈充血的這些機械成分可引發肺血管收縮、一氧化氮可獲得性降低、內皮素表達增加、對利鈉肽誘導的血管擴張和血管重塑脱敏。隨着時間的推移,這些變化往往會導致進展性肺動靜脈疾病、右室後負荷增加和右室衰竭。
PH-HFpEF是五種形式的肺動脈高壓中最常見的一種,據估計,美國的患病率超過150萬。目前,還沒有藥物療法被批准用於治療PH-HFpEF。儘管已經對PH-HFpEF患者進行了許多療法的研究,包括被批准用於治療PAH患者的療法,但沒有一種療法被證明對PH-HFpEF患者有效。
一些已發表的研究提供證據表明,左西孟丹可以改善右室功能障礙,這是肺動脈高壓患者的一種常見併發症。雖然這些研究沒有專門針對PH-HFpEF患者,但這些已發表的關於各種類型的肺動脈高壓的研究中的總體血流動力學改善為進一步研究左西孟丹對PH-HFpEF患者的潛在有益影響提供了基礎。
一些已發表的研究提供證據表明,左西孟丹可以改善右室功能障礙,這是肺動脈高壓患者的一種常見併發症。雖然這些研究沒有專門針對PH-HFpEF患者,但這些已發表的關於各種類型的肺動脈高壓的研究中的總體血流動力學改善為進一步研究左西孟丹對PH-HFpEF患者的潛在有益影響提供了基礎。
2018年3月,我們與FDA會面,討論左西孟丹在這些患者中的開發。FDA同意我們計劃的第二階段設計、患者進入標準和終點。雙方同意,這項研究可以在現有的研究性新藥應用下進行,不需要額外的非臨牀研究來支持全面開發。FDA認識到沒有批准的藥物療法來治療PH-HFpEF患者,並承認這為有限的第三階段臨牀計劃提供了機會。在PH-HFpEF患者的第二階段研究結束後的第二階段會議上進一步討論了這一主題,該研究被稱為HELP研究--左西孟丹在PH-HFpEF中的血流動力學評估。
我們於2018年11月啟動了預期的10-12個HELP研究臨牀站點中的第一個,並於2019年3月登記了37名患者中的第一個HELP研究。HELP研究的登記工作大約在一年後完成,也就是2020年3月。HELP研究的主要終點是基於運動期間PCWP與基線相比與安慰劑相比的變化。HELP研究採用了雙盲隨機設計,在每週五次門診輸注左西孟丹後進行。
2020年6月2日,我們公佈了這項研究的初步頂線數據。初步療效分析,運動期間的肺毛細血管楔壓(PCWP)沒有顯示出與基線相比有統計學意義的降低。與基線相比,左西孟丹的PCWP確實有統計學意義的降低(p=
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血流動力學結果
在靜息(仰卧)、仰卧自行車抬腿(快速增加腦室充盈的測試)和運動(25W,持續3分鐘或直到患者疲倦)中進行血流動力學測量。在最初的開放階段,84%的患者在休息和運動時右心房壓(RAP)、肺動脈壓(PAP)和PCWP顯著降低。在為期6周的隨機雙盲試驗中,左西孟丹的PCWP與基線相比有統計學意義的降低(p=
臨牀效果(6分鐘步行距離)
在29米的6分鐘步行距離上,臨牀療效得到了統計學上的顯著改善(p=0.0329)。6分鐘步行距離是試驗中的次要終點,也是許多肺動脈高壓登記試驗中驗證和接受的終點。
安全問題
對照組和治療組的不良事件或嚴重不良事件的發生率相似。此外,當比較基線心電監測和治療五週後72小時監測時,沒有觀察到房性或室性心律失常。
左西孟丹在PH-HFpEF中的第二階段HELP研究的詳細結果已於2020年10月3日在美國心力衰竭學會虛擬年度科學會議上公佈,並於2020年11月13日在2020年美國心臟協會科學會議上公佈。此外,全文發表在同行評議期刊《JACC:心力衰竭》上。Burkhoff D,Borlag BA,Shah SJ,…Rich S.Levosimendan改善PH-HFpEF的血流動力學和運動耐量:隨機安慰劑對照HELP試驗的結果。JACC心力衰竭。2021年5月;9(5):360-370。
接下來的步驟
2020年10月9日,我們與Orion簽訂了許可協議修正案,將兩種含有左西孟丹的新產品配方包括在許可範圍內,包括膠囊固體口服劑型(TNX-103)和皮下給藥劑型(TNX-102),但須受特定限制。2022年1月4日,Tenax治療公司獲得美國專利。編號11,213,524,標題為用於皮下給藥的藥物組合物。
我們目前正在研究TnX-103在所有參與HELP研究開放標籤擴展的患者中的安全性和有效性,所有這些患者以前都曾每週接受左西孟丹靜脈注射。這些患者在2021年末從靜脈注射安全過渡到口服制劑,在開放標籤擴展研究(OLE)的過渡研究階段,在所有測量的參數中都觀察到了積極的療效跡象。
2020年10月,我們與FDA舉行了第二階段結束會議,討論了第二階段的臨牀數據和左西孟丹在PH-HFpEF患者中的進一步發展。FDA同意,一項或兩項以12周內6分鐘步行距離變化為主要終點的3期臨牀研究(取決於規模)或24周內臨牀惡化(如死亡、心力衰竭住院或運動能力下降)的單一3期試驗將足以證明左西孟丹在PH-HFpEF中的有效性。FDA還同意了一項計劃,在一項第三階段臨牀研究中,將每週一次的左西孟丹靜脈注射劑量改為每天一次的TNX-103劑量。FDA表示,安全數據庫可能是必要的,並表示是否需要更大的安全數據庫可能取決於第三階段研究的最終設計。擬議的第三階段研究設計於2021年底提供,供FDA在提交時對安全數據庫要求進行審查和評論。2022年2月,FDA在一份書面回覆中建議,NDA備案時的安全數據庫應符合慢性藥物的最低國際臨牀協調(ICH)標準。
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Help Study的設計在幾個方面都很新穎。到目前為止,還沒有其他多中心研究評估左西孟丹對射血分數保留的心力衰竭患者或PH-HFpEF患者的療效。相反,所有之前的左西孟丹心力衰竭研究都納入了射血分數降低的心力衰竭患者,即HFrEF,其中特別排除了HFpEF患者。此外,HELP研究採用了獨特的每週24小時0.075-0.1um/kg/分鐘的輸液方案。最後,HELP研究採用了一種獨特的家庭靜脈輸液給藥方式,通過流動輸液泵進行。這種以家庭為基礎的每週靜脈給藥不同於所有其他左西孟丹的慢性劑量研究,這些研究通常採用較短的持續時間和較少的頻率在醫院環境下進行輸液方案。OLE患者從靜脈治療過渡到口服治療是令人鼓舞的。PH-HFpEF的5年存活率約為50%。參加HELP研究的患者患有非常晚期的疾病,在登記時有87%的功能III級。在過渡時,這些患者已經服用左西孟丹2年或更長時間。與靜脈治療相比,口服治療的所有療效指標都有改善,這一事實説明瞭治療效果的顯著持久性。
我們相信,獨特的HELP研究患者羣體、創新的每週24小時給藥、獨特的家庭給藥地點、在這些患者中繼續接受OLE治療的子集從靜脈治療過渡到口服治療,直到過渡子研究開始,以及在PH-HFpEF患者的有效性和安全性方面的新發現相結合,代表着重要的發現和重大的知識產權。這些發現,以及來自HELP研究的其他發現,構成了我們提交的美國專利申請的基礎。
TNX-201(伊馬替尼)背景
伊馬替尼(在美國銷售名稱為Gleevec®)是一種酪氨酸激酶抑制劑,在20多年前被批准為慢性白血病的第一種根治性治療方法後,改變了慢性粒細胞白血病的治療方法。伊馬替尼的第一次臨牀試驗於1998年進行,該藥物於2001年5月獲得FDA批准。受到伊馬替尼治療慢性粒細胞白血病患者的成功的鼓舞,科學家們探索了它在其他癌症中的作用,並發現它在酪氨酸激酶過度表達的惡性腫瘤中也產生了類似的積極作用。
酪氨酸激酶是信號級聯反應的重要中介,在生長、分化、新陳代謝和細胞凋亡等多種生物過程中發揮重要作用,對外界和內部刺激做出反應。蛋白激酶活性的失控已被證明在人類癌症的發病機制中起着核心作用。伊馬替尼是一種2-苯氨基嘧啶類化合物,是一種酪氨酸激酶抑制劑,具有抗ABL、bcr-abl、PDGFRA和PDGFRb以及c-kit的活性。伊馬替尼的工作原理是靠近ATP結合部位,從而抑制蛋白質的酶活性。伊馬替尼還抑制非癌細胞的ABL蛋白。伊馬替尼口服後吸收良好,生物利用度超過90%。它被廣泛代謝,主要由細胞色素P450(CYP)3A4和CYP3A5代謝,並能競爭性地抑制以CYP3A4或CYP3A5為底物的藥物的代謝。癌症患者對伊馬替尼的耐受性一般很好。常見的副作用包括液體滯留、頭痛、腹瀉、食慾不振、虛弱、噁心和嘔吐、腹脹、浮腫、皮疹、頭暈和肌肉痙攣。嚴重的副作用可能包括骨髓抑制、心力衰竭和肝功能異常。諾華是格列衞的製造商。
以前的伊馬替尼治療肺動脈高壓的研究進展
在PAH這一罕見疾病中,儘管有可用的治療方法,但仍有症狀的患者的發病率和死亡率很高。雖然現在有幾種治療方法,但沒有治癒這種疾病的方法,也沒有數據支持現有的治療方法--所有這些都是肺血管擴張劑--可以阻止疾病的進展或誘導疾病的消退。伊馬替尼已經在肺動脈高壓的動物模型中被證明通過影響血小板衍生生長因子(PDGF)而誘導疾病逆轉,而PDGF似乎是導致這種疾病的原因。在這一發現之後,發表了幾個病例報告和一些晚期PAH失敗聯合肺血管擴張劑治療的患者的小病例系列,表明伊馬替尼對穩定和改善這些患者具有顯著的效果。這導致諾華公司開發伊馬替尼作為治療PAH的藥物。
諾華公司贊助了一項第二階段概念驗證試驗,以評估伊馬替尼作為PAH特異性治療的輔助治療在PAH患者中的安全性、耐受性和有效性。這是一項為期24周的隨機、雙盲、安慰劑對照研究,對象是在WHO功能等級(FC)II-IV的一種或多種PAH療法中仍有症狀的PAH受試者。伊馬替尼治療PAH的2期試驗顯著改善了一些患者的血流動力學,但未能達到增加6分鐘步行距離的主要終點(22米,p=NS)。諾華公司隨後贊助了一項3期試驗(IMPRES),該試驗達到了顯著增加6分鐘步行(32米,p=0.002)的主要終點,在繼續服用伊馬替尼的患者的擴展研究中保持了這一效果。然而,在隨機服用伊馬替尼的患者中,前八週主要歸因於胃不耐症的患者的高輟學率混淆了數據。提案國建議根據H分編的規定審議一個代理終點作為核準的依據,但遭到拒絕。因此,諾華公司選擇撤回調查新藥申請,因為該藥物的專利到期了。
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當前用於肺動脈高壓患者的TNX-201的研究進展
2019年5月30日,2021年1月被Tenax Treeutics收購的PHPM與FDA會面,討論伊馬替尼治療PAH 3期試驗的提案。在那次會議上,PHPM討論了一項以改變6分鐘步行距離為主要終點的單一第三階段試驗(p
製造和供應
我們與第三方簽訂合同,製造我們所有的候選產品,以及臨牀前和臨牀研究,並打算在未來繼續這樣做。我們沒有擁有或運營任何製造設施,我們也沒有計劃建立任何擁有的臨牀或商業規模的製造能力。我們認為,使用第三方製造商和合同製造組織(CMO)無需直接投資於製造設施、設備和額外的員工。
根據我們左西門丹許可證的條款,獵户座是我們製造TNX-103的唯一合同來源。我們可能會聘請其他第三方供應商和CMO來供應和製造TNX-102或我們可能開發的其他配方。
我們已經聘請了多家第三方供應商和CMO來供應和製造伊馬替尼,用於計劃中的、即將進行的臨牀試驗,並依賴這些承包商提供對TNX-201有貢獻的材料,用於我們已完成的第一階段試驗、計劃於2022年上半年開始的第二階段第一階段試驗以及計劃於2022年下半年開始的第三階段試驗。
隨着我們進一步發展我們的產品線,我們預計將考慮活性藥物成分和藥物產品製造的第二或後備製造商。到目前為止,我們的第三方製造商已經滿足了我們候選產品的製造要求。我們希望第三方製造商能夠提供足夠數量的我們的候選產品,以滿足預期的全面商業需求,但我們迄今尚未評估這些能力,而不是臨牀材料的供應。
我們相信,將有替代的製造來源來滿足我們的臨牀和未來的商業需求;然而,我們不能保證在我們的候選產品的開發或商業化不出現重大延誤的情況下,確定和建立與這些來源的替代關係將是成功的、具有成本效益的或及時完成的。我們使用的所有供應商都必須按照當前的良好製造規範或cGMP進行操作,cGMP是藥品生產的監管標準。
知識產權
我們依靠專利申請、專利、商業祕密、專有技術、商標和合同條款來保護我們的專有權利。我們認為,為了擁有競爭優勢,我們必須開發和保持我們技術的專有方面。目前,我們要求我們的官員、員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問在適當的情況下就他們與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係簽署保密協議。我們還要求我們的員工、顧問和顧問同意向我們披露並分配所有在工作日構思的、使用我們的財產開發的或與我們的業務相關的發明。
我們有一項已授予的專利和三項正在申請的美國專利申請,涉及候選產品和專有工藝、方法和技術。我們發佈的專利將於2039年到期。
2022年1月4日,我們提交併收到了左西孟丹皮下給藥的專利申請,無論是通過我們與配方開發夥伴合作開發的配方,還是通過符合專利定義的某些廣泛特徵的其他皮下製劑。此外,我們已經根據HELP研究和OLE中出現的幾項發現,提交了左西孟丹用於治療PH-HFpEF患者的專利申請。
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Simdax在美國的商標註冊®由Orion所有,並授權我們銷售和營銷在美國和加拿大商業化的任何含有左西孟丹的靜脈注射藥物產品。
我們的成功在一定程度上將取決於獲得和維護與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有權利的能力,我們專利的有效性和可執行性,我們的商業祕密的持續保密性,以及我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力。我們還依靠持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。
我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利,也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術和產品。關於這一和更全面的與我們的知識產權相關的風險,請參閲《風險因素-與我們的知識產權相關的風險》。
許可協議
Simdax許可協議
於二零一三年十一月十三日,吾等透過全資附屬公司取得Phyxius與Orion之間的許可協議,該許可協議其後於2020年10月9日及2022年1月25日修訂(經修訂後的“許可”)。該許可證授予我們在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的藥品的獨家、可再許可的權利,根據2020年10月9日的許可證修正案,還包括兩種含有左西孟丹的膠囊和固體劑型的產品劑量形式,以及一種含有左西孟丹的皮下給藥產品,受特定限制。根據許可證,Tenax和Orion將在以這兩種形式中的任何一種將左西孟丹商業化時同意使用新商標。
根據許可證,我們有權優先將左西孟丹的新開發產品商業化,包括配方、呈現、給藥手段、給藥路線、劑量或適應症(即系列延伸產品)的開發。
根據該許可證,Orion的持續作用包括再許可批准,作為左西孟丹口服制劑的唯一製造來源,在美國和加拿大擁有執行知識產權的第一權利,以及某些監管參與權。如果獵户座公司選擇不行使其向公司提供左西孟丹口服制劑以在該地區進行商業化的權利,則必須在2024年底之前通知公司。此外,該公司還必須向Orion公司授予廣泛的非排他性許可,以獲得該公司根據該許可開發的與左西孟丹相關的任何專利或臨牀試驗數據。許可證的有效期延長到左西孟丹產品在美國和加拿大推出後的10年,前提是許可證在該地區每個國家的期限結束後繼續有效,直到Orion公司在該國的左西門丹專利權到期。然而,如果在2030年9月20日或之前,美國沒有批准左西孟丹的監管批准,任何一方都有權立即終止許可證。
作為許可的代價,我們同意向Orion支付(I)一次性預付款100萬美元,(Ii)開發里程碑,包括(A)獲得FDA批准後的200萬美元和(B)產品在加拿大獲得監管批准時的100萬美元,(Iii)在美國和加拿大實現某些累計淨銷售額時總計高達1300萬美元的商業化里程碑,以及(Iv)基於產品在美國和加拿大的淨銷售額的特許權使用費。在許可期結束後,只要公司在區域內銷售產品,公司就必須根據產品在區域內的淨銷售額向Orion支付特許權使用費。
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競爭
製藥和生物技術行業競爭激烈。許多公司,包括生物技術、化工和製藥公司,都在積極從事與我們類似的活動,包括研究和開發治療罕見疾病的藥物。其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源,更多的研發人員,以及更廣泛的營銷和製造組織。此外,他們中的一些人在臨牀前試驗、臨牀試驗和其他監管批准程序方面擁有相當豐富的經驗。也有學術機構、政府機構和其他研究組織在我們正在工作的領域進行研究。我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和管理候選產品組合的能力,這些產品組合比任何競爭產品都更安全和有效。
我們相信使用TNX-102/103(左西孟丹)治療PH-HFpEF患者的概念是新的。因為沒有療法被批准用於治療PH-HFpEF,我們相信我們在市場上取得成功的能力主要取決於我們改變既定實踐範例的能力,這可能是困難的。在開發和營銷用於治療這些患者的肺動脈高壓的左西孟丹方面,我們將競爭的關鍵因素包括,獲得足夠的療效數據、安全性數據、成本效益數據和醫院處方批准的能力,市場排他性,以及足夠的分銷和處理。此外,雖然我們認為左西孟丹的作用機制是新穎的,但其他低價、普遍可用的產品具有一些類似的特性,這可能會以治療替代的形式出現競爭。
TNX-201有可能成為PAH的第一個疾病修正療法,PAH是一種致命的孤兒疾病。肺血管擴張劑是唯一被批准的治療PAH的藥物,沒有改善疾病的特性。我們不期望這些產品,除了一種目前不廣泛使用的產品,在服用TNX-201的患者中被禁忌,我們計劃的方案設計測試TNX-201作為對一種或多種這些血管擴張劑的額外治療。
其他幾家公司正在開發治療PAH的新療法,其中包括一些可能也可以改變疾病的療法。諾華公司開發了用於PAH的伊馬替尼,並進行了一項3期試驗,該試驗在2013年成功地達到了其主要終點。然而,大量患者退出隨機服用伊馬替尼,導致FDA和EMA要求進行另一項試驗,然後才會批准該產品用於PAH。為了解決這個問題,我們正在開發一種改進的釋放口服配方,旨在減少服用伊馬替尼的胃部暴露,以及接受伊馬替尼的患者常見的噁心和嘔吐。其他公司正在開發一種吸入性給藥途徑,作為緩解胃不耐症的戰略。我們認為,我們的開發計劃具有優勢,因為我們已經知道口服伊馬替尼的有效劑量,而且吸入途徑的全身暴露仍不確定,而且確定成本高昂。由於只有FDA批准的首個用於治療PAH的伊馬替尼配方才有資格在美國享有7年的孤兒藥物獨家專利權,這些替代伊馬替尼配方代表着潛在的競爭威脅。
為了在這一領域和其他治療領域取得成功,我們必須為傳統研究戰略尚未令人滿意地解決的治療市場開發專利藥物的專利地位。我們的候選產品,即使成功測試和開發,也可能不會被醫生採用而不是其他產品,也可能不會提供經濟上可行的替代其他療法的方法。
政府監管
左西孟丹的製造和銷售將需要得到美國政府當局以及外國政府當局的批准。在美國,FDA對醫療產品進行監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》對我們醫療產品的測試、製造、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣進行管理。除了FDA的規定外,我們還必須遵守其他聯邦和州的規定,如《職業安全與健康法》和《環境保護法》。在這一監管框架內開發和批准產品需要數年時間,並涉及大量資金支出。
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臨牀前試驗包括產品化學評估和評估產品及其配方的安全性和有效性的研究。臨牀前試驗的結果作為申請的一部分提交給FDA。臨牀測試的目標是在充分和良好控制的研究中證明產品在預期用途的背景下的安全性和有效性的實質性證據。在整個試驗過程中,臨牀前和臨牀試驗的結果會不時地提交給FDA。此外,在產品的商業銷售獲得批准之前,臨牀前和臨牀研究的結果必須提交給FDA。測試和批准過程需要大量的時間和精力,而且不能保證任何批准是否會及時批准,如果真的批准的話。審批過程受到許多因素的影響,包括正在治療的疾病的嚴重性、替代治療的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和好處。在FDA的審查過程中,可能會要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會推遲產品的批准。在FDA批准其最初的適應症後,可能需要進一步的臨牀試驗才能獲得批准將產品用於其他適應症。FDA還可能要求進行上市後測試,這可能涉及鉅額費用,以監測不良反應。
中討論了政府法規對我們業務的影響。項目1A--風險因素--與監管事項有關的風險”.
員工與人力資本
我們組建了一支由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的臨牀開發經理和高管組成的高素質團隊。
截至2021年12月31日,我們有8名全職員工和1名兼職員工。除了我們的員工,我們還使用外部顧問和顧問的服務和支持。我們沒有一個員工是由工會代表的,我們相信與員工的關係很好。
為了應對新冠肺炎疫情,我們為員工採取了幾項安全措施。這些措施包括但不限於,大幅限制旅行,限制進入我們公司辦公室,包括允許員工遠程工作,為員工、調查人員站點和第三方供應商提供個人防護設備,實施社會距離協議,以及與我們的調查人員站點協調安全協議。
可用信息
我們的網站地址是Www.tenaxthera.com,我們的投資者關係網站位於http://investors.tenaxthera.com。我們網站上的信息並不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們的股東大會委託書,以及對這些報告的任何修訂,以及我們內部人士提交的第13和16節報告。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上公開查閲,網址為Www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。
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項目1A--風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響,包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與我們過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個,全部或部分,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生重大和不利的影響。以下信息應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附財務報表和相關附註一併閲讀。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的獨立註冊會計師事務所審計師’報告包括一個解釋性段落,説明我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問.
由於我們歷史上的經營虧損和預期未來來自經營的負現金流,我們得出的結論是,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告包含在本年度報告的Form 10-K中,其中有一段説明,表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本、實現可持續收入和盈利運營的能力。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響,並使其更難獲得融資。我們的綜合財務報表包含在本年度報告Form 10-K中,是假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的,不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性而導致的任何調整。
我們從一開始就虧損,預計在可預見的未來還會繼續虧損,而且可能永遠不會盈利。
我們從一開始就蒙受了損失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別產生了3270萬美元和990萬美元的淨運營虧損。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為2.785億美元。自1990年9月以來,我們主要通過發行債務和股權證券以及從股東那裏獲得貸款來為我們的業務提供資金。我們將繼續虧損,直到我們產生足夠的收入來抵消我們的支出,我們預計至少在未來幾年我們將繼續遭受淨虧損。我們預計會產生與開發和潛在商業化治療肺動脈高壓的左西孟丹、治療肺動脈高壓的伊馬替尼和其他潛在適應症相關的額外費用,以及確定和開發其他潛在的候選產品,因此,我們將需要產生可觀的產品淨銷售額、特許權使用費和其他收入來實現盈利。
我們將需要大量的額外資金來進一步開發我們的候選產品。如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本,或者根本不能獲得必要的資本,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力和其他運營。
開發生物製藥產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,以及建立製造、銷售和營銷能力,都是昂貴的。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的研發費用將會增加。此外,如果包括FDA在內的適用監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行額外的研究,我們的費用可能會增加到超出預期的水平,在這種情況下,任何潛在的產品批准的時間可能會推遲。
截至2021年12月31日,我們手頭有560萬美元的現金和現金等價物。我們未來將需要大量的額外資金,以完成左西孟丹和伊馬替尼的監管批准和商業化,併為未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠的產品收入之前,如果有的話,我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要,這種資金可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。如果我們無法獲得額外的資本,我們可能會推遲或縮小我們目前研發計劃的範圍和其他費用。
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如果沒有足夠的資金,我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗,從而推遲左西孟丹和伊馬替尼的批准或我們的商業化努力。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言,我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋,而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金,則可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場,即使那時我們並不迫切需要額外的資本。我們還可以考慮戰略選擇,包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。
我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
| · | 我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度和成本; |
| · | 參與的研究人員站點和患者的數量、參保率以及新冠肺炎大流行可能對我們每個臨牀項目的預期時間表產生的潛在影響; |
| · | 監管審批的成本和時間; |
| · | 提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用; |
| · | 競爭的技術和市場發展的影響; |
| · | 我們可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間; |
| · | 完成臨牀和商業規模生產活動的成本和時間;以及 |
| · | 為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動,這可能會使我們難以預測未來的業績。
過去我們的財務狀況和經營業績差異很大,未來由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素,以及其他因素:
| · | 我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品,以及我們未來可能開發或許可的任何進一步的候選產品; |
| · | 延誤臨牀測試的開始、登記和完成,以及此類臨牀測試結果的分析和報告; |
| · | 需要獲得監管部門對我們候選產品的批准; |
| · | 與我們可能為我們的候選產品進行的任何合作相關的潛在風險; |
| · | 我們候選產品的臨牀試驗是否成功; |
| · | 對開發中的候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤; |
| · | 我們有能力建立有效的銷售和營銷基礎設施; |
| · | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
| · | 獲得監管部門批准或將我們的產品商業化的能力; |
| · | 我們的候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化; |
| · | 潛在的產品責任索賠和不良事件; |
| · | 與危險材料相關的潛在責任; |
| · | 我們維持足夠保單的能力; |
| · | 我們對第三方製造商和臨牀研究機構或CRO的依賴; |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力; |
| · | 我們保護和維護知識產權的能力、我們合作伙伴的能力以及第三方的能力; |
| · | 與潛在訴訟有關的費用和結果; |
| · | 與第三方履行知識產權許可證規定的義務; |
| · | 我們充分支持未來增長的能力; |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員,包括顧問和董事會成員;以及 |
| · | 鑑於不斷演變的新冠肺炎疫情和地緣政治不確定性,包括烏克蘭的緊張局勢,全球經濟和金融市場的波動性和不確定性。 |
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由於上述各種因素和其他因素,不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
與我們的業務戰略和運營相關的風險
我們可以同時追求的產品數量有限,因此我們的生存取決於我們能否在少數產品機會中取得成功。
我們的財政資源有限,因此目前我們主要將這些資源集中在開發用於治療PH-HFpEF的左西孟丹和用於治療PAH的伊馬替尼,此外還探索戰略替代方案,以實現股東價值的最大化。目前,我們打算將我們的大部分資源用於推動我們現有的候選產品,使它們獲得監管部門對各種肺動脈高壓適應症的治療批准。如果由於我們計劃的第三階段試驗的結果,或者之前使用左西孟丹或伊馬替尼進行的臨牀試驗的結果,我們無法獲得監管部門對我們現有候選產品中的一個或兩個的批准,那麼我們可能沒有資源繼續開發任何其他產品,我們的業務可能會終止。
大流行、流行病或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎、另一種冠狀病毒或類似的破壞性疾病,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播,包括變異菌株,已經影響到全球經濟的各個領域,並可能影響我們的運營,包括可能中斷我們的臨牀試驗活動和我們的供應鏈。新冠肺炎的持續傳播可能會在這些和其他影響我們業務的領域導致一段時間的持續或反覆的業務中斷,包括與在我們的臨牀試驗中招募受試者的研究人員建立合同關係,這些機構向我們尋求招募的患者提供護理的連續性,以及他們支持行業資助的研究作為照顧其患者的手段的能力,這些網站提供研究材料,以及受試者的招募和他們對研究要求的遵守。此外,新冠肺炎可能會對食品和藥物管理局或其他衞生部門的業務產生潛在影響,這可能會導致審查和批准的延遲,包括對我們候選產品的審查和批准。
新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和其他地方的臨牀試驗業務產生不利影響,包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要研究人員和現場工作人員的能力,如果他們所在的地區發生疫情,他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。此外,如果隔離或旅行限制阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務,或者患者本身感染了新冠肺炎,這將推遲我們未來啟動和/或完成計劃中的臨牀和臨牀前研究的能力,一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。新冠肺炎還可能影響位於受影響地理位置的第三方CRO的員工,我們依賴這些地理位置進行臨牀試驗,這可能會由於員工減少和工作環境中斷而導致效率低下。
新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響,這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。此外,我們已採取臨時預防措施,旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低,包括減少員工在世界各地的非必要旅行,並不鼓勵員工參加可能對我們的業務產生負面影響的醫療保健和投資行業活動。
我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而,如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響,這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能就無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。
從歷史上看,我們的運營員工數量有限。截至本報告日期,我們有8名全職員工和1名兼職員工。因此,機構知識集中在少數員工身上。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員繼續開發、監管批准和商業化我們的候選產品的能力。我們將需要聘用或與更多具有臨牀前測試、臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及銷售和營銷專業知識的合格人員簽訂合同。此外,我們未來的成功高度依賴於我們高級管理團隊的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。
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我們面臨着來自其他公司和組織對合格人才的激烈競爭。與我們競爭人才的其他公司和組織可能比我們擁有更多的財務和其他資源,以及不同的風險狀況,以及他們的候選產品成功開發和商業化的歷史。替換關鍵員工和吸引足夠熟練的新員工可能是困難和昂貴的,我們可能沒有其他人員有能力在關鍵員工離職時承擔他或她的所有責任,或承擔繼續發展我們的公司和實施我們的業務戰略所需的職責。如果我們不能根據需要吸引和留住技能人才,我們可能無法實現我們的發展和其他目標。
此外,我們業務的成功將取決於我們與受人尊敬的服務提供商以及行業領先的顧問和顧問發展和保持關係的能力。如果我們不能根據需要發展和維持這樣的關係,我們開發和商業化候選產品的速度和成功可能會受到限制。此外,我們的外包戰略,包括聘請顧問管理核心行政和運營職能,可能會使我們受到勞動法和法規的審查,這可能會分散管理層的時間和注意力,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與藥物開發和商業化相關的風險
我們目前沒有批准銷售的藥品,我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥品。
我們目前沒有獲得批准的藥品可供銷售。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管,各國的監管規定各不相同。我們不被允許在美國銷售我們的候選產品,直到我們獲得FDA對每個候選產品的新藥申請或NDA的批准。我們還沒有為我們的任何候選產品提交保密協議或獲得營銷批准,獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外,美國以外的市場對候選藥物的批准也有要求,我們在上市前必須遵守這些要求。因此,我們不能保證我們將永遠擁有適銷對路的藥品。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前,我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供令FDA滿意的大量證據,證明這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。此外,FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。
我們需要在未來進行更多的臨牀試驗,這既昂貴又耗時,試驗的結果也不確定。
我們預計,在未來四年內,我們將投入相當大一部分財務和業務資源對我們的候選產品進行臨牀測試,並將這些產品提交監管部門批准,用於一種或多種醫療應用。所有這些臨牀試驗和測試都將是昂貴和耗時的,監管審查過程的時間也不確定。如果相關監管機構認為參與臨牀試驗的受試者面臨不可接受的健康風險,則可隨時暫停臨牀試驗。我們不能向您保證,我們將能夠成功完成臨牀試驗,或獲得FDA或其他政府或監管機構對我們候選產品的批准,或者,如果獲得批准,這些批准將不包括對我們候選產品可能上市的指定用途的限制。我們的業務、財務狀況和運營結果在很大程度上依賴於獲得資金來推進我們的測試計劃,並獲得FDA和其他政府和監管機構對我們產品的批准。我們計劃的臨牀試驗的重大延遲或失敗,或未能獲得這些批准,將對我們產生重大不利影響,並可能導致重大業務和財務挫折。
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市場可能不會接受我們的產品。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准,它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的收入,我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售,市場對其的接受程度將取決於許多因素,包括:
| · | 我們候選產品的有效性、安全性和潛在優勢; |
| · | 我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品; |
| · | 與替代療法(如果有的話)相比,給藥的便利性和簡易性; |
| · | FDA或外國監管機構的產品標籤或產品插入要求,包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告,包括任何黑盒警告; |
| · | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
| · | 我們在美國僱傭和保留銷售隊伍的能力; |
| · | 製造、營銷和分銷支持的實力; |
| · | 一旦批准,左西孟丹、伊馬替尼和任何其他候選產品的第三方保險和適當的報銷; |
| · | 任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及 |
| · | 任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
隨着更多患者數據的出現,我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會發生變化,這些結果受到審計和驗證程序的約束,可能會導致最終數據發生重大變化。
有時,我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記和治療的擴大,以及觀察到更多的患者體驗,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
我們與第三方進行的任何合作來開發和商業化任何未來的候選產品,都可能使我們的候選產品的開發不受我們的控制,可能要求我們放棄重要的權利,或者可能以其他對我們不利的條款。
我們可能會與第三方合作,開發未來的候選產品並將其商業化。我們對未來候選產品的開發和商業化的依賴將使我們面臨許多風險,包括以下風險:
| · | 我們可能無法控制我們的合作伙伴可能投入到我們候選產品的開發或商業化或其營銷和分銷的資源的數量和時間; |
| · | 合作伙伴可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新配方的候選產品進行臨牀測試; |
| · | 我們和我們的合作伙伴之間可能會發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
| · | 合作伙伴可能會遇到財務困難; |
| · | 合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能使用我們的專有信息,從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
| · | 業務合併或合夥人業務戰略的重大變化可能會對合夥人履行任何安排義務的意願或能力產生不利影響; |
| · | 合作伙伴可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發的競爭產品候選產品;以及 |
| · | 與我們合作伙伴的合作可能會終止或到期,這將推遲開發,並可能增加開發我們的候選產品的成本。 |
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延遲註冊和完成臨牀測試可能會增加我們的成本,並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力。
延遲登記和完成臨牀測試可能會顯著影響我們獲得FDA對當前候選產品的批准的能力,並可能顯著增加我們未來的產品開發成本。臨牀試驗的完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗地點,其中許多可能已經參與了與我們的候選產品具有相同適應症的其他臨牀試驗計劃,或者可能由於護理標準的變化而被要求退出我們的臨牀試驗,或者可能失去參與臨牀研究的資格。臨牀試驗的登記和完成可能會因各種其他原因而推遲,包括與以下方面相關的延遲:
| · | 不斷演變的新冠肺炎疫情,可能會導致網站因感染病毒的工作人員而關閉,或者導致患者避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室,除非是由於衞生緊急情況; |
| · | 與預期的審判地點就可接受的條件達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並可能在不同的審判地點之間有很大差異; |
| · | 獲得機構審查委員會或IRB的批准,在許多預期的地點進行臨牀試驗; |
| · | 招募和招募患者參加臨牀試驗的原因有很多,包括符合我們研究的登記標準,以及與我們的候選產品具有相同適應症的其他臨牀試驗計劃的競爭; |
| · | 及時維護和提供臨牀試驗材料;以及 |
| · | 收集、分析和報告臨牀試驗的最終數據。 |
此外,我們、FDA或其他監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗,包括:
| · | 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗; |
| · | FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查,導致實施臨牀暫停; |
| · | 不可預見的安全問題或任何確定試驗存在不可接受的健康風險的情況;以及 |
| · | 缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗,包括由於登記延遲而導致的意外成本,進行額外試驗和研究的要求,以及與我們的CRO和其他第三方服務相關的費用增加。 |
監管要求和指南可能會發生變化,我們可能需要修改臨牀試驗方案,以與適當的監管機構一起反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查,這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們創造產品收入的能力將被推遲。此外,導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化,針對相同或類似適應症的其他療法也可能已經引入市場,並建立了競爭優勢。
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與我們的行業相關的風險
激烈的競爭可能會使我們的心血管和肺科候選產品失去競爭力或被淘汰。
整個製藥業,特別是我們的治療部門的競爭是激烈的,其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。競爭對手的技術發展、對營銷競爭產品的監管批准,包括潛在的仿製藥或非處方藥產品,或競爭對手擁有的優勢營銷資源,都可能對我們的心血管和肺部疾病候選產品的商業潛力產生不利影響,並可能對我們未來的收入和運營結果產生重大不利影響。我們相信,世界各地有許多製藥和生物技術公司以及學術研究團體,致力於針對心血管和肺部疾病以及我們的產品線所解決的疾病的藥物產品的研究和開發工作。其他人的發展可能會使我們的產品陳舊或缺乏競爭力。競爭對手可能會更早完成開發和監管審批程序,因此比我們更早推出他們的心血管和肺部疾病產品。
我們目前的許多競爭對手都擁有強大的財務、營銷和人才資源和開發能力。例如,許多資本雄厚的大型公司已經在美國和歐洲提供針對我們正在開發的候選產品的適應症的心血管和肺部產品和服務。例如,目前有12種血管擴張劑在美國銷售,用於治療PAH患者,來自揚森、輝瑞、拜耳、聯合治療公司和其他具有營銷和銷售能力的大公司的銷售團隊在治療這種疾病的專門護理中心代表這些產品。
我們的活動現在是,也將繼續受到廣泛的政府監管,這是昂貴和耗時的,沒有監管部門的批准,我們將無法銷售我們的產品。
我們的左西孟丹和伊馬替尼的開發、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA和其他監管機構的廣泛監管、監測和批准。監管方案的每個階段都存在重大風險。
產品審批階段
在產品審批階段,我們試圖證明我們的候選產品在其指定用途上的安全性和有效性。在這一階段可能會出現許多問題,包括:
| · | 從實驗室測試和臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止FDA和其他監管部門的批准; |
| · | 不良事件可能導致FDA和其他監管機構停止試驗; |
| · | 在任何時候,FDA和其他監管機構可能會改變政策和法規,導致我們的產品延遲甚至被拒絕; |
| · | 如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力;以及 |
| · | 即使在廣泛的測試和臨牀試驗之後,並收到FDA、EMA和其他機構關於他們未來在數據集上的位置或他們參與設計的試驗產生的結果的協議和保證,也不能保證我們的任何產品都將獲得監管部門的批准。 |
後商業化階段
即使在FDA和其他監管機構批准我們的產品用於商業銷售之後,發現我們的產品存在以前未知的問題,或我們的製造安排存在意想不到的問題,可能會導致施加重大限制,包括將產品從市場上撤回。
還可能頒佈其他法律和法規,以阻止或推遲對我們產品的監管批准,包括與醫療產品價格或成本效益有關的法律或法規。任何延遲或未能獲得監管部門對我們產品商業銷售的批准,都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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FDA和其他監管機構繼續審查產品,即使它們獲得了機構的批准。如果FDA或美國以外的其他監管機構批准我們的產品,其製造和營銷將受到持續監管,其中可能包括遵守當前良好的製造實踐、不良事件報告要求以及一般禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們還接受FDA的檢查和市場監督,以確保符合這些和其他要求。任何因未能遵守這些要求而導致的執法行動,甚至是疏忽,都可能影響左西孟丹、伊馬替尼或我們其他產品的製造和營銷。此外,FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後,可以將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構也可以要求我們在我們批准的指示用途之外的領域進行額外的、可能昂貴的研究。
我們可能不會得到伊馬替尼指定的孤兒藥物所帶來的所有預期的市場排他性好處。
Tenax的專利配方甲磺酸伊馬替尼(一種激酶抑制劑)TNX-201於2020年第二季度獲得FDA的孤兒藥物稱號。如果(I)伊馬替尼在使用相同適應症的類似機制的競爭對手之前獲得市場批准,(Ii)我們能夠生產足夠的供應來滿足市場需求,以及(Iii)具有相同活性成分的另一種產品隨後被認為不具有臨牀優勢,則孤兒藥物指定可在美國提供七年的市場排他性。
從FDA獲得孤兒藥物指定可能不會有效地保護我們的候選產品免受競爭,因為不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准,而孤兒藥物的排他性並不阻止FDA在另一種適應症中批准相同或不同的藥物。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,後者在臨牀上更優越,因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病的同一藥物的申請。此外,指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
在我們的產品商業化後,我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規,如果我們不能完全遵守這些法律法規,我們可能面臨鉅額處罰。
醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們的臨牀產品方面發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規預計包括但不限於以下內容:
| · | 聯邦反回扣法規是一項刑事法規,規定個人或實體故意提供或支付、或索取或接受直接或間接報酬,以誘導購買、訂購、租賃或推薦根據聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)報銷的物品或服務,或轉介患者獲得服務,即為重罪; |
| · | 聯邦《虛假索賠法》規定,任何故意提交或導致另一人或實體提交支付政府資金的虛假索賠的人都要承擔責任,處罰包括政府損害賠償金的三倍,以及對每一次虛假索賠的民事處罰;此外,《虛假索賠法》允許知道欺詐的人--稱為Qui Tam原告--代表政府對犯下欺詐行為的個人或企業提起訴訟,如果訴訟成功,Qui Tam原告將獲得一定比例的賠償; |
| · | 《健康保險可攜帶性和責任法》規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務,包括強制性合同條款; |
| · | 《社會保障法》包含許多條款,允許施加民事罰款、金錢評估、被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外,或這些懲罰的某種組合;以及 |
| · | 許多州都有類似的州法律法規,如州反回扣和虛假申報法,在某些情況下,這些法律施加了比聯邦法律更嚴格的要求,並可能要求製藥公司遵守某些價格報告和其他合規要求。 |
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我們未能遵守這些聯邦和州醫療保健法律法規或外國司法管轄區的醫療保健法律,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們受到與醫療改革措施和報銷政策相關的不確定性的影響,如果這些措施對我們的產品不利,如果我們的任何候選產品獲得批准,可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。
我們能否成功地將我們的產品商業化,在一定程度上將取決於政府當局,如聯邦醫療保險、私人健康保險公司和其他組織,在多大程度上為我們批准的產品建立我們認為適當的承保範圍和補償。第三方付款人覆蓋範圍和報銷的不可獲得性或不足可能會對我們的候選產品的市場接受度以及我們預期從任何經批准的產品中獲得的未來收入產生負面影響。我們候選產品的商業成功,如果獲得批准,將在一定程度上取決於這些產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付,如政府醫療計劃、商業保險和其他組織。第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益,我們可能無法在第三方付款人計劃下作為福利獲得批准後獲得我們的產品的承保範圍,或者即使我們獲得了,承保水平或付款水平也可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
新批准的藥品的報銷狀態存在重大不確定性,包括編碼、覆蓋範圍和付款。在美國,第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求;因此,不同支付方的藥品承保和報銷可能會有很大差異。承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的付款將得到一致或獲得。確定付款人是否支付某一產品的費用以及賠償多少的程序可以與尋求批准該產品或確定該產品的價格的程序分開。即使提供報銷,如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖,或者利潤低於替代治療,或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用,市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。第三方付款人向我們產品的供應商報銷,如果獲得批准,可能需要捆綁付款,其中還包括管理我們產品的程序,或者第三方付款人可能要求供應商進行額外的患者測試,以證明使用我們的產品是合理的。如果我們的產品沒有單獨付款,那麼報銷金額的充分性可能會有進一步的不確定性。
控制醫療成本是聯邦、州和外國政府的優先事項,藥品價格一直是這一努力的重點。政府、私營保險公司和其他組織控制或降低醫療保健成本的持續努力,可能會對我們為產品設定儘可能高的價格的能力以及醫療保健提供者採用我們產品的速度和範圍產生不利影響。我們預計,美國聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。此外,在某些國外市場,藥品的定價受到政府的控制,在某些情況下,可能無法獲得或報銷不足。目前尚不確定未來的立法,無論是國內還是國外的立法,是否以及如何影響我們的候選產品的前景,或者政府或私人醫療和服務支付者可能會採取什麼行動來回應任何此類醫療改革建議或立法。採取價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。
這些潛在的行動方案是不可預測的,新立法對我們的運營和財務狀況的潛在影響也是不確定的,但可能會導致更嚴格的保險標準、更低的報銷和我們可能收到的批准產品價格的額外下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化,如果獲得批准的話。
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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制和報銷審批政策,這可能會對我們在美國以外創造收入的前景產生不利影響。
我們在美國和加拿大擁有左西孟旦的分銷權,在全球擁有伊馬替尼的分銷權,在一些國家,特別是歐盟國家和加拿大,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,作為費用控制措施的一部分,各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。為了在一些國家獲得或保持對獲得監管批准的任何候選產品的報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品在獲得批准後無法獲得報銷,或者範圍或金額受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們產生收入的前景(如果有的話)可能會受到不利影響,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們獲得任何產品的監管批准,我們必須成功地談判這類產品在個別國家的產品定價。因此,如果獲得批准,我們產品在不同國家的定價可能會有很大差異,從而創造了我們產品的第三方貿易潛力,試圖利用國家之間的價格差異。我們產品的這種第三方貿易可能會破壞我們在價格更高的市場上的銷售。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,限制我們現有產品的銷售,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們的業務使我們面臨在生物技術產品的製造、分銷和銷售中固有的產品責任索賠風險。我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的產品責任暴露的固有風險,當我們在商業上銷售任何產品時,風險甚至更大。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
| · | 對我們的產品和我們可能開發的任何候選產品的需求減少; |
| · | 損害我們的聲譽; |
| · | 臨牀試驗參與者的退出; |
| · | 相關訴訟的辯護費用; |
| · | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
| · | 收入損失;以及 |
| · | 無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
我們目前為我們的臨牀試驗維持有限的產品責任保險,總金額為300萬美元。然而,如果產品責任索賠成功超出我們的保險範圍,我們的盈利能力將受到不利影響。不能保證將來會提供產品責任保險,或以合理的條款提供產品責任保險。
如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致重大法律索賠和責任,並損害我們的聲譽,我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
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我們的披露控制和程序涉及網絡安全,幷包括旨在確保對安全漏洞引起的潛在披露義務進行分析的要素。我們還維持合規計劃,以解決在擁有重大、非公開信息的情況下,以及在與網絡安全漏洞有關的情況下,限制交易的潛在適用性。然而,圍繞我們的網絡安全環境的現有控制和程序的崩潰可能會阻止我們及時發現、報告或迴應網絡事件,並可能對我們的財務狀況和股票價值產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們目前在很大程度上依賴第三方進行我們的非臨牀測試和臨牀研究以及我們開發計劃的其他方面。如果這些第三方沒有令人滿意地履行他們的合同義務或在預期的最後期限內完成,我們候選產品的開發可能會受到不利影響。
我們目前沒有僱傭人員或擁有必要的設施來開展與我們的發展計劃相關的許多活動。我們聘請顧問、顧問、CRO和其他人協助設計和實施我們的候選產品的非臨牀和臨牀研究,解釋這些研究的結果並參與監管活動,並預計將繼續外包所有或大量此類活動。因此,我們開發計劃的許多重要方面現在和將來都不在我們的直接控制範圍之內,我們的第三方服務提供商可能無法按照要求或預期執行其活動,包括維護良好實驗室規範(“GLP”)或良好臨牀規範(“GCP”)合規性,這最終是我們的責任。此外,這樣的第三方可能不像我們自己的員工那樣致力於我們項目的成功,因此,可能不會像我們自己的員工那樣投入同樣的時間、體貼或創造力來完成項目或解決問題。如果我們無法成功管理第三方服務提供商的業績,我們的業務可能會受到不利影響。
我們聘請或可能聘請的CRO在研究的進行中發揮着重要作用,包括研究數據的收集和分析,我們可能會依賴CRO和臨牀研究人員進行未來的臨牀研究,並協助分析已完成研究的數據,併為我們的候選產品制定監管策略。在我們簽約的CRO工作的個人,以及我們進行研究的地點的調查人員,都不是我們的員工,我們對他們投入項目的資源數量或時間的控制有限。如果我們的CRO、研究調查人員和/或第三方贊助商沒有投入足夠的時間和資源來研究我們的候選產品,如果我們和/或我們的CRO沒有遵守所有GLP和GCP法規和合同要求,或者如果他們的表現不達標,可能會對我們候選產品的開發產生不利影響。
此外,我們接觸的第三方可能與其他商業實體有關係,其中一些可能與我們競爭。通過有意或無意的手段,我們的競爭對手可能會從項目中吸取的教訓中受益,而這些教訓最終可能會損害我們的競爭地位。此外,如果CRO在臨牀研究期間未能適當地或根本沒有履行我們的活動,我們可能無法以可接受的條款或以及時的方式與替代CRO達成安排,或者根本不能。更換CRO可能會增加成本,分散管理時間和注意力。此外,在新的CRO開始工作之前,可能會有一段過渡期。這些挑戰可能會導致我們臨牀研究的開始或完成延遲,這可能會對我們滿足預期和/或宣佈的開發時間表的能力產生重大影響,並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方來制定和製造我們的產品。
我們不擁有或運營任何用於臨牀或商業規模生產我們產品的製造設施。為了生產伊馬替尼,我們與各種第三方供應商和臨牀製造組織(CMO)簽訂了合同,使我們高度依賴這些CMO。目前,我們沒有替代CMO來支持我們的臨牀試驗材料或商業供應材料(如果獲得批准)的主要供應商。對其他CMO的確認和與其他CMO的討論可能會曠日持久和/或不成功,或者這些新的CMO可能不能成功地產生與目前生產材料的主要CMO相同的結果。因此,如果我們的主要CMO不能或不願意執行他們所要求的活動,我們可能會在臨牀試驗材料的供應以及最終用於商業銷售的產品方面遇到長期的延誤或中斷,這將對我們的開發計劃、商業活動、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,FDA或美國以外的監管機構可能會要求我們在批准任何候選產品在美國或國外營銷和銷售之前,必須有一家替代的藥物產品製造商。如果可能,確保這樣的替代製造商可能會導致在批准之前相當多的額外時間和成本。
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根據我們的Leosimendan許可條款,Orion目前是我們生產TNX-103的唯一來源;如果他們選擇不向我們提供產品,我們的許可協議規定向Tenax發出24個月的相同通知,以允許引入替代製造商。我們可能會聘請其他第三方供應商和CMO供應和製造TNX-102或我們可能開發的其他配方。因此,我們的業務容易受到供應中斷或我們與獵户座關係的其他不利發展的影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。如果獵户座的供應被延遲或終止,或者其設施受到任何損壞或中斷,我們可能需要及時成功地獲得替代供應商的資格,以避免我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得替代製造商,我們將經歷左西孟丹供應的嚴重中斷,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
我們目前沒有營銷能力,也沒有銷售組織。如果我們不能通過自己或通過第三方建立銷售和營銷能力,我們將無法成功地將我們的產品商業化,如果獲得批准,也無法產生產品收入。
要將我們的產品在美國和其他我們可能尋求批准的司法管轄區商業化,我們必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排提供這些服務,而我們這樣做可能不會成功。我們還沒有決定在這些領域的商業化戰略。我們沒有銷售和營銷經批准的醫療產品的經驗,也沒有在FDA或其他監管機構批准之前營銷此類產品的許可的經驗。我們不知道有任何第三方準備在我們的產品獲得批准後分銷它們。如果我們決定建立自己的商業化能力,我們將需要招聘、培訓和留住一支擁有足夠技術專長的營銷人員和銷售隊伍。我們不知道我們是否能夠以相對於收入可接受的成本建立一個商業化計劃,或者我們是否能夠成功地將我們的產品商業化。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴的情況下直接將我們的產品商業化的因素包括:
| · | 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| · | 銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的醫生開出我們的產品; |
| · | 缺乏銷售人員提供的配套產品,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
| · | 與創建和維持獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
此外,我們可能會就我們的一個或多個候選產品的銷售、營銷和分銷作出安排,我們未來的收入可能在一定程度上取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維持安排的能力,以及這些公司成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果不能以有利的條件達成此類安排和營銷聯盟,可能會推遲或削弱我們將候選產品商業化的能力,並可能增加我們的商業化成本。任何利用分銷安排和營銷聯盟將我們的候選產品商業化的做法都將使我們面臨許多風險,包括:
| · | 我們可能會被要求放棄對我們的產品或候選產品的重要權利; |
| · | 我們可能無法控制我們的分銷商或合作者可能投入到我們候選產品商業化的資源的數量和時間; |
| · | 我們的分銷商或合作者可能會遇到財務困難; |
| · | 我們的分銷商或合作伙伴可能沒有投入足夠的時間來營銷和銷售我們的產品;以及 |
| · | 業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響。 |
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如果我們無法實施自己的銷售和營銷能力,或者無法以可接受的條款或根本不能與一個或多個第三方簽訂此類服務合同,我們可能無法在某些市場成功地將我們的產品商業化。我們內部或外部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤,都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作,我們未來的產品收入都將受到影響,我們將遭受重大的額外損失。
有關知識產權的風險
我們的成功在一定程度上將取決於為我們的候選產品和專有技術獲得並保持有效的專利和其他知識產權保護.
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持對我們的候選產品和用於製造它們的方法的有效專利保護和其他知識產權保護,以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品(如果有的話),將取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密所擁有的權利的程度。
我們正在推行左西孟丹的多方面知識產權戰略,其中包括在美國和加拿大提交專利申請,如果獲得批准,可以保護左西孟丹用於皮下給藥,左西孟丹用於治療PH-HFpEF患者,以及左西孟丹與各種批准的藥物聯合使用來治療心血管疾病。2022年1月,美國專利商標局授予Tenax治療公司一項專利,保護各種以環糊精為基礎的左西孟丹製劑的皮下給藥。我們的其他專利申請正處於不同的審查階段。
我們最大化伊馬替尼市場排他性的戰略依賴於兩種形式的排他性。首先,我們已經被FDA授予治療PAH的孤兒藥物指定,如果我們的伊馬替尼配方是第一個獲得FDA批准的PAH,這將在美國提供七年的監管排他性。此外,我們預計將提交一項或多項專利申請,以涵蓋我們的伊馬替尼開發。如果獲得批准,專利將提供自申請之日起20年的保護。
製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其重要的法律原則仍未解決。到目前為止,美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的生物製藥專利情況就更不確定了。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此,我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外,如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的,它可能會影響我們將技術商業化或許可的能力。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
| · | 其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的組合物或配方; |
| · | 我們可能不是第一個使我們的已頒發專利或未決專利申請涵蓋的發明; |
| · | 我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人; |
| · | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術; |
| · | 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利; |
| · | 我們已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行; |
| · | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;或 |
| · | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
我們依賴保密協議,如果違反這些協議,可能很難執行,並可能對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。
我們的政策是與包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在內的第三方簽訂關於不披露和不使用機密信息的協議,以及聲稱要求在我們僱用員工和顧問時向我們披露和轉讓他們的想法、發展、發現和發明的權利的協議。然而,這些協議可能很難執行,成本也很高。此外,如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在與我們的任何項目相關的情況下應用或獨立開發知識產權,則可能會出現知識產權的專有權糾紛。如果發生糾紛,法院可能會裁定權利屬於第三方,而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外,我們依賴商業祕密和專有技術,我們試圖通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施,但我們仍然面臨以下風險:
| · | 這些協議可能會被違反; |
| · | 這些協議可能不會為適用的違約類型提供充分的補救措施;或 |
| · | 否則,我們的商業祕密或專有技術將會為人所知。 |
任何違反我們保密協議或我們未能有效執行此類協議的行為都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。
我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用,並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。
如果我們或我們的合作伙伴選擇向法院起訴,以阻止其他人使用我們的專利中聲稱的發明,該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功阻止了對這些專利的侵犯,這些訴訟也是昂貴的,而且會消耗時間和其他資源。此外,還有一種風險,即法院將裁定這些專利無效,我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由,拒絕阻止對方。
此外,第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明,並可能向法院提起訴訟,阻止我們從事正常的運營和活動,包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂,可能會影響我們的運營結果,並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利,並命令我們或我們的合作伙伴停止專利涵蓋的活動。此外,法院有可能會命令我們或我們的合作伙伴向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。我們已同意就第三方提出的某些專利侵權索賠對我們的某些商業合作伙伴進行賠償。生物技術行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋,解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效,而我們可能無法做到這一點。證明專利的無效性尤其困難,因為它需要出示明確和令人信服的證據,以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。
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由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,因此我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請,或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請,並可能在未來提交,涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利,這可能進一步要求我們獲得其他涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請,我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的干涉程序,以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的,如果在我們不知情的情況下,對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明,導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位,那麼這些努力可能不會成功。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
根據現行法律,我們可能無法執行所有員工的不競爭契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前員工的專業知識中受益。
我們已經與我們的某些員工簽訂了競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工,如果他們停止為我們工作,在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據現行法律,我們可能無法對我們的某些員工執行這些協議,而且我們可能很難限制我們的競爭對手獲得我們的前員工在為我們工作期間獲得的專業知識。如果我們不能執行員工的競業禁止協議,我們可能就無法阻止我們的競爭對手從我們前員工的專業知識中受益。
我們可能侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。
我們的產品或候選產品可能侵犯或被指控侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求,或者可能屬於隨後可能發佈的已發佈專利申請中的一項或多項權利要求的範圍,而我們並不持有該專利申請的許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠,這將導致我們產生大量費用,如果勝訴,可能會導致我們支付大量損害賠償。此外,如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟,我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。
如果我們被發現侵犯了第三方的專利權,或者為了避免潛在的索賠,我們或我們的合作者可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,並被要求支付許可費和/或版税。這些許可證可能不以可接受的條款提供,或者根本不提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。
在製藥和生物技術行業中,已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人,包括美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟和歐洲專利局針對我們產品知識產權的反對訴訟。我們的產品在商業發佈後,可能會根據《哈奇-瓦克斯曼法案》接受第四款認證,從而迫使我們對此類第三方申請者提起侵權訴訟。對我們來説,任何專利訴訟或其他程序的成本,即使解決對我們有利,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。
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我們的一些員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術。然而,我們可能會受到這樣的指控,即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的,即使我們成功地為自己辯護,也可能導致我們的鉅額成本或分散我們管理層的注意力。如果我們不為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。
與持有我們的普通股相關的風險
未來出售和發行我們普通股的股份或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資本來繼續我們計劃中的運營,包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與上市公司運營相關的成本。截至2021年12月31日,我們擁有560萬美元的現金和現金等價物。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本、實現可持續收入和盈利運營的能力。為籌集資本,除其他事項外,吾等可在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。
此外,截至2021年12月31日,我們擁有可行使的未償還期權和認股權證(不包括現金外的股票期權和認股權證),如果行使,將發行2020萬股我們的普通股。此外,我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵,包括股票授予和股票期權。截至2021年12月31日,根據修訂後的2016年股票激勵計劃,可供未來發行的股票有819,750股。
未來出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券,可能會導致投資者被大幅稀釋,而新投資者可能獲得優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。
我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動,這可能會讓我們在未來面臨證券集體訴訟。
我們的股票價格過去一直不穩定,未來可能也是如此。總的來説,股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,我們現有的股東可能無法以有利的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| · | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
| · | 我們臨牀試驗的現狀和/或結果; |
| · | 正在進行的訴訟的現狀; |
| · | 我們競爭對手產品的臨牀試驗結果; |
| · | 對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的監管行動; |
| · | 我們的合作者或合作伙伴的行動和決定; |
| · | 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
| · | 競爭對手經營業績的實際或預期波動或其增長率的變化; |
| · | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
| · | 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
| · | 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
| · | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致; |
| · | 生物製藥類股的總體市場狀況; |
| · | 我們尋找和選擇未來管理層和領導層的現狀;以及 |
| · | 總體經濟和市場狀況,包括由於大流行、流行病或新冠肺炎等傳染病或其他類似破壞性疾病的爆發,以及地緣政治不確定性的結果,包括烏克蘭的緊張局勢。 |
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一些證券市場價格波動的公司已經對它們提起了證券集體訴訟。這樣的訴訟,如果將來對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持這一上市,我們必須滿足最低財務和其他要求。2022年2月17日,我們收到納斯達克上市資格部的通知函,指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,因為我們在納斯達克資本市場的普通股最低買入價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日重新遵守最低投標價要求,或在2022年8月16日之前達到最低投標價要求。為了重新獲得合規,我們普通股的收盤價必須在2022年8月16日之前連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元。
此外,於2021年9月9日,我們通知納斯達克,由於詹姆斯·米徹姆辭去了公司董事會和董事會審計與合規委員會的職務,公司不再符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定,該規則要求公司的審計委員會至少由三名獨立董事組成。米徹姆先生辭職後,審計委員會只剩下兩名獨立董事。2021年9月10日,本公司收到納斯達克的回覆,承認本公司未遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條。該函件進一步規定,根據納斯達克上市規則第5605(C)(4)(B)條,本公司有權獲得一段治療期,以在本公司下一屆年度股東大會或2022年9月8日之前重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條。自2022年1月28日起,董事會任命Robyn M.Hunter為董事會成員以及審計和合規委員會的成員和主席。由於她的任命,我們於2022年2月17日收到納斯達克的一封信,通知我們納斯達克確定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條。
雖然我們打算努力保持合規,從而保持我們的上市,但不能保證我們未來將繼續滿足所有適用的納斯達克資本市場要求。如果我們的普通股在納斯達克資本市場被除名,它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了相關規定,將“細價股”定義為每股市場價格低於5美元的任何股權證券,但有某些例外情況,例如在國家證券交易所上市的任何證券,這是我們目前所依賴的例外情況。對於任何涉及“細價股”的交易,除非獲得豁免,否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求,但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌,並被確定為“細價股”,經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股,投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。
如果我們的普通股退市,我們的股票不再有活躍的交易市場,它可能會,尤其是:
| · | 使股東難以在不壓低股票市場價格的情況下出售我們的股票,或者根本不出售我們的股票; |
| · | 大大削弱了我們籌集額外資金的能力; |
| · | 導致機構投資者興趣喪失,我們的融資機會減少;和/或 |
| · | 導致可能違反吾等就吾等遵守適用上市規定而作出的申述或契諾所依據的協議。與任何此類違規行為有關的索賠,無論是否具有法律依據,都可能導致代價高昂的訴訟、重大責任和轉移我們管理層的時間和注意力,並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
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退市還會降低我們股權薪酬計劃的價值,這可能會對我們留住關鍵員工的能力產生負面影響。
我們有一個重要的證券持有人,這可能會對我們的業務產生重大影響。
據我們所知,截至2022年3月28日,停戰資本有限責任公司或停戰資本持有2,019,995股我們的普通股,以每股1.97美元的行權價購買最多4,773,269股我們的普通股,以每股1.93美元的行權價購買最多2,072,538股我們的普通股,以每股1美元的行權價購買最多2,360,313股我們的普通股,以每股0.903美元的行權價購買最多7,783,616股我們的普通股,和預融資認股權證,以每股0.0001美元的行使價購買最多10033,274股我們的普通股。此外,我們的兩名董事會成員也是停戰組織的分支機構。根據向停戰發出的認股權證及預籌資金認股權證的條款,停戰不得行使該等認股權證,條件是該等行使將導致停戰(或其關連公司)實益擁有超過9.99%(或就認股權證而言,則為4.99%,行使價為每股1.04美元及1.93美元的認股權證)緊隨行使該等認股權證而可發行的普通股股份發行後已發行普通股的股份數目。據我們所知,在實施了目前對停戰公司持有的認股權證和預籌資權證有效的實益所有權限制後,截至2022年3月28日,停戰公司實益擁有我們已發行普通股的9.99%。如果停戰持有的認股權證和預籌資權證可以在沒有實益所有權限制的情況下行使,那麼截至2022年3月28日,停戰將實益擁有我們普通股的53.5%。
此外,就出售本公司而言,停頓將有權就行使其當時持有的認股權證而可發行的每股普通股收取相同的金額及種類的證券、現金或財產,不論該等證券轉換或行使該等證券的實益所有權限制,與該等證券於緊接本公司出售前已轉換為普通股或就普通股股份行使該等證券、現金或財產相同。由於Armistice將收到與其報告的普通股實益所有權中未包括的認股權證有關的出售對價,因此如果出售我們的公司,它將有權獲得比其報告的我們普通股實益所有權所代表的更大的可分配給我們證券持有人的總收益的比例。
儘管停戰的實益所有權有合同限制,但如果停戰行使其普通股認股權證,它可能能夠對我們的業務施加重大影響,例如,能夠推遲、推遲或阻止控制權的變更,鞏固我們的管理層和董事會,或推遲或阻止合併、合併或其他業務合併。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能會阻止收購嘗試,並導致管理層固步自封,因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得對公司的控制權,即使股東認為控制權的變更是有利的。例如,我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此,我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。
我們的組織文件還包含可能具有反收購效力的其他條款,包括以下條款:
| · | 規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補,即使不足法定人數; |
| · | 取消董事選舉中的累積投票權; |
| · | 賦予董事會增減董事會規模的權力; |
| · | 禁止股東召開股東特別會議; |
| · | 要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議;以及 |
| · | 以多數票授權董事會修改公司章程。 |
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此外,我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果,包括可能符合股東最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化,或者限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的章程包含獨家法庭條款,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則任何有管轄權的北卡羅來納州法院或特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何內部公司索賠的唯一和獨家法院,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對董事的受信責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。以及(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每一案件中,受所述法院對該訴訟中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的管轄。這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用,這可能會損害我們的運營結果。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們過去沒有現金分紅,未來也不指望分紅。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。
我們從未為我們的普通股支付過現金股息,也不預期在不久的將來支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況,以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息,我們的普通股可能會變得不那麼值錢,因為只有當我們的股票價格升值時,投資才會產生回報。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能會受到某些限制。
我們有美國聯邦淨營業虧損結轉,或NOL,如果不使用,它們將在不同的年份到期。此外,我們還有聯邦研發信貸結轉。如果不使用,聯邦研發信貸結轉將在不同的年份到期。根據修訂後的1986年國內税法第382和383條或該法規,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用其變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其變更後的未來收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點,就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有進行正式的研究來確定我們的NOL是否受到這些限制的影響。我們已經為我們的NOL和研發抵免記錄了遞延税項資產,並針對這些遞延税項資產記錄了全額估值津貼。如果確定我們過去經歷了額外的所有權變更,或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更,那麼我們使用NOL和其他税收資產來減少我們在實現盈利的情況下賺取的應納税所得額的税款的能力可能會進一步受到限制。如果我們實現盈利,對使用我們的NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄 |
項目1B--未解決的工作人員意見
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目2--財產
我們沒有不動產。我們在位於北卡羅來納州莫里斯維爾490號Copley Parkway One Copley Parkway Suite490的主要執行辦公室租用了約6,000平方英尺的辦公空間,郵編:27560。目前的租金約為每月10,400美元。
我們相信現有的設施足以應付目前的需要,而日後亦會以商業上合理的條款,提供合適的額外用地。
項目3--法律訴訟
我們在正常的業務過程中會受到訴訟,管理層認為這些訴訟都不會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。
項目4--礦山安全披露
不適用。
行政人員
下表列出了截至2022年3月28日有關我們執行幹事的信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
克里斯托弗·T·佐丹諾 |
| 48 |
| 總裁兼首席執行官 |
艾略特·M·盧裏耶,註冊會計師 |
| 63 |
| 臨時首席財務官 |
斯圖爾特·裏奇,醫學博士 |
| 72 |
| 首席醫療官 |
克里斯托弗·T·佐丹諾2021年7月加入公司,擔任首席執行官和董事會成員,並於2021年10月成為總裁兼首席執行官。從2018年3月到2021年7月,他擔任IQVIA Biotech LLC和IQVIA MedTech Inc.的總裁,IQVIA MedTech Inc.是一家為較小的生物技術公司提供集成臨牀和商業解決方案的公司,在那裏,他領導的高管團隊執行了臨牀試驗組合,在他領導的三年時間裏,臨牀試驗組合從250個活躍項目增加到400個活躍項目。在此之前,從2008年8月至2018年3月,佐丹諾先生在藥品外包服務提供商昆泰跨國控股公司(於2016年10月被IMS Health Holdings,Inc.收購,更名為IQVIA Holdings Inc.)擔任越來越多的職責,最近擔任心血管、腎臟和代謝部門的全球副總裁。2001年1月至2008年7月,佐丹諾先生在全球臨牀研究機構PPD公司擔任各種銷售和管理職務。佐丹諾先生擁有聖地亞哥大學的英語學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的英語碩士學位。
艾略特·M·盧裏埃於2021年10月加入公司,擔任臨時首席財務官。自2021年7月以來,盧裏埃通過丹福斯顧問公司為幾家公司擔任顧問。丹福斯顧問公司是一家為生命科學公司提供運營和戰略支持服務的諮詢公司。在加入丹福斯之前,從2014年9月到2020年12月,Lurier先生是Joslin糖尿病中心公司的首席財務官,該公司是一家卓越的糖尿病研究、臨牀護理和教育機構。在此之前,從2008年4月到2014年9月,Lurier先生是IL Genetics,Inc.的首席財務官,在此期間,該公司是一家上市公司。2005年4月至2008年4月,盧裏埃先生擔任紐克萊斯特製藥公司負責財務和行政管理的副總裁兼首席財務官,在那裏他協助該公司的首次公開募股,並負責公司的美國證券交易委員會報告和薩班斯-奧克斯利法案要求的實施。從2004年4月到2005年3月,盧裏埃先生擔任Bridge製藥公司的首席財務官和首席運營官,在那裏他制定了管理業務運營的政策。1983年至2004年,Lurier先生擔任過多個高級財務職位,包括Admetric Biochem,Inc.的首席財務官,Ascent Pediatrics,Inc.的首席財務官、財務主管兼財務副總裁。1981年至1983年,Lurier先生在馬薩諸塞州波士頓的Coopers and Lybrand擔任審計師。Lurier先生擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位,是馬薩諸塞州的註冊公共會計師。
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目錄 |
斯圖爾特·裏奇自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官,並自2021年2月以來擔任董事的一名員工。Rich博士從PHPM加入公司,在那裏他是聯合創始人,並從2018年10月一直擔任首席執行官和董事的職位,直到PHPM於2021年1月與公司合併。自2015年7月以來,Rich博士一直擔任西北大學範伯格醫學院的醫學教授和英國慈善機構Bluhm心血管研究所肺血管疾病項目的董事教授,自2011年1月以來,他還擔任美國慈善機構心血管醫學和研究基金會的董事。在加入西北大學之前,裏奇博士於2004年9月至2015年7月在芝加哥大學普利茲克醫學院心內科擔任醫學教授。裏奇博士還在2003年10月至2004年12月期間擔任聯合治療公司的首席醫療官(兼職)。1996年7月至2004年9月,他在拉什大學醫學院拉什心臟研究所擔任醫學教授;1980年7月至1996年7月,他在芝加哥伊利諾伊大學醫學院擔任醫學教授和心臟病科主任。裏奇博士在伊利諾伊大學獲得了生物學學士學位,在洛約拉大學斯特里奇醫學院獲得了醫學博士學位,並在聖路易斯華盛頓大學完成了醫學住院醫師生涯,在芝加哥大學獲得了心臟病學研究員學位。
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目錄 |
第二部分
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和股東數量
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TENX”。
根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2022年3月28日,大約有1,338名普通股持有者。
股利政策
我們從未宣佈過我們的股權證券的股息,目前也不打算在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。我們希望保留我們未來的收益,如果有的話,用於我們的業務運營和擴展。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎盈利水平、資本要求、本公司整體財務狀況及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。
普通股回購
沒有。
股權證券的未登記銷售
在截至2021年12月31日的年度內,我們並未發行或出售任何未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的未註冊證券。
項目6--保留
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應閲讀以下討論和分析,以及合併財務報表和項目8--“財務報表和補充數據”中所列報表的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,例如在“風險因素”一節以及本年度報告10-K表格中的其他部分陳述的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
Tenax Treateutics最初是1967年在新澤西州成立的一家公司,名稱為Rudmer,David&Associates,Inc.,後來更名為合成血液國際公司。從2008年6月30日起,我們將公司的註冊州更改為特拉華州,並將公司名稱更改為氧氣生物治療公司。2014年9月19日,我們將公司名稱更改為Tenax Treateutics,Inc.。
2013年11月13日,我們獲得了一項許可,授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的藥物產品的獨家、可再許可的權利。左西孟丹是2.5毫克/毫升的輸液濃縮液/5毫升藥瓶。2020年10月9日和2022年1月25日,我們對許可證進行了修訂,包括兩種含有左西孟丹的膠囊型和固體劑型的產品劑量形式,以及一種含有左西孟丹的皮下給藥產品,受特定限制。
2021年1月15日,我們收購了特拉華州的PHPrecisionMed Inc.(簡稱PHPM)100%的股權,PHPM作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的結果,我們計劃開發含有伊馬替尼的治療肺動脈高壓(PAH)的藥物產品並將其商業化。
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目錄 |
戰略
我們的主要業務目標是識別、開發和商業化針對嚴重心血管和肺部疾病的晚期藥物治療產品,這些產品具有高度未得到滿足的醫療需求。我們業務戰略的關鍵要素概述如下。
| · | 高效地進行臨牀開發,以建立新適應症的臨牀原則證據,改進配方,並開始對我們當前的候選產品進行第三階段測試。 |
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| 20多年來,左西孟丹和伊馬替尼已經在全球範圍內獲得批准和開出處方,但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用,儘管有令人振奮的證據表明,它們可能顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發,目的是建立心肺疾病有益活動的證據,在這些疾病中,這些療法預計將對那些根本沒有藥物療法被批准的疾病的患者有好處,或者在PAH的情況下,許多昂貴的療法通常能適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進,用專利和其他形式的排他性來保護這些創新,並利用創新的臨牀試驗科學為後續的開發、產品批准和商業化建立堅實的基礎。 |
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| · | 高效探索新的高潛力治療應用,特別是在可利用快速調控途徑的情況下,利用第三方研究合作和我們在相關領域的結果. |
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| 在批准後的20年裏,Leosimendan在多個疾病領域顯示出了良好的前景。為了實現我們為新的患者羣體開發這些藥物的目標,我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。此外,我們相信,我們將能夠利用一些項目的臨牀安全數據和臨牀前結果來支持其他領域的加速臨牀開發工作,與傳統藥物開發相比,節省大量的開發時間和資源。 |
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| · | 繼續擴大我們的知識產權組合. |
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| 我們的知識產權和所有公司信息的保密性對我們的業務非常重要,我們採取了重大措施來保護其價值。我們通過內部活動和與其他人的合作研究活動,不斷進行研究和開發工作,旨在開發新的知識產權,並使我們能夠提交專利申請,涵蓋我們現有技術的新應用,單獨或與現有療法相結合,以及其他候選產品。 |
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| · | 達成許可或產品共同開發安排。 |
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| 除了我們的內部開發努力外,我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作,以加快產品開發,保持我們較低的開發和業務運營成本,並擴大我們在全球的商業化能力。 |
當我們專注於現有候選產品的開發時,我們也將繼續定位於在授權和其他合作機會上執行。要做到這一點,我們需要繼續保持我們的戰略方向,有效地管理和部署我們的可用資金,並加強我們的合作研究開發和合作夥伴關係。
從歷史上看,我們主要通過股票和債券發行來為我們的運營提供資金,包括私募和從股東那裏獲得貸款。根據我們目前的運營計劃,我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。我們繼續經營下去的能力取決於我們通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資本的能力,以支持我們未來的運營。如果我們無法獲得更多資金,我們可能會被要求削減我們的研究和發展計劃,並採取額外措施來降低成本。
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新冠肺炎
新冠肺炎在全球的持續傳播,包括變異株,可能會影響我們的運營,包括可能中斷我們的臨牀試驗活動和我們的供應鏈。新冠肺炎的持續傳播可能會在這些和其他影響我們業務的領域導致一段時間的持續或反覆的業務中斷,包括與在我們的臨牀試驗中招募受試者的研究人員建立合同關係,這些機構向我們尋求招募的患者提供護理的連續性,以及他們支持行業資助的研究作為照顧其患者的手段的能力,這些網站提供研究材料,以及受試者的招募和他們對研究要求的遵守。此外,新冠肺炎可能會對食品和藥物管理局或其他衞生部門的業務產生潛在影響,這可能會導致審查和批准的延遲,包括對我們候選產品的審查和批准。
財務概述
一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用為760萬美元,而2020年同期為530萬美元。一般和行政費用主要包括行政、財務、法律和行政人員的報酬,包括基於股票的報酬。其他一般和行政費用包括研究和開發費用、法律和會計服務以及其他專業和諮詢服務中未包括的設施成本。分別於2021年12月31日和2020年12月31日終了的年度的一般和行政費用及百分比變動如下:
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| 截至12月31日止年度, |
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| 增加/ (減少) |
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| 百分比增加/(減少) |
| |||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| ||||||
人員成本 |
| $ | 4,952,334 |
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| $ | 3,478,186 |
|
| $ | 1,474,148 |
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| 42 | % |
律師費和律師費 |
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| 1,770,483 |
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| 1,043,139 |
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| 727,344 |
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| 70 | % |
其他成本 |
|
| 698,473 |
|
|
| 630,959 |
|
|
| 67,514 |
|
|
| 11 | % |
設施 |
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| 159,557 |
|
|
| 154,922 |
|
|
| 4,635 |
|
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| 3 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期相比,人員成本增加了約150萬美元。增加的主要原因是與前首席執行官和其他員工離開公司有關的大約120萬美元的遣散費,以及由於修改前首席執行官的未償還股票期權和在他離職之日授予額外的股票期權而產生的大約266,000美元的非現金補償支出。
在截至2021年12月31日的一年中,法律和專業費用與上年同期相比增加了約72.7萬美元。專業費用包括會計費用、資本市場費用、諮詢費和投資者關係服務費用,以及支付給我們董事會成員的費用。
在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期相比,律師費增加了約56.6萬美元。增加的主要原因是償還了上一年與仲裁程序有關的約358,000美元的法律費用,以及與收購PHPM有關的費用和與CEO交接有關的費用增加,這些費用在上一年同期沒有發生。
在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期相比,專業費用增加了約161,000美元。增加的主要原因是會計、董事、諮詢和資本市場費用增加,但投資者關係成本下降抵消了增加的費用。
在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期相比,其他成本增加了約6.8萬美元。其他成本包括特許經營權和其他税收、旅行、用品、保險、折舊和其他雜費的費用。增加的主要原因是保險費用的增加被特許經營權和其他税收的減少所抵消。
設施成本包括我們在北卡羅來納州公司總部支付的租金和水電費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,設施成本相對保持不變。
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目錄 |
研究和開發費用
在截至2021年12月31日的一年中,研究和開發支出為2510萬美元,而上年同期為460萬美元。研發費用包括但不限於:(I)根據與進行我們的臨牀試驗和大部分臨牀前研究的CRO和研究機構的協議而產生的費用;(Ii)臨牀試驗材料的供應成本;(Iii)支付給合同服務機構和顧問的費用;(Iv)與員工相關的費用,包括工資和福利;(V)設施、折舊和其他分配費用,包括設施和設備的租金和維護、租賃改進、設備和其他用品的直接和分配費用的折舊。所有的研究和開發費用都在發生時計入費用。分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研究和開發費用和百分比變化如下:
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| 截至12月31日止年度, |
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| 增加/ (減少) |
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| 百分比增加/(減少) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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臨牀和臨牀前發展 |
| $ | 2,653,571 |
|
| $ | 4,281,884 |
|
| $ | (1,628,313 | ) |
|
| (38 | )% |
人員成本 |
|
| 689,183 |
|
|
| 250,228 |
|
|
| 438,955 |
|
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| 175 | % |
其他成本 |
|
| 21,804,640 |
|
|
| 28,612 |
|
|
| 21,776,028 |
|
|
| 76108 | % |
與前一年同期相比,截至2021年12月31日的一年中,臨牀和臨牀前開發成本減少了約160萬美元。臨牀和臨牀前開發成本包括與我們在2020財年完成的左西孟丹第二階段HELP研究相關的費用、與我們的靜脈到口服左西孟丹過渡研究相關的成本以及與伊馬替尼配方相關的開發成本。減少的主要原因是與去年同期相比,CRO成本支出減少了約200萬美元,登記患者和直接站點成本減少了約110萬美元,支付給臨牀研究助理的費用和管理第二階段HELP研究的其他直接成本減少了約8.6萬美元。本期與伊馬替尼配方開發相關的成本增加了約150萬美元,而上一年同期沒有發生這些成本的增加,部分抵消了這些成本的減少。
在截至2021年12月31日的一年中,與前一年同期相比,人員成本增加了約439,000美元,這主要是由於本期間增加了首席醫療官。
在截至2021年12月31日的一年中,其他成本比上一年同期增加了約2180萬美元,這主要是由於確認了作為本期與PHPM合併的一部分而獲得的正在進行的研究和開發。前一年同期沒有發生此類費用。
其他收入和支出
其他收入和支出包括我們的綜合全面損失表中沒有記錄的營業外收入和費用項目。這些項目包括但不限於金融資產和衍生負債、利息收入和固定資產處置的公允價值變動。在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期相比,其他收入增加了約237,000美元。這一增長主要是由於我們在本期免除了PPP貸款。
流動性、資本來源和運營計劃
我們自成立以來就出現了虧損,截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為2.78億美元。我們將繼續虧損,直到我們產生足夠的收入來抵消我們的支出,我們預計至少在未來幾年我們將繼續遭受淨虧損。我們預計與開發和潛在商業化治療肺動脈高壓和其他潛在適應症的左西孟旦和伊馬替尼相關的額外費用,以及識別和開發其他潛在候選產品的費用,因此,我們將需要產生可觀的產品淨銷售額、特許權使用費和其他收入來實現盈利。
37 |
目錄 |
進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得FDA批准所必需的,這一過程既昂貴又耗時。每種候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到各種因素的影響,其中包括候選產品早期臨牀數據的質量、對該計劃的投資、競爭、製造能力和商業可行性。由於上面討論的不確定性、與臨牀試驗登記相關的不確定性以及開發過程中固有的風險,我們無法確定我們的候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本,或者我們何時或在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們目前專注於開發我們的兩種候選產品,左西孟丹和伊馬替尼;然而,我們未來將需要大量額外資金,以完成左西孟丹和伊馬替尼的開發和潛在的商業化,並繼續開發其他潛在的候選產品。
流動性
自1990年9月以來,我們通過發行債務和股權證券以及從股東那裏獲得貸款來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的流動資產總額分別為5,689,000美元和6,795,506美元,營運資本分別為4,125,022美元和4,676,543美元。我們的做法是,在可用的情況下,將多餘的現金投資於短期貨幣市場投資工具以及優質公司和政府債券。
臨牀和臨牀前產品開發
我們目前正在開發一種新的伊馬替尼配方,並在北美進行臨牀試驗,將左西孟丹從靜脈製劑過渡到口服配方,用於治療肺動脈高壓。我們是否有能力在2022年第二季度之後繼續開發我們的產品,將取決於獲得許可收入或外部財務資源。我們不能保證我們會獲得任何許可協議或外部融資,也不能保證我們會成功地獲得任何必要的資源。
新冠肺炎在全球的持續傳播,包括變異株,可能會對我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力產生不利影響,如果他們所在的地區發生疫情,作為醫療保健提供者,他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。此外,如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務,或者患者本身感染新冠肺炎,這將推遲我們完成臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力,一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。請參閲“項目1A--風險因素“以上為額外的討論。
融資
2021年7月6日,我們以私募方式出售了4773,269套住房,每套住房的收購價為2.095美元,淨收益約為1,000萬美元。每個單位包括一個購買一股我們普通股的未登記預付資金權證和一份購買一股普通股的未登記認股權證。
2020年7月6日,我們以每股1.0278美元的收購價出售了2,523,611股普通股,並在登記直接發售中以每股1.0277美元的收購價購買了最多652,313股普通股。此外,在同時進行的私募中,出售了預融資權證,以購買最多4,607,692股普通股,購買價格與登記的預融資權證相同,以及出售非登記認股權證,購買最多7,783,616股普通股。未登記認股權證的行使價為每股0.903美元,可在發行時立即行使,有效期為自發行之日起五年半。我們還向配售代理髮行了為期5年的認股權證,以1.2848美元的行使價購買583,771股普通股。在扣除配售代理折扣和佣金以及發售費用後,發售的淨收益總額約為650萬美元。我們正在利用淨收益來推進我們的左西孟丹臨牀試驗,用於研究和開發以及一般企業用途,包括營運資本和潛在的收購。
2020年3月11日,我們以每股1.1651美元的收購價出售了750,000股普通股,並在登記直接發售中以每股1.1650美元的收購價出售了最多1,610,313股普通股的預融資權證。此外,在同時進行的私募中,我們出售了未登記的認股權證,購買了最多2,360,313股普通股。未登記認股權證的行權價為每股1.04美元,行權期由發行日起計,行權期為五年半。我們還向配售代理髮行了為期5年的認股權證,以1.4564美元的行使價購買177,023股普通股。扣除配售代理費和其他直接發售費用後,2020年3月發售的淨收益約為212.5萬美元。
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目錄 |
工資保障計劃貸款
2020年4月30日,根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案下的Paycheck保護計劃(PPP貸款),我們獲得了本金244,657美元。
2021年5月28日,我們收到SBA的通知,根據我們向SBA提出的PPP貸款豁免申請,SBA已向貸款人匯款244,657美元的本金和2,576美元的利息,以完全免除我們的PPP貸款。該總額在截至2021年12月31日的年度綜合全面損益表中記為其他收入。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要:
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| 截至12月31日止年度, |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (10,856,203 | ) |
| $ | (9,272,856 | ) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
| 452,609 |
|
|
| 20,109 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 9,737,275 |
|
|
| 10,596,995 |
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經營活動中使用的淨現金。在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金約為1090萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額約為930萬美元。用於經營活動的現金增加,主要是由於本年度支付的年度保險費、員工遣散費和應計獎金與上年相比有所增加。
投資活動提供的現金淨額。在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金約為453,000美元,而截至2020年12月31日的一年約為20,000美元。投資活動提供的現金增加的主要原因是本期出售有價證券。
融資活動提供的現金淨額.
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額約為970萬美元,主要歸因於出售我們2021年7月非公開配售的股票單位的淨收益920萬美元和行使認股權證的50萬美元。
上一年度融資活動提供的現金淨額總計1,060萬美元,主要歸因於在我們2020年7月的註冊直接發售和同時私募中出售普通股、認股權證和預融資權證的總收益淨額為650萬美元,在我們的2020年3月註冊直接發售和同時私募中出售普通股和預融資權證的總收益淨額為210萬美元,根據《關愛法案》進行的PPP貸款的收益淨額為20萬美元,以及行使認股權證的收益為170萬美元。
營運資本及資本開支要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於以下因素:
39 |
目錄 |
| · | 我們的候選產品和潛在候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間安排和完成; |
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| · | 監管審批的結果、時間和成本以及監管審批過程; |
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| · | 全球冠狀病毒大流行可能造成的延誤; |
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| · | 監管要求變化可能造成的延誤; |
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| · | 我們追求的候選產品的數量; |
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| · | 專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行和辯護所涉及的費用; |
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| · | 我們未來可能達成的合作、許可、諮詢或其他安排的時間和條款; |
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| · | 建立銷售、營銷、製造和分銷能力的成本和時機; |
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| · | 採購我們候選產品的臨牀和商業用品的成本; |
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| · | 我們收購或投資於企業、產品或技術的程度;以及 |
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| · | 可能的訴訟費用。 |
根據我們在2021年12月31日的營運資金,我們相信我們手頭有足夠的資本繼續為2022年第二季度的運營提供資金。
在2022年第二季度和未來,我們將需要大量額外資金,以完成伊馬替尼和左西孟丹的監管批准和商業化,併為其他未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠的產品收入之前,如果有的話,我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要,這種資金可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。如果我們無法獲得額外的資本,我們可能會推遲或縮小我們目前研發計劃的範圍和其他費用。由於我們歷史上的經營虧損和預期未來來自經營的負現金流,我們得出的結論是,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所關於我們2021年12月31日綜合財務報表的報告包括一段説明,表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響,並使其更難獲得融資。
如果沒有足夠的資金,我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗,推遲批准左西孟丹或我們的商業化努力。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言,我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋,而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下,可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場,即使那時我們並不迫切需要額外的資本。我們還可以考慮戰略選擇,包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。
表外安排
自成立以來,我們從未參與任何表外安排,包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
關鍵會計政策摘要
預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP編制所附合並財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
40 |
目錄 |
臨牀前研究和臨牀收益-我們根據與代表我們進行和管理臨牀前和臨牀試驗的幾個研究機構和CRO簽訂的合同獲得的服務,估計我們的臨牀前研究和臨牀試驗費用。這些協議的財務條款因合同而異,可能導致費用和付款不均衡。臨牀前研究和臨牀試驗費用包括以下費用:
| · | 支付給與臨牀試驗有關的CRO的費用; |
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| · | 結合臨牀前研究向研究機構支付的費用;以及 |
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| · | 支付給合同製造商和服務提供商的費用,涉及用於臨牀前研究和臨牀試驗的活性藥物成分和藥物材料的生產和測試。 |
基於股票的薪酬-我們根據會計準則編纂或ASC,718,補償-股票補償對員工的股票獎勵進行核算,其中規定使用基於公允價值的方法來確定發行股票或股權工具作為補償的所有安排的補償。股權證券的公允價值主要由管理層根據我們普通股的交易價格來確定。這些獎勵的價值是基於其授予日期的公允價值。這一成本在要求員工提供服務以換取報酬的期間確認。
我們根據ASC 505-50“權益工具會計”向非僱員發行權益工具,該等權益工具是為取得貨品或服務或與銷售貨品或服務有關而發行予僱員以外的人士。向非僱員發行的權益工具按其於計量日期的公允價值入賬,並須作為相關權益工具歸屬而進行定期調整。
近期會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項旨在簡化所得税會計的會計準則。它刪除了主題740(所得税)中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導方針,以改進一致性適用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,並允許及早採用。我們於2021年1月1日採用了這一標準。我們採用新的指導方針並沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了一項會計準則,對某些未通過淨收入按公允價值計入的金融工具的信貸損失的計量和報告方式進行了修正。該標準要求將信貸損失作為可供出售債務證券的撥備而不是減記,並將在2023年1月1日開始的中期和年度報告期生效,並允許提前採用。本指南的某些部分將使用修改後的回溯性方法,而指南的其他部分將採用前瞻性方法。我們認為採用這一準則不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
41 |
目錄 |
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目8--財務報表和補充數據
見本報告末尾從F-1頁開始的財務報表。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
披露控制和程序
根據交易所法案下頒佈的規則13a-15和15d-15(B)段的要求,在我們管理層(包括我們的總裁兼首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下,我們對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估,截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
基於他們的評估,我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時起有效,因為它們提供了合理的保證,我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會要求的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和臨時首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們經常審查我們對財務報告的內部控制,並不時做出改變,以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,並將酌情采取行動。
在最近完成的財政季度,管理層審查了為支持財務報表和相應的腳註而開展的所有工作,以確定哪些領域可能易受人為錯誤的影響。審查的重點是儘可能限制人工輸入工作文件,並將輸入與外部來源文件捆綁在一起。此外,管理層還加強了對工作文件的審查,將數字與上一年的數額或原始文件進行比較,並增加了工作文件中審查和重新執行的計算次數。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制,如交易法規則13a-15(F)和規則15(D)-15(F)所定義的,是由我們的總裁兼首席執行官和臨時首席財務官設計或在其監督下設計的程序,並受我們的董事會、管理層和其他人員的影響,以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
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目錄 |
| · | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
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| · | 提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行;以及 |
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| · | 提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特點,可以在程序中設計保障措施,以減少--儘管不是消除--這一風險。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年制定的標準內部控制--綜合框架。根據其評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估,根據美國證券交易委員會規則,我們將不需要就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明報告,只要我們有資格成為“非加速申報者”。
項目9B--其他資料
沒有。
項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
43 |
目錄 |
第三部分
項目10--董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的有關本公司董事的信息通過引用納入我們與目前定於2022年6月9日舉行的2022年股東年會相關的委託書中“董事選舉”和“公司治理事項”部分,我們打算根據Form 10-K一般指示G(3)在本財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交該年度委託書。
本項目所要求的有關本公司審核及合規委員會的資料參考自本公司與2022年股東周年大會有關的委託書中“公司管治事宜-常務委員會-審核及合規委員會”一節。
我們已通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為守則(“道德守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員。本道德準則的副本張貼在我們的網站http://investors.tenaxthera.com/corporate_governance.上如果《道德守則》被修訂,或根據《道德守則》對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員授予任何豁免,則修改或豁免的通知將根據需要在我們的網站上張貼或在最新的Form 8-K報告中披露。
本項目所要求的有關我們執行幹事的資料載於本年度報告表格10-K第一部分的末尾。
本條款所要求的有關遵守《交易法》第16(A)條的信息以引用的方式併入代理聲明中標題為“拖欠第16(A)條報告”的章節。
項目11--高管薪酬
本項目所需資料乃參考吾等委託書中“高管薪酬”及“董事薪酬”部分所載資料而編入。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。
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| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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計劃類別 |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
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修訂後的2016年度股票激勵計劃 |
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| 663,250 |
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| $ | 1.90 |
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| 819,750 |
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修訂及重訂1999年經修訂的股票計劃 |
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| 36,317 |
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| $ | 42.26 |
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| - |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃: |
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員工激勵股票期權授予計劃 |
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| 600,000 |
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| $ | 1.89 |
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| - |
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總計 |
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| 1,299,567 |
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| $ | 3.02 |
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| 819,750 |
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本項目所要求的其他信息通過參考我們的委託書中“某些實益所有者和管理的擔保所有權”一節中的信息而併入。
44 |
目錄 |
項目13--某些關係和關聯交易以及董事的獨立性
本項目所需資料為本公司委託書中“若干關係及相關交易”及“公司管治事項”一節的參考資料。
項目14--首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們委託書中“審計和合規委員會報告”部分的信息而併入。
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目錄 |
第四部分
項目15--證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件清單:
1. | 財務報表: |
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| 本公司的財務報表和本公司獨立註冊會計師事務所的相關報告已在本協議第八項下提交。 |
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2. | 財務報表附表: |
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| 沒有。 |
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3. | 展品索引 |
下列證物已經或正在存檔,並根據S-K規則第601項進行編號:
以引用方式併入 (除非另有説明) | |||||||||||
展品編號 | 展品名稱 | 表格 | 檔案 | 展品 | 提交日期 | ||||||
2.1 | 2008年4月28日,合成血液國際公司和氧氣生物治療公司之間的協議和合並計劃。 | 8-K
| 002-31909
| 2.01
| June 30, 2008
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2.2 |
| 氧氣生物治療公司、Life Newco,Inc.、Phyxius Pharma,Inc.和Phyxius Pharma,Inc.股東之間的資產購買協議,日期為2013年10月21日。 |
| 8-K
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| 001-34600
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| 2.1
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| 2013年10月25日
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2.3 | PHPrecisionMed Inc.、Tenax Treateutics,Inc.、Life Newco II,Inc.和Stuart Rich博士於2021年1月15日達成的協議和合並計劃。 | 8-K
| 001-34600
| 2.1
| 2021年1月19日
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3.1.1 | 氧氣生物治療公司註冊證書,日期為2008年4月17日。 | 8-K | 002-31909 | 3.01 | June 30, 2008 | ||||||
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3.1.2 | 2009年11月9日生效的《公司註冊證書修訂證書》。 | 8-K | 002-31909 | 3.1 | 2009年11月13日 | ||||||
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3.1.3 | 2013年5月10日生效的《公司註冊證書修訂證書》。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | May 15, 2013 | ||||||
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3.1.4 | 《公司註冊證書修正案》,自2014年9月19日起生效。 | 10-Q | 001-34600 | 3.4 | 2014年12月15日 | ||||||
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3.1.5 | 《公司註冊證書修正案證書》,自2018年2月23日起生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2018年2月23日 | ||||||
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3.2 | A系列敞篷車指定證書,日期為2018年12月10日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2018年12月11日 |
46 |
目錄 |
3.3 | B系列可轉換優先股指定證書,日期為2021年1月15日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年1月19日 | ||||||
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3.4 | 第三,修訂和重新制定附例。 | 10-Q | 001-34600 | 3.1 | 2015年9月9日 | ||||||
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4.1 | 樣品存放證。 | 10-K | 001-34600 | 4.1 | July 23, 2010 | ||||||
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4.2 | 購買普通股的代表認股權證,日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2018年12月11日 | ||||||
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4.3 | 購買普通股的認股權證表格,日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2018年12月11日 | ||||||
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4.4 | 權證代理協議,日期為2018年12月11日 | 8-K | 001-34600 | 4.4 | 2018年12月11日 | ||||||
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4.5 |
| 預付資金認股權證表格,日期為2020年3月13日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| March 13, 2020 | |
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4.6 |
| 未登記認股權證表格,日期為2020年3月13日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| March 13, 2020 | |
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4.7 | 安置代理授權書表格,日期為2020年3月13日。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | March 13, 2020 | ||||||
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4.8 |
| 預付資金認股權證表格,日期為2020年7月6日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| July 8, 2020 | |
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4.9 |
| 未登記認股權證表格,日期為2020年7月6日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| July 8, 2020 | |
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4.10 |
| 配售代理授權書表格,日期為2020年7月6日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| July 8, 2020 | |
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4.11 |
| 日期為2021年7月6日的未登記預付資金認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| July 8, 2021 | |
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4.12 |
| 未登記認股權證表格,日期為2021年7月6日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| July 8, 2021 | |
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4.13 |
| HCW授權書表格,日期為2021年7月6日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| July 8, 2021 | |
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4.14 | 普通股説明。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
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10.1.1+ | 1999年修訂股票計劃,經修訂並於2008年6月17日重述。 | 10-K | 002-31909 | 10.15 | 2008年08月13日 | ||||||
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10.1.2+ | 1999年氧氣生物治療公司第1號修正案修訂股票計劃。 | 10-K | 001-34600 | 10.19 | July 29, 2014 |
10.1.3+ | 氧氣生物治療公司1999年第2號修正案修訂股票計劃。 | 10-K | 001-34600 | 10.20 | July 29, 2014 | ||||||
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10.1.4+ | 發給高級管理人員和董事的期權表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.5 | 2004年8月13日 | ||||||
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10.1.5+ | 發放給員工的期權表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.6 | 2004年8月13日 | ||||||
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10.1.6+ | 購股權協議格式及批地通知書格式。 | 10-K | 001-34600 | 10.9 | March 16, 2017 | ||||||
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10.2.1 |
| 北卡羅來納州公司辦公室租賃協議。 |
| 10-Q |
| 001-34600 |
| 10.6 |
| March 21, 2011 | |
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| |
10.2.2 |
| 北卡羅來納州公司辦公室租賃協議第一修正案。 |
| 10-K |
| 001-34600 |
| 10.74 |
| March 14, 2016 |
47 |
目錄 |
10.3+ |
| 賠償協議格式。 |
| 10-K |
| 001-34600 |
| 10.36 |
| July 15, 2011 | |
|
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|
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|
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| |
10.4.1* |
| Phyxius Pharma,Inc.和Orion Corporation之間於2013年9月20日簽署的許可協議。 |
| 10-Q |
| 001-34600 |
| 10.3 |
| March 17, 2014 | |
|
|
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|
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|
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|
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| |
10.4.2* |
| Tenax治療公司和Orion公司之間的許可協議修正案,日期為2020年10月9日。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.1
|
| 2020年10月15日
| |
|
|
|
|
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|
| |
10.4.3* |
| 2013年9月20日Tenax治療公司和Orion公司之間的許可協議修正案,日期為2022年1月25日。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.1
|
| 2022年1月28日
| |
|
|
|
|
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|
|
|
| |
10.5.1+ |
| 2013年11月13日與Michael Jebsen簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2013年11月19日 | |
|
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|
|
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|
|
|
| |
10.5.2+ |
| 2015年6月18日與邁克爾·傑布森簽署的第二次修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.2
|
| June 19, 2015
| |
|
|
|
|
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|
| |
10.6+ |
| 董事非員工薪酬説明,自2015年6月15日起生效。 |
| 10-Q |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2015年9月9日 | |
|
|
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|
|
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|
| |
10.7.1+ | 2016年度股權激勵計劃。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2016年8月9日 | ||||||
|
|
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|
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|
|
| |
10.7.2+ | 2016年股票激勵計劃第1號修正案。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2019年8月14日 | ||||||
|
|
|
|
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|
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|
| |
10.7.3+ |
| 2016年股票激勵計劃第2號修正案。 |
| 10-Q |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2021年8月16日 | |
|
|
|
|
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|
|
|
| |
10.7.4+ | 根據2016年股票激勵計劃向非僱員董事發放的期權表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.2 | 2018年8月14日 | ||||||
|
|
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|
| |
10.7.5+ | 根據2016年股票激勵計劃向員工和承包商發放的期權表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2018年8月14日 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.7.6+ | 2016年度股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.4 | 2018年8月14日 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.8+ |
| 2018年6月1日與Anthony DiTonno簽訂的僱傭協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| June 5, 2018 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.9
|
| Tenax Treeutics,Inc.與簽名頁上指定的投資者之間的證券購買協議表,日期為2020年3月11日。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.1
|
| March 13, 2020
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.10 |
| 票據,日期為2020年4月30日,由Tenax治療公司和第一地平線銀行之間。 |
| 10-Q |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| May 15, 2020 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.11
|
| Tenax治療公司和投資者之間於2020年7月6日簽署的C類單位和D類單位的證券購買協議格式。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.1
|
| July 8, 2020
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.12
|
| Tenax治療公司和投資者之間於2020年7月6日簽署的E類單位和F類單位的證券購買協議格式。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.2
|
| July 8, 2020
|
48 |
10.13 |
| 註冊權協議格式,日期為2020年7月6日,由Tenax治療公司和投資者之間簽署。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.3
|
| July 8, 2020
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.14+ |
| 2021年1月15日與斯圖爾特·裏奇博士簽訂的高管聘用協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2021年1月19日 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.15 |
| Tenax治療公司和投資者之間的未註冊預籌資權證的證券購買協議,日期為2021年7月6日。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.1
|
| July 8, 2021
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.16 |
| 註冊權利協議,日期為2021年7月6日,由Tenax治療公司和投資者簽署。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| July 8, 2021 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.17+ |
| Tenax治療公司和Anthony A.DiTonno於2021年7月6日簽署的分離和全面釋放協議。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.3
|
| July 8, 2021
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.18+ |
| Tenax治療公司和Christopher T.Giordano於2021年7月6日簽訂的高管聘用協議。 |
| 8-K
|
| 001-34600
|
| 10.4
|
| July 8, 2021
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.19+ |
| 2021年7月6日以股票期權協議的形式通過的員工激勵股票期權計劃。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.5 |
| July 8, 2021 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.20 +* |
| 日期為2021年10月14日的諮詢協議,由Tenax治療公司和Danforth Advisors,LLC簽署。 |
| -
|
| -
|
| -
|
| 隨函存檔
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.21+ |
| Tenax治療公司和Michael B.Jebsen於2021年10月14日簽署的分離和釋放協議。 |
| -
|
| -
|
| -
|
| 隨函存檔
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
10.22+ |
| 2021年10月14日,由Tenax治療公司和Michael B.Jebsen簽署的諮詢協議。 |
| - |
| - |
| - |
| 隨函存檔 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
21.1 | 註冊人子公司名單。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發總裁和首席執行官證書。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證臨時首席財務官。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對總裁和首席執行官的證明。 | -
| -
| -
| 隨信提供
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對臨時首席財務官的證明。 |
| -
|
| -
|
| -
|
| 隨信提供
|
49 |
目錄 |
101.INS | XBRL實例文檔。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| - |
| - |
| - |
| 隨函存檔 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | - | - | - | 隨函存檔 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
| - |
| - |
| - |
| 隨函存檔 |
___________
+ | 管理合同或補償計劃。 |
|
|
* | 根據美國證券交易委員會提交的保密處理請求或S-K法規第601(A)(5)或601(B)(10)項(視具體情況而定),本申請文件中已略去本文件中的某些保密部分和/或附表和附件。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。 |
項目16--表格10-K摘要
沒有。
50 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Tenax治療公司 | |||
日期:2022年3月29日 | 由以下人員提供: | /s/艾略特·M·盧裏耶 | |
|
| 艾略特·M·盧裏埃 | |
臨時首席財務官 | |||
(代表登記人及首席財務及會計主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/克里斯托弗·T·佐丹諾 |
| 董事總裁兼首席執行官 |
| March 29, 2022 |
克里斯托弗·T·佐丹諾 |
| (首席行政主任) |
| |
|
|
|
|
|
/s/艾略特·M·盧裏耶 |
| 臨時首席財務官 |
| March 29, 2022 |
艾略特·M·盧裏埃 |
| (首席財務官和首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Gerald Proehl |
| 董事會主席和董事 |
| March 29, 2022 |
傑拉爾德·普羅爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/馬裏蘭州阿曼諾夫 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
瓊·阿梅諾夫,醫學博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Steven Boyd |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
史蒂文·博伊德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·戴維森醫學博士 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
邁克爾·戴維森,醫學博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/馬裏蘭州德克蘭·杜根 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
德克蘭·杜根,醫學博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅賓·M·亨特 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
羅賓·M·亨特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
醫學博士基思·馬赫 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
基思·馬赫,醫學博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯圖爾特·裏奇,醫學博士 |
| 董事 |
| March 29, 2022 |
斯圖爾特·裏奇,醫學博士 |
|
|
|
|
51 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:00 | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 |
合併股東權益報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
目錄 |
Tenax治療公司
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Tenax治療公司
北卡羅來納州羅利
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Tenax治療公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註A及附註B所述,本公司經營經常虧損,經營現金流為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於合併財務報表附註A和附註B。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
|
| 資產收購 | |
對物質的描述 |
| 如綜合財務報表附註E所披露,本公司以全股票交易方式完成對PHPrecisionMed,Inc.(“PHPM”)的收購,PHPM合併為本公司的全資附屬公司。該交易包括購買普通股、將優先股轉換為普通股以及對對價進行公允價值計算。交易的會計處理很複雜,因為需要判斷交易是否構成資產購置,以及是否將購置的資產資本化或計入費用。 | |
|
|
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 我們的審計程序包括以下內容: | |
|
| · | 我們瞭解了與資產收購記錄相關的管理流程的內部控制和流程。 |
|
| · | 我們獲得並閲讀了基本協議。 |
|
| · | 我們核實了董事會的適當批准。 |
|
| · | 我們測試了管理層對相關會計準則的應用情況。 |
|
| · | 我們評估了基礎數據的完整性和準確性,以支持收購中給出的總體考慮。 |
|
| · | 我們為協議提供擔保,並在必要時重新計算,以確定管理層使用的購進價格分配的合理性。 |
|
| 涉及股權工具的融資交易 |
對物質的描述 |
| 如綜合財務報表附註F所披露,本公司於年內參與一項重大集資交易,涉及發行本公司普通股股份、登記預資資權證、非登記預資資權證、非登記普通股權證及配售代理權證,以購買本公司普通股股份。交易的會計處理很複雜,需要對獨立認股權證進行估值,這涉及對公允價值的估計,以及對綜合財務報表中預籌資權證和普通股認股權證的適當分類進行評估。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 我們的審計程序包括以下內容: | |
|
| · | 我們瞭解了管理層記錄涉及股權工具的交易的內部控制和程序。 |
|
| · | 我們獲得並閲讀了基本協議。 |
|
| · | 我們向股票轉讓代理確認了截至2021年12月31日的流通股。 |
|
| · | 我們核實了董事會對股權交易的適當批准。 |
|
| · | 我們評估了本公司選擇的估值方法和本公司使用的重大假設,並評估了支持重大假設的基礎數據的完整性和準確性。 |
|
| · | 具體地説,在評估關鍵假設時,我們評估了公司對其信用風險、波動性、股息收益率和市場無風險利率的估計的適當性。 |
|
| · | 我們測試了管理層對相關會計準則的應用情況。 |
/s/
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 29, 2022
F-2 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併資產負債表
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
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| ||
資產 |
|
|
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|
|
| ||
流動資產 |
|
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付費用 |
|
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| ||
有價證券 |
|
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流動資產總額 |
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使用權資產 |
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財產和設備,淨值 |
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其他資產 |
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|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
|
|
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|
|
|
負債和股東權益 |
|
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|
|
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|
|
流動負債 |
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|
|
|
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|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計負債 |
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| ||
應付票據 |
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| ||
流動負債總額 |
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| ||
長期負債 |
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|
租賃責任 |
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| ||
應付票據 |
|
|
|
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|
| ||
長期負債總額 |
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|
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| ||
總負債 |
|
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| ||
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|
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|
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|
承付款和或有事項;見附註G |
|
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股東權益 |
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優先股,未指定,已授權 |
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A系列優先股,面值$。 |
|
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|
| ||
普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
| ||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計其他綜合損失 |
|
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| ( | ) | |
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併經營報表和全面虧損
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
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運營費用 |
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| ||
一般事務和行政事務 |
| $ |
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| $ |
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研發 |
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總運營費用 |
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淨營業虧損 |
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利息支出 |
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其他收入,淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
| $ |
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| $ |
| ||
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有價證券的未實現(收益)/虧損 |
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| ( | ) |
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全面損失總額 |
| $ |
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| $ |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併股東權益報表
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 累計其他 |
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| 總計 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 額外實收資本 |
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| 全面 得(損) |
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| 累計赤字 |
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| 股東的 股權 |
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| ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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出售的普通股和預籌資權證,扣除發行成本 |
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為所提供的服務發行的普通股 |
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| ||||
為可轉換優先股發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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行使預先出資的認股權證 |
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認股權證的行使 |
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| ||||
對已發行期權的補償 |
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有價證券未實現虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2020年12月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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為收購資產而發行的普通股和優先股 |
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為可轉換優先股發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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出售的預融資權證,扣除發行成本 |
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對已發行期權的補償 |
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認股權證的行使 |
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股票期權的行使 |
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有價證券未實現虧損 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併現金流量表
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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折舊及攤銷 |
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債務票據的利息 |
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使用權資產攤銷 |
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債務清償和清償收益 |
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發行及歸屬補償性股票期權及認股權證 |
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發行普通股和優先股用於資產收購 |
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為所提供的服務發行普通股 |
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有價證券溢價攤銷 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款、預付費用和其他資產 |
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| ( | ) |
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應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃負債的長期部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流 |
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出售有價證券 |
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購買有價證券 |
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| ( | ) |
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購置財產和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行普通股和預先出資認股權證的收益,扣除發行成本 |
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行使認股權證所得收益 |
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發行應付票據所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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非現金投資活動 |
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從新的經營租賃負債中獲得的使用權資產的附加 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
目錄 |
Tenax治療公司
合併財務報表附註
注A--業務描述
Tenax治療公司(以下簡稱“公司”)於1967年在新澤西州成立,名稱為Rudmer,David&Associates,Inc.,後來更名為合成血液國際公司。2008年6月17日,合成血液國際公司的股東批准了2008年4月28日合成血液國際公司與特拉華州氧氣生物治療公司之間的合併協議和計劃。合成血液國際公司於2008年4月17日成立氧氣生物治療公司,參與合併,目的是將合成血液國際公司的註冊地從新澤西州改為特拉華州。合併證書已提交給新澤西州和特拉華州,合併於2008年6月30日生效。根據合併計劃,氧氣生物治療公司是尚存的公司,2008年6月30日發行的每股合成血液國際普通股被轉換為一股氧氣生物治療公司普通股。2014年9月19日,公司更名為Tenax治療公司。
於二零一三年十一月十三日,本公司透過其全資附屬公司Life Newco,Inc.,根據本公司、Life Newco、Phyxius及Phyxius股東於二零一三年十月二十一日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”),收購特拉華州公司Phyxius Pharma,Inc.(“Phyxius”)的若干資產。在這些資產中,有一項是與Orion公司的許可證,該公司是一家根據芬蘭法律成立的全球醫療保健公司(“Orion”),擁有在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的獨家、可再許可的權利。左西孟丹是一種2.5毫克/毫升的輸液濃縮液,在美國和加拿大每瓶5毫升。2020年10月9日和2022年1月25日,公司修訂了許可證(經修訂的許可證),包括兩種新的含有左西孟丹的膠囊和固體劑型的口服產品劑量形式,以及一種含有左西孟丹的皮下給藥產品,但受某些限制。根據許可證,該公司和奧裏翁公司將在以這兩種形式中的任何一種將左西孟丹商業化時同意使用一個新商標。許可證的有效期已延長至產品在領土推出後的10年,但在領土內每個國家的許可證期限結束後將繼續有效,直至Orion在該國家對產品的專利權到期。但是,如果產品在2030年9月20日或之前沒有在美國獲得監管部門的批准,任何一方都有權立即終止許可。該公司打算利用這些口服制劑中的一種,對肺動脈高壓患者進行即將到來的第三階段研究。有關許可證的進一步討論,請參閲下面的“備註8-承諾和或有事項”。
2021年1月15日,本公司、特拉華州的公司、本公司的全資子公司Life Newco II,Inc.(“Life Newco II”)、特拉華州的PHPrecisionMed Inc.(“PHPM”)和Stuart Rich博士(僅以持有人代表(“代表”)的身份)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”),據此,公司收購了PHPM的全部股權,PHPM是一家在美國和世界其他地區開發含有伊馬替尼的治療PAH(“PAH”)的藥物產品的公司。根據合併協議的條款,Life Newco II與PHPM合併並併入PHPM,PHPM作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。有關合並的進一步討論,請參閲下面的“注7-合併”。
持續經營的企業
管理層相信,所附財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”),該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。該公司的累計赤字為#美元。
鑑於上述情況,2021年12月31日所附資產負債表中記錄的大部分資產能否收回取決於公司的持續運營,而持續運營又取決於公司持續滿足其融資需求、維持當前融資以及從未來運營中產生現金的能力。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及在公司無法繼續存在時可能需要的負債分類有關的任何調整。
F-7 |
目錄 |
附註B--主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計準則編制隨附的合併財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
在持續的基礎上,管理層審查其估計,以確保這些估計適當地反映公司業務的變化和新的信息。如果歷史經驗和管理層用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動,公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Tenax治療公司、Life Newco公司和PHPrecisionMed公司的賬户和交易。所有重大公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性票據在收購時視為現金等價物。
現金集中風險
聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額為每家投保銀行每個儲户250,000美元。該公司的現金餘額為#美元。
流動性與資本資源
該公司自1990年9月以來一直通過發行債務和股權證券以及從股東那裏貸款來為其業務提供資金。公司的流動資產總額為#美元。
該公司的現金資源約為$
該公司預計將繼續產生與開發用於PAH的伊馬替尼和用於治療肺動脈高壓的左西孟丹以及其他潛在適應症以及確定和開發其他潛在的候選產品有關的費用。根據其2021年12月31日的資源,公司相信其有足夠的資本為其計劃的運營提供資金,直至2022年第二季度。然而,該公司將需要大量的額外融資,以便為其在這段時間之後的運營提供資金,直到它能夠實現盈利(如果有的話)。該公司取決於其通過各種潛在來源籌集額外資金的能力,如股權和債務融資,或將其候選產品授權給另一家制藥公司。該公司將繼續從手頭的現金和類似於前述的資本來源為業務提供資金。本公司不能保證其將能夠獲得該等額外融資,或如有的話,足以滿足其需要。
如果公司通過發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資金,股東將遭受稀釋,這可能是嚴重的。如果本公司通過債務融資籌集額外資本,本公司可能產生鉅額利息支出,並受相關交易文件中可能影響本公司經營業務方式的契諾的約束。如果公司通過合作和許可安排籌集額外資金,可能需要放棄對其技術或候選產品的某些權利,或按可能對公司不利的條款授予許可。
F-8 |
目錄 |
新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對該公司的臨牀試驗運營產生不利影響,包括它招募和留住患者、主要調查人員和現場工作人員的能力,如果他們所在的地區發生疫情,作為醫療保健提供者,他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。此外,如果隔離或旅行限制阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務,或者患者本身感染了新冠肺炎,這將延誤公司未來啟動和/或完成計劃中的臨牀和臨牀前研究的能力,一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。
上述任何或全部情況都可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
遞延融資成本
遞延融資成本是指為籌集資本或獲得債務而產生的法律、盡職調查和其他直接成本。直接成本只包括“自掏腰包”或與努力直接相關的增量成本,如發現者的費用以及會計和法律費用。如果努力成功,這些成本將被資本化,如果不成功,將被計入費用。間接成本在發生時計入費用。與債務相關的遞延融資成本在債務期限內攤銷。與發行股本有關的遞延融資成本計入額外實收資本。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。檢討可轉換本票工具及其他可轉換權益工具的條款,以確定該等工具是否包含財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“ASC”)815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)所要求的嵌入衍生工具,該等衍生工具須與主合約分開核算,並按公允價值記入資產負債表。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估,並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。
本公司就發行或出售債務及股權工具而發行的獨立認股權證被視為衍生工具,並根據ASC 815的規定進行評估及入賬。
臨牀前研究和臨牀收益
該公司根據與代表其進行和管理臨牀前和臨牀試驗的幾個研究機構和合同研究組織(“CRO”)簽訂的合同所獲得的服務來估算其臨牀前研究和臨牀試驗費用。這些協議的財務條款因合同而異,可能導致費用和付款不均衡。臨牀前研究和臨牀試驗費用包括以下費用:
- | 支付給與臨牀試驗相關的CRO的費用, |
|
|
- | 與臨牀前研究研究一起向研究機構支付的費用;以及 |
|
|
- | 支付給合同製造商和服務提供商的費用,涉及用於臨牀前研究和臨牀試驗的活性藥物成分和藥物材料的生產和測試。 |
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,減去累計折舊和攤銷後進行減值調整。折舊和攤銷採用直線法計算,估計使用年限為三至七年。
維護和維修在發生時計入費用,對租賃設施和設備的改進計入資本化。
F-9 |
目錄 |
研發成本
研究及發展費用包括但不限於:(I)與進行臨牀試驗的研究機構及研究地點簽訂協議而產生的開支;(Ii)供應臨牀試驗材料的費用;(Iii)支付給合約服務機構及顧問的費用;(Iv)與員工有關的開支,包括薪金及福利;及(V)折舊及其他已分配開支,包括設備、實驗室及其他用品的直接及已分配開支。所有的研究和開發費用都在發生時計入費用。
所得税
遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報表與税基之間的差額入賬,該等差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。所得税費用是指因該期間遞延税項資產和負債的變化而增加或減少的當期應付或應退還的所得税金額。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《補償-股票補償》對員工的股票獎勵進行會計核算,其中規定使用基於公允價值的方法來確定發行股票或股權工具作為補償的所有安排的補償。股本證券的公允價值主要由管理層根據公司普通股的交易價格確定。這些獎勵的價值是基於其授予日期的公允價值。這一成本在要求員工提供服務以換取報酬的期間確認。
本公司根據ASC 505-50《股權工具會計》向非員工發行的股權工具進行會計核算,這些工具是為收購商品或服務或與銷售商品或服務一起發行給員工以外的人。向非僱員發行的權益工具按其於計量日期的公允價值入賬,並須作為相關權益工具歸屬而進行定期調整。
每股虧損
不包括反稀釋證券的每股基本虧損是通過淨虧損除以該特定時期已發行普通股的加權平均數量來計算的。相比之下,稀釋每股虧損考慮了其他股權工具可能發生的潛在稀釋,這將增加普通股的流通股總數。這些金額包括根據已發行期權、限制性股票和認股權證可能發行的股票。
下列已發行期權、限制性股票授出、可轉換優先股及認股權證不計入所述期間的每股基本及攤薄淨虧損計算,因為計入該等股份將會產生反攤薄作用。
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的預融資權證 |
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購買普通股的期權 |
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已發行可轉換優先股 |
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F-10 |
目錄 |
經營租約
本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。經營租賃計入公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時,本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。本公司的租約可包括延長或終止租約的選擇權,該等選擇權包括在合理確定本公司將行使任何該等選擇權時包括在租賃期內。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。本公司已選擇對初始期限為12個月或以下的租賃進行會計處理,類似於之前的經營租賃指導,根據該指導,公司將在綜合經營報表中確認該等租賃付款,並在租賃期內按直線原則確認全面虧損。
近期會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU),ASU-2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化所得税會計。它刪除了主題740-所得税中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導方針,以改進一致的適用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,並允許及早採用。本公司於2021年1月1日採用本標準。該公司採納新的指導方針並未對其綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了會計準則ASU-2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,該準則修正了某些金融工具的信貸損失的計量和報告方式,這些金融工具沒有通過淨收入按公允價值核算。該標準要求將信貸損失作為可供出售債務證券的撥備而不是減記,並將在2023年1月1日開始的中期和年度報告期生效,並允許提前採用。本指南的某些部分將使用修改後的回溯性方法,而指南的其他部分將採用前瞻性方法。本公司認為,採用這一準則不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量確定其金融資產和負債的公允價值。該公司的資產負債表包括以下金融工具:現金和現金等價物、有價證券投資和短期應付票據。由於該等票據的短期性質,本公司將其現金及現金等價物及應付短期票據的賬面值視為接近公允價值。
公允價值計量會計涉及對公允價值的單一定義,以及計量公允價值的概念框架,公允價值定義為“在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格”。公允價值計量層次結構由三個層次組成:
第一級 | 相同資產或負債的活躍市場報價; |
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第二級 | 直接或間接可觀察到的第一級輸入以外的輸入;以及 |
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第三級 | 使用估計和假設制定的不可觀察的投入;這些估計和假設由報告實體制定並反映市場參與者將使用的那些假設。 |
本公司採用的估值技術(1)更多依賴於可見投入,較少依賴不可見投入,(2)與市場法、收益法和/或成本法一致,並在公司的綜合財務報表中加強公允價值計量的披露。
F-11 |
目錄 |
有價證券投資
該公司將其所有投資歸類為可供出售。投資的未實現損益在全面收益/(損失)中確認,除非未實現損失被視為非暫時性的,在這種情況下,未實現損失計入業務。除按公允價值暫時低於成本基準及當事件或情況變化顯示一項資產的賬面值可能無法收回時,本公司會定期檢討其投資。該公司認為,個別未實現虧損是暫時的下降,主要是由於利率變化造成的。已實現損益在綜合全面損失表的其他收益中反映,並採用特定確認方法確定,交易按結算日記錄。購買日原始到期日超過三個月,且在資產負債表日起12個月或以下到期的投資被歸類為流動投資。自資產負債表日起12個月後到期的投資被歸類為長期投資。截至2021年12月31日,公司未持有任何有價證券投資。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息:
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| 報告日的公允價值計量使用 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
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| 相同證券的活躍市場報價(一級) |
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| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
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| 無法觀察到的重要輸入(3級) |
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現金和現金等價物 |
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| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||
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| 2020年12月31日的餘額 |
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| 相同證券的活躍市場報價(一級) |
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| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
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| 無法觀察到的重要輸入(3級) |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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在截至2021年12月31日的一年中,水平之間沒有重大轉移。
附註C--資產負債表組成部分
財產和設備,淨值
財產和設備主要包括辦公傢俱和固定裝置。
折舊和攤銷費用為$
應計負債
應計負債包括以下內容:
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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與員工相關 |
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租賃責任 |
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運營成本 |
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票據D--應付票據
薪資保障計劃貸款
2020年4月30日,公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法下的Paycheck保護計劃(PPP貸款)獲得了一筆貸款。購買力平價貸款本金為#美元。
2021年5月28日,本公司收到小企業管理局的通知,小企業管理局已匯出$
注:E-合併
2021年1月15日,本公司與Life Newco II、PHPM和作為代表的Dr.Rich簽訂了合併協議,根據該協議,本公司收購了PHPM的全部股權。根據合併協議的條款,Life Newco II與PHPM合併並併入PHPM,PHPM作為本公司的全資子公司繼續存在。
作為合併的對價,PHPM的股東收到(I)
根據合併協議,本公司董事會於2021年6月10日舉行的股東周年大會上向本公司股東建議,並獲股東批准,根據指定證書轉換B系列股票。因此,B系列股票的每股自動轉換為(I)881.5股普通股,以及(Ii)獲得最多118.5股扣留股票的權利,這些股票將在B系列股票發行之日起24個月後交付,但賠償要求有所減少。
根據合併協議的條款,董事會於2021年2月25日委任了三名由PHPM代表指定的董事,他們是PHPM的聯合創始人兼首席執行官兼股東Rich博士,以及Michael Davidson博士和Declan Doogan博士。隨着合併的完成,裏奇博士還被任命為該公司的首席醫療官。
該公司根據ASC 805《企業合併》對此次收購進行了評估,以確定PHPM的資產和業務是否符合企業的定義。正在進行的研究和開發項目包括完成相關測試階段所需的歷史知識、配方方案、設計和程序。該公司的結論是,正在進行的研究和開發項目是一項可識別的無形資產,將在業務合併中作為單一資產入賬。該公司還定性地得出結論,臨牀研究組織合同和臨牀製造組織合同沒有公允價值,因為這些服務是以市場價格提供的,可能由市場上的多個供應商提供。因此,交易中的所有對價都分配給了正在進行的研發項目。因此,本公司的結論是,收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一正在進行的研發資產中,而該套資產不是一項業務。
該公司計劃利用收購的資產在即將到來的治療PAH患者的第三階段臨牀試驗中進一步開發其臨牀應用。雖然收購的資產可能在其他患者羣體中具有實用價值,但收購資產的未來開發決策將取決於預期的PAH第三階段計劃的結果。因此,收購的資產在收購日不具有替代的未來用途。根據ASC 730,研究和開發,公司得出結論,資產收購的整個購買價格在收購日是一項費用。
F-13 |
目錄 |
轉移的對價、取得的資產和承擔的負債確認如下:
已發行普通股的公允價值 |
| $ |
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成交時發行的B系列可轉換優先股的公允價值 |
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轉讓對價的公允價值總額 |
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收購的有形資產 |
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假設應付賬款 |
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可確認淨資產總額 |
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已確認的知識產權研發費用 |
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總公允對價 |
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附註F--股東權益
根據公司的公司註冊證書,董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下,規定發行最多
B系列股票
如上文“附註E-合併”所述,本公司於2021年1月15日發出
B系列股票的權利、優惠和特權列於指定證書中。在2021年6月10日收到公司股東對轉換的批准後,B系列股票的每股自動轉換為
截至2021年12月31日,沒有B系列股票流通股。
A系列股票
2018年12月11日,本公司完成了其承銷的
下表列出了A系列股票的名稱、權力、優先股和權利的摘要。
轉換
| 根據下文所述的所有權限制,A系列股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股,轉換比例由A系列股票的聲明價值除以轉換價格$確定。
本公司不影響A系列股票的任何轉換,持有人也不得轉換其持有的A系列股票,前提是此類轉換將導致持有人通過轉換A系列股票或以其他方式獲得超過以下數額的普通股的受益所有權 |
F-14 |
目錄 |
分紅
| 如果公司為其普通股支付股息,A系列股票的持有者將有權在轉換的基礎上獲得等同於普通股支付的相同形式的A系列股票的股息。A系列股票將不再派發其他股息。
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清算
| 在公司清盤、解散或清盤後,A系列股票的持有人有權從公司可供分配給其股東的公司資產中獲得一筆金額,相當於A系列股票全部轉換為普通股時普通股持有人將獲得的金額,該金額將與所有普通股持有人按比例支付。
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投票權
| A系列股票一般將沒有投票權,除非法律要求,而且修改A系列股票的條款或採取對A系列股票持有人的權利產生不利影響的其他行動需要當時已發行的A系列股票的大多數持有人的同意。 |
截至2021年12月31日,有
普通股和預籌資權證
公司的公司註冊證書授權其發行
2021年7月定向增發(“2021年7月發行”)
於2021年7月6日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意向投資者出售及發行
此外,於2021年7月6日及與2021年7月發售相關,本公司與投資者訂立登記權協議(“2021年7月登記權協議”),根據該協議,本公司同意於2021年7月登記權協議生效日期後120天內登記於行使2021年認股權證後可發行的普通股股份以供轉售。根據2021年7月登記權協議,本公司於2021年8月20日以S-3表格提交轉售登記聲明,該聲明於2021年9月1日生效。
2020年7月註冊直接發售和定向增發(“2020年7月發售”)
2020年7月6日,公司完成了與投資者的登記直接發行,發行和出售
F-15 |
目錄 |
此外,於二零二零年七月六日,就同時進行的私募,本公司與投資者訂立登記權協議(“二零二零年七月登記權協議”),根據該協議,本公司同意於登記權協議日期後120天內,登記行使未登記預籌資權證及未登記認股權證後可發行的普通股股份以供回售。根據登記權協議,本公司於2020年8月20日以S-3表格提交轉售登記説明書,該説明書於2020年9月30日生效。
2020年3月註冊直接發售和定向增發(“2020年3月發售”)
於2020年3月13日,本公司完成向投資者登記直接發售750,000股普通股,每股收購價為1.1651美元,而預資資權證最多可購買
認股權證
在截至2021年12月31日的年度內,本公司收到約
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
截至2021年12月31日,公司已
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| 認股權證 |
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| 加權平均行權價 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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2021年7月認股權證
如上所述,作為2021年7月發售的一部分,該公司發行了非登記認股權證以供購買
F-16 |
目錄 |
2020年7月認股權證
如上所述,作為2020年7月發售的一部分,該公司發行了未經登記的認股權證以購買
2020年3月認股權證
如上所述,作為2020年3月發售的一部分,該公司發行了非登記認股權證,以行使價$購買其普通股2,360,313股。
為服務而發出的手令
關於上述2021年7月的發售,本公司發出配售代理權證的指定人購買
關於上述二零二零年七月發售,本公司發出指定配售代理權證認購權證
關於上述2020年3月的發售,本公司發出配售代理權證的指定人購買
股票期權
下表彙總了截至2021年12月31日的所有未完成選項:
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| 未完成的期權 2021年12月31日 |
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| 可行使和既得的期權 2021年12月31日 |
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行權價格 |
| 選項數量 |
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| 加權平均剩餘合同年限(年) |
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| 選項數量 |
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| 加權平均 行權價格 |
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$ | 0.66 to $1.85 |
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| $ |
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$ | 1.97 to $11.20 |
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$ | 41.40 to $63.20 |
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$ | 68.40 to $748.00 |
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下表根據截至2021年12月31日的未償還期權彙總了已授予和預計將授予的未償還期權:
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| 期權股數 |
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| 加權平均行權價 |
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| 聚合內在價值(1) |
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| 加權平均剩餘合同年限(年) |
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既得 |
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已歸屬和預期歸屬 |
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(1)
| 金額代表行權價與納斯達克資本市場上報道的Tenax治療公司股票在2021年12月31日的收盤價1.04美元之間的差額,用於所有未償還的現金期權。 |
2016年度股票激勵計劃
2016年6月,公司通過了《2016年度股票激勵計劃》(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃,經董事會薪酬委員會批准,公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。2016年6月16日,公司股東批准2016年度計劃,並根據2016年度計劃授權發行
2021年6月10日,公司股東批准了2016年計劃修正案,將2016年計劃授權發行的普通股數量增加到
F-17 |
目錄 |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度根據該計劃可授予的股份:
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| 可供授予的股份 |
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餘額,2019年12月31日 |
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授予的期權 |
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餘額,2020年12月31日 |
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保留的額外股份 |
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授予的期權 |
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| ( | ) |
期權已取消/被沒收 |
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餘額,2021年12月31日 |
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2016計劃股票期權
根據2016年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非限制性股票期權(“NSO”)。ISO只能授予員工。非營利組織可授予僱員、顧問和董事。2016計劃下的股票期權可按授予時不低於公平市場價值的價格授予,期限最長為10年。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的2016年計劃下的未償還股票期權:
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| 未平倉期權 |
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 |
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| 聚合內在價值 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已取消/被沒收 |
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2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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(1)
| 金額代表行權價與納斯達克資本市場上報道的Tenax治療公司股票在2021年12月31日的收盤價1.04美元之間的差額,用於所有未償還的現金期權。 |
本公司選擇“直線”歸因法,以布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日的公允價值,在必要的服務期內分配每個股票期權的補償成本。
該公司使用以下假設來估計截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度根據2016計劃授予的期權的公允價值:
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| 截至12月31日止年度, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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無風險利率(加權平均) |
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| % | ||
預期波動率(加權平均) |
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| % |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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| % |
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| % |
F-18 |
目錄 |
無風險利率 | 無風險利率假設是基於美國國庫券,其期限與公司股票期權的預期期限一致。 |
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預期波動率 | 該公司普通股的預期股價波動是通過研究其普通股在與其期權的預期期限一致的期限內的歷史波動和交易歷史來確定的。 |
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預期期限
| 股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期間。這是根據該公司授予股票期權的歷史經驗計算得出的。 |
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預期股息收益率 | 0%的預期股息率是基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司尚未支付,也不預期在不久的將來支付任何股息。 |
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沒收
| 由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預計授予的獎勵,因此已減少估計沒收。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的時間段進行必要的修訂。沒收是根據公司的歷史經驗進行估計的。 |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所授期權的加權平均授出日期公允價值為#美元
公司記錄了這些股票期權授予的補償費用#美元。
截至2021年12月31日,未確認的賠償費用約為#美元。
1999年股票計劃
2000年10月,公司通過了於2008年6月17日修訂並重述的1999年股票計劃(“1999年計劃”)。根據1999計劃,經董事會薪酬委員會批准,公司可在行使股票期權時授予股票期權、限制性股票、股票增值權和普通股新股。2014年3月13日,公司股東批准了對1999計劃的修正案,將1999計劃下授權發行的普通股數量增加到
1999年計劃股票期權
根據1999年計劃授予的股票期權可以是ISO或NSO。ISO只能授予員工。非國有企業可以授予員工、顧問和董事。根據1999年計劃,授予的股票期權的期限最長為十年,價格不低於ISO的公平市場價值,也不低於
F-19 |
目錄 |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的1999年計劃下的未償還股票期權:
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| 未平倉期權 |
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 |
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| 聚合內在價值 |
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2019年12月31日的餘額 |
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選項已取消 |
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2020年12月31日的餘額 |
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選項已取消 |
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2021年12月31日的餘額 |
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(1)
| 金額代表行權價與納斯達克資本市場上報道的Tenax治療公司股票在2021年12月31日的收盤價1.04美元之間的差額,用於所有未償還的現金期權。 |
本公司選擇“直線”歸因法,以布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日的公允價值,在必要的服務期內分配每個股票期權的補償成本。
公司記錄了這些股票期權授予的補償費用#美元。
截至2021年12月31日,根據1999計劃,沒有未確認的與非既得股票期權獎勵相關的補償成本。
就本公司前行政總裁(“行政總裁”)於2021年7月13日(“修改日期”)退休一事,本公司修改了前行政總裁尚未完成的股票獎勵條款,以:(1)加快
該公司確定,根據美國會計準則第718條,補償-股票補償,延長既有股份可以行使的期限是第一類修改。然而,根據ASC 718,加快歸屬及延長剩餘股票獎勵的行使期屬於第三類修改,因為如果沒有修改條款,該等股票獎勵將於前首席執行官退休日期被沒收。
於修改日期,本公司確認約$
誘因股票期權
公司頒發了兩項就業激勵股票期權獎勵,一項獎勵10萬股普通股,另一項獎勵
企業員工的就業激勵股票期權
F-20 |
目錄 |
年度就業誘因股票期權獎
此誘因股票期權獎勵的估計公允價值為$。
公司頒發了一項就業激勵股票期權獎勵
激勵股票期權薪酬支出總額為$
附註G--承付款和或有事項
經營租約
如上文“附註B”所述,本公司自2019年1月1日起採用ASC 842。上期金額未作調整,將繼續按照ASC 840規定的公司歷史會計進行報告。
二零一一年一月,本公司與ConCourse Associates,LLC就其位於北卡羅來納州莫里斯維爾的總部訂立租約(“該租約”)。該租約於2015年8月修訂,延長了5954平方英尺的租期。本屆任期自2016年3月1日開始,持續至
本公司根據ASC 842《租賃》對其與客户和供應商的其他合同進行了評估,並確定,除上述租賃外,本公司的所有合同均不包含租賃。
我們租賃負債的資產負債表分類如下:
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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計入應計負債的流動部分 |
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| $ |
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長期租賃負債 |
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F-21 |
目錄 |
截至2021年12月31日,我們的經營租賃負債到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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Simdax許可協議
於二零一三年十一月十三日,本公司透過其全資附屬公司Life Newco收購日期為二零一三年九月二十日、於二零二零年十月九日及二零二二年一月二十五日由Phyxius及Orion之間修訂的若干許可協議(經修訂的“許可”),以及日期為二零一三年十月十五日由Phyxius及Orion之間修訂的該等附帶函件。許可證授予該公司在美國和加拿大(“地區”)開發和銷售含有左西孟丹的藥品的獨家、可再許可的權利,根據2020年10月9日的修正案,還包括兩種含有左西孟丹的膠囊和固體劑型的產品劑量形式,以及一種含有左西孟丹的皮下給藥產品,受許可證中規定的限制(統稱為“產品”)。根據許可證,該公司和奧裏翁公司將在以這兩種形式中的任何一種將左西孟丹商業化時同意使用一個新商標。
該許可證還授予該公司優先拒絕將該產品的新開發成果商業化的權利,包括有關配方、呈現、給藥手段、給藥路線、劑量或適應症(即系列延伸產品)的開發成果。
根據許可證,Orion的持續角色包括再許可批准、作為唯一製造來源、持有在該地區強制執行知識產權的第一權利,以及某些監管參與權。如果Orion公司選擇不行使其向公司提供左西孟丹口服制劑以便在該領土進行商業化的權利,則必須在2024年底之前通知公司。此外,公司還必須向Orion公司授予廣泛的非排他性許可,以獲得與公司根據該許可開發的產品相關的任何專利或臨牀試驗數據。許可證的有效期延長到
根據許可證條款,2013年11月13日,公司向Orion支付了一筆不可退還的預付款,金額為#美元
截至2021年12月31日,本公司尚未達到許可證項下的任何發展里程碑,因此,沒有記錄任何應付Orion的或有付款的負債。
F-22 |
目錄 |
訴訟
本公司在正常業務過程中會受到訴訟,管理層認為這些訴訟均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
附註G-401(K)福利計劃
公司為所有符合條件的員工提供401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。年滿18週歲的全職僱員在連續就業90天后有資格參加401(K)計劃。參與者可以選擇將收入推遲到401(K)計劃,最高可達美國國税局的年度限額,公司將根據401(K)計劃文件提供高達參與者年薪5%的等額繳費。401(K)計劃由第三方受託人管理。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
附註H-所得税
在截至2021年12月31日的期間,由於公司的淨營業虧損,公司沒有記錄任何所得税支出(收益)。
按法定聯邦所得税税率對所得税費用(福利)進行對賬
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按法定税率享受美國聯邦税收優惠 |
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扣除聯邦福利後的州所得税優惠 |
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股票薪酬 |
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其他不可扣除的費用,包括知識產權研發費用 |
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國家税率的變化 |
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聯邦和州淨營業虧損調整 |
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其他,包括税率等級的影響 |
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知識產權研發變現能力的變化 |
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更改估值免税額 |
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產生較大部分遞延税項資產的暫時性差異和結轉的税收影響如下:
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| 十二月三十一日, |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損結轉 |
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應計項目及其他 |
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資本損失結轉 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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遞延税項淨負債 |
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由於遞延税項淨資產能否變現的不確定性,本公司已就該等資產計提估值撥備。本公司定期評估遞延税項資產的可回收性。在確定遞延税項資產更有可能變現的時候,估值免税額將會減少。2021年期間估值津貼淨減少約為#美元。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為美元
F-23 |
目錄 |
由於1986年《國税法》和類似國家規定的所有權百分比變動限制,結轉營業虧損淨額的使用可能受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損在使用前到期。
該公司有美國聯邦淨營業虧損結轉,或NOL,如果不使用,這些淨虧損將在不同的年份到期。此外,它還擁有聯邦研發信貸結轉。如果不使用,聯邦研發信貸結轉將在不同的年份到期。根據修訂後的1986年國內税法第382和383條或該法規,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用其變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其變更後的未來收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,在以下情況下會發生“所有權變更”
管理層評估了可能對財務報表產生重大影響的所有其他税務頭寸,並確定公司在2021年12月31日沒有不確定的所得税頭寸。
該公司提交美國和州所得税申報單,但有不同的限制法規。由於未使用的淨營業虧損或税收抵免的結轉,2002及以後的納税年度仍可供審查。
注一--後續活動
2022年1月4日,該公司獲得美國專利授權。第11,213,524號,題為LEVOSIMENDAN皮下給藥的藥物組合物,旨在通過皮下給藥使用左西孟丹來治療具有任何類型的健康狀況的受試者,例如心力衰竭、包括PH-HFpEF在內的肺動脈高壓、慢性腎臟疾病、中風或其他健康狀況。該專利預計將在2039年前到期,不包括任何可能的延期。該公司還有一項PCT國際申請正在進行中,美國的一項申請已經在審查中,該申請描述並聲稱通過任何給藥途徑提供左西孟丹來治療該公司的第一個預期臨牀適應症PH-HFpEF的方法。
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