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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40964

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是  ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒  不是 ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是⌧不是☐

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註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有價值。登記人單位於2021年10月27日在納斯達克開始交易，登記人A類普通股及權證於2021年12月21日在納斯達克證券市場開始交易。已發行的A類普通股(由可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值，按納斯達克證券市場報告的2021年12月31日A類普通股的收盤價計算為$。231,380,000.

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截至2022年3月1日，有24,060,000已發行或已發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元8,050,000B類普通股，每股面值0.0001美元，為註冊人發行和發行的普通股。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日在開曼羣島註冊成立，目的是進行初步業務合併。自我們首次公開募股(如下所述)以來，我們一直專注於尋找可能為有吸引力的投資者回報提供重大機會的業務。我們確定潛在目標業務的努力不僅限於特定的行業或地理區域，儘管我們希望專注於我們認為我們的管理團隊和創始人的專業知識為我們提供競爭優勢的行業的目標，包括消費技術、醫療保健部門、信息技術服務以及印度、英國、新加坡等多個國家/地區的企業軟件即服務。

首次公開募股

2021年10月29日，我們完成了2300萬單位的首次公開募股(包括與充分行使承銷商超額配售選擇權相關的300萬單位發售)。每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元、一份本公司可贖回認股權證的一半組成，每份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式向保薦人CCM和我們首次公開招股的承銷商代表Cantor出售了總計1,060,000股A類普通股，每股非公開發行價格10.00美元，產生了10,600,000總收益。

首次公開發售所得款項淨額及私募股份合共234,600,000元存入AST作為受託人維持的信託賬户。

我們的管理團隊由Mohan Ananda博士和Madan Menon博士領導，他們希望利用他們在國內和國際信息技術和醫療保健領域創業和擴展業務方面的豐富經驗。我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併。如果我們最初的業務組合在2023年1月29日之前沒有完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》(2018年修訂本)第6條，自該承諾的日期起20年內，在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

公司描述

IIAC是由Mohan Ananda博士和Madan Menon博士組成的，他們希望利用他們在國內和國際信息技術和醫療保健領域創業和擴大業務方面的豐富經驗。IIAC的目標是與一個實現收入增長並正在考慮擴大業務線和地理區域的組織合作。IIAC選擇在開曼羣島合併，以確保從印度、英國、新加坡等多個國家獲得更廣泛的交易流。IIAC打算集中在以下四個行業尋找業務合併目標：

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新冠肺炎加速了電子商務的普及，並培養了更多的醫療保健意識。從2019年4月到2020年4月，遠程醫療和電子商務獲得了重大投資，電子商務市場規模增長了數倍。隨着全球大流行對醫療保健和服務的重新關注，據估計，到2022年，全球醫療保健支出可能超過10萬億美元。這是市場潛力的一個指標，預計將以更快的速度增長。

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競爭優勢

我們的團隊在採購、併購和增長方面擁有豐富的經驗。管理團隊和董事會曾在歐洲、亞洲和美洲建立和發展公司。該團隊打算利用其在這些地區的併購經驗，以最有效的方式執行我們的業務組合。管理團隊的每個成員都是有成就的企業家和經營者。無論是從併購的角度，還是在銷售增長和品牌認知度方面，這兩家公司在尋找和採購交易方面都有着良好的記錄。憑藉團隊在多個行業的工作經驗，根據我們獨特的選擇方法確定強有力的目標，將確保一家可靠和有彈性的公司能夠隨着全球經濟的起伏而成長。

收購標準

我們根據我們的戰略制定了下面列出的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估預期目標非常重要。但是，可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們認為，投資於那些處於有利地位、能夠從估值在10億至25億美元之間的科技趨勢中受益的公司，存在着重大的機會。我們的團隊包括經驗豐富的高管，他們在STEM、醫療技術、消費品、娛樂、信息安全(信息安全)和金融科技方面積累了超過220年的經驗，我們打算利用這些經驗在美國或亞太地區收購前面提到的消費技術、電子商務、醫療保健或企業SaaS四個領域中的一個領域的組織。我們的團隊打算利用其在這些地區科技界的深厚商業關係來評估一系列有吸引力的機會。在分析潛在目標公司時，我們完全打算通過行業標準方法對目標公司進行估值，例如使用現有的上市公司可比性、專有建模和或獨立分析。

我們的管理團隊和獨立董事會成員在公共和私人投資領域擁有一套互補的相關技能，並擁有成熟的運營經驗。我們的收購戰略側重於利用這些技能來創建強大的交易流和穩健的收購流程。雖然目標組織的財務業績是最重要的，但我們打算確保對以下方面進行全面評價：

A)可持續市場：我們將專注於一個能夠處理可持續市場而不是炒作驅動的細分市場的組織。

B)技術採用：我們將尋找一家能夠利用技術改變其客户或通過採用技術來刺激增長的實體。

C)管理團隊：我們將尋求一個組織，該組織擁有一支強大的管理團隊，能夠在市場上站穩腳跟，並制定了繼任計劃。

D)ESG：我們將尋找一個將經濟、社會和公司治理納入其核心價值觀的組織，以確保該組織決心在財務上做得好，並在社會上產生積極影響。

E)文化：我們將尋求一個擁抱開放和接受文化的組織，以幫助與員工和其他利益攸關方建立牢固的關係，以確保有一種積極和共生的文化。

在確定目標並完成業務合併後，IIAC將以各種方式與業務合併後實體的管理團隊合作，包括提供建議、實施新的業務戰略，以及利用團隊在併購方面的經驗和專業知識以及我們在戰略、IT、財務、營銷和財務方面的經驗。

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我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們期望進行徹底的盡職審查，其中包括：(I)與現任管理層及其顧問(如果適用)舉行會議；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施；以及(V)審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，有關合並將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交予美國證券交易委員會。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們管理團隊的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這一網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫和關係網絡以及這種經驗為我們提供了重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他收購注意事項

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股或私募股份，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表所訂立或代表公司訂立的任何合約或交易，亦不得被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們的高級管理人員和董事不被禁止成為董事或擁有根據交易所法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家經營中的企業或資產發生在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些企業或資產的公平市值總額至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。我們還同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從以下任何一項獲得我們為目標支付的價格從財務角度對我們的公司公平的意見：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司；或(Iii)來自獨立會計師事務所的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，我們就不需要滿足80%的公平市場測試。然而，我們打算滿足80%的公平市場測試，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權、股份和/或股票換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們有負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金，存在不確定性。

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根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了12,100,000美元的遞延承銷費後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和出售私募股票、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能(儘管我們目前不打算)尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目標業務來源

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從(I)作為FINRA成員的獨立投資銀行公司，(Ii)通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司，或(Iii)獨立會計師事務所就該等標準的滿足程度獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這些要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。我們還同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標的控股權，而該控股權益足以使目標無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將按照80%的公平市場價值標準進行估值。我們A類普通股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們期望進行徹底的盡職審查，其中包括：(I)與現任管理層及其顧問(如果適用)舉行會議；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施；以及(V)審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

目標企業的選擇和企業組合的構建

根據這一要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或資產在達成該初始業務合併協議時必須具有至少80%的信託賬户公平市值(減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和應支付的利息以及支付給我們用於納税的任何利息)，我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的大股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合監管規定，如下所述)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查是由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行的，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標企業以及構建和完成最初的企業合併所需的時間和成本目前還不能完全確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

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目錄

一個或多個目標企業的公平市值

只要我們的證券在納斯達克上市，我們用來實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和所賺取的利息應繳納的税款，再減去支付給我們用於納税的任何利息)。只要我們的證券在納斯達克上市，如果我們在最初的業務合併中收購的一家或多家目標企業的股權少於100%，我們收購的一部分或多家部分的總公平市場價值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和應繳納的税款，以及減去支付給我們用於納税的任何利息)。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。一部分目標企業或資產的公允市場價值可能會通過將整個企業的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的初始業務組合，與初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務進行合併。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過非公開發行債券籌集額外資金。, 股權或其他證券(儘管我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們最初的業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。如果我們發行證券來完成這樣的初始業務合併，我們的股東最終可能擁有合併後公司有投票權的證券的少數，因為在我們的業務合併之後，我們的股東沒有要求我們的股東擁有我們公司的一定比例(或者，根據初始業務合併的結構，可能會形成最終的母公司)。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有就發行我們的債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

我們預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業100%的股權或資產。然而，吾等可將最初的業務組合安排為收購目標業務少於100%的該等權益或資產，但只有在吾等將成為目標業務的多數股東(或為符合監管規定而在有限情況下透過合約安排控制目標)或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為“投資公司”的情況下，吾等才會完成該業務組合。即使我們將擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。

目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將徵求獨立的、獨立的投資銀行公司或獨立會計師事務所對該標準的滿足程度的意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格對我們的股東公平的意見。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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目錄

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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目錄

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。吾等保薦人、吾等董事及吾等高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其持有的創辦人股份的贖回權利，以及彼等在首次公開發售期間或之後可能收購的任何與完成吾等初步業務合併有關的任何公開招股股份的贖回權。CCM和Cantor已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其所持私募股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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目錄

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案後，才會完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，並有權就該決議案投票，並於股東大會上投票贊成業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的初始股東已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份。吾等預期，於任何有關吾等首次業務合併的股東投票時，吾等的初始股東及其各自的獲準受讓人將擁有至少25%的有權就該等股份投票的已發行及已發行普通股(不包括初始股東於首次公開招股中可能購買的任何單位的任何相關股份及吾等保薦人於私募中購買的私募股份)。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，吾等保薦人、吾等董事及吾等高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其持有的創辦人股份的贖回權利，以及於首次公開招股期間或之後因完成吾等的初步業務合併而可能收購的任何公開招股股份。CCM和Cantor將無權就其持有的與完成業務合併相關的任何私募股份獲得贖回權。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不得導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金之後，我們不得贖回公開發售的股票，贖回金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

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目錄

尋求股東批准的初始企業合併完成時贖回權的限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就首次公開招股出售股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何方正股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他聯營公司通過我們的保薦人、高級管理人員和董事的允許轉讓獲得方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則該等聯營公司不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯營公司在首次公開招股時或其後透過公開市場購買取得公眾股份，則該聯營公司將為公眾股東，並不得就任何超額股份尋求贖回權。

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員或其各自的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果這些人擁有未向賣方披露的任何重要的非公開信息，或如果《交易法》下的M條例禁止此類購買，這些人將不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上承認該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

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目錄

這類收購的目的將是(I)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這樣的收購可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

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目錄

上述做法與其他空白支票公司的做法不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他、她或它可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年1月29日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的贊助商、管理人員和董事已經同意，我們只有2023年1月29日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括扣除應付税款(用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行和已發行公眾股票的數量的利息；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、我們的管理人員和我們的董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年1月29日之前完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。承銷商已同意，如果我們不能在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併並隨後進行清算，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或我們的董事在IPO後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

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目錄

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是，在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們不得贖回公開發行的股票，金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1,450,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

倘若我們動用首次公開招股及出售私募股份所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，且不計入信託賬户賺取的利息(如有)，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公眾股份10.20美元或(Ii)信託賬户在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，信託賬户中的資金數額淨額可能會被提取以支付税款，保薦人將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，目前我們預計唯一的第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和

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目錄

技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售私募股份的收益中獲得高達1,450,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。我們的發行費用超過了我們估計的550,000美元，因此我們打算在信託賬户之外持有的資金數量減少了相應的金額。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律約束，並可能包括在吾等的破產產業內，並受優先於吾等股東的申索的第三方的申索的約束。如果任何破產或破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在1月29日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。2023或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開股票，但須受適用法律的限制。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

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目錄

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一項或多項目標業務的公平市值至少等於信託賬户價值的80%(減去支付給i-Banker的某些諮詢費和所得利息的應付税款，再減去支付給我們用於納税的任何利息)，我們就行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源，以及我們的未償還認股權證及其所代表的潛在未來稀釋。可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

管理層的利益衝突(Management - 利益衝突)

我們的某些董事和高級管理人員對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的管理團隊，作為我們贊助商或其關聯公司或其其他業務的成員、高級職員或員工，可選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表所訂立或代表公司訂立的任何合約或交易，亦不得被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員可能在首次公開招股後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募股份，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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目錄

賠償

吾等保薦人已同意，如第三方(吾等的獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何申索，並在此範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户於清盤日期因信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較少數額，則吾等將對吾等負法律責任，在每種情況下，均扣除可提取以繳税的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計接觸的唯一第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券；因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

截至本報告日期，我們有三名高級管理人員，在我們完成初步業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表必須按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在2023年1月29日之前完成我們的初始業務合併。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求。

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目錄

補償和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年(A)2025年11月12日之後的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

​

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目錄

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

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項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

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項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於24681 La Plaza Ste300，Dana Point，CA 92629。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

​

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目錄

項目3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的公開發行單位、A類普通股和公開認股權證分別以“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”的代碼在納斯達克上交易。我們的單位於2021年10月26日在納斯達克公開交易。我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月21日開始單獨公開交易。

2022年3月15日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有4名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，我們的權證有1名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票資本化。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

2021年10月29日，公司完成首次公開募股23,000,000單位(含因超額配售全部行使而發行的3,000,000單位)。每個單位包括一股A類普通股和一份公開認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每股10.00美元的價格向保薦人、Cantor和承銷商代表CCM定向配售1,060,000股A類普通股，產生毛收入10,600,000美元。

首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的發售成本為16,664,843美元，包括3,173,059美元的承銷費、12,100,000美元的應付遞延承銷費(由信託賬户持有)及1,391,784美元的其他成本。應支付的12,100,000美元遞延承銷費取決於在2023年1月29日之前完成業務合併，這取決於承銷協議的條款。

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目錄

IPO完成後，出售IPO和私募股份單位的淨收益中的234,600,000美元，包括行使承銷商超額配售選擇權所產生的金額，被存入信託賬户，並將投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為180天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，並符合本公司釐定的投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

我們總共支付了15,273,059美元的承銷折扣和佣金，以及1,391,784美元的其他發行成本和與IPO相關的費用。此外，承銷商同意推遲12,100,000美元的承保折扣和佣金。

關於我們首次公開募股所得收益的使用情況，請參閲本報告第二部分第7項。

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第6項保留。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊為開曼島豁免公司。我們成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務交易。

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年3月22日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都涉及我們的成立，即首次公開募股，以及在首次公開募股之後，確定企業合併的目標公司。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的贊助商是創新國際贊助商I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。

本公司首次公開招股登記聲明於2021年10月26日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年10月29日，我們完成了23,000,000股單位(“單位”)的首次公開招股，以及以每股10.00美元的價格向我們的保薦人Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的分支機構Cohen&Company Capital Markets)以每股10.00美元的價格出售1,060,000股(“私募股份”)，以及以每股10.00美元的價格向我們的保薦人出售1,060,000股(“私募股份”)。與公開發行同時結束的承銷商代表。

交易成本為15,837,902美元，其中包括3,173,059美元的承銷佣金，12,100,000美元的遞延承銷佣金和1,391,784美元的其他現金髮行成本，並計入股本。

我們的初始業務合併必須發生在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公允市值合計至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，才會完成此類業務合併

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目錄

足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

IPO結束時，管理層將至少相當於公開發售的每單位10.20美元的金額(包括私募股票的收益)存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，如有(減去最高100,000元利息以支付解散開支)，公開發售及出售私募股份所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成我們的初始業務合併，在股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則時，適當地贖回我們的公眾股份(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的事項或贖回100%的公開股份，如吾等未能在公開發售結束後15個月內完成首次業務合併，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於公開發售結束後15個月內完成其初始業務合併，則贖回所有公開發售股份。以適用法律為準。

我們將在2023年1月29日之前完成業務合併(合併期)。如果我們無法在合併期內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，則認股權證將會失效。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2021年12月31日，到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。首次公開募股後，我們在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。

從2021年3月22日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損229,230美元，其中包括233,253美元的組建和運營成本，被銀行17美元的利息收入和信託賬户持有的有價證券賺取的4,006美元所抵消。

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目錄

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，公司現金為979,634美元，營運資金為1,036,615美元。在2021年10月29日首次公開募股完成後，公司有2,800,472美元的現金可用，暫時存放在保薦人的銀行賬户中，營運資金為1,210,696美元。公司開設了營運銀行賬户，2800,472美元於2021年11月1日從贊助商的賬户轉賬到公司。

我們的流動資金需求在IPO完成前已通過代表公司從方正股份出售給我們的保薦人的預付款25,000美元以及我們保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。截至2021年12月31日，我們在無擔保本票項下借入了122,292美元。餘額已於2021年11月5日償還。於扣除發售開支約550,000美元及承銷佣金4,000,000美元(不包括自全面行使承銷商超額配售選擇權以來12,100,000美元遞延承銷佣金)及(Ii)自全面行使承銷商超額配售選擇權以來，以買入價10,600,000美元出售私募股份，合共236,050,000美元，吾等收到(I)出售IPO單位所得款項淨額。其中234,600,000美元，包括12,100,000美元遞延承銷佣金，存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的1,450,000美元不在信託賬户中。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成首次公開募股後，我們可以獲得信託賬户以外的1,450,000美元收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。這類股票將與私募股票相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用，包括某些監管費用；75,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；650,000美元用於董事和高級管理人員責任保險；150,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及125,000美元用於營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們達成一項協議，由我們支付

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目錄

如果我們有權從目標企業獲得獨家經營權，那麼將被用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

我們必須在2023年1月29日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們在2023年1月29日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

2021年4月17日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。部分貸款於首次公開招股結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。截至2021年12月31日，我們沒有本票項下的借款。

某些關係和關聯方交易

2021年4月17日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取7,187,500股方正股票。於2021年9月20日，吾等以每股已發行B類普通股派息1.12%，令我們的保薦人合共持有8,050,000股方正股份(最多1,060,000股可由保薦人沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定)，因此收購價約為每股0.003美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。因此，首次公開招股後，我們的初始股東總共擁有約25%的已發行和已發行股份(不包括初始股東可能在IPO中購買的任何單位的任何相關股份，以及我們的保薦人打算在私募中購買的私募股份)。在IPO後，我們的保薦人、高級管理人員和董事都沒有收購任何單位的打算。

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在我們的證券在納斯達克上市後，我們每月向保薦人報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事、顧問及其任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在IPO結束之前，我們的保薦人已經同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。截至2021年12月31日，本公司在保薦人的本票項下沒有借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。這類股票將與私募股票相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人Cantor和Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)以每股10.00美元的價格購買了總計1,060,000股A類普通股(在IPO結束的同時私募共購買了10,600,000美元)。在這1,600,000股私募股票中，我們的保薦人購買了96,000股私募股票，CCM購買了30,000股私募股票，康託公司購買了70,000股私募股票。我們的保薦人、Cantor和CCM被允許將他們持有的私募股份轉讓給某些獲準的受讓人，包括他們各自的董事、高級管理人員和與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守關於該等證券的相同協議。此外，除若干有限的例外情況外，私募股份在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。私募股份只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。如果私募股份由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，私募股份將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的股份及認股權證相同的基準行使。此外，除註冊説明書內“證券説明-普通股-私募股份”一節所述外，私募股份的條款及條文與首次公開發售的公開股份相同。

根據吾等於首次公開發售結束當日或之前與本公司保薦人、本公司董事、本公司高級管理人員Cantor及CCM訂立的登記權協議，吾等可能須根據證券法登記若干證券的發售及出售。根據登記權協議，此等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的股份持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記彼等持有的若干證券的發售及銷售，並根據證券法第415條登記所涵蓋證券的轉售。此外，這些持有者有權將其證券的要約和出售包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券的提供和銷售解除其鎖定限制，如本文所述。儘管有上述規定，Cantor不得在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後五年和七年後行使其索要和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索要權利。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

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目錄

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

需要贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

公司在計算每股收益時採用兩級法。每股普通股淨虧損的計算方法為，按比例將可贖回普通股與不可贖回普通股之間的虧損按比例除以各期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算並不考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)以及實體自有權益衍生工具和套期保值合同

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目錄

(分專題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層並不相信任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

​

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-66頁，其中包括本報告的一部分。

​

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

​

第9A項。控制和程序。

我們目前沒有被要求評估和報告薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。在IPO結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的註冊獨立會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

由於我們需要時間、管理層的參與，或許還有外部資源，才能確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們

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在履行我們的公共報告責任方面，特別是在設計、加強或補救內部控制和披露控制方面，可能會產生鉅額費用。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

​

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

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我們的董事和行政人員的經驗如下：

莫漢·阿南達擔任我們的董事長兼首席執行官。阿南達博士是納斯達克(Stamps.com)的創始董事長、首席執行官和總裁，並擔任其董事會成員。Stamps.com成立於1996年，是基於互聯網的郵寄和運輸解決方案的領先提供商，使用由阿南達博士開發並受多項美國專利保護的技術。阿南達博士幫助Stamps.com籌集了超過4億美元的資金，其中包括多輪私募融資，隨後是1999年在納斯達克進行的5500萬美元的首次公開募股，以及3.091億美元的後續公開募股。2021年6月，Stamps.com同意就Stamps.com股東提起的衍生品訴訟達成和解，以換取(I)Stamps.com代表某些股東從為其董事和高級管理人員以及Stamps.com的利益購買的D&O保單中向Stamps.com支付3000萬美元的保險收益；以及(Ii)Stamps.com實施某些公司治理改革。2021年8月，Stamps.com同意支付1億美元了結投資者提起的集體訴訟，指控Stamps.com在Stamps.com與美國郵政服務的關係上誤導投資者，人為抬高其股價。阿南達博士還幫助達成了Stamps.com(STMP)的最終協議，Stamps.com將被領先的軟件投資公司Thoma Bravo，LP以全現金交易收購，Stamps.com的估值約為66億美元。根據協議條款，Stamps.com的股東將獲得每股330.00美元。阿南達博士也是一家歐洲投資公司的創始人和董事, JAB Holdings Limited(“JAB”)。JAB的資本是通過在英國倫敦證券交易所的另類投資市場公開發行籌集的。阿南達博士也是Envestnet公司(紐約證券交易所市場代碼：Env)(“Envestnet”)的創始人之一，該公司是為金融顧問和機構提供解決方案的領先供應商。阿南達博士多年來一直擔任安維斯特網絡董事會的董事顧問。他也是阿南達企業公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家提供技術和管理諮詢服務的加州公司。阿南達博士自1986年以來一直是阿南達·克勞斯律師事務所的管理合夥人，也是阿南達基金會(Ananda-Foundation.org)的創始董事長兼首席執行官。阿南達基金會是一家非營利性組織，致力於通過為來自世界各地的神經內科/神經外科、內科和兒科/青少年內科患者提供在線醫療服務(遠程醫療)，將醫療管理創新帶入人們的生活。這包括臨牀知識交流、衞生技術實施以及與遠程醫療、遠程放射服務和遠程醫療意見/第二意見合作的病人治療。

阿南達博士也是帕尼尼基金會的主席。Paanini基金會專注於技術如何幫助員工更具創新性地工作，以及人機協作如何帶來新的生產力範式。帕尼尼基金會的使命是讓可能受到人工智能和自動化影響的員工為他們將遇到的新機會做好準備。阿南達博士還與斯坦福大學通過斯坦福發展中經濟體創新研究所組織的斯坦福種子轉型項目合作，擔任種子顧問，在改善管理、增長、營銷和財務方面為印度公司提供幫助。

阿南達博士曾在1970年4月至1980年3月期間擔任美國國家航空航天局噴氣推進實驗室空間系統主管，並曾任美國空軍智庫航空航天公司研發主管董事

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從1980年3月到1989年12月，阿南達博士是美國國防部全球定位系統(GPS)開發的主要架構師。我們的董事會認為，阿南達博士的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事長、首席執行官和董事會成員。

阿南達博士以優異的成績獲得機械工程學士學位，畢業於印度哥印拜陀的哥印拜託理工學院。他在加州帕薩迪納市的加州理工學院獲得了航空學碩士學位。他還獲得了加州大學洛杉磯分校天文動力學與控制專業的博士學位。他還獲得了西洛杉磯大學的法學博士學位，自1986年以來一直是加州律師協會的成員。

馬丹·梅農擔任我們的首席運營官和董事會成員。梅農是總部位於加州的社交市場初創公司Frientap Inc.的首席執行長，負責帶領他們完成戰略和增長。梅農先生擁有超過17年的創業和技術經驗，曾以多種身份與企業和初創企業合作。梅農先生於2017年加入Xcinex Corporation擔任首席運營官，負責Xcinex的產品開發和資金籌集。2016年，作為獵户座診斷私人有限公司的董事，梅農創建了www.Testmyhemo.in，將由患者選擇的實驗室進行的專業血液測試帶回家。他設計了一個可擴展且具有彈性的架構，以確保最短的停機時間和最長的正常運行時間。梅農先生加盟Flowedge Financial Solutions擔任首席運營官。Flowedge是金融科技的一家公司，專注於自營交易市場。他還創立了Virtu Technologies India，這是一家專注於中小企業市場的私人合夥管理服務提供商，服務於醫療保健、金融、教育和製造等行業。他使公司實現了同比大幅增長，最終導致公司退出。在他的領導期間，梅農先生壯大了團隊，實施了尖端項目，為客户節省了相當大的年度IT預算，並提高了運營效率。我們相信，梅農先生的經驗和專業知識使他有資格成為我們的首席運營官和董事會成員。

梅農先生於2005年在五大湖管理學院獲得市場營銷與運營MBA學位，這是印度一所頂尖的商學院。他擁有物理學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的市場營銷和金融證書，以及紐約大學坦頓工程學院的網絡安全證書。他在印度、美國和新加坡的公司都有投資，對初創企業充滿熱情。

伊萊恩·普萊斯，擔任我們的首席財務官和董事會成員。普萊斯女士已經成為註冊會計師40多年了，1977年開始了她的職業生涯，並擁有自己的事務所超過25年。她在加州州立大學富勒頓分校獲得工商管理會計學士學位，並在南加州大學獲得商業税務碩士學位。伊萊恩目前在兩家非營利性組織 - CloverLane基金會和Next Step Service Dogs的董事會任職。在執業中，她為正在創業、世代之間轉移業務的客户以及計劃在全球擴張的客户提供諮詢。此外，她是南加州大學的臨牀助理教授，教授從會計入門到碩士課程中的税務課程。我們的董事會認為，普賴斯女士在金融服務方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的首席財務官和董事會成員。

費爾南多·加里巴伊是一位美國唱片製作人、詞曲作者、DJ和企業家。他是Lady Gaga《Born This Way Ball》巡演的官方音樂董事以及《Born This Way》專輯的製作人。他曾為Lady Gaga、U2、惠特尼·休斯頓、布蘭妮·斯皮爾斯、恩裏克·伊格萊西亞斯、布魯諾·馬爾斯、蕾哈娜等頂級表演藝術家以及索尼音樂和華納音樂集團等唱片公司提供創作和創意諮詢。在吉米·艾歐文的指導和指導下，加里巴伊在InterScope唱片公司的內部創意團隊中擔任了十多年的執行、製作人和藝術家，最終成為首席製片人。他創立了由環球音樂集團擁有的Imprint Paradise/InterScope。加里巴伊也是加里巴伊中心(Garibay Center)的創始人，該機構旨在通過他獨特的音樂知識激發創造力，為高管們灌輸正交思維，並實現更高水平的業績。加里巴伊是Gener8tor等初創企業加速器的導師。Garibay先生是哈佛大學(哈佛商學院)和馬薩諸塞州劍橋市麻省理工學院(MIT)媒體實驗室的客座講師。自1998年開始製作熱門唱片以來，Garibay先生在媒體和娛樂業的豐富經驗將幫助我們從營銷和品牌角度評估潛在目標。我們相信Garibay先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的音樂製作和營銷經驗。我們相信，加里巴伊的經驗和專業知識使他有資格成為董事會成員。

阿努拉達·阿努·喬治是AIG的客户體驗數字化轉型主管，負責在AIG推動數字化、客户至上的文化，並將破產和最終客户體驗數字化。她之前是晨星科技與轉型公司的首席運營官。她之前的經驗包括在GE Capital擔任漸進式領導職務，最後擔任批發金融運營副總裁，並負責印度聯合利華的烘焙和咖啡品牌。喬治女士是一個以客户為中心的人，

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目錄

創新和數字轉型高管，通過將戰略與數字化和卓越的運營方法相結合，成功地幫助企業領導人為未來的工作做好準備。她曾在領先的跨國組織(通用電氣、聯合利華和晨星)工作過，在北美、歐洲和亞洲領導過全球大型運營和共享服務團隊。她的專長包括業務戰略和轉型；新興技術；併購主導的整合；組織設計；精益和六西格瑪；以及離岸/全球外包。在Morningstar&GE任職期間，George女士領導了多項重大計劃，例如整合被收購的25億美元資產的業務；推動引入新興技術，如人工智能、機器學習、自然語言處理、聊天機器人、機器人流程自動化；領導全球業務組織重新設計，以實現更快的增長和生產率。喬治女士熱衷於多樣性和包容性，曾擔任晨星和通用電氣女性和亞洲資源小組的執行贊助商。喬治女士還主張回饋社區，是芝加哥掃盲聯盟董事會的積極成員。喬治女士獲得了孟買大學的MBA學位，並在GE Crotonville完成了享有盛譽的管理髮展項目。她是經過認證的GE六西格瑪質量主管和黑帶。George女士在1988年開始了她的職業生涯，她在業務轉型方面的豐富經驗和她對ESG的知識將不僅在評估潛在目標方面至關重要，而且在併購交易中發揮關鍵作用。我們相信喬治女士有資格成為董事的一員，因為她在用新興技術將企業數字化方面擁有豐富的專業知識, 再加上她不同的背景和全球管理經驗。我們相信喬治先生的經驗使他有資格成為董事會成員。

尼謝特·古普塔自2020年6月以來一直擔任Apogee Enterprise，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在這一職位上，古普塔先生負責Apogee Enterprise，Inc.財務職能的所有方面，包括會計、財務、財務規劃和分析、全球税務合規、投資者關係、內部審計、風險管理和財務卓越。古普塔擁有20多年的金融領導者經驗。最近，他在領先的農業綜合企業和食品公司Land O‘Lake擔任全球財務運營副總裁，領導業務部門財務和轉型。在加入蘭德奧湖之前，Gupta先生於2016至2017年間在迪博爾德Nixdorf擔任全球轉型財務副總裁，2014至2016年擔任國際財務副總裁兼首席財務官，並於2011至2014年在DieboldNixdorf財務組織中擔任各種職務。在他職業生涯的早期，古普塔先生曾在領先的全球公司擔任過許多財務領導職務，包括FirstData(現為Fiserv)、諾華、聯邦快遞和安永。古普塔帶來了豐富的不同經歷，在他的職業生涯中，他在九個不同的國家工作和生活過。他擁有哥倫比亞商學院和倫敦商學院的MBA學位；他是一名特許會計師，也是德里大學的商業學士。古普塔先生1995年開始了他的職業生涯，他深厚的金融知識和交易經驗將在併購交易中起到至關重要的作用。我們相信古普塔先生有資格擔任董事，因為他擁有廣泛的跨境融資和併購經驗。我們相信，古普塔先生的經驗和專業知識使他有資格成為我們董事會的成員。

瓦萊麗·謝潑德自2021年9月以來一直擔任Ibotta的董事會成員和審計委員會主席，自2021年7月以來擔任索沃斯品牌公司(Sovos Brand Inc.)(納斯達克代碼：SOVO)的董事會成員和審計委員會主席，自2021年4月以來擔任KDC-One的董事會成員和審計委員會主席。謝潑德女士於2019年1月至2021年12月在克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會任職。她於2021年3月31日從寶潔公司退休，擔任財務主管、財務總監兼執行副總裁。謝潑德女士領導寶潔的全球財務、會計和財務團隊，負責公司在大約70個國家和地區的對外財務報告、財務規劃、全球業務發展和財務運營，年銷售額超過650億美元。她還領導了寶潔新組織設計的全球實施，這是25年來最重要的重組舉措。自1986年加入寶潔擔任税務分析師以來，謝潑德女士在公司內部擔任過多個職位，包括在美國和國際上的面料護理、家居護理和美容業務的財務和會計職位。從2015年到2020年，謝潑德女士是Anixter International，Inc.的董事會成員。她還在2013年至2021年擔任Cintrifuse的董事會主席，支持俄亥俄州辛辛那提社區的創新。Cintrifuse是一個將該地區的初創公司與建議、人才、資金和客户聯繫起來的組織。謝潑德的財務和併購知識將對目標評估和交易完成至關重要。我們相信謝潑德女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的金融、併購和財務經驗。我們相信，謝潑德先生的經驗使他有資格成為我們董事會的成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成。我們方正股份的持有人將有權在完成我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，而我們的公眾股份持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由本公司至少90%於股東大會上有投票權的創辦人股份通過的特別決議案予以修訂。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期3年。受適用的任何其他特別權利的約束

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目錄

對於股東來説，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並參加表決的董事的多數贊成票或我們方正股份的大多數持有人的贊成票填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

董事會各委員會

根據納斯達克規則，我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。瓦萊麗·謝潑德、尼希特·古普塔和阿努拉達·喬治擔任我們審計委員會的成員，尼希特·古普塔擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，瓦萊麗·謝潑德和尼舍特·古普塔都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。費爾南多·加里巴伊和瓦拉里·謝潑德是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。上述人士均符合董事獨立上市標準(納斯達克上市標準適用於薪酬委員會成員)。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括：

儘管如上文所述，除報銷開支及下文所述外，本公司不會向任何現有股東、高級職員、董事或他們各自的聯營公司支付任何形式的補償，包括髮現者費用、顧問費或其他類似費用，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償，儘管我們可能會考慮在首次公開招股後向我們可能聘用的高級職員或顧問支付現金或其他補償，以在我們最初的業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。

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目錄

因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名人選審議和推薦的董事為瓦萊麗·謝潑德和尼舍特·古普塔。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會亦會考慮董事的候選人，以供股東在尋求提名人選的同時，在下一屆股東周年大會(或如適用的話，特別股東大會)上接受委任。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了一項道德和商業行為守則，我們稱之為道德守則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，其副本作為本報告的證物存檔。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來審查代碼倫理Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。

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遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

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項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們將向我們的贊助商報銷在

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目錄

每月10,000美元，直到我們最初的業務合併完成為止。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月1日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比基於32,110,000股普通股，包括(I)24,060,000股A類普通股和(Ii)8,050,000股B類普通股，截至2022年3月1日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除初始業務合併前董事會董事的選舉或罷免外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募股份的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

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目錄

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正股份

2021年4月17日，保薦人支付了25,000美元，用於支付7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。於2021年9月20日，本公司以每股已發行B類普通股派發1.12股股息，導致保薦人持有8,050,000股方正股份，其中最多1,050,000股可予沒收，具體視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定。承銷商在2021年10月29日充分行使了超額配售選擇權，因此方正股票不會被沒收。所有股份和相關金額都已追溯重報，以反映拆分。

保薦人、高級職員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(A)初始業務合併完成一年或(B)本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的較早發生者。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售”)。

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目錄

本票關聯方

2021年4月17日，保薦人同意向該公司提供至多30萬美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或公開募股結束時較早時到期。這筆貸款將在公開發售結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。截至2021年12月31日，我們沒有本票項下的借款。

營運資金貸款

為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。高達1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為A類普通股。本公司高級管理人員及董事的營運資金貸款條款(如有)尚未釐定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利。

辦公空間、祕書和行政事務

公司向贊助商償還了向公司管理小組成員提供辦公空間、祕書和行政服務的費用，每月10000美元。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。

我們的董事會已經決定，費爾南多·加里巴伊、阿努拉達·喬治、尼希特·古普塔和瓦萊麗·謝潑德均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-K表格中的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額約為99,910美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務費用總額約為55,510美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

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目錄

税費。我們尚未向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

目錄

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所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

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目錄

展品索引

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目錄

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目錄

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄

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創新國際收購公司。

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致創新國際收購公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的創新國際收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月22日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年1月29日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期，再加上本公司是否有足夠的流動資金為清算日之前或之後的運營提供資金的不確定性，使人對本公司作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

March 28, 2022

PCAOB ID號688

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F-2

目錄

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創新國際收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

創新國際收購公司。

營運説明書

自2021年3月22日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

創新國際收購公司。

股東虧損變動表

自2021年3月22日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

創新國際收購公司。

現金流量表

自2021年3月22日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-6

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-7

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-8

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-9

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-10

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-11

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-12

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-13

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-14

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-15

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-16

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-17

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-18

創新國際收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-19