EX-4.2

附件4.2

SLAM公司。

證券説明

以下Slam Corp.(本公司)證券的重要條款摘要並非旨在成為此類證券的權利和優惠的完整摘要，並受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，該修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用併入，作為公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(《報告》)和適用的開曼羣島法律的證物。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司章程大綱和細則全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

除非在本附件4.5中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則適用於公司在完成首次公開募股之前將採用的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)，可能會不時修訂；

？創建者屬於安塔拉資本有限責任公司和A-Rod Corp；

？方正股票是指我們在首次公開募股之前以私募方式向我們的保薦人最初發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早的時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

*首次公開募股適用於我們於2021年2月22日完成的首次公開募股；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們於2021年2月22日完成首次公開募股的同時，以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人最初發行的認股權證。

？公共股票是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

？如果我們的保薦人和/或管理團隊成員購買公共股票，則公眾股東對我們的公眾股票持有人，包括我們的保薦人和管理團隊提供我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員作為公共股東的地位將僅與此類公共股票有關；

保薦人是指開曼羣島有限責任公司Slam贊助商有限責任公司；以及

？我們、我們、我們的公司或我們的公司屬於開曼羣島豁免公司Slam Corp.。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據我們在完成首次公開發售前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司整數股的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年4月16日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務組合後將不進行交易。

普通股

截至本報告日期，共有71,875,000股已發行和已發行股票，包括：

作為我們首次公開募股的一部分發行的單位所涉及的57,500,000股A類普通股；以及

我們的初始股東持有14,375,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們並沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東大會選舉新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。自本公司首次公開招股結束起或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，我們持有股東投票並在進行委託代理募集的同時結合其初始業務合併，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, A 根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東投票贊成初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如報告所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的批准將沒有影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義)，將被限制贖回其股份，贖回的股份不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。(超額股份)，未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，才能完成我們的初始業務合併。開曼羣島法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票，我們才能完成初始業務合併。我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已同意投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的50,000,000股公開股票中， 21,562,500股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票表決)，或3,593,750股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量進行投票，而承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)，才能投票支持初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易或根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於將信託賬户中的資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在本公司根據開曼羣島法律為債權人的債權及其他適用法律的要求提供規定的義務下，儘快進行清算及解散。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述有關信託賬户清算的程序，但在此之後不超過開曼羣島適用法律的規定。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產，這些股份具有優先於普通股的任何類別的股份。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格以現金贖回他們的公眾股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，如果任何(減少不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，並且我們方正股份多數的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(C)我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們訂立協議，根據該協議，他們同意(I)放棄對其創辦人股份的贖回權(Ii)放棄對其創辦人股份的贖回權

股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公開股票；以及(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，方正股份將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；(D)方正股份將在本公司進行首次業務合併時自動轉換為我們的 A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併只有在股東大會上投票的有權就此投票的普通股中的大多數人或代表有權投票贊成業務合併的普通股。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為 B類普通股，並將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將等於(I)完成首次公開發行時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使已發行或視為已發行或可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。由本公司就完成初始業務合併而作出的，但不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，而A類普通股或可轉換為A類普通股的證券可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本報告中，我們將此類轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權，如有的話，指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。未發行或將於拆分單位後發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(證券法)有關認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書有效，但須符合我們履行下文所述有關登記的義務，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據《證券法》的規定，登記因行使認股權證而發行的A類普通股，並將盡我們商業合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力來登記股票或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(Br)(定義見下文)認股權證的行使價減去(Y)認股權證行使價減去(Y)公平市值及(B)每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)所得的商數。？本款所稱公允市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日)，且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(針對整股)的認股權證行使價格(如證券認股權證和公眾股東權證的描述所述)。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公平市值，參照下表確定的股票數量；

當且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如證券認股權證的描述和公眾股東權證的反稀釋調整所述)；以及

如果A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(根據行使權證時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如上文所述，證券認股權證的説明和公共股東認股權證的説明)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之後的10個交易日內的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元，以及(B)如果是根據標題下的第二段進行的調整，則為以下標題下的反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。


	A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止)			11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		>18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361


33個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0個月			0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公允市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此次贖回的安排是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面根據認股權證價格每股18.00美元設定的門檻 i當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至2021年2月22日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得股。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股交易時，我們可以贖回認股權證，起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使權力後，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的其他股權證券下可發行的A類普通股數量)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外， (B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的首次公開募股相關的贖回權

業務合併，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票有關：(A)修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股份。或(E)就未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會誠意決定)，為集資目的而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(br}，且在向吾等保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為等於或超過每股A類普通股價格時的每股18.00美元的權證贖回觸發價格；當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，權證的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格中每股10.00美元的觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權在認股權證指定的基礎及條款和條件下，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，如權證持有人在緊接該等事件前行使其認股權證，將會在任何該等出售或轉讓後的解散時收取。如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證所針對的證券、現金或其他資產的種類和金額

將成為可行使的，將被視為該等持有人在作出肯定選擇的合併或合併中所收到的每股股份種類和金額的加權平均，如果已向該等持有人提出收購、交換或贖回要約並被該等持有人接受(投標除外，本公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，在完成該投標或贖回要約後，該要約的制定者連同該制定者所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條所指)，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的規定)超過50%的已發行和已發行A類普通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，假若該認股權證持有人在該要約收購或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，以及該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產, 須作出調整(在完成該等投標或交換要約前後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股形式支付的，或者在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議規定的價格下調。此等行權價格下調的目的是為權證持有人提供額外價值在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載與我們的首次公開招股或有缺陷的條款有關的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

在單位分離後，沒有或將發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲風險

與我們證券相關的風險我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。？這一條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

私募認股權證

除以下所述的外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東轉讓方正股份和私募認股權證中所述的有限例外)，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定，否則將不會由我們贖回)(除非在認股權證和公共股東認股權證中描述的情況除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，我們將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按照與我們的首次公開募股中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

除非如上所述，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)的超額部分乘以(Y)保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。

我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們已經制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為2.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事的活動而發生或遺漏，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上表決的有表決權股份價值的3%的662%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍懸而未決，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關的安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師，Maples and Calder(Cayman)LLP，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島強制執行，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是一筆已清償的金額，而不能

税收、罰款或處罰，與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，且已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最多減去100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起計的24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票。我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案的方式進行表決。一家公司的公司章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和

公司章程另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢--開曼羣島

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島2017年數據保護法(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPL(個人數據)意義上的個人數據的某些個人信息。在下面的討論中，公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於合理需要，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPL的數據控制者，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的關聯公司和服務提供商可以作為DPL的數據處理者，或者可能出於他們自己的與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動有關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

(B)為履行我們必須履行的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定的目的(包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有71,875,000股A類普通股已發行和已發行，按折算後計算。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們首次公開募股後的718,750股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其方正股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

創始人股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換後發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據於本公司首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期則為(I)如下一段所述的方正股份，及 (Ii)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價在我們初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個報告中，我們將這種轉讓限制稱為禁閉。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位A類普通股和認股權證分別以SLAMU、SLAM和SLAMW的代碼在納斯達克上上市。我們的單位於2021年2月22日開始公開交易。我們的A類普通股和權證於2021年4月16日開始分開交易。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易