表格

 

 

的過渡期至

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

12b-2

四分之一

$557,232,500(以普通股於2021年6月30日的收市價9.691美元計算)。

截至3月 2022, 57,500,000A類普通股，以及14,375,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行併發行。

引用合併的文件：無。

 

 

 

 

目錄

 

 

i

除非在本年報表格中另有説明(本“報告”)或文意另有所指：

以下是本表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被認為是對我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告表格中所載的其他信息一起閲讀

SLAM公司是由棒球傳奇人物、投資人、SLAM公司董事長兼首席執行官創立的Alex Rodriguez，以及安塔拉資本有限公司(“安塔拉”)創始人、管理合夥人兼首席投資官希曼舒·古拉蒂。SLAM公司打算尋求與擁有巨大且不斷增長的潛在市場、顯著的收入增長、可防禦的商業模式和優越的市場份額的公司的投資機會。我們專注於體育、媒體、娛樂、健康和消費技術領域的業務，但我們不打算以職業體育特許經營權為目標。

羅德里格斯先生創立了一家投資公司，為有前途的企業提供內部和外部資本支持，並與冠軍球隊合作。公司成立於2003年，當時他正處於美國職業棒球大聯盟(MLB)蓬勃發展的職業生涯中。此外，羅德里格斯於2008年創立了房地產開發公司Newport Property Construction，並於2012年創立了房地產投資公司Monument Capital Management。自2016年從職業棒球退役以來，在經歷了一場傑出的在職業生涯中，羅德里格斯先生將他的重點轉向發展他眾多成功的企業。公司的使命是建立世界級的公司、品牌、合作伙伴關係和娛樂，以激勵、聯繫和增強全球消費者的能力。集團投資於羅德里格斯龐大的消費者粉絲基礎，包括房地產、飲料、運動服裝、健身和健康以及體育和體育媒體。選擇公司風險投資包括、Petros Pace、Density、Step、Super Coffee和Sonder。

古拉蒂創立安塔拉是一傢俬人投資公司，專注於事件驅動型信貸和特殊情況下的股票。安塔拉成立於2018年，由一家領先的跨國另類投資管理公司進行戰略投資。在創立安塔拉的過程中，古拉蒂將他在Man GLG任職期間的投資團隊和他在對衝基金Perry Capital九年的業務團隊融合在一起。Man GLG是全球主動投資管理公司Man Group的可自由支配的投資管理引擎。安塔拉的核心努力圍繞着研究導向的情況，在這種情況下，團隊看到了積極創造和影響機會的潛力。安塔拉專注於並選擇機會和利用賣方內部的深厚關係，諮詢界和法律界。

雖然我們的授權使我們能夠在任何行業或部門尋求收購機會，但我們專注於體育、媒體、娛樂、健康和消費技術領域的業務，這與我們管理團隊的專業知識相輔相成，並將受益於我們的戰略和運營領導力。

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會成員Alex Rodriguez、董事會主席Himanshu Gulati、總裁Kelly Laferriere、首席開發官兼董事會成員Chetan Bansal、首席財務官Joseph Taeid以及董事Barbara Byrne、Desiree Gruber、Ann Berry和Reggie Hudlin組成。在羅德里格斯先生、古拉蒂先生、拉斐裏爾女士、班薩爾先生、塔伊德先生、伯恩女士、格魯伯女士、貝裏女士和哈德林先生的職業生涯中，他們在金融、媒體、企業軟件、和體育產業。

我們相信，公司的價值主張非常適合向市場推出上市交易資產：

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有如果就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行投票，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值或截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的日期前三年期間的證券。

此外，我們是第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表，以及如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們普通股的市值或截至上一年6月30日超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或我們的普通股市值或截至前一年6月30日超過7億美元。

目標企業候選人來自各種關聯和非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司和其他關聯來源，也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這類交易，他們將被限制在擁有任何未向賣方披露，或此類購買被修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的規則M禁止。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、特別顧問和/或他們的關聯公司購買股票會違反第9(A)(2)條或《交易所法案》。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分發股票，我們將向我們IPO的承銷商高盛公司和BTIG，LLC支付遞延承銷佣金。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們最初的股東已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們需要在IPO中出售的57,500,000股公開股票中，有21,562,500股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或3,593,750股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份)，才能通過最初的業務合併。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併是以與另一家公司的法定合併或合併為結構，我們的初始業務合併的批准將需要由at的贊成票通過的特別決議。我們的普通股，由本人或委託代表在公司的股東大會上表決。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的初始股東已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們的IPO或IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的我們的公眾股份。(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據在公開市場購買A類普通股，以符合《交易所法案》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們有24個月的時間完成首次公開募股後的初始業務合併。如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於贖回公眾股份後不超過十個營業日。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金以前沒有發放給我們用於納税，如果有的話(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)除以當時-

我們的保薦人、高級管理人員、特別顧問和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事、我們的特別顧問或任何其他人提出的。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的金額將是10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證股東收到的金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

在放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠時，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對某些責任(包括證券法下的債務)的保險人代表賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，價格將不低於每股公開募股10.00美元。

2021年2月22日，我們提交了一份註冊聲明美國證券交易委員會根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除持有就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值或截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的日期前三年期間的證券。

此外，我們是一家“規模較小的報告公司”，定義見報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表，以及如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股市值或截至上一年6月30日超過2.5億美元，及(2)本公司於該已完成會計年度的年收入等於或超過1億美元，或本公司所持普通股的市值截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元。

我們的初始股東擁有、20%的已發行普通股在首次公開募股完成後立即發行。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，則只有在股東大會上投票贊成業務合併的普通股(親自或受委代表並有權就該普通股投票)過半數時，吾等才會完成初步業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在IPO中出售的57,500,000股公開股票中，有21,562,500股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或3,593,750股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)，才能通過最初的業務合併。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併是以與另一家公司的法定合併或合併為結構，我們的初始業務合併的批准將需要由at的贊成票通過的特別決議。我們的普通股，由本人或委託代表在公司的股東大會上表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配不會因遞延承銷佣金而減少的金額，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

正在進行的大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。達到的程度我們對業務合併的搜索以及我們成功完成業務合併的能力將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新變種的嚴重程度的新信息繼續採取行動以在其他方面，請考慮其影響。如果中斷造成了其他全球關注的事項持續一段長時間後，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到影響其他事件，包括市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。

最後，一個持續或延長的復興，如新的奧密克戎變體，也可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果，例如與我們證券市場相關的風險。

我們可能無法在IPO結束後24個月內找到合適的目標業務和完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，雖然疫情的影響程度這取決於未來的發展，這可能會限制我們完成最初業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，疫情的爆發對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但於贖回後不超過十個營業日。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

直接或間接收購在不同行業經營或為其提供服務的公司。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約471,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在IPO結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在(I)完成首次公開招股後發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何A類普通股或已發行或視為已發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股及向保薦人發行的任何私募認股權證除外，其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着普通股

我們的初始股東擁有、我們已發行和已發行普通股的20%。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人、據我們所知，我們的任何高級職員、董事或我們的特別顧問目前都沒有購買額外證券的意圖，但與我們IPO相關的招股説明書中披露的除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外, 我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫在以後減記重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些指控可能而且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因此而受到影響的其他契約由目標企業持有或通過我們獲得合併後債務融資而持有。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，金額

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險保險“)。對於業務後合併實體來説，需要徑流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則，我們的股東在清算過程中收到的收入可能會減少。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的一年。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

認股權證存入信託帳户，除非在特定情況下，否則不會發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的我們的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股持有人的批准，就可以修改；但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款，只能通過不少於出席股東大會並在股東大會上投票的我們的普通股，其中應包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)共同實益擁有20%的A類普通股將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款這比其他一些空白支票公司更容易進行，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和特別顧問已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或特別顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表也可能被要求根據GAAP與我們當前的表格報告一起編制在完成合並後的四個工作日內宣佈完成我們的初步業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合下列特定條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內未能完成初步業務合併，作為贖回公眾股份的一部分，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對公司發行的複雜金融工具的會計有關，這一點在我們的季度報表中有進一步的描述申請日期為2022年2月11日。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表以及截至2021年2月25日的公司資產負債表。此外，這一重大弱點可能導致對權證負債的錯誤陳述，

本公司首次公開招股所得款項淨額及出售認股權證所得款項總額為575,000,000美元，均存放於計息信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權信託賬户中的收益，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到575,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

B類普通股按更大比例轉換由於本文所述的反稀釋條款，我們首次業務合併的時間。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整而進行調整，如“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)在正式通知贖回前的第三個交易日結束，以及滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。A類普通股在任何20個交易日內的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股票數量或認股權證行使價格調整後調整)在正式通知贖回前的第三個交易日結束，以及滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

每個單元一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一張完整的認股權證來購買一股。

全額分紅。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將可以整體行使。與每個包含完整認股權證的單位相比，我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併合作伙伴。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異，包括此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與之簽訂僱傭協議，以我們任何一位董事或高管的性命發誓。

2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.002美元，代表我們支付了14,375,000股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年1月，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計12萬股方正股票，向公司一名高管轉讓了3萬股方正股票，向我們的特別顧問轉讓了3萬股方正股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人購買了總計11,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.50美元(總計17,000,000美元)，私募與我們的首次公開招股同時結束。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為我們IPO即將結束，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們A類普通股的市值或在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家“規模較小的報告公司”，定義見報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表，以及如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股市值截至上一年6月30日的2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的普通股的市值或截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

在國外收購和經營企業的相關風險

第二部分

(A)市場信息

(B)持有人

(C)股息

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

(E)績效圖表

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

概述

運營結果和已知趨勢或未來事件

流動資金和持續經營考慮

表外

《就業法案》

信息披露控制和程序的評估

管理層關於財務報告內部控制的報告

財務報告內部控制的變化

第三部分

亞歷克斯·羅德里格斯

(14次入選美國職棒大聯盟全明星和

ABC‘s Shark Tank

CNBC的

重返賽場

The Corp

喜滿舒古拉提

Kelly Laferriere

.

切坦班薩爾

包括按需運輸、按需運輸

約瑟夫·泰德

雷吉·哈德林

《黑豹》，《被解放的姜戈》，馬歇爾

安全問題

黑豹

德西里·格魯伯

芭芭拉·伯恩

安·貝瑞

高級職員和董事的人數和任期

董事獨立自主

董事會各委員會

道德守則

利益衝突

提供

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

71

下表列出了關於截至2022年3月29日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

 

 

 

72

 

 

首次公開招股後，我們的初始股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%，我們的保薦人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

 

於二零二零年十二月三十一日，保薦人代表本公司支付合共25,000元以換取發行14,375,000股B類普通股(“方正股份”)。於2021年1月，保薦人向獨立董事轉讓合共120,000股方正股份，向公司一名高級職員轉讓30,000股方正股份，並向本公司特別顧問轉讓30,000股方正股份。保薦人同意放棄合共1,875,000股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年2月25日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，這187.5萬股方正股票不再被沒收。

股票細分，大小寫

任何30個交易日

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了11,333,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生總收益1,700萬美元。

 

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是不可贖回的，除非

除有限的例外情況外，保薦人已同意在初始業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

是不計息的，

2021年11月30日，公司發行了2021年票據。2021年票據不計息，並在完成業務合併後全額償還。如果公司沒有完成業務合併，2021年票據將不會得到償還，根據該票據所欠的所有金額將被免除。在完成業務合併後，保薦人有權但無義務將2021年票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。2021年票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發2021年票據的未付本金餘額，以及與2021年票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

2021年票據是根據證券法第4(A)(2)條所載的註冊豁免發行的。

此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意根據行政支持協議，向保薦人或保薦人的關聯公司支付每月10,000美元，用於支付為管理層成員提供的辦公空間、公用事業、祕書、行政和共享人事支持服務。

 

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S-K AS規例

 

以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服務費用摘要。

年終

年終

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2021年12月31日的任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

預先審批

預先審批

非審計

非審計

我們的獨立註冊會計師事務所是：

百老匯大街23樓1411號

紐約, NY 10018

PCAOB ID號100

 

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(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

(一)財務報表

(2)展品

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

 

 

 

不適用。

 

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10-K

 

10-K