依據第424(B)(5)條提交
Registration Nos. 333-258290, 333-258290-01, 333-258290-02, and 333-258290-03

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年7月30日)

邀請之家運營合夥企業有限責任公司

$600,000,000 4.150% Senior Notes Due 2032

擔保人

邀請之家公司。

邀請之家OP GP LLC

合併子有限責任公司

邀請之家 運營合夥企業LP(運營合夥企業)將發行本金總額為600,000,000美元的2032年到期的4.150的優先債券(即運營合夥企業債券)。這些票據的年利率為4.150%，將於2032年4月15日到期。債券的利息將由2022年10月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付。經營合夥企業可在任何時間以其選擇權和唯一的酌情權，全部或不時以本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回票據，並可在題為“票據説明及經營合夥企業的贖回權利”一節中，以現金贖回票據。

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權 。票據的兑付權實際上將排在經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)之後。此外，票據的付款權將有效地從屬於經營合夥公司不擔保票據的子公司以及經營合夥企業使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)，以及經營合夥企業在任何不擔保票據的子公司和經營合夥企業使用權益會計方法核算的任何實體的所有非經營合夥企業擁有的優先股權(如有)。

票據將由經營合夥企業的有限合夥人Invite Home Inc.、經營合夥企業的全資子公司和經營合夥企業的唯一普通合夥人、Invite Home Inc.的全資子公司和經營合夥企業的有限合夥人IH Merge Sub，LLC在優先無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保，並在票據最初發行日期後，由Invite Home Inc.的子公司(經營合夥企業、Invite Home OP GP LLC和IH Merge，LLC除外)提供全面和無條件的擔保。以及 只要該附屬公司直接或間接為引發債務(定義如下)提供擔保或以其他方式承擔責任。這些票據最初不會由Invite Home Inc.的任何子公司(Invite Home OP GP LLC和IH Merge Sub，LLC除外)擔保。每項擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，將與該擔保人的所有其他現有和未來優先無擔保債務和擔保享有同等的償付權，並且在償付權上實際上從屬於該擔保人的所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)、該擔保人的子公司不擔保票據的所有現有和未來的債務和其他負債，以及該擔保人使用權益會計方法核算的任何實體的所有優先股權，如果有的話，在不擔保票據的任何此類擔保人的子公司中，以及在任何實體中，該擔保人使用 會計的權益法核算。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據 在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。

投資票據涉及風險 。見本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。包括在Invite Home Inc.提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，通過引用併入本文 和隨附的招股説明書中，涉及與票據投資相關的某些風險。

		人均 注意事項				總計
公開發行價(1)			99.739	%		$	598,434,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	3,900,000
扣除費用前的收益，用於邀請Home Operating Partnership LP			99.089	%		$	594,534,000

(1)	如果結算髮生在2022年4月5日之後，另加應計利息。

(2)	有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的承保。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將準備好通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)以簿記形式交付。匿名者協會以及歐洲結算銀行，作為歐洲結算系統的運營商，於2022年4月5日左右。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		KeyBanc資本市場		PNC資本市場有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場		花旗集團		摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場				富國銀行證券

聯席經理

瑞士信貸(Credit Suisse)		德意志銀行證券		高盛有限責任公司
瑞穗證券		摩根士丹利		法國巴黎銀行
紐約梅隆資本市場有限責任公司		第一資本證券		雷蒙德·詹姆斯

地區證券有限責任公司		加拿大豐業銀行		西伯特·威廉姆斯·尚克		美國銀行

March 25, 2022

目錄

招股説明書副刊

關於前瞻性陳述的披露			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-15
附註説明			S-16
承銷			S-40
法律事務			S-46
專家			S-47
在那裏您可以找到更多信息			S-48
以引用方式成立為法團			S-49

招股説明書

關於這份招股説明書			三、
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式成立為法團			四.
關於前瞻性陳述的披露			VI
邀請之家			1
危險因素			2
擔保人的披露			3
收益的使用			4
證券的説明			5
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			11
存托股份的説明			18
採購合同説明			21
對單位的描述			22
手令的説明			23
債務證券説明			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
配送計劃			62
法律事務			64
專家			64

邀請之家運營合夥企業LP(運營合夥企業)是特拉華州的有限合夥企業。邀請之家公司(INVH)是馬裏蘭州的一家公司，也是經營合夥企業的有限合夥人。邀請之家OP GP LLC(普通合夥人)是特拉華州的一家有限責任公司，是INVH的全資子公司，也是經營合夥企業的唯一普通合夥人。IH Merge Sub，LLC(IH Merge Sub)是特拉華州的一家有限責任公司，是INVH的全資子公司，也是運營合夥企業的有限合夥人。除非上下文另有説明，否則對公司、我們、我們和我們的提及是指INVH及其合併子公司，包括經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或合併的 以外的其他或不同的信息。我們和承銷商僅在以下司法管轄區出售和尋求購買這些票據的報價

優惠和銷售是允許的。您應該假設此 中顯示的信息

S-I

招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期為止是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次發行説明的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)中的陳述 不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

S-II

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(經修訂證券法)第21E節定義的前瞻性 表述，包括但不限於與我們對我們的業務表現、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源以及本次發行淨收益的使用的預期有關的表述，以及其他非歷史性的表述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將、、應該、可能、尋求、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括：獨户租賃行業和我們的商業模式所固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、識別和收購物業的競爭、租賃市場對優質居民的競爭、不斷增加的物業税、房主聯誼費和保險成本、我們對第三方關鍵服務的依賴、與物業評估相關的風險、我們的居民選擇不佳以及違約和不續簽、我們的信息技術系統的表現， 與我們的債務相關的風險，以及與持續的新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務、合作伙伴和居民產生的潛在負面影響有關的風險。相應地，, 有或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的大不相同。此外，由於新冠肺炎大流行持續的 和許多不利影響，這些因素中的許多都得到了加強。我們認為這些因素包括但不限於第一部分第1A項所述的因素。？風險因素？我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(10-K表格年度報告)，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上查閲這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中包含或通過引用併入的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資這些票據是有風險的。這一部分描述了投資票據的部分風險，但不是全部風險。通過引用併入本招股説明書補編的Form 10-K年度報告也包含風險因素一節。在做出投資票據的決定之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息外，您還應仔細考慮此類風險因素部分中描述的風險。此外，您應仔細 審閲以下討論的因素以及本招股説明書附錄中題為披露有關前瞻性陳述的章節中提到的警示聲明。

我們的負債可能會使我們面臨債務債務違約的風險，並限制我們獲得額外融資和履行票據義務的能力。

假設經營合夥企業已於2021年12月31日和 完成票據發售，但未考慮票據發行所得款項(不包括出於風險保留目的而保留的1.591億美元證券化保留證書)，票據實際上將從屬於約29億美元的未償還綜合抵押債務和4.034億美元的有擔保定期貸款項下的未償還債務。於該日，本公司及經營合夥企業並無無擔保債務或未償還優先股，但經營合夥企業定期貸款安排項下未償還的25億美元、本公司於2022年到期的3.50%可轉換優先票據中的1.415億美元(本金餘額已於2022年1月18日結清)、經營合夥企業2.46%A系列優先票據中的1.5億美元、2036年5月25日到期的經營合夥企業3.18%B系列優先票據中的1.5億美元除外。其中6.5億美元的2.00%優先債券將於2031年8月15日到期，6.0億美元的經營合夥企業2.30%的優先債券將於2028年11月15日到期，以及4.0億美元的經營合夥企業2.70%的優先債券將於2034年1月15日到期。此外，截至2021年12月31日，運營合夥企業在其循環信貸安排下有10億美元的可用借款能力(取決於慣例 條件)。

我們的債務協議關於通過支付本金和/或利息來償還債務的要求，以及與適用的限制性公約相關的限制，使我們有可能因未能滿足債務償還要求或不遵守公約而在這些債務協議上違約。違約的發生可能會導致債務到期並得到償付。我們其他債務協議的條款可能包含交叉違約條款，根據該條款，我們其中一個債務協議的違約可能會導致其他債務協議違約，從而導致這些債務協議也是到期和應付的。

我們在債務協議上的違約可能會對票據持有者產生重大不利後果，包括：

•

我們的現金流可能不足以滿足我們對票據 和其他債務所需的本金和利息支付；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們利用投資機會或滿足持續運營需求的能力造成不利影響。

•

我們可能無法對到期的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如到期債務的條款；

•

由於我們債務的一部分以浮動利率計息，利率上升可能會增加我們的利息支出，從而對我們的現金流產生不利影響；

•

如果我們試圖對衝我們的任何浮動利率債務，我們可能無法對衝浮動利率債務， 交易對手可能無法履行我們簽訂的任何對衝協議下的義務，例如

S-7

協議可能無法有效對衝利率波動風險，而且，當我們簽訂的任何對衝協議到期時，我們將面臨當時存在的市場利率和未來利率波動的風險。

•

我們可能被迫處置財產，可能以不利的條款或違反我們可能受其約束的某些公約；

•

我們可能會違約我們可能擁有的任何擔保債務，貸款人或抵押權人可能會取消我們的 財產的抵押品贖回權，條件是這些債務或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益；

•

在償還債務後，我們可能會受到限制，無法使用部分多餘的現金流；

•

我們可能違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的債務義務；以及

•

我們在任何具有交叉違約條款的貸款下的違約可能會導致其他債務違約。

如果上述事件中的任何一項發生，我們的財務狀況、經營業績、現金流和可供分配的現金，包括我們履行與票據有關的償債義務的能力，可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能會 阻礙我們滿足修訂後的1986年國內收入法所規定的房地產投資信託基金(REIT)分配要求的能力。

此外，借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的其他現金需求，或者 向我們的普通股股東進行必要的分配，以保持我們的REIT資格。

票據的有效從屬關係可能會 限制我們履行票據義務的能力。

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

不擔保票據的經營合夥子公司以及經營合夥企業採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

不屬於經營合夥企業的所有優先股權益(如果有)，在經營合夥企業的任何不擔保票據的子公司中，以及在任何實體中，經營合夥企業採用權益會計方法核算。

同樣，票據的每個擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列 償還權。擔保人對票據的擔保實際上將排在以下付款權利之後：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

不擔保票據的擔保人子公司以及該擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

S-8

•

所有並非由該擔保人擁有的優先股權益(如有)在任何該擔保人的附屬公司中不為票據提供擔保，且在任何實體中該擔保人採用權益會計方法核算。

儘管將管轄票據的契約將包含將限制本公司及其子公司(包括經營合夥企業)產生有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但該等契諾受 重大例外情況的限制。此外，本公司及其附屬公司(包括經營合夥企業)可能會在不違反這些契約的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務。

如果經營合夥企業或任何擔保人(包括本公司)破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的任何有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產將可用於支付其在票據或票據擔保項下的相應債務，並且只有在其各自的債務、擔保和由這些資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付其相應的其他無擔保債務、無擔保債務和其他無擔保債務。我們提醒您 可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據或票據擔保(視情況而定)當時未償還的金額。如經營合夥的任何附屬公司或擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，則經營合夥(包括票據)或擔保人(視屬何情況而定)的債務及其他義務的持有人或擔保人(包括其各自對票據的擔保)的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人以及該附屬公司的任何債務或其他債務的持有人或由該附屬公司擔保的任何債務持有人的優先債權，但如經營合夥或任何擔保人(視屬何情況而定)，本身是對該子公司擁有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於由該子公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他義務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務、擔保和其他債務，優先於經營中的合夥企業或擔保人所持有的債務、擔保和其他債務。, 視情況而定。此外，如經營合夥的任何附屬公司或擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，負債持有人的權利及經營合夥(包括票據)或擔保人(包括各自對票據的擔保)的其他義務(視屬何情況而定)，實際上將從屬於經營合夥或擔保人以外的人士所持有的該附屬公司的任何優先股權 。此外，在經營合夥企業或擔保人採用權益會計方法核算的任何子公司或其他實體破產、清算、重組或其他清盤的情況下，經營合夥企業(包括票據)或擔保人(包括其各自對票據的擔保)的債務和其他義務的持有人的權利(視情況而定)將受制於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他債務的持有人或由該實體擔保的任何債務或其他債務的持有人的優先債權，但經營合夥企業或任何擔保人的以下情況除外：該實體本身是對該實體有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將排在以抵押或對該實體資產的其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他債務之後(以這些資產的價值為限)，並將排在該實體的所有債務、擔保和其他債務之後，優先於經營合夥企業或擔保人所持有的債務、擔保和其他債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們對包括票據在內的債務進行償付和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來從運營中產生現金流的能力。我們的運營現金流受一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和 其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。管理我們部分未償債務(包括經營合夥企業循環信貸安排下的借款)的文書和協議載有條款，要求我們在特定情況下或在特定事件發生時(包括某些控制權變更)償還該等債務。

S-9

(br}本公司)及吾等未來的債務協議及債務證券可能包含類似條款，或可能要求吾等在指定情況下，或在本公司或經營合夥企業發生指定控制權變更或其他事件時，以現金回購或要約購回適用的債務。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)，並且我們可能無法以優惠的條款或根本無法安排支付這些款項所需的融資。此外，我們對到期債務進行必要償付的能力 (包括任何此類要求回購、償還或要約回購)可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。任何這些事件都可能對我們在票據到期時支付本金和利息的能力造成重大不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括維持公司REIT地位所需的 現金分配。此外，如果我們產生額外的債務，包括為未來的投資活動或任何其他目的提供資金，我們的償債義務將增加 。

我們可能需要或尋求在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，包括票據，或者根本無法再融資。如果我們 不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲對創收物業的額外投資，推遲資本 支出，或停止尋求戰略收購或聯盟，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券的交易價格(包括 票據)以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分派的能力產生重大不利影響。

管理我們債務的協議 包含，並且管理票據的契約將包含可能限制我們進行某些交易或為某些交易獲得資金以及運營我們業務的能力的限制和契諾。

管理我們債務的協議包含，管理票據的契約將包含限制或 將限制我們運營業務的能力的限制和契諾。管理我們負債的協議包含契約和其他限制，這些限制影響到我們的能力，其中包括：

•

招致債務；

•

設立資產留置權；

•

出售或替代資產；

•

管理我們的現金流；以及

•

向股權持有人進行分配。

S-10

管理票據的契約還將包含契約和其他限制， 將影響我們的能力，其中包括：

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

•

產生有擔保和無擔保的債務。

此外，管理票據的契約將要求我們始終保持特定的未擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約，以及我們未來可能因為額外的債務而受到約束的任何其他公約，可能會導致我們放棄投資機會，或者獲得比如果我們不受這些公約約束所能獲得的融資更昂貴的融資。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務，這可能會 加劇上述任何或所有風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管管理經營合夥企業的循環信貸安排和某些其他債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外情況的約束，在 某些情況下，我們可能會遵守這些限制，產生額外的債務，這可能是巨大的。在我們招致額外債務的程度上，與上述槓桿相關的風險將會增加，包括我們可能無法償還債務。此外，管理經營合夥企業的循環信貸安排和某些其他債務的協議，以及管理票據的契約，不會 阻止我們承擔不構成債務的債務。

母擔保人除在經營合夥企業中擁有合夥權益外，並無任何重大業務或重大資產。

票據將由家長擔保人提供全面和無條件的擔保。母擔保人除在經營合夥企業中擁有合夥權益外，並無任何重大業務或重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在票據到期時付款，無法保證母擔保人有必要的資金來支付根據其擔保到期的金額。

此外，如上所述，票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據項下義務的能力 ，在付款權利方面，每個父母擔保人的擔保將實際上從屬於：

•

該母擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

不擔保票據的母擔保人的子公司以及該母擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

•

不屬於該母擔保人的所有優先股權益(如有)，在該母擔保人的任何不為票據擔保的子公司中，以及在任何實體中，該母擔保人採用權益會計方法核算。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保，如票據擔保人提供的擔保，可以無效，或者對

S-11

擔保可以從屬於該擔保人的所有其他債務，但除其他事項外，擔保人在發生或訂立擔保時：

•

因擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價；

•

因擔保發生而資不抵債或破產；

•

從事擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

意圖招致或相信它將招致超過其到期償還能力的債務。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項均可作廢，並要求退還給擔保人，或退還給為擔保人債權人的利益而設立的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

法院還可在不考慮上述因素的情況下，認定擔保人以實際或被視為意圖妨礙、拖延或欺詐其債權人而訂立擔保。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定擔保人對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平的對價。如果法院宣佈任何此類擔保無效，票據持有人將不再有權向該擔保人索賠。此外，法院可能會指示票據持有人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。如果法院撤銷任何擔保人對票據的擔保，要求退還擔保人支付的款項，或將擔保置於擔保人的其他義務之後，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源將有資金用於支付票據。

這些票據沒有事先的公開市場，如果沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售它們。

經營合夥企業不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何 自動交易商報價系統上申請票據報價。因此，活躍的票據交易市場可能無法發展或持續下去。承銷商已通知經營合夥企業，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能向您保證票據的任何市場都會發展起來，或者即使發展起來了，它也會是流動性的。如果票據被交易，它們的交易價格可能會比初始發行價有 個折扣，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的經營業績和財務狀況以及其他因素。如果不發展活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們無法向您保證，您將能夠在特定時間以有吸引力的價格出售任何票據，或者根本不能。因此，您可能需要無限期地承擔您在票據上投資的財務風險。

S-12

票據的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

經營業績、調整後的運營資金、現金流、流動資金或分配的實際或預期變化；

•

我們成功執行我們的投資戰略的能力；

•

我們成功完成投資和租賃收購物業的能力；

•

我們的盈利預期或研究分析師的預期發生變化；

•

發佈關於我們、房地產行業或我們投資的行業的研究報告；

•

未能維持我們目前的信用評級，或未能遵守我們的債務契約；

•

提高市場利率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券或我們未來可能產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

投資於本公司的機構投資者的行為；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

信貸市場的高波動性；

•

因流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發而引起的市場不良反應 (如被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株)；

•

一般市場和經濟狀況；以及

•

實現本招股説明書及隨附的招股説明書中包括或通過引用併入的任何其他風險因素。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能導致票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。我們不能向您保證票據的市場價格在未來不會下跌，因此，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售票據，或者根本不會。

利率上升可能會導致票據的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

如果我們的信用評級下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給經營合夥企業票據和其他債務證券或其他債務的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，評級機構在 未來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有債券或任何其他債券的建議。

S-13

證券。如果任何對票據或其他債務證券或經營合夥企業的其他債務進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或 如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入可能下調或下調的所謂觀察名單，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對票據的市場價值以及我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果產生重大不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)的能力，也可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

一些擔保可能會自動解除。

雖然本公司的子公司(普通合夥人和IH合併子公司除外)最初不會為票據提供擔保，但本公司子公司的票據的擔保(如果有的話)可能會在以下情況下自動釋放：

•

該子公司不再就觸發債務提供擔保或以其他方式成為債務人(或擔保或債務同時解除或將在子公司解除對票據的擔保後立即解除)，但根據本要點解除子公司的擔保不會限制子公司在免除債務後的任何時間擔保票據的義務，前提是子公司隨後直接或間接擔保或以其他方式成為觸發債務的義務；

•

該子公司與另一擔保人合併、合併或將其所有財產或資產轉讓給另一擔保人，並且由於該交易的結果或與該交易有關，該子公司解散或以其他方式不復存在；

•

如果經營合夥企業行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，或者如果經營合夥企業根據契約條款解除義務，如票據失效説明和票據清償説明和解除説明所述；

•

出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)該子公司；或

•

出售或處置該附屬公司的全部或實質所有資產；

然而，在上述第四和第五個要點的情況下，(1)該等出售或其他處置是向本公司或其任何其他附屬公司以外的人士作出的，以及(2)該契約以其他方式準許該出售或處置。

S-14

收益的使用

運營合夥企業預計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為5.941億美元。經營合夥企業擬將本次發行所得款項淨額的一部分用於償還標示為IH 2018-3的全部2.046億美元證券化相關抵押貸款，剩餘淨收益用於償還標示為IH 2018-2的部分證券化相關抵押貸款，並用於一般企業用途，這可能包括但不限於營運資金、償還債務、收購和翻新獨棟物業以及根據我們的業務戰略進行相關活動。

下表列出了截至2021年12月31日的IH 2018-3和IH 2018-2摘要：

到期日(1)

到期日，如果 完全擴展(2)

利息 費率(3)

範圍 利差(4)

傑出的 本金 天平 (單位：千)(5)

IH 2018-3

July 9, 2022

July 9, 2025

1.22

%

105-135 bps

$

204,637

IH 2018-2

June 9, 2022

June 9, 2025

1.15

%

95-133 bps

$

629,237

(1)	上述到期日反映已行使的所有延期選擇權。

(2)	如果我們行使剩餘的一年延期期權，則代表到期日，這些期權 受滿足某些條件的約束。

(3)	利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的加權平均利差(LIBOR) (或我們貸款協議中規定的可比或後續利率)加上適用的服務費；截至2021年12月31日，LIBOR為0.10%。

(4)	利差範圍基於截至2021年12月31日的未償還本金餘額。

(5)	未償還本金餘額是扣除貼現後的淨額，不包括遞延融資成本，淨額。

在上述所得款項運用前，吾等擬將本次發售所得款項淨額投資 於短期計息賬户及證券，以保持我們作為房地產投資信託基金的税務資格，包括例如政府及政府機構證券、存款證及銀行存款。

若干承銷商及/或其各自的聯屬公司為債務下的貸款人或持有債務的頭寸以供償還，因此將收取是次發行所得款項的一部分。參見承銷和其他關係。

S-15

附註説明

下面的描述概括了下文所指的票據和契約的關鍵條款和條款，並不聲稱是完整的，並且受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過引用將其全部限定，在此引入作為參考。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們而不是本説明或隨附的招股説明書中的説明定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索要這些文檔的副本，如中所述，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。本節中的信息補充了所附招股説明書中債務證券説明下的信息，並在與之不一致的情況下取代了這些信息。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約(視情況而定)中賦予它們的含義。 如本説明中所用，凡提及經營合夥企業，僅指邀請之家經營合夥有限責任公司，而非其任何子公司，而提及邀請之家僅指邀請之家公司，而非其任何子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。

將軍

票據將根據日期為2021年8月6日的契約(基礎契約)發行，其中 經營合夥企業、公司作為擔保人、普通合夥人作為擔保人、IH合併子公司作為擔保人、美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)作為受託人，並補充日期為2022年4月5日的第四次補充契約(契約)。

附註的條款將包括附註和契約中所載的那些規定，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)構成契約一部分的那些規定。

票據受所有此類條款的約束，票據持有者應參考票據、契約和信託契約法以獲得其聲明。您可以向經營合夥企業索要契約副本和附註形式。

紙幣將僅以完全登記的簿記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元支付。票據的登記持有人在任何情況下都將被視為其所有者。

如果任何利息支付日期、聲明到期日或 贖回日期不是營業日，則必須在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因該延遲而產生任何額外付款。就 而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的任何日期，但星期六、星期日或任何其他日期除外。

票據將由母擔保人按優先無抵押原則共同及個別提供全面及無條件擔保，並在票據原定發行日期後，由本公司附屬公司(定義見下文及營運合夥、普通合夥人及IH合併附屬公司除外)全面及無條件擔保，前提是該等附屬公司直接或間接擔保或以其他方式就觸發債務承擔責任。見下文《擔保》。

附加註釋

這些票據最初的本金總額將限制在6.0億美元。經營合夥企業未經票據持有人同意，可將票據本金金額增加

S-16

以各方面相同的條款和條件在未來發行額外票據(發行日期、首次公開發行價格和(如果適用)開始計息日期和初始付息日期有任何差異除外)，並使用與此處提供的票據相同的CUSIP編號，只要此類額外票據可用於美國聯邦所得税目的與在此提供的票據 互換。本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據將按付款權利同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列債務證券。

利息

票據的利息將由2022年4月5日或最近一次付息或提供利息的日期起計，年利率為4.150釐，由2022年10月15日開始，每半年支付一次，並於每年的4月15日和10月15日 支付。應付利息將於4月1日或10月1日(不論是否為營業日)收市時(不論是否為營業日)，於適用的付息日期前 支付予以其名義登記票據的持有人。

票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

成熟性

票據將於2032年4月15日到期，並將在提交和退還票據時在受託人的指定公司信託辦公室支付，除非經營合夥企業提前贖回，如下文經營合夥企業的贖回權所述。這些票據不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。

排名

票據將為經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權將有效地 從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

不擔保票據的經營合夥子公司以及經營合夥企業採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

不屬於經營合夥企業的所有優先股權益(如果有)，在經營合夥企業的任何不擔保票據的子公司中，以及在任何實體中，經營合夥企業採用權益會計方法核算。

假設經營合夥企業已於2021年12月31日完成票據發售，並未考慮票據發售所得款項的使用(不包括為保留風險而保留的1.591億美元證券化保留證書)，票據實際上將從屬於約29億美元的未償還綜合按揭債務和4.034億美元的有擔保定期貸款項下的未償還債務。於該日，本公司及經營合夥企業並無未償還無擔保債務或未償還優先股、除經營合夥企業定期貸款安排項下未償還的25億美元、本公司於2022年到期的3.50%可轉換優先票據中的1.415億美元(其全部本金餘額已於2022年1月18日結算)、經營合夥企業於2028年5月25日到期的2.46%A系列優先票據1.5億美元、2036年5月25日到期的經營合夥企業3.18%B系列優先票據1.5億美元。 運營合夥企業2.00%優先債券中的6.5億美元2031年8月15日到期，運營合夥企業2.30%優先債券2028年11月15日到期的6.0億美元，運營合夥企業2.70%優先債券2034年1月15日到期的4.0億美元。此外，截至2021年12月31日，運營合夥企業在其循環信貸 安排下有10億美元的借款能力(取決於慣例條件)。

S-17

？有關母擔保人和在某些情況下，公司某些子公司(票據的每一種此類擔保、一項擔保和統稱擔保)對票據的擔保排名的説明，請參閲下文中的擔保。

除某些契約及合併、合併或出售條款所述外，管理票據的契約並不禁止經營合夥企業、本公司或其任何附屬公司招致有擔保或無擔保的債務。雖然該契約將包含限制本公司、經營合夥企業及其附屬公司招致有擔保及無擔保債務的能力的契諾，但該等契諾須受重大例外情況所規限，而在任何情況下，本公司、經營合夥企業及其附屬公司均可在不違反該等契約的情況下， 在不利用任何該等例外的情況下，產生大量額外的有擔保及無擔保債務。有關其他信息，請參閲風險因素和票據的有效從屬關係 票據可能會限制我們履行票據義務的能力。

擔保

母擔保人將共同及個別、全面及無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的責任，包括到期及準時支付票據本金及利息，不論是在指定到期日、提早贖回或其他情況。此外，在票據最初發行日期後，本公司將 促使其各子公司(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)在該子公司直接或間接擔保或以其他方式因觸發債務而承擔義務的情況下，與母擔保人和為票據提供擔保的本公司任何其他子公司共同和個別地全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括到期和按時支付票據的本金和利息。無論是在規定的到期日，在加速時，要求贖回或以其他方式，通過簽署和交付補充契約和擔保批註，規定在30個歷日內根據契約提供擔保(每個此類子公司，除非和直到此時，該子公司被解除其在契約項下的義務，並根據 契約的條款解除其擔保，作為子公司擔保人)。根據擔保條款，票據持有人在直接向擔保人提起訴訟之前，不需要對經營合夥企業行使其補救措施(定義見下文 )。每個擔保人在其擔保項下的債務將被限制為在擔保人的所有其他或有負債和固定負債生效後不會發生的最高金額。, 導致此類擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。見風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求擔保債務的持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

每個擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，並與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。擔保人對票據的擔保實際上將排在以下付款權利之後：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

不擔保票據的擔保人子公司以及該擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

所有並非由該擔保人擁有的優先股權益(如有)在任何該擔保人的附屬公司中不為票據提供擔保，且在任何實體中該擔保人採用權益會計方法核算。

有關其他信息，請參閲風險因素。票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

S-18

除作為營運合夥企業的普通合夥人的母公司外，本公司並無重大業務；除於營運合夥企業的投資外，本公司並無其他重大資產。此外，普通合夥人及IH合併附屬公司除分別於經營合夥企業中擁有普通合夥人權益及有限合夥權益外，並無重大業務或重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在票據到期時付款，不能保證母擔保人有資金 根據各自的擔保支付該金額。見風險因素？母擔保人除了在經營合夥企業中的合夥權益外，沒有任何重大業務或物質資產。

在下列情況下，每個附屬擔保人將自動解除其擔保、契約和任何補充契約項下的義務：

•

該附屬擔保人不再就觸發債務提供擔保或以其他方式成為債務人(或擔保或債務同時解除或將在附屬擔保人解除對票據的擔保後立即解除)，但根據本要點免除該附屬擔保人的 擔保不會限制該附屬擔保人在解除債務後的任何時間擔保票據的義務，如果該附屬擔保人隨後直接或間接擔保或以其他方式成為觸發債務的義務；

•

該附屬擔保人與另一擔保人合併、合併或將其全部財產或資產轉移給另一擔保人，並且該附屬擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；

•

如果經營合夥企業行使其法律上的失敗選擇權或契約失敗選擇權，或者如果經營合夥企業根據契約條款履行義務，如下文《失敗與清償與解除》中所述；

•

出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)該附屬擔保人；或

•

出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產；但條件是(br}然而，就上文第四及第五點而言，(1)該等出售或其他處置是出售或處置予本公司或其任何其他附屬公司以外的人士，及(2)該等出售或處置在其他情況下獲契據準許 )。

經營合夥企業的贖回權

經營合夥企業可在2032年1月15日(面值贖回日期)(到期日前三個月)之前的任何時間或不時以現金贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

按調整後國庫利率(定義見下文)加25個基點(0.250%)折現至贖回日(假設一年由12個30天組成)的票據本金和利息的剩餘預定兑付現值的總和，該等票據於面值贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)；

另加截至(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息。

在票面贖回日期或之後，經營合夥企業可隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格為現金贖回價格，相當於正在贖回的票據本金的100%，另加適用贖回日期(但不包括)的應計及未付利息，並可隨時或不時贖回該等票據。

S-19

儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，經營合夥企業將在該利息支付日期向相應記錄日期的交易結束時的記錄持有人支付全部應計和未付利息(而不是交出其票據進行贖回)。

如本文所用：

·調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

(1)

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在指定為H.15的最近發佈的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定到期日，與面值贖回日期相對應(如果沒有到期日在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內)， 應確定與面值贖回日期最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入至最近的 個月)；或

(2)

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券(定義如下)的半年等值到期收益率，使用與該贖回日可比國庫券價格(定義見下文)相等的可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率由經營合夥企業於贖回日前第三個營業日計算。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券是指報價代理 (定義見下文)選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，計算時猶如該等票據的到期日是面值贖回日期(剩餘壽命)，在選擇時並根據慣常財務慣例，將被 用於為新發行的公司債務證券定價，該債券的到期日與該等票據的剩餘壽命相當。

？對於任何贖回日期，可比國庫價格是指(1)在該贖回日期，剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果經營合夥企業獲得少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

？就任何贖回日期而言，報價代理行是指由經營合夥企業指定的參考金庫交易商。

？就任何贖回日期而言，參考國庫交易商是指(1)美國銀行證券公司、(2)KeyBanc Capital Markets Inc.選擇的一級國庫交易商、(3)PNC Capital Markets LLC選擇的一級國庫交易商或(4)經營合夥企業選擇的任何其他一級國庫交易商中的每一個；然而，如果上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何參考國庫交易商不再是美國政府證券一級交易商(一級國庫交易商)，則經營合夥企業將 以另一家一級國庫交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由經營合夥企業確定的該參考國庫券交易商在紐約市時間通知贖回日期前第三個工作日下午5：00在致經營合夥企業的信中所報的可比國庫券投標和要價的平均值(分別以本金金額的百分比表示)。

S-20

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天送達每位將贖回票據的持有人，並將副本一份交給受託人。

如果少於全部未償還票據將在經營合夥企業的選擇下贖回，受託人將按比例、按批次或其認為公平和適當的其他方法或按照DTC(或相關託管機構)的要求為全球票據選擇最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍的全球票據。

在任何票據贖回的情況下， 運營合夥企業不需要：

•

發出或登記任何票據的轉讓或兑換，該期間自營業開始時起計 郵寄贖回被選擇贖回的票據的通知前15天起計至郵寄當日收市為止；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的票據的 未贖回部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格，則在贖回日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

該等票據的利息將停止產生；

•

該等票據將不再有權根據該契約獲得任何利益或抵押(除非經營中的合夥企業拖欠贖回價格)；及

•

此類票據持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

無論是否對記賬形式的票據進行記賬轉賬，以及是否將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理人，情況都是如此。

經營合夥企業將不會在票據本金金額加速的任何日期贖回票據，而且在該日期或之前，這種加速並未被撤銷或治癒。

合併、合併或出售

契約將規定，每個經營合夥企業和任何母擔保人可以與任何其他實體合併，或將其各自的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，條件如下：

•

經營合夥或任何母擔保人(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼任實體(如非經營合夥或母擔保人，視屬何情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為住所，且在經營合夥的情況下，應通過補充契約支付本金和保險費(如有)明確承擔，所有票據的利息及到期及準時履行及遵守契據內的所有契諾及條件，或如屬任何父母擔保人，則須以補充契據明確承擔支付根據其對該等票據的擔保而到期應付的所有款額，以及適當及準時履行及遵守擔保人在該契據及擔保(視屬何情況而定)中的所有契諾及條件；

•

緊接交易生效後，契約項下的違約事件(定義見下文)、 以及在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，均不得發生並繼續發生；及

S-21

•

一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明與該補充契約有關的先決條件已得到滿足，並且該契約允許進行該補充契約，應將該補充契約交付受託人。

儘管有上述規定，任何母擔保人的任何子公司(包括作為母擔保人的任何此類子公司，但經營合夥企業除外)均可與該母擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該母擔保人，且無需提交高級職員證書或律師意見。

如果經營合夥企業和/或母公司擔保人不是持續實體，且交易符合前幾款所列條件，但不是租賃合同，則經營合夥企業和/或母公司擔保人(視屬何情況而定)的繼承人將被取代，並可行使經營合夥企業和/或母公司擔保人(視情況而定)的一切權利和權力，經營合夥企業和/或母公司擔保人(視情況而定)應被解除契約和附註或擔保項下的義務。

此外，該契約將規定，只要滿足下列條件，每個附屬擔保人可與任何其他實體合併，或出售、租賃或轉讓所有或幾乎所有此類附屬擔保人各自的資產給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入：

•

該附屬擔保人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承實體(如果不是該附屬擔保人)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州任何州或哥倫比亞特區為住所，並應通過補充擔保明確承擔支付根據其對票據的擔保而到期的所有金額，以及適當和準時履行和遵守該附屬擔保人在契據和擔保中的所有契諾和條件(視情況而定)； 如果附屬擔保人(X)已全部出售給另一人(母擔保人或該母擔保人的關聯公司除外)，或已通過合併、合併或出售股本，或已出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有資產，或(Y)因處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，則上述要求不適用於該附屬擔保人；

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明與該補充契約有關的先決條件已得到滿足，並且該契約允許進行該補充契約，應將該補充契約交付受託人。

儘管有上述規定，任何附屬擔保人的任何附屬公司(包括作為附屬擔保人的任何此類附屬公司)均可與該附屬擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該附屬擔保人，且不需要提交高級職員證書或律師意見。

如果前兩款所述並符合前一款所列條件的任何交易(但不是租賃)，且該附屬擔保人不是持續實體，則該附屬擔保人的成立或剩餘繼承人將被取代，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，該附屬擔保人應被解除其擔保和契約項下的義務。

？本合併、合併或出售公約不適用於：

•

任何母擔保人、經營合夥企業或任何附屬擔保人之間或之間的合併、合併、出售、轉讓或其他資產處置；

S-22

但上述條款不適用於涉及經營合夥企業的資產的合併、合併、出售、轉讓或其他處置，經營合夥企業既不是繼續實體，也不是繼承實體；或者

•

任何母擔保人或其任何附屬公司與該母擔保人或該附屬公司的關聯公司之間的合併 該母擔保人或該附屬公司僅為在美國另一州重新註冊或重組該母擔保人或該附屬公司的目的而成立或組成。

儘管解釋所有或基本上所有這一短語的判例法數量有限，但根據適用法律，並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有財產或資產。

在控制權變更時不提供任何保護

票據將不包含在經營合夥企業或任何母公司擔保人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對票據持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保護的任何條款。

某些契諾

對債務的限制

債務總額測試

本公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義如下)，如果緊隨該等額外債務的產生並按預計基礎運用該等額外債務的收益後，根據公認會計原則(定義如下)確定的本公司所有未償債務及其子公司在合併基礎上的本金總額大於(不重複)總和的65%，則本公司不會也不允許其任何子公司招致任何債務(定義如下)：

•

公司截至最近一個財政季度末的總資產(定義見下文)，包括公司在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(或，如果根據交易法不允許，則提供給受託人)；以及

•

本公司或其任何附屬公司自本財政季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價，以及自該財政季度末以來本公司或其任何附屬公司所收到的任何債務或證券發售所得款項(如該等所得款項並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務)，包括因產生該等額外債務而獲得的 所得款項。

償債能力測試

本公司將不會，也不會允許其任何子公司產生任何債務，如果在產生此類額外債務的日期之前的最近連續四個會計季度，可用於債務的綜合收入(定義如下)與年度服務費用(定義如下)的比率應在生效和收益應用後的形式上小於1.5%至1.0%，並基於以下假設計算：

•

公司或其子公司自該四個季度期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務以及由此產生的收益的運用，包括從該期間的第一天起用於對其他債務進行再融資，是在該期間開始時發生的；

S-23

•

本公司或其附屬公司自該四個季度的第一天在該期間開始時已償還或註銷的任何其他債務(以任何其他 債務的收益償還或註銷的債務除外，該等債務的償還或註銷應按照緊接的前一項目而非本項目計算)(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額須按該期間內該等債務的日均餘額計算)；

•

對於公司或其任何子公司自該四個季度的第一天起因任何收購而產生的已收購債務(定義見下文)或與任何收購有關的債務，相關收購已在該四個季度的第一天發生，並將與該收購有關的適當調整計入預計計算中；以及

•

如果本公司或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來，在一次交易或一系列相關交易中收購或處置任何資產或資產組，超過1億美元，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該等收購或處置及任何相關債務償還已於該期間的第一天發生，並將與該收購或處置有關的適當調整計入該預計計算中。

如果導致需要進行本公約所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(在此範圍內

如果債務已被套期保值以固定利率計息，則在計算年度服務費時，該等債務的利率將按預計基準計算，如同在整個該等期間內有效的平均利率為整個該等期間的適用利率一樣。

維持未支配資產總額

本公司及其附屬公司的未擔保資產總額(定義見下文)在任何時候均不得少於本公司及其附屬公司在綜合基礎上的未償還債務本金總額(定義見下文)的150%。

擔保債務測試

本公司不會，也不會允許其任何子公司以本公司的任何財產或其任何子公司的財產上的任何按揭、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的任何債務， 如果緊隨該等額外債務的產生和收益的運用後，公司所有未償債務及其附屬公司的未償債務的本金總額在綜合基礎上由任何按揭、留置權、押記、質押、質押擔保，本公司財產或其任何附屬公司財產的產權負擔或擔保權益 大於以下各項總和的40%(無重複)：

•

本公司截至最近一個財政季度末的總資產，載於本公司在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告或10-Q季度報告(或，如果根據交易法不允許，則提供給受託人)；以及

•

本公司或其任何附屬公司自本財政季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價，以及自該財政季度末以來本公司或其任何附屬公司所收到的任何債務或證券發售所得款項(如該等所得款項並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務)，包括因產生該等額外債務而獲得的 所得款項。

S-24

就本公約所述契約而言，凡本公司或其任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務應被視為本公司或其任何附屬公司產生的債務限制。

此外，本公約所述契約對債務的限制不得阻止本公司或其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司之間或之間產生債務。

未來的子擔保人

在票據的最初發行日期後，本公司將促使其各子公司(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)在該子公司直接或間接擔保或以其他方式因觸發債務而承擔責任的情況下，與母公司擔保人和為票據提供擔保的公司任何其他子公司共同和個別地全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括到期和按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日、加速贖回或其他情況下，簽署並交付補充契據和擔保批註，根據該契據在三十個歷日內提供擔保。

提供財務資料

只要有任何附註尚未清償，本公司應在將其與美國證券交易委員會存檔後15天內向受託人交付根據交易所法案第13 或15(D)節本公司必須向美國證券交易委員會提交的年報副本以及本公司根據美國證券交易委員會規則和法規規定必須向美國證券交易委員會提交的資料、文件和其他報告的副本。只要票據未結清，如果公司在任何時候因任何原因不受《交易法》的定期報告要求約束，本公司將選擇(1)在公開網站上發佈，(2)在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈，要求用户身份和保密確認(保密數據站點)，或(3)在根據適用的美國證券交易委員會規則和法規適用於當時非加速申請者的備案日期起15天內，向 受託人和票據持有人交付。季度和經審計的年度財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，如果公司遵守此類交易法的報告要求，這些報表將分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。受託人無義務確定該等報告、資料、報表或文件是否已提交、張貼或交付。如果本公司選擇通過保密數據網站提供此類報告，則應 持有人、票據的實益擁有人和真正的潛在投資者的要求，公司將提供訪問保密數據網站的權限。

就本公約而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定 此類信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定或 實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括營運合夥是否遵守其與票據有關的任何契諾(受託人有權只依賴高級人員證書)。

本標題下所述的契諾在與票據有關的範圍內，在與票據有關的範圍內，應受到票據中所述的契約失效的約束。此外，經營合夥企業和任何擔保人可在任何特定情況下，在與票據有關的範圍內，不遵守本標題下所述的任何契約，如果持有未償還票據的總本金至少過半數的人放棄遵守該契約的話。

S-25

存在

除非《合併、合併或出售》中所述的契約允許，否則附註將規定，運營合夥企業將進行或導致進行所有必要的事情，以維持和保持其存在、物質權利(憲章和法定)和物質特許經營權，每個母擔保人將進行或促使進行所有必要的事情，以維持和保持其存在、物質權利(憲章和法定)和重大特許經營權，每個附屬擔保人將進行或導致進行所有必要的事情以保持和保持全面有效，並實現其存在。物質權利(憲章和法定權利)和物質特許經營權。然而，如果公司確定在經營合夥企業、母公司擔保人或子公司擔保人的業務開展過程中不再需要保留權利或特許經營權，則任何經營合夥企業、任何母擔保人或任何附屬擔保人均不需要保留任何權利或特許經營權。

税款及其他申索的繳付

票據將規定，每一家經營合夥企業和公司將在違約之前各自支付或解除或導致支付或解除 ：

•

對其或其任何子公司或對其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府收費；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產或其任何子公司的財產的重大留置權。

然而，對於金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税款、評估、收費或索賠，經營合夥企業和 公司均不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、收費或索賠。如果本公司或其任何附屬公司的租户或借款人未能履行合同義務，支付與從本公司或其任何子公司租賃或融資的財產相關的税款、評估或政府費用，則公司在實際意識到該等未履行義務後立即支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估或收費不構成違規。

物業的保養

本公司將使其在開展本公司業務或其任何附屬公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，並將導致對本公司及其子公司的材料性能進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都可能是必要的，以便與此相關的業務能夠在任何時候正常和有利地進行；然而，本公司及其附屬公司將不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受意外損失的財產(如果該財產符合本公司或該附屬公司的最佳利益)，(2)停止維護或經營任何財產，但根據本公司或該附屬公司的合理判斷，這樣做符合本公司或該附屬公司的最佳 利益，且對票據持有人沒有任何重大不利之處，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式價值處置本公司或其附屬公司的財產。

保險

公司將，並將促使其各子公司與負責任的公司一起維護(直接或間接通過促使其租户維護)保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的 公司根據當時的市場條件和可用性進行通常維護。

S-26

某些定義

就上述公約而言，下列定義適用：

在這兩種情況下，獲得的債務是指(1)在某人成為子公司時存在的債務，或(2)因從該人收購資產而承擔的債務，但與該人成為子公司或進行收購有關或因預期該人成為子公司或收購而產生的債務除外。被收購的債務應被視為在從任何人手中獲得相關資產的 日或被收購人成為子公司之日發生。

Br}年度服務費用是指，在任何期間，沒有重複的，公司及其子公司在該期間的任何原始發行折扣債務的利息支出和在該期間內攤銷的最高金額，但不包括：(1)由任何貸款收益提供資金的利息準備金；(2)遞延融資成本的攤銷，包括提前清償債務的收益或損失；(3)預付款罰金；(4)非現金互換無效費用；(5)因在任何收購交易中應用購買會計而產生的債務折現或利率套期保值的公允價值調整產生的任何費用。

？股本對任何人來説，是指在任何日期尚未償還的任何及所有股份、 權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司在該人的股權中的普通或有限責任權益，包括該人為購買該人的股本而發行的所有期權、認股權證或其他權利。

？可用於償債的綜合收入是指，在任何時期內，公司及其子公司的運營收入 加上已扣除的金額，以及減去已添加的金額，用於下列項目(無重複)：

•

公司及其子公司的債務利息支出；

•

按收入計提本公司及其子公司的税收準備；

•

減值損失；

•

折舊和攤銷，包括但不限於債務折價、溢價和遞延攤銷 融資成本和攤銷使用權與財產融資租賃相關的資產；

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失和收益；

•

非常、非經常性和其他非常項目(包括但不限於與任何債務融資或對其進行修改，或與任何收購、處置、資本重組或類似交易有關的任何成本和費用(無論交易是否完成)、意外傷害收益和 損失和遣散費)；

•

債務清償的損益；

•

因會計原則的改變而產生的任何非現金費用在確定該期間的經營收益時的影響。

•

衍生金融工具的損益；

•

非控制性權益(實際收到的現金股息和分配除外)，幷包括在下文所述的運營收益定義中)；

•

所有其他非現金項目(包括但不限於遞延費用攤銷、基於股份的薪酬支出和未實現損益準備金)；以及

S-27

•

關於未合併的房地產合資企業，加上已扣除的金額和為上述活動類別(不包括利息支出)增加的減去的金額 ，計入未合併實體的收入的權益。

？本公司或其任何附屬公司的債務是指本公司或其任何附屬公司的任何債務，不包括任何應計費用或應付貿易，不論是否或有：

•

以債券、票據、債權證或者類似工具證明的借款；

•

由本公司或其任何附屬公司擁有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(1)如此擔保的債務金額和(2)受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或公司或其任何子公司擁有的財產上存在的任何擔保權益所約束的財產的公平市場價值；

•

與實際開立的任何信用證有關的或有或有的償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的支取或金額，或任何所有權保留協議下的所有有條件出售義務或義務；或

•

本公司或其任何附屬公司作為承租人進行的任何財產租賃，反映在公司的綜合資產負債表上，並根據公認會計準則歸類為融資租賃；然而，在本條款的情況下，債務不包括根據公認會計原則的個人資產負債表上的經營租賃負債，並且在緊接上文第一個和第三個項目下的負債項目的範圍內，任何該等項目(信用證除外)將根據公認會計準則在公司的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括公司或其任何子公司作為債務人負有責任或支付的任何義務。擔保人或其他(在正常業務過程中收款除外)、他人(本公司或其任何附屬公司除外)的債務；但是，債務一詞不應包括：(1)允許對公司或其任何子公司進行無追索權擔保，直至這些擔保成為公司或其任何子公司的主要債務，並根據該等擔保到期並被要求支付為止；或(2)根據與證券化交易有關而發行併為保留風險目的而保留的證券所證明的任何債務或其他義務，只要(A)該等證券是由本公司及其所有附屬公司以外的人士發行的，(B)該等證券是由本公司或本公司的附屬公司持有，及(C)該等債務及其他義務在本公司的資產負債表中列為負債。

？運營收益是指任何期間的淨收益，不包括出售資產和投資(包括對未合併合資企業的投資)的損益 淨額，反映在公司及其子公司根據公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的財務報表中。

？產權負擔是指公司或其任何附屬公司擁有、擔保債務的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、抵押、產權負擔或任何擔保權益，許可產權負擔除外。

？GAAP？指公認的、在美國使用的會計原則，在一致的基礎上適用，並不時生效。

擔保人 共同指子擔保人(如果有)和母擔保人。

？無追索權債務是指合營企業或經營合夥企業的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)直接或間接以合營企業的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)或

S-28

作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司，對本公司或本公司的任何子公司無追索權(根據允許的無追索權擔保，以及對作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司除外)；此外，如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(除非根據允許的無追索權擔保，也不包括對作為借款人的經營合夥企業或子公司(或經營合夥企業是普通合夥人或管理成員的實體)的追索權)，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

許可的產權負擔是指經營租賃、產權負擔 確保納税、評估和類似收費、機械師和留置權以及其他類似產權負擔。

？允許的無追索權擔保是指在公司或其任何子公司的正常業務過程中，直接或間接以公司合資企業或子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)直接或間接擔保的融資交易中，根據該等無追索權債務向貸款人提供的慣常完成或預算擔保、賠償或其他慣常擔保(包括通過單獨的賠償協議、分割擔保或對借款人股權的質押)。但對公司或其任何其他子公司沒有追索權，但符合行業慣例(如違反轉讓限制和無追索權責任的其他習慣例外)的完成或 預算擔保、賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議或剝離擔保或抵押借款人的股權)除外。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？就任何個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體而言，附屬公司指當時由該人士及/或該人士的任何其他附屬公司或附屬公司直接或間接擁有並須與該人士的賬目合併的有表決權股本的大部分股份或其他同等所有權權益(董事除外)。就本定義而言，有投票權的股本是指有投票權的股本，可選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)，不論是在任何時候，或僅在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

？截至任何日期，總資產是指(1)未折舊的房地產資產和(2)公司及其子公司的所有其他資產，在每種情況下，不包括應收賬款，使用權經營租賃資產及非房地產無形資產，並在任何情況下均根據公認會計準則綜合確定；然而，總資產不包括根據證券化交易而簽發併為保留風險而保留的擔保 證書所證明的資產，前提是(A)該等擔保證書是由本公司及其所有附屬公司以外的其他人士發行的，(B)該等擔保證書由本公司或本公司的子公司持有，(C)該等資產作為資產計入本公司的資產負債表。

？未擔保資產總額是指公司及其子公司未計折舊的房地產資產和根據公認會計原則確定的公司及其子公司所有其他資產(不包括應收賬款)的價值之和。使用權運營 租賃資產和非房地產無形資產，在每種情況下都不受產權負擔的影響；但前提是未擔保資產總額不受產權負擔的影響

S-29

包括(1)對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資，以及(2)根據與證券化交易相關的證券證書而證明併為保留風險而保留的資產，前提是(A)該等證券證書是由本公司及本公司所有附屬公司以外的人士發行的，(B)該等證券證書由本公司或本公司的附屬公司持有，及(C)該等資產作為資產計入本公司的資產負債表。

？觸發債務是指根據日期為2020年12月8日的修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議，由作為借款人的經營合夥企業、作為行政代理的美國銀行和作為協議當事人的其他貸款機構之間的債務，可不時對其進行修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、退款或替換(全部或部分，包括任何新的信貸協議或安排)。

？截至任何日期的未折舊房地產資產是指房地產資產的成本(原始成本加上資本改善)，由房地產資產擔保的貸款，使用權與資產租賃相關的資產，必須根據公認會計原則在公司及其子公司的資產負債表上反映為融資租賃，以及公司及其子公司在該日的相關無形資產，折舊和攤銷費用前，根據公認會計準則綜合確定；但條件是， 然而，未折舊的房地產資產不應包括使用權與物業租賃相關的資產須根據公認會計準則在本公司及其附屬公司的資產負債表上反映為營運租賃。

？無擔保債務是指不以公司或其任何子公司的任何財產上的任何抵押、質押、留置權、押記或擔保權益為擔保的、在其定義的第一和第三項中描述的 類型的債務。

違約事件

契約規定，下列事件為票據的違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

票據到期應付的本金或贖回價款的任何其他部分未予支付；

•

經營合夥或任何擔保人未遵守經營合夥的任何其他協議或任何擔保人在票據、擔保或契約中各自就票據達成的其他協議，在經營合夥收到受託人或持有當時未償還票據本金不低於25%的通知時，以及經營合夥未在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

•

未能為經營合夥企業、公司或其各自的任何重要子公司在最終到期日或任何適用的寬限期到期後加速償還的未償還本金超過5,000萬美元的款項支付任何債務(無追索權債務除外)，該債務(無追索權債務除外)是或已成為經營合夥企業或公司的主要債務且未予清償，或此類拖欠付款或加速付款的行為未得到糾正或撤銷 在受託人向經營合夥企業發出書面通知後60日內(或未償還票據本金金額至少25%的持有人向經營合夥企業和受託人發出書面通知)；

•

任何擔保人的擔保不再具有完全效力和作用(除非按照契約條款的規定)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者擔保人否認或否認其根據契約或其擔保承擔的義務，但因按照契約的規定解除擔保的原因除外；或

S-30

•

破產、無力償債或重組的某些事件，或法院指定經營合夥企業的接管人、清算人或受託人，或任何母擔保人或任何重要附屬公司，或其各自全部或幾乎所有財產。

如果契約項下有關票據的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項規定的有關經營合夥企業或任何母公司擔保人的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有本金不少於25%的未償還票據的持有人 均可向經營合夥企業和本公司發出書面通知，宣佈所有票據的本金立即到期應付(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)。然而，在對票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，至少有過半數未償還票據本金的持有人可以放棄所有違約或違約事件，並在下列情況下撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

經營合夥或公司已向受託人繳存所有規定須支付的票據本金、溢價及利息，以及受託人的若干費用、開支、支出及墊款；及

•

所有違約事件，除未支付加速本金(或其特定部分)、溢價(如果有的話)和票據利息外，均已按照契約的規定予以治癒或免除。

債券契約還規定，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約 ，但違約除外：

•

支付票據的本金或溢價(如有的話)或票據的利息，但如該失責行為已獲糾正，而經營合夥或公司須已向受託人繳存所有規定須支付的票據的本金及溢價(如有的話)及票據的利息，則屬例外；或

•

對於契約中所載的契諾或條款，未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修改。

受託人將被要求向票據持有人發出通知，通知票據持有人，除非違約已在90天內得到糾正或免除；但如受託人認為扣留是符合持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出有關票據的任何違約通知(票據本金或溢價(如有的話)或利息的支付除外)。

該契約規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到持有不少於25%本金的未償還票據的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求以及受託人滿意的賠償或擔保要約後60天內不採取行動的情況除外。然而，這一規定不會阻止票據持有人提起訴訟，要求強制執行票據在各自到期日的本金和保險費的支付 和利息。

受託人沒有義務應當時在該契約下未償還票據的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向該受託人提供令該受託人滿意的抵押或彌償，並在被要求時向其提供。持有至少過半數本金的未償還票據持有人，有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或者可能對未加入其中的票據持有人造成不適當損害的任何指示，但受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

S-31

(有一項明確的理解，受託人不應承擔確定這種行為是否有害的肯定責任)。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業和每個擔保人必須向受託人提交其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員的證書，證明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀況 。

如本文所用：

？重大附屬公司指，在任何確定日期，公司的每一家子公司或附屬公司集團(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)，其總資產在最近一個會計季度的最後一天等於或大於2.5億美元，按照公認會計準則計算(應理解，所有此類計算應對公司所有子公司(經營合夥企業除外)進行彙總確定，普通合夥人和IH合併子公司)受制於標題下第一段第四或第六個項目符號中指定的任何事件)。

修改、豁免及會議

關於票據的契約的修改和修訂，只有在不少於所有未償還票據本金金額的多數的持有人同意的情況下，才能允許進行；但未經每一受影響的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

•

降低或延長票據利息(含違約利息)的支付期限；

•

降低票據本金或溢價(如有)，或更改票據的固定到期日；

•

放棄對票據本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速發行而導致的違約)；

•

將應付票據的本金或溢價(如有的話)或利息，以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及票據持有人收取票據本金或溢價(如有的話)或利息的權利，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

•

豁免就該等票據支付贖回款項；或

•

解除任何擔保人作為票據擔保人的責任，除非按照契約的規定，或者以任何不利票據持有人的方式修改擔保 。

儘管有上述規定，但經營合夥企業、任何擔保人和受託人不得出於下列任何目的對票據的契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但這一行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

證明經營合夥企業的繼承人為債務人或任何擔保人為票據契約下的擔保人 ；

S-32

•

做出任何不會對當時未償還票據的持有人的利益造成不利影響的變更；

•

根據契約中規定的限制發行額外票據；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

根據契約的規定，反映作為擔保人的任何擔保人的解除；

•

確保鈔票的安全；

•

就票據加入擔保人；及

•

為了使契約文本、任何擔保或附註符合所附招股説明書中對票據的説明和對債務證券的説明的任何規定。

在確定所需本金金額的未償還票據的持有人是否同意其項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在票據持有人的會議上是否達到法定人數時，契約 規定，經營合夥或經營合夥的任何擔保人或票據上的任何其他義務人或任何擔保人或受託人的責任人員實際知道的任何其他債務人擁有的票據不得計入。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。受託人可於任何時間召開會議，在任何情況下，經營合夥企業或本公司或未償還票據本金金額至少10%的持有人提出要求時，亦可於 契約規定發出通知後召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許至少以未償還票據本金金額的多數持有人的贊成票通過；但除上文所述外，持有未償還票據本金低於過半數的特定百分比的持有人就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動作出的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有特定百分比未償還票據本金金額的持有人投贊成票。按照契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對票據的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議和任何復會上，法定人數為持有或代表本金至少佔未償還票據本金 多數的持有人；但如果要在會議上就持有本金不少於指定百分比的未償還票據的持有人同意或放棄同意或豁免，則法定人數為, 持有或相當於未償還票據本金金額指定百分比的持有人將構成法定人數。

儘管有上述規定，在票據持有人會議上就債券契約明確規定的任何行動採取的任何行動，可由未償還票據本金金額低於多數的指定百分比的持有人採取，可在出席會議的會議上以未償還票據本金金額指定百分比的持有人 的贊成票進行。

圖書錄入、交付和表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(Global Notes？)的形式發行，這些證券將交存於 或代表存託信託公司(DTC)，並以

S-33

DTC的合夥代理人CEDE&Co。全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代理人或DTC的繼任者或其代理人。 除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為註冊認證形式的最終票據(認證票據)。見？全球票據交換 認證票據。？除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權以認證形式接受票據的實物交付。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有他們在Global Securities中的 權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過客户在Clearstream中的證券賬户和在各自託管機構賬簿上的EuroClear名下的證券賬户持有權益，進而將在DTC賬簿上的 託管機構的客户證券賬户中持有權益。

寄存程序

以下對DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。受託人和經營合夥企業對這些操作和程序不承擔任何責任， 各自敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知運營合夥企業，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知運營合夥企業，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球債券後，DTC將把全球債券本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來進行。

作為參與者的全球債券的投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有全球票據的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人 以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而間接參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

S-34

除非如下所述，全球票據權益的所有人將不會將票據登記在他們的名下，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會被視為以任何目的管理票據的契約下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將 支付給DTC，作為管理該票據的契約項下的登記持有人。根據契約條款，經營合夥企業、任何擔保人和受託人將在所有情況下將票據登記在其名下的人視為票據的所有者，包括全球票據。

因此，經營合夥企業、擔保人、受託人或其任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到票據等證券(包括本金和利息)的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款 。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金金額中的權益的實益所有權相稱的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或經營合夥企業的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，經營合夥企業和受託人均不承擔任何責任，運營合夥企業和受託人可能最終依賴並將受到DTC或其指定人的指示的保護。

DTC已告知經營合夥企業，它將僅在DTC已將票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就票據到期時該參與者已經或已經發出此類指示的本金總額部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將票據交換為圖例票據的權利，並將此類票據分發給參與者。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，經營合夥企業均未能在通知發出後90天內指定繼任託管機構；

(2)

經營合夥可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥選擇 發行經證明的票據；或

(3)

根據DTC的請求，如果已經發生並正在繼續發生關於 票據的違約或違約事件。

S-35

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後交換為證書票據 。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據，將根據保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以 名稱登記，並以任何核準的面額發行。

當日結算付款

承銷商將以立即可用的資金結算票據。根據契約，經營合夥企業將以電匯方式向DTC或其代理人指定的賬户支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、(如有))和利息。根據該契約，經營合夥企業將以電匯方式將有關已證明票據的所有本金、利息及保費(如有)支付至已證明票據持有人指定的帳户，或如未指定該等帳户，則郵寄支票至每名該等持有人的註冊地址，或於到期日或較早贖回時出示及退回。全球票據所代表的票據預計將在DTC交易

因此，DTC將要求當日資金結算系統和此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。運營夥伴關係預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金進行結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和 Clearstream必須是營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，由於參與者將全球票據的權益出售給參與者而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人出現在票據登記冊上的地址，或按照託管人的程序以電子方式發出；但以簿記形式發給持有票據的持有人的通知可通過DTC或任何後續託管人的設施發出。

失敗

法律上的失敗

契約規定，除非票據條款另有規定，否則經營合夥企業可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當受託人以信託形式將美元現金和/或美國政府債務(定義如下)存入受託人後，經營合夥企業將被解除， 通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額，以根據契約和票據的條款支付和清償每筆 分期付款的本金和保費(如果有)以及票據的利息(如果有的話)。

除其他事項外，只有在經營合夥向受託人提交了一份大律師的意見，説明經營合夥已收到或已由受託人公佈的情況下，才可能發生解除。

S-36

美國國税局，一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，票據持有人將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，失敗和解聘，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

？美國政府債務是指作為美國的直接債務或由美國擔保的、其全部信用和信用被質押的、不可由其發行人選擇贖回或贖回的證券，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

某些契諾的失效

契約規定，在遵守某些條件時：

•

經營合夥企業可以不遵守契約中規定的某些契約；以及

•

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成票據違約或違約事件，也不構成違約或公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存入美元和/或美國政府債務的現金，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償票據的每一期本金和溢價(如果有的話)的資金，以及根據契約和票據的條款規定的該等付款的到期日票據的利息；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是票據持有人將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生時的情況相同。

契約失效和違約事件

如果經營合夥企業行使了對票據實施契約失效的選擇權，並且由於任何違約事件的發生，票據被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的美元現金金額和/或美國政府債務可能不足以支付因違約事件而加速的 時間的票據到期金額。在這種情況下，經營合夥企業仍將對這些付款負責。

滿足感和解脱

在下列情況下，債權證將被解除，並對所有未償還票據停止生效：

•

以下任一項：

•

所有經認證並交付的票據(已銷燬、遺失或被盜且已更換或支付的票據除外)已交付受託人註銷；或

S-37

•

所有尚未交付受託人註銷的票據：(1)因發出贖回通知或其他原因而到期應付；(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付；(3)根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回或被要求贖回；(br}受託人以經營合夥企業的名義發出贖回通知，費用由經營合夥企業承擔；或(4)被視為已支付和解除 標題所述的支付和解除法律上的失敗)；在第(1)、(2)或(3)項的情況下，經營合夥已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金或美國政府債務 ，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人註銷票據的全部債務，以取消票據的本金和溢價， 直至票據到期或贖回(視屬何情況而定)之日為止的利息，根據契約和附註的條款；

•

經營合夥已支付或安排支付經營合夥根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

經營合夥已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見， 每一份均説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

除契約另有規定外，董事過去或現在、經營合夥企業的高級管理人員、僱員、股東、有限責任合夥人或任何擔保人，將不會對經營合夥企業的任何義務或附註、契約或任何擔保項下的任何擔保人承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠 承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。豁免 可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

美國銀行信託公司，國家協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但須按契約中規定的方式在經營合夥企業的選擇權處進行更換。

除非在違約事件持續期間，受託人只需要履行契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人有義務應任何持有該契據所規定百分比的持有人的要求行使其在該契據下的任何權力，只有在該等持有人提出要約後，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，受託人才有義務行使該契據下的任何權力。

如果受託人 成為經營合夥企業的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是擔保還是其他。允許受託人 與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

S-38

無轉換權或交換權

該等票據不得兑換為經營合夥企業或本公司的任何實益權益股份。

附加信息

您可以向我們索要牙印副本和備註格式。

S-39

承銷

美國銀行證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人，美國銀行證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，經營合夥公司已同意向以下指定的每一家承銷商出售，並且每個此類承銷商已分別而非共同同意從經營合夥公司購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金 金額 音符的數量
美國銀行證券公司		$	99,000,000
KeyBanc資本市場公司			90,000,000
PNC資本市場有限責任公司			90,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			37,800,000
花旗全球市場公司。			37,800,000
摩根大通證券有限責任公司			37,800,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			37,800,000
富國證券有限責任公司			37,800,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			12,000,000
德意志銀行證券公司。			12,000,000
高盛有限責任公司			12,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			12,000,000
摩根士丹利律師事務所			12,000,000
法國巴黎銀行證券公司			9,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			9,000,000
第一資本證券公司			9,000,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			9,000,000
地區證券有限責任公司			9,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			9,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			9,000,000
美國Bancorp投資公司			9,000,000
總計		$	600,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務受某些條款和條件的約束。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

經營合夥企業和每一位母公司擔保人已共同和各自同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股説明書 副刊封面所載的公開發行價格直接向公眾發售債券。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可在公開發行價的基礎上以票據本金的0.400折讓出售。任何這樣的

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證券交易商可以將從承銷商處購買的債券轉售給其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的0.250折讓。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和折價。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為40萬美元。運營合夥企業還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。

新一期鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。經營合夥企業不打算將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知經營合夥企業，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

空頭頭寸和穩定交易

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易 包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

其他 關係

承銷商及其關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司會不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，並已收取或將收取慣常費用和佣金。此外，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

如使用收益中所述，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是待償還債務的貸款人或持有 頭寸，因此將獲得此次發行收益的一部分。德意志銀行證券公司的一家附屬公司是IH 2018-3抵押貸款的貸款人，摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司是IH 2018-2抵押貸款的貸款人，每種情況下都有我們的某些附屬公司。在這類貸款方面，德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司或其各自的附屬公司也收到了慣例費用。

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此外，根據我們修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是貸款人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、文件代理、行政代理或辛迪加代理，該協議包括10億美元的循環貸款和 美元的定期貸款，他們將收取慣常費用。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或 空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

延遲結算

預計票據的交割將在2022年4月5日或前後，也就是本協議生效後的第七個工作日(該結算週期稱為T+7？)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+7結算，希望在票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 失敗的結算。票據購買者如欲在交割日前第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

對某些投資者的銷售限制和通知

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是 法規(歐盟)2017/1129(《招股説明書規則》)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書是本招股説明書所擬發售的標的，則只可就EEA合資格投資者提出要約。運營中的合夥企業和承銷商均未授權，也未授權向歐洲經濟區合格投資者以外的其他機構發行票據。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4條第(1)款(Br)第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及

S-42

發行票據，以便投資者決定購買或認購票據。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條(《聯邦金融服務管理局法》)進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(A)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和2005年市場法令》(金融促進令)第19(5)條所界定)，(B)符合《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的規定，(C)在聯合王國以外，或(D)根據《財政促進令》可合法地向其他 人發放(所有此等人士合稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或 依賴。與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。 任何非相關人士在英國的人都不應從事或依賴本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於經營合夥企業或母擔保人的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或其他涉及聯合王國的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作 招股説明書均不是(EU)2017/1129號法規所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是英國國內法律的一部分，該法案經《2020年歐盟(退出協議)法》(The European Union(退出協議)Act 2020(The EUWA)(英國《招股説明書條例》)修訂)。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程乃根據以下原則編制：在英國的任何票據要約將 只向根據英國招股章程規例(英國合格投資者)屬合資格投資者的法人實體作出。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行債券的人士，如屬本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書所擬發售的債券，則只可就英國合資格投資者發出要約。經營合夥企業和承銷商均未授權，也未授權向英國合格投資者以外的其他公司發行票據。

禁止向英國散户投資者出售債券：這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言， (A)散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或 (Ii)FSMA的規定和根據FSMA為實施

S-43

(Br)保險分銷指令，客户將不符合(歐盟)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書第2條所定義的合格投資者；以及(B)該詞包括以任何形式和通過任何 方式就要約條款和將提供的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，並無根據第1286/2014號(EU)規例所要求的關鍵資料文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs規例)，該文件構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者出售票據，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何其他文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的向公眾作出要約的公司。除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士的票據外，並無或將不會發出或將會發出或將由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據的 廣告、邀請或文件持有。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂，FIEA)第4條第1款登記，理由是徵求認購票據屬於FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的向合格機構投資者徵求意見的定義 。這種徵集應以以下條件為條件：希望獲得票據的合格機構投資者(如FIEA定義的合格機構投資者)應 意識到他們不得將票據轉讓給除其他合格投資者以外的任何人。

因此，票據將不會在日本直接或間接發售或出售， 不會直接或間接在日本發售或出售，或為日本任何居民的賬户或利益，或為其他人的賬户或利益，直接或間接在日本或為任何日本居民，或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或再銷售，但作為私募配售，根據FIEA的登記要求，並以其他方式遵守相關時間生效的任何其他日本法律、法規和部長級指導方針，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未亦不會被新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法案(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：

(a)

根據SFA第274條，向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者) ；

S-44

(b)

根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275(2)條和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人士；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約如下：

(a)

一家公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且 該信託的每一受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一種都定義見SFA第2(1)節)的個人，該信託中的受益人權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)條(對於該信託)所提及的要約產生的；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行吾等根據《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的責任，除非在債券發售前另有規定 ，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》第309a(1)條)，該等債券為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律和法規，包括《金融服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規，否則這些票據沒有也不會直接或間接地向韓國境內的任何人或任何韓國居民提供、交付或銷售，或提供或出售給任何人以供轉售或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊，無法在韓國公開發行。此外，債券不得轉售給韓國居民，除非股票購買者遵守與購買相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府 批准要求)。

S-45

法律事務

某些法律問題將由紐約盛德律師事務所轉交給我們。某些税務事項將由位於華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們提供。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見。某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP 轉交給承銷商。

S-46

專家

Invest Home Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至 2021年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，均通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，以參考Invite Home Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及Invite Home Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，如其 報告中所述。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

S-47

在那裏您可以找到更多信息

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書附錄中提供的票據等證券。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息，其中 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏了部分信息。關於我們和備註的更多信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品，以及通過引用納入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物存檔的該等合同、協議或文件的副本 ，每項此類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

我們受交易法的信息要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看它們。

S-48

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年2月2日和2022年2月28日提交；

•

我們於2021年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

•

吾等在本招股説明書附錄日期之後及本招股説明書附錄所涉及的發售終止前根據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除本招股説明書附錄內另有明文規定外，未按照美國證券交易委員會規則提交及存檔的文件及資料除外)。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄 中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。

您可以通過我們獲取以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲得。我們將免費向收到本招股章程副刊或隨附的招股章程副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程。您應將對這些 文檔的請求發送至：

邀請之家公司。

主街1717號，套房2000

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(972) 421-3600

通過引用將我們的報告和文件併入本文，也可以在我們網站www.invh.com的備案和美國證券交易委員會備案選項卡下找到。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成的任何註冊聲明。

S-49

邀請之家公司。

普通股

優先股 股票

存托股份

採購合同

單位

認股權證

債務 證券

債務證券的擔保

邀請之家運營合夥企業有限責任公司

債務證券

邀請之家OP GP LLC

債務證券的擔保

合併子有限責任公司

債務證券的擔保

邀請之家 Inc.可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別，並按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款提供以下證券：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

優先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份；

•

採購合同；

•

單位，由本文所指的兩種或兩種以上證券以任何組合構成；

•

購買其普通股、優先股或存托股份的認股權證；

•

一個或多個系列的債務證券；以及

•

債務證券的擔保。

邀請之家營運合夥企業有限責任公司可不時提供一個或多個 系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則邀請之家公司、邀請之家OP GP LLC(普通合夥人)及/或IH合併子公司(IH合併子)可以共同及數項方式全面及無條件地擔保任何此類債務證券的本金及溢價(如有)及利息。

我們將Invite Home Inc.的普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位、認股權證、債務證券擔保、經營合夥企業的債務證券、普通合夥人對債務證券的擔保和IH合併子公司對債務證券的擔保統稱為證券。Invite Home Inc.、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可以單獨或一起、以單獨的系列或類別、按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款提供證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在本招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

Invite Home Inc.、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券。

邀請之家公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為INVH。2021年7月29日，據紐約證券交易所報道，邀請之家公司普通股的最後售價為每股40.64美元。

Invite Homees Inc.已選擇符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。Invite Home Inc.普通股的股份 受所有權和轉讓方面的限制，主要是為了幫助Invite Home Inc.保持其作為REIT的資格。Invite Home Inc.的章程包含有關其普通股所有權和轉讓的某些限制，除某些例外情況外，包括對其普通股的流通股的所有權進行9.8%的價值或數量限制(以限制性較強者為準)，以及對其流通股的所有權進行9.8%的價值限制。見《股票説明》對所有權和轉讓的限制。

投資這些證券涉及風險。在作出投資證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書附錄中提及的風險因素，以及Invest Home Inc.最近提交的10-K年度報告第1A項和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告的第1A項風險因素項下描述的風險(這些文件通過引用併入本文)，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。請參閲通過引用合併和？在此招股説明書中可以找到更多信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月30日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			三、
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式成立為法團			四.
關於前瞻性陳述的披露			VI
邀請之家			1
風險因素			2
擔保人的披露			3
收益的使用			4
股票説明			5
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			11
存托股份説明			18
採購合同説明			21
單位説明			22
手令的説明			23
債務證券説明			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
配送計劃			62
法律事項			64
專家			64

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。吾等作為經營合夥企業、普通合夥人及IH合併附屬公司，除本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程、本招股章程或吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程的任何修訂或補充資料外，對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。我們，運營合夥人、普通合夥人和IH合併子公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售證券，並尋求購買這些證券。

您應假定，本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化 。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的(I)我們、我們、我們的公司、公司、邀請之家、INVH和類似術語指的是邀請之家及其合併子公司(包括經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司)，

i

(br}(二)經營合夥是指邀請之家經營合夥有限責任公司，(三)普通合夥人是指邀請之家的全資子公司GP LLC，是邀請之家的全資子公司，經營合夥的唯一普通合夥人，以及(四)術語IH合併子公司是指IH Merger Sub，LLC，邀請之家的全資子公司和經營合夥的有限合夥人。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司根據修訂的1933年證券法(證券法)利用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可以不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可能提供的證券的一般描述。每當本公司、營運合夥公司、普通合夥人或IH合併附屬公司在所需範圍內出售證券時，我們、營運合夥公司、普通合夥人或IH合併附屬公司將提供招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用包含或併入的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書附錄中的陳述 所取代。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

三、

在那裏您可以找到更多信息

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件， 並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品，以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物的該合同、協議或文件的副本，每項此類陳述在各方面均參照其所指的 文件進行限定。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看它們。我們還向我們的普通股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的年度報告。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將這些信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列 份文件：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-38004)；

•

我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日(編號001-38004)的季度報告中使用Form 10-Q；

•

我們目前的Form 8-K報告提交日期為2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(不包括第7.01項)和2021年6月23日(文件編號001-38004)；

•

我們於2021年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

•

我們於2017年2月1日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告(文件編號001-38004)。

吾等亦將吾等在本招股説明書日期後及與本招股説明書相關的發售終止前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交的所有其他文件納入本招股説明書(不包括根據美國證券交易委員會規則提交且並非根據本招股説明書規則提交的文件及資料，除非其中另有明確規定)。

在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

四.

您可以通過我們 或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

邀請之家公司。

大街1717號，套房2000

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(972) 421-3600

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的備案和美國證券交易委員會備案選項卡中找到 www.invh.com。本公司的網站及其包含或連接的信息不得被視為已納入本招股説明書或本招股説明書所包含的任何註冊聲明。

v

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含或引用了證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，包括但不限於與我們對業務表現、財務業績、流動性和資本資源的預期有關的陳述，以及其他非歷史性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、預期、潛在、繼續、可能、將、、應該、可能、尋求、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期、預期、否定版本或其他類似詞語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括：獨户租賃行業和我們的商業模式所固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、識別和收購物業的競爭、租賃市場對優質居民的競爭、不斷增加的物業税、房主聯誼費和保險成本、我們對第三方關鍵服務的依賴、與物業評估相關的風險、我們居民的不良選擇和違約及不續簽、我們的信息技術系統的性能、與我們的債務相關的風險。以及與持續的新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務、合作伙伴和居民產生的潛在負面影響相關的風險。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。更有甚者, 由於新冠肺炎持續的 和眾多不利影響，這些因素中的許多都得到了加強。我們認為這些因素包括但不限於第一部分第1A項所述的因素。？風險因素？我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(10-K表格年度報告)，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上查閲這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中通過引用包括或併入的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

VI

1

危險因素

投資這些證券涉及重大風險。在您決定購買任何此類證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮本招股説明書附錄中的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續定期申報文件中更新的最新10-K表格年度報告中描述的風險 ，這些風險已經或將通過引用被納入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。

2

擔保人的披露

INVITE HOME Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司可以在共同和各項的基礎上為經營中的合夥企業的債務證券提供擔保，如《債務證券説明》所述。Invite Home Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司提供的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Invest Home Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業開展所有業務，在其合併財務報表中，運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司是Invite Home Inc.的合併子公司。

2020年3月，美國證券交易委員會 通過了對S-X規則3-10的修正案，並設立了規則13-01，以簡化與某些 註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。Invite Home Inc.、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了運營合夥企業的債務證券，這些證券可以由Invite Home Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。由於對S-X規則第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供了規則13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的單獨合併財務報表尚未呈報。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條的允許，我們排除了經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的財務摘要信息，因為邀請之家、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的資產、負債和運營結果的合併與Invite Home Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層 認為該摘要財務信息將是重複性的，不會為投資者提供增量價值。

3

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等和經營合夥企業(視情況而定)打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、償還債務、資本支出、回購我們的股本和收購。

4

證券的説明

以下是我們普通股條款的完整摘要，參考了我們的章程和章程，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以及馬裏蘭州一般公司法(MGCL)。查看您可以找到更多信息的位置。

？在股票描述中，？我們、？我們、？我們的？和？我們的公司指的是邀請之家 Inc.，而不是它的任何子公司。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多9,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多900,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們整個董事會的大多數成員在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權 發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

普通股。 在遵守以下標題中討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制、所有權和轉讓的限制以及任何其他類別或系列我們的股票的流通股持有人的投票權的情況下，我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項投票，包括選舉或罷免董事。我們普通股的持有人在 董事選舉中沒有累計投票權。

我們普通股的持有者有權在董事會批准並由我們宣佈從合法可用於支付股息和其他分配的資產中獲得股息和其他分配。於本公司清盤、解散或清盤後，並在向債權人及任何其他類別或系列本公司股票之已發行股份持有人(如有)全額支付清盤優先權後，本公司普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配之剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者 通常沒有評估權。截至本文發佈之日，我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款且無需評估，並享有同等的股息和清算權。本公司普通股的優先股、轉換及其他權利、投票權、 限制、股息及其他分派限制、資格及贖回條款及條件受制於本公司任何優先股或本公司未來可能授權及發行的任何其他類別或系列股票的持有人。

投票權。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動得到其董事會的建議並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。？見馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。此外，由於我們的許多運營資產由我們的 子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

5

優先股

我們被授權發行最多900,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們可以從以下地點發行優先股時不我待，在一個或多個類別或系列，由我們的董事會授權。在發行每個類別或系列的股票之前，根據mcl和我們的章程，董事會必須確定每個類別或系列的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有以下效果： 阻止控制權變更或其他交易，即持有我們已發行普通股的股票的持有者可能認為符合他們的最佳利益，或持有我們已發行普通股的部分或大部分股票的持有者可能 獲得高於我們普通股當時市場價格的股票溢價。

與發售的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應從什麼時候開始累計；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的任何投票權；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

與登記登記程序有關的信息(如果有)；

•

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限；

•

如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

•

對直接或實益所有權的任何限制和對轉讓的限制，在每種情況下，可能是適當的，以幫助我們有資格成為REIT或其他；

•

優先股的優先權，除章程另有規定外，所有優先股系列的優先權相同，且優先股在清算時在支付股息和分配資產方面優先於普通股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括 優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

6

將證券重新分類和發行的權力

本公司董事會可以在不經本公司普通股持有人採取任何行動的情況下，將本公司股票的任何未發行股票 歸類和重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於本公司普通股的一個或多個股票類別或系列股票，或具有與本公司普通股持有人的權利不同的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中有關我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的情況下，為每個類別或系列的股票設定條件。除非適用法律、本公司任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所的規則或任何本公司股票上市或交易的自動報價系統要求批准，否則可在未經本公司普通股持有人批准的情況下采取這些行動。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，在 至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在 納税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票價值不超過50%的流通股可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(如修訂後的1986年國税法定義)(包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓 的限制。除下文所述的例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股票。我們將這些限制統稱為所有權限制。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關 個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行股票，或收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體超過所有權限制。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以在收到某些陳述和協議後，根據其單獨的酌情決定權，前瞻性或追溯性地， 放棄所有權限制，並可以為特定股東設立或增加不同的所有權限制，或例外持有人限制，如果該股東的所有權超過所有權限制會(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能)不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者無法以其他方式將 作為房地產投資信託基金(或，在我們董事會的唯一判斷下，)不會導致我們不符合準則第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求獲得其認為必要或適宜的法律意見或國税局(IRS)的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於批准放棄所有權限制或創建或修改例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的董事會 可以增加或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五個或更少的人可以在

7

總計，超過我們股票當時流通股價值的49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低的所有權限制不會對持有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何人生效，直到此人對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的股票將受到 降低的所有權限制的限制。

我們的憲章還禁止：

•

任何以實益或建設性方式擁有我們股票的任何人，如果該股票將(或者，根據我們的董事會的唯一判斷，可能)導致我們根據守則第856(H)節被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法 符合REIT的資格；

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓會(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能會)導致我們股票的實益擁有者少於100人；以及

•

任何實益擁有我們股票的人，只要這種擁有會(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能會)導致我們不符合準則第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格。

我們的章程規定，任何人如果收購或試圖或打算獲得我們股票的受益或推定所有權，而該股票將或可能違反所有權限制或任何其他關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及任何為下述 或多個慈善受益人的利益而轉讓給信託的股票的意向受讓人，必須立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖轉讓的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知，並根據我們的要求向我們提供其他 信息，以確定轉讓對我們REIT地位的影響。如果我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何特定的限制或限制才有資格成為REIT，則我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不適用。

我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票 由少於100人實益擁有，將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何此類股票的權利。我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將(或，根據我們董事會的唯一判斷，可能)導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會設定的其他限制)，吾等根據守則第856(H)條被嚴格持有(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體的資格，將導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一項信託，讓一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會 取得任何股份權利。自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓出於任何原因不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則企圖轉讓如果有效，將(或根據我們的董事會的單獨判斷，可能)導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會設定的其他限制)。, 我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半段持有)，或我們在其他方面未能符合REIT或國內控制的合格投資實體的資格，將是無效的。

我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。建議的受讓人將不會從信託持有的本公司股票的所有權中獲得經濟利益，也不會有權

8

分紅，沒有投票權或我們在信託中持有的股票的其他權利。我們的章程規定，信託的受託人將行使所有投票權，並 獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以信託的慈善受益人的獨家利益為目的。在吾等發現股份已如上所述轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派必須由接受者應要求向受託人償還，任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期應支付給受託人時支付。在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前建議的受讓人所投的任何票為無效，並有權在 受託人的唯一和絕對酌情決定權下重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷或重新投票。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給 被允許擁有股份的人，而不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制。出售股份後，慈善受益人在轉讓給 信託的股份中的權益將終止，受託人必須向建議的受讓人分配一筆相當於以下金額中較小者的金額：

•

建議的受讓人為股份支付的價格，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價購買此類股份(即，就設計或贈與而言)，則為導致此類股份轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的股票市場價格；

•

信託為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人可以將應支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人的股息和其他分派的金額 ，建議受讓人根據我們的章程條款欠受託人的款項。受託人必須立即將信託持有的與股份相關的任何剩餘資金分配給 慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給受託人之前，建議受讓人出售了股份，則股份將被視為已代表信託出售，建議受讓人必須應要求向受託人支付建議受讓人收到的金額(如果有)，超過建議受讓人在受託人出售股份時將收到的金額。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於以下較小的 ：

•

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，如果導致轉讓給信託的事件並不涉及以市價購買此類股份(如屬贈與或贈與)，則為導致將此類 股份轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的股份市場價格；以及

•

我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。出售給我們後， 慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給 慈善受益人。根據我們的章程條款，我們可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額 。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述；但條件是：a

9

持有我們股票流通股的登記股東作為另一人的被提名人，該其他人被要求在毛收入中計入從該等股份(實際所有人)收到的股息或分配，必須向我們發出書面通知，説明該實際所有人的姓名和地址，以及該登記在冊股東作為被提名人所持有的我們股票的股份數量。每位 上述所有人還必須迅速向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定此人的實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。 此外，任何人或實體是我們股票的實益所有人或推定所有人，以及任何為實益所有人或推定所有人持有我們股票的個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位或遵守規定。或決定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書上將帶有引用上述 限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為INVH。

10

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款的摘要由 參考我們的章程和章程(其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)和mcl進行了完整的限定。查看您可以找到更多信息的位置。

根據馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款，我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是邀請之家公司，而不是其任何子公司。

董事的選舉和免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15 或低於mcl允許的最低人數，即1人。董事選舉不進行累積投票，董事由董事選舉中投出的選票過半數選出。

我們的章程規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們董事會的任何空缺只能由在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數。

我們的章程規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則董事可以在有權在董事選舉中投一般多數票的股東投贊成票的情況下被除名，或在沒有任何理由的情況下被除名。

章程及附例的修訂

除以下所述和《公司章程》規定的情況外，對本公司章程的修訂必須由本公司董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准，該股東有權就 事項投下所有有權投票的多數票。我們的章程可以由我們的董事會或我們的股東的贊成票修訂，這些股東有權在一般有權在董事選舉中投票的股東就此事投下多數票。 此外，本公司附例的條款(I)禁止本公司董事會撤銷、更改或修訂其決議，豁免任何業務合併不受的業務合併條款約束，以及(Ii)豁免任何人士收購本公司股票，在任何情況下，均須經有權在董事選舉中投票的股東 就此事投下的多數贊成票通過。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•

任何實益擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人士；或

•

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

11

如果公司的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼該人就不是該公司規定的利益股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

持有公司已發行的有表決權股票的股東有權投三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與其或與其關聯公司實施或持有業務合併。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低 價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《股東權益公約》允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的業務合併。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受公司合併的限制，只能撤銷、更改或修改本公司的條款，並且本公司的董事會只能通過與本決議不一致的任何決議，並由有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票 。如果本決議被撤銷，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併，如果不被我們的董事會豁免，將受到五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制股權收購

《馬裏蘭州公司控制權條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權批准的範圍內。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工所擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

總投票權的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多數投票權；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

12

已經或擬收購控制權股份的人，可以強迫公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些 條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明， 則在某些限制和條件的限制下，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而無須考慮控制權股份之投票權，或如公司召開股東大會考慮股份投票權而未獲批准，則按該會議日期之 釐定公平價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權行使或指示行使多數投票權，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制權股份的條款的約束，董事會不得修改我們的章程的這一條款，除非有權在董事選舉中投票的股東就此事投下過半數贊成票。如果我們的 章程被修訂以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權收購。

字幕8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，包括：

•

一個分類委員會；

•

三分之二的流通股投票罷免董事；

•

要求董事人數僅由董事會投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事的多數票贊成才能填補，並且填補空缺的董事必須在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並具備資格為止；以及

•

一項規定，股東特別會議必須應有權在會議上投多數票的股東的書面請求而召開。

我們在我們的章程中選擇 遵守副標題8的規定，即我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類或增加移除董事所需的投票權的條款。此外，我們的章程規定，在未獲得有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下過半數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加規定的約束。我們目前沒有一個分類董事會，在 有無 有權在董事選舉中投下贊成票的情況下，我們可以罷免董事。

13

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的規定，我們(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在會議上投下多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書召集的，如下文標題？？股東特別會議所述)。

股東特別會議

我們的董事會、董事長或我們的總裁、首席執行官或祕書可以召集我們的股東特別會議。我們的章程和章程規定，我們的股東特別會議必須由我們的祕書在有權在會議上就該事項投多數票的股東的書面要求下召開，並 包含我們的章程所要求的信息，才能就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不完全一致的方式授權股東採取行動，否則只有在所有有權就此事投票的股東提出同意後，股東才可採取行動代替會議。我們的章程授權和我們的章程規定，如果有權在我們有權就此投票的所有股票都出席並投票的會議上，有權投下不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東同意，則可以在沒有召開會議的情況下采取股東行動。所有不同意未經會議採取行動的股東必須在行動生效之日起10天內收到有關行動的通知。

我們非僱員董事之間的利益衝突和活動

我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的董事或他們的關聯公司(受僱於我們或我們的子公司的董事除外)的任何商業機會中的任何權益或預期，或任何 被提供機會參與的權利， 除非該商業機會是以董事的身份明確向其提供或告知的。

我們的章程 規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或其任何附屬公司的董事將沒有任何義務不(1)直接或間接從事我們或我們的附屬公司目前從事或建議從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司以及我們的每位非僱員董事直接或間接競爭，並且 他或她各自的任何附屬公司可以(A)收購、持有和處置我們的股份或其他股權，包括有限合夥企業在經營合夥企業中的單位權益，為其本人或他人的賬户，並行使我們的股東或經營合夥企業的有限責任合夥人的所有權利，其程度和方式與其不是我們的董事或股東的方式相同，以及(B)以其個人身份，或以其董事高管、受託人、股東的身份，任何其他人士的合夥人、成員、股權擁有人、經理、顧問或僱員，擁有業務利益，並直接或間接從事與我們相似或直接或間接與我們競爭的業務活動，或包括收購、辛迪加、持有、管理、開發、運營或處置 抵押貸款、房地產或從事房地產業務的人士的權益。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，如果任何非員工董事或他或她各自的任何關聯公司瞭解到潛在的交易或其他商業機會, 任何此等人士均無責任向吾等或吾等的任何關聯公司傳達或提供此等交易或商機，此等人士可為其本人或其本人把握任何此等機會，或將其提供予另一人或實體，除非商機明確提供予以吾等董事身份的此等 此人。

14

此外，我們的章程包含一項條款，旨在消除任何非我們或其任何關聯公司僱用的董事因直接或間接從我們在我們的章程中放棄或以其他方式放棄的任何交易或商業機會中獲得的任何利益而對我們或我們的股東造成金錢損害的責任，並允許我們的董事和高級管理人員獲得賠償和預支費用， 儘管他或她直接或間接地從任何此類交易或機會中獲得個人利益。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，在任何年度會議上，股東只能(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)由在本公司董事會為確定有權在年度會議、通知提供時間和會議(及其任何延期或休會)上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東，在任何年度會議上審議提名個人為董事的提名和業務建議。誰 有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或就該等其他擬議事務投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。股東一般必須在前一年年度股東大會委託書發表日期一週年的前120天，不早於美國東部時間150天或不遲於下午5：00向我們的祕書發出通知。

我們的章程規定，只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。 在選舉董事的特別股東會議上，提名個人為董事只能(1)由本公司董事會或在其指示下進行，或(2)如果根據本公司章程為選舉董事而根據本公司章程召開的特別會議，由在本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會設定的記錄日期登記的股東作出。於發出通知時及特別大會(及其任何延期或延會)時，誰有權在大會上投票選出每一名獲如此提名並已遵守本公司附例的預先通知程序的人士。股東一般必須在該特別會議前120天或不遲於東部時間下午5：00、在特別會議前第90天晚些時候或在首次公開宣佈特別會議日期和將在會議上選出的我們的董事會提名人之後的第10天向我司發出通知。

股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬議的董事企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬議在我們的被提名人的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力

在股票説明和轉讓中討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制 所有權限制和轉讓 防止任何人在未經我們的董事會批准的情況下收購超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)我們的已發行普通股或超過9.8%的我們的已發行股票。這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，我們整個董事會的大多數成員(不需要我們的股東採取任何行動)有權增加授權股票的總數，並 將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類到其他股票類別或系列中，並授權我們發行新分類的股票，如股票説明/普通股説明和 標題下所討論的那樣，我們有權重新分類和發行股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能具有延遲、推遲 或防止我們控制權變化的效果。我們相信，增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，而無需我們普通股持有人的批准， 為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

15

我們的章程和章程還規定，董事的人數只能由我們的董事會確定，並賦予我們的董事會填補任何空缺的獨家權力。這些規定阻止我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們以上在以下標題下討論的章程的條款：股東特別會議、股東書面同意股東行動和董事提名提前通知以及新業務 要求尋求召開特別會議、書面同意行事、提名個人為董事或在年度會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息 要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、書面同意、股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他商業提議，從而促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或 結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或收購要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)根據內務原則對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何行為。任何購買或以其他方式獲得本公司股票權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程和章程的規定，包括本公司章程中的獨家法庭條款。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他人，不受判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，在任何訴訟中，他們可能會因為他們以這些或某些其他身份的服務而被提出或威脅成為一方或證人，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

16

氯化鎂禁止我們賠償在我們或我們的代表提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟。如果法院確定董事或人員有公平和 合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償；但是，對我們或我們的代表在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益而做出的責任判決，僅限於費用。

此外，董事允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書時，向董事或其高級職員預付合理費用，並且(B)其代表董事書面承諾，如果 最終確定不符合行為標準，將償還已支付或已退還的金額。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章 授權我們賠償任何任職或曾經任職的人，我們的章程規定我們有義務賠償因其任職而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人：

•

作為我們的董事或高級職員；或

•

作為董事或高管，並應我們的要求，作為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、合夥人、經理、成員或受託人，

在每個案件中，對於他或她可能成為主題的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任其中任何職務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人以及我們或我們的任何前輩的任何員工或代理人賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則允許的最大程度上賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償的費用。就證券法下產生的責任可能允許董事或高管進行賠償的範圍而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不可執行。

17

存托股份的説明

以下以存托股份為代表的股份描述闡述了存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書 補編中説明。欲瞭解更多信息，請查閲已在或將在美國證券交易委員會備案的相關形式的存託協議和相關形式的存託憑證。

一般信息

我們可以選擇由存托股份代表股票 。存托股份的標的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。與一類或一系列 存托股份有關的招股説明書副刊將載明該股份存託的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的 股份的所有權利、優惠及特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清盤權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用的招股説明書 附錄所述的若干股份或部分股份的適用權益。

存托股份的持有者將有權獲得與這些存托股份相關的股份(但僅限於全部股份)。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過擬提取的股份總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付新的存託收據，以支付超出的存托股份數量。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

股息和其他分配

股份託管人將把與股份有關的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按存託憑證記錄持有人所持有的存托股數按比例分配給這些持有人。

如果股票有現金以外的分配，股份託管人將把其收到的財產儘可能按存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例分配給這些持有人，除非股份託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，在我們的批准下，股份託管機構可以採用其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或股票託管人因 税款而被要求預扣的任何金額。

換算和交換

如果任何存托股份受適用的招股説明書補編中有關其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

18

存托股份的贖回

每當我們贖回股份託管人持有的股份時，股份託管人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的按比例數量的 存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於相對於存托股份標的股份數量應支付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於 ，將按我們可能確定的分批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票

在收到存托股份相關股份持有人有權投票的任何會議的通知後，股份託管人將把通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與股份的記錄日期相同的日期)的存託憑證的每個記錄持有人隨後可指示股份受託管理人行使與該持有人的存托股份相關的股份數量的投票權。股份託管人將嘗試按照指示對股份託管人的股份數量進行投票，我們將同意採取股份託管人認為必要的一切合理行動，使股份託管人能夠這樣做。股份託管人將在未收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示的範圍內放棄投票。

記錄日期

什麼時候都行

•

支付任何現金股利或其他現金分配，進行現金以外的任何分配，或提供與股票有關的任何權利、優惠或特權；或

•

股份託管人收到股份持有人有權投票或股份持有人有權收到通知的任何會議的通知，或吾等強制轉換任何該等股份或要求贖回任何該等股份的任何選擇的通知，

股票託管人將在每個情況下確定一個記錄日期(與股票的記錄日期相同)，以確定有權獲得以下權利的存託憑證持有人 ：

•

獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

•

根據存款協議的規定，就在任何此類會議上行使投票權或接收會議通知或贖回或轉換作出指示。

押金協議的修改和終止

吾等及股份託管人可隨時同意修訂存託收據的形式及存託協議的任何條款。 然而，任何對存托股份持有人權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非有關修訂已獲當時已發行的存托股份的至少大多數持有人批准。僅當所有流通股均已贖回，或與吾等的清算、解散或清盤有關的存托股份持有人已就相關股份作出最後分派時，吾等或股份託管人才可終止存託協議。

股份託管收費

我們將支付股票託管人的所有費用，包括與股票首次存入、首次發行存託憑證、向持股人分發信息有關的費用。

19

與股份有權投票的事項有關的存託憑證、存託憑證持有人撤回股份或贖回或轉換股份，但不包括税款(包括轉讓税，如有)及其他政府收費，以及存託協議明文規定須由存託憑證持有人或股份寄存人承擔的任何其他收費。

雜類

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和股份託管人均不承擔任何責任。股份託管人在存款協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或股份託管人均無責任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或為其辯護。我們和股份託管人可能會依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人的建議或信息，以及他們認為真實的文件。股份託管人可隨時辭職或由本公司免任，在其繼任者接受其任命後生效。如果我行未指定繼承人，且該繼承人在股份託管人向我行遞交辭職通知後60日內仍未接受委託，該股份託管人可以終止存管協議。見上文v存款協議的修訂和終止。

20

採購合同説明

以下説明闡明瞭我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此 摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的具體條款和相關協議將在與這些購買合同相關的招股説明書附錄中進行説明。 有關更多信息，您應該查看已經或將向美國證券交易委員會備案的相關購買合同格式和相關購買合同質押協議格式。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或非關聯實體的證券組成，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

21

對單位的描述

下面的描述闡述了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要 不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在招股説明書附錄中與該等單位相關的説明。有關更多信息，您 應查看已或將向美國證券交易委員會備案的相關單位協議書和相關單位證書(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

22

手令的説明

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要 不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。有關更多 信息，您應該查看已經或將向美國證券交易委員會備案的相關格式的權證協議和相關格式的權證證書(如果有的話)。

一般信息

我們可以發行認股權證以購買我們的證券或權利(包括根據特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以附加於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與我們選擇的認股權證代理人 簽訂的單獨認股權證協議發行。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或前述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

•

可購買權證行使時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的失效日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

23

債務證券説明

如在債務證券的本説明中所使用的，所指的是 Invite Home Inc.或運營合夥公司(視情況而定)，作為適用系列債務證券的發行方，而不是任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求，而對一般合夥人的提及僅指Invite Home OP GP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是Invite Home Inc.的全資子公司，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人。

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列債務證券 。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

對於邀請之家公司發行的任何債務證券，此類債務證券將在邀請之家公司和作為受託人的美國銀行全國協會(INVH Indenture)之間的契約下 發行。對於運營合夥企業發行的任何債務證券，此類債務證券將根據運營合夥企業、Invest Home Inc.、普通合夥人、IH合併子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(運營合夥企業契約)之間的契約 發行。除文意另有所指外， 凡提及契約，應指異地合夥契約和經營合夥契約。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。每份契約的表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應仔細閲讀適用的契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語和本招股説明書中未定義的 具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由邀請之家 Inc.(關於邀請之家公司的債務證券)董事會決議或根據董事會的決議制定。或邀請之家公司的董事會，作為經營合夥企業的唯一普通合夥人的唯一成員(關於經營合夥企業的債務證券)，並以該決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄 中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行全國協會作為與我們的一個或多個系列債務證券有關的契約的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列 辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

我們可以根據債券發行不限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書中闡述

24

與所提供的任何系列債務證券、債務證券的本金總額和下列條款有關的補充資料，包括任何定價補充資料或條款説明書， 在適用的範圍內：

•

債務證券的發行人是Invest Home Inc.還是運營合夥企業；

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付與債務證券有關的通知及要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格以及條款和條件。

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金或任何溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

25

•

與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何撥備；

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重大美國聯邦所得税考慮事項；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否由持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的條款。

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，並在適用的情況下説明此類擔保的從屬條款；

•

是否由美國銀行協會以外的其他人擔任受託人；

•

債務證券可上市的證券交易所(如有)；及

•

受託人或必要持有人申報到期和應付債務證券本金金額的任何權利的任何變化。

我們可以發行低於其聲明本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)或DTC的代名人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式(我們將以證書證券表示的任何債務證券 稱為經認證的債務證券)的名義註冊的一個或多個全球證券代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式債務證券將不能以證書形式發行。

26

憑證債務證券

您可以根據該契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券及其獲得 證書本金和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的一名被提名人的名義登記。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

合併、合併或出售

我們不得與任何 人(該人為繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

(a)

我們是倖存實體或繼承人(如果不是邀請之家公司或經營合夥企業，視情況而定)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

(b)

交易生效後，不應立即發生違約(定義見下文)或違約事件， 不得繼續發生。

我們必須在建議的交易完成之前向受託人提交一份前述效力的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合契約的規定。

如果發生前幾段所述並符合前幾段所列條件的任何交易，而吾等並非持續實體，則已成立或尚存的繼承人將接替、取代並可行使吾等的一切權利及權力，而吾等將獲解除債務證券及契約項下的義務。

擔保

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業發行的債務證券將由普通合夥人Invite Home Inc.提供全面和無條件的擔保

27

和/或IH合併子公司(統稱擔保人)。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，擔保人將簽署一份 契據或其補充契據。擔保人在擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

合併、合併或出售任何擔保人

任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

(a)

該擔保人將是持續實體，或由 組成或因任何合併或合併而產生的或已收到資產轉移的繼承人實體(如果不是該擔保人)，應明確承擔擔保人在擔保項下的義務，並適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；以及

(b)

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

擔保人必須在提議的交易完成之前向受託人提交一份表明上述意思的高級官員證書和一份律師的意見，聲明提議的交易和任何補充契約符合契約。

儘管有上述規定，任何擔保人的任何子公司(包括作為擔保人的任何此類子公司)均可與該擔保人合併、合併，或將其全部或部分財產轉讓給該擔保人，且不需要提交高級職員證書或律師意見。

如果發生前幾段所述並符合前幾段所列條件的任何交易，而我們並非持續實體，則成立或剩餘的繼承人應繼承、替代並可行使該擔保人的一切權利和權力，且該前任擔保人應被免除該契約項下的所有義務和契諾。但是，該前任擔保人不得免除保證支付該系列債務證券的本金和利息的義務(如有)，除非將該擔保人的全部或基本上全部財產合併、合併、出售、移轉或轉讓，且該財產受前幾款所述規定的約束和遵守。

違約事件

下列事件 構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有規定：

(a)

在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息，並將此類違約持續30天(除非我們在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

(b)

在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(c)

吾等在該系列或該契據的債務保證下違約或違反任何契諾或保證(根據上文(A)或(B)段的違約，或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約內的契諾或保證而違約的情況除外)，在受託人以掛號或掛號郵寄方式給予吾等後，該違約在60天內仍未治癒，或由持有該 系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知為違約通知；

28

(d)

我們或任何擔保人的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

(e)

關於該系列債務證券的任何其他違約事件，由董事會決議、該契約的補充契約或高級管理人員證書按照該契約的適用條款規定。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務不時發生。

如果任何 系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(上文(D)段規定的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在每種情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金金額不低於25% 的持有人可聲明該系列未償還債務證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該債務 證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息，所有該系列債務證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有的話)將立即到期及應付，並須以書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知受託人)，而該等本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及應付。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，事實上成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後及在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人，可藉書面通知吾等及受託人，在所有違約事件(如有的話)下撤銷及撤銷加速，但不包括未能就該系列債務證券支付加速本金及利息(如有)。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請您參閲招股説明書附錄 有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、索賠、費用或責任獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人與 授予的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(a)

該持有人先前已就債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b)

未償還債務證券本金不低於25%的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

29

(c)

該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，以支付受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、申索、開支及法律責任；

(d)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(e)

在該60天期間，持有未償還債務證券本金至少過半數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金及任何溢價和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們和每位擔保人(在1939年《信託契約法》要求的範圍內)在我們的財政年度結束後的120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每一持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約 規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向發行或導致發行此類貨幣的政府存入金錢和/或外國政府債務(定義見 )後，我們將被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一部分本金的資金，任何溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件時：

30

•

為遵守契約中所述的契約、合併、合併或出售以及契約中所列的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中所述的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存放貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其 條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行以下各項的每一期本金、任何溢價和利息的資金：以及就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們對任何系列債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將 足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在因 違約事件而加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且發行人不能贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債券的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

•

以下任一項：

•

迄今已認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，我們已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國證券的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金。

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(Br)政府債務，其數額須足以支付及清償該等債務證券的全部債務，而該等債務證券至今仍未交付受託人註銷，以支付本金及利息至該等存款日期(如屬已到期及應付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；

•

吾等已支付或安排支付根據該契約須支付的所有其他款項；及

•

我們已經向受託人遞交了高級職員證書和律師意見，每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有 先決條件已得到遵守。

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售中所述契約中的契諾；

•

為補充或取代有憑證的證券而提供無憑證的證券；但無憑證的債務證券須為《守則》第163(F)條的目的以登記形式發行；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

根據契約條款反映債務證券擔保人的解除；或

•

為任何或全部債務證券增加擔保人，或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

32

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的本金或任何溢價或利息的違約或違約事件 (但持有任何系列債務證券的總本金至少過半數的持有人撤銷該系列債務證券的加速，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或其任何溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人收取債務證券本金或其任何溢價或利息的權利，以及就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利以及豁免或修正的權利；

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的 選項進行的；或

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該債券條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列債務證券持有人代表該系列債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金支付違約或任何溢價或利息違約除外；但任何系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須根據契約中規定的我們的選擇進行更換。

除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他職責。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理其自身事務時使用與審慎人士在該情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人有義務應任何持有該契據所規定百分比的持有人的要求行使其在該契據下的任何權力，只有在這些持有人提出要約後，並在受託人提出令其滿意的賠償的情況下，才有義務行使其在該契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得索賠付款或將因任何此類索賠而獲得的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除 衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

對於我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務，或基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠，董事的任何高管、員工或股東均不承擔任何責任。每個債務證券持有者通過接受票據來放棄和解除所有此類

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責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要介紹了與美國持有者和非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券有關的重大美國聯邦所得税考慮事項，具體定義如下。除特別註明外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和 持有人在本次發行中以現金購買的債務證券，其價格等於債務證券的發行價(即相當數量的債務證券以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的第一價格)，並作為資本資產持有。本摘要不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下免税普通股持有者的税務規定除外)、保險公司、持有普通股或債務證券作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易一部分的個人、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、根據財政部條例第1.1272-3(A)條選擇使用恆定收益率法對我們的債務證券計息的人員、負有替代最低税額責任的人員、作為合格股東的非美國持有者、合格的外國養老基金、外國政府或外國政府的受控實體、傳遞實體的投資者、功能貨幣不是美元的普通股的美國持有者、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有債務證券的美國持有者、由於債務證券的任何毛收入在適用的財務報表上(按《守則》第451(B)節的含義)予以確認而需要加速確認的個人，或通過行使員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為補償的個人。此外，下面的討論是基於截至本條例之日的《守則》的規定、法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營的假設。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或債務證券，則美國 合夥企業合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人層面做出的某些決定。考慮投資我們的普通股或債務證券的合夥企業應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的所有權以及債務證券的獲取、所有權和處置有關的特定美國聯邦所得税後果 證券。

美國聯邦所得税對普通股或債務證券持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有我們的普通股或債務證券對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。建議您根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税的後果。

作為房地產投資信託基金的我們的税收

我們選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金納税。我們相信，根據守則的適用條文，我們一直以符合REIT税務資格的方式運作，並將繼續以這種方式運作。

關於本招股説明書的提交，Simpson Thacher&Bartlett LLP將提出如下意見：從我們截至2013年12月31日的初始納税年度開始，我們的組織結構符合

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符合守則規定的房地產投資信託基金資格要求，以及本招股説明書所述的我們實際及建議的運作方法，使我們能夠並將會符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。投資者應該知道，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見將基於慣例假設，將取決於我們就事實問題所作的某些陳述，包括關於我們資產、收入、組織文件、股東所有權以及我們現在和未來業務行為的陳述，並且不會對美國國税局或任何 法院具有約束力。我們沒有，也不打算尋求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的地位或我們滿足房地產投資信託基金要求的任何裁決。美國國税局可能會挑戰我們作為REIT的地位，法院可以承受任何此類挑戰。 此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見將基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的 百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的應税收入的百分比。Simpson Thacher&Bartlett LLP不會持續審查我們對這些測試的合規性。相應地，, 我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲《未能取得資格》。

管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的《準則》和相應法規的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論完全受制於適用的《守則》規定、規則 及其頒佈的條例及其行政解釋。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對REITs施加的各種資格要求 。具體資質要求概述如下：？《REIT資質要求》。雖然我們打算運營以獲得REIT資質，但鑑於美國國税局不會質疑我們的資質，或我們未來將能夠按照REIT要求運營，因此不能保證 。見？？資格不合格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此不會因我們目前分配給股東的應納税所得額而繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由對C公司的投資造成的。C公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們仍將在以下情況下繳納美國聯邦税：

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我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，如果我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間內未向股東分配 。

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對於2018年1月1日之前的納税年度，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和替代最低税額調整，我們可能需要繳納替代最低税額。

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•

如果我們有禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他 處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。

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如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售否則將構成被禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入 計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或運營該財產的收入可能按最高適用税率繳納美國聯邦企業所得税。

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如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，乘以任何一種情況下旨在反映我們盈利能力的分數。

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如果我們未能滿足資產測試(不包括5%資產測試或10%投票率或價值測試的最低限度失敗，如下所述)，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們將在我們確定此類失敗的季度的最後 天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份時間表，描述導致此類失敗的資產，我們將繳納一筆税款，數額為50,000美元，或在我們未能通過此類資產測試的 期間來自不合格資產的淨收入乘以最高公司税率。

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如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，作為REIT的資格要求。

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如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

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該歷年我們正常收入的85%；

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該歷年資本利得淨收入的95%；以及

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以前納税年度未分配的應納税所得額，

我們將為所需分配超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可扣除消費税，外加已在公司層面支付的所得税的任何留存金額。

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我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，美國股東 將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，並將獲得我們支付的 税款中其比例份額的抵免或退款。

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如果我們與我們的TRS之間的某些安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們將對我們從TRS收到的金額(或從TRS或少報的TRS服務收入中扣除的某些費用)徵收100%的消費税。

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如果我們在結轉 基礎交易中從非REIT C公司收購任何資產，我們可能需要承擔從該非REIT C公司繼承的與該公司的內置 資產收益相關的特定税務責任。內在收益是指一項資產的公允市場價值在我們收購該資產時超出其調整後税基的金額。適用的金庫法規，

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然而，允許我們避免對在從非REIT C公司進行的基於結轉的交易中收購的內置收益資產確認收益和徵收公司級税，除非和直到我們在收購之後的五年期間處置該內置收益資產，在此期間，我們將確認內置收益，並將按最高的正常公司税率納税。如下文所述，作為2017年1月31日完成的與我們的IPO(IPO前交易)相關的重組的一部分，我們收購了某些資產，如果我們在此類IPO前交易後的五年內處置此類資產，將 繳納此税。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還必須支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REITs的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

成為房地產投資信託基金的資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理的；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓的實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果不是其被選為房地產投資信託基金的話，這將作為一家國內公司徵税；

(四)不是金融機構，也不是保險公司，不受《守則》某些規定的約束；

(五)有一百人以上的實益所有權；

(6)在適用某些歸屬規則後，直接或間接由五個或五個以下的個人(如守則中定義的包括某些實體)直接或間接擁有不超過50%的流通股；

(7)選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或者選擇上一個課税年度的房地產投資信託基金尚未終止或撤銷；

(8) 符合下述關於其收入和資產性質以及年度分配要求的其他測試。

在整個納税年度內，必須滿足條件 (1)至(4)(含)。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內，或在12個月以下的納税年度的比例部分內( 選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度除外)內滿足。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足，但條件(5)和(6)均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)中所述的股票所有權要求。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款 在《股票説明》關於所有權和轉讓的限制中進行了描述。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些股票所有權要求。如果我們無法滿足這些股份 所有權要求，我們將無法獲得REIT資格。

如果我們遵守監管規則，要求我們向股票持有人發送 年度信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息(如下所述)，並且我們不知道或盡合理努力也不知道我們是否未能滿足上述要求 (6)，則我們將被視為滿足了要求。

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為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要 保存有關我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者 (即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票的實際所有權 和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局為選擇和維持REIT地位而制定的所有相關申報和其他行政要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和其下頒佈的法規的記錄保存要求。

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取合夥企業總收入的比例份額，適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試(見資產測試)而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括準則中所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或 間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。

不予理會的附屬公司。如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。由我們全資擁有的其他實體，包括尚未選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體， 包括在REIT收入和資產測試中。符合條件的房地產投資信託基金子公司和不予理會的子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除和信貸。我們的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

如果符合資格的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了 子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者， 將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括要求REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。見？資產測試和？？收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司，或TRS，是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為TRS的公司應納税的實體。為了美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。因此，TRS通常要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流總量，並可能降低我們向股東分配的能力。此外，如果一個

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TRS直接或間接擁有子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式將經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利提供給他人，則該實體將不符合TRS的資格。我們一般不能擁有不是合格REIT子公司的公司證券的10%以上(以投票權或價值衡量)，除非我們和該公司選擇將該 公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS的收入不應歸因於房地產投資信託基金。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將此類TRS支付給我們的股息視為收入。這一收入會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。因此，在適用於REITs的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由TRS賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。例如，我們可能使用TRS執行服務或進行產生某些類別的收入(如管理費)的活動，或進行如果由我們直接進行則在我們手中將被視為被禁止交易的活動。

守則中有關房地產投資信託基金及其信託基金之間的 安排的若干條款確保信託基金須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果國税局成功斷言我們與TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們從TRS獲得的某些付款或從TRS扣除的某些 費用支付100%的懲罰性税。

收入測試

要使 符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括來自被禁止的交易和某些對衝和外幣交易的總收入，通常必須直接或間接來自：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務或不動產權益的利息；

•

出售其他符合條件的REITs股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售或以其他方式處置不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益，幷包括出售某些附屬於該不動產的個人財產所得的收益)，但在我們的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產除外；

•

減免和退還不動產税；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

•

作為達成協議的代價而收取或累算的數額(但其確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤的數額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產權益作擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的款項；及

•

在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行或公開發行債務籌集的至少五年期限的新資本，可歸因於臨時投資新資本的股票或債務工具投資的利息或股息收入。

其次，我們每個納税年度總收入的95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的總收入，必須來自符合75%目的的來源。

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毛收入測試，以及來自(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益，這些股票或證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產 。

如果我們未能在任何課税年度符合75%和95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了我們的收入來源明細表，則通常可以使用這些救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款 不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。見？我們的税收作為一個房地產投資信託基金。

我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都被排除在分子和分母之外。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將產生的債務而進行的對衝交易的收入和收益，以及被明確和及時識別的 將被排除在分子和分母之外，用於兩個毛收入測試。此外，某些外幣收益將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的一些具體應用。

分紅。我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分發。這些分配通常在分銷公司的收益和利潤範圍內被視為股息收入。我們從任何公司(任何REIT除外)和任何TRS的股票獲得的股息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。我們從我們擁有股票的任何REITs獲得的股息和我們出售這些REITs股票的收益將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從該房地產投資信託基金獲得的收入將是符合95%毛收入測試的收入，而不是75%毛收入測試的收入。

利息。在兩個毛收入測試中定義的利息一詞，通常不包括以任何人的全部或部分收入或利潤為基礎的任何數額，然而，它通常包括以下內容：(I)根據固定百分比或收入或銷售額的百分比而收取或應計的數額，以及(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人通過租賃其在財產中的幾乎所有權益而獲得其實質上所有收入的房地產來擔保債務，而且只有在債務人收到的金額將是合格的房地產租金的範圍內，如果直接由房地產投資信託基金收到的話。

所有利息收入(如上所述)符合95%毛收入測試的條件。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。但是， 如果在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產在我們同意發起或獲得貸款之日的公平市場價值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。對於75%總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。在2015年12月31日之後的納税年度 ，以不動產和動產為抵押的抵押貸款所賺取的所有利息，在75%的入息審查中應被視為合格的收入，如果

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此類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%，即使房地產抵押品價值低於貸款的未償還本金餘額。

對衝交易。我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除《財政部條例》規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理與已進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務，這明確地被確定為一種對衝以及在財政部條例規定的規定時間內進行對衝的風險 。(Ii)主要管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，而該收入或收益項目根據75%或95%收入測試將會是符合資格的收入，而該收入或收益項目清楚地被確定為對衝，並在規定時間內進行對衝，或(Iii)與上述若干對衝交易的有效終止有關，則在75%或95%總收入 收入測試的目的下，將不包括在毛收入內。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，無論對衝的收入是否被排除在收入測試的目的之外，只要套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值, 它可能被視為不符合以下資產測試目的的資產 。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。然而，我們不能保證我們的對衝活動 不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

費用收入。 我們賺取的任何手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

來自房地產的租金。只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT毛收入要求的房地產租金。這些條件涉及承租人的身份、應付租金的計算、租賃財產的性質以及與該財產有關的任何服務。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業出租給無關租户，TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於 受TRS控制的租約的修改導致的租金增加(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)。如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或推定擁有租户10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。租户關係所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於訂立、續期或修訂租約時釐定，如有關修訂增加該等租約的應付租金。第三，如果與不動產租賃有關的租賃的個人財產的租金超過根據該租賃收到的全部租金的15%, 那麼歸屬於動產的租金部分將不符合不動產租金的條件。最後，對於符合毛收入測試目的的房地產租金，我們只被允許提供通常或習慣上與房地產租賃相關的服務，而不被認為是提供給物業佔有者的服務。這些許可服務的示例包括提供光、熱或其他公用事業、垃圾清除和一般服務

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公共區域維護。然而，我們可以通過獨立承包商向我們的租户提供服務，該承包商獲得足夠的補償，我們不從中獲得收入。我們 還可能擁有TRS，它為租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金就某一物業提供或提供非慣例的服務，但如(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收取或被視為已收取的款額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供該等服務的直接成本的150%，不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收取或累算的全部款額的1%，那麼，在房地產投資信託基金的毛收入測試中，只有與此類非慣例服務有關的金額不會 視為租金。

我們打算通過TRS或通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商，提供通常或習慣上不提供的任何服務，或與房地產租賃相關的特定租户的利益服務。然而，不能保證國税局會同意我們的決定，即某項服務是慣常的還是慣常的，或者在這方面是其他的。

禁止交易税。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金持有的，主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户 取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。然而，我們打算在運營過程中，我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。我們不能向您保證我們將遵守某些安全港條款，或我們 將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將在該公司手中按正常的公司所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款； 和

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為對房地產投資信託基金控制該財產的止贖。佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。

財產一般在房地產投資信託基金取得財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就物業訂立租約，而根據租約條款，該物業所產生的收入不符合75%毛收入測試的資格，或任何數額的收入或應計款額，直接或

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根據在該日或之後訂立的租約所產生的收入，而該等收入不符合75%總入息審查的資格；

•

如在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程，則在該物業上進行任何建造工程，但建築物竣工或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過TRS使用的除外。

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入，包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益，按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，屬於合格收入的收入除外。然而，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有以供出售的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試：

1.

我們總資產價值的至少75%必須由以下項目代表：

a.

不動產權益，包括租賃權和取得不動產的選擇權和租賃權 (為免生疑問，包括與不動產一起租賃的動產，但此類動產的租金將被視為上文收入測試項下所述的動產租金)；

b.

不動產抵押權益；

c.

其他符合條件的房地產投資信託基金的股票；

d.

公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具；

e.

現金和現金項目(包括某些應收賬款)；

f.

政府證券；

g.

在我們收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本的臨時投資，對股票或債務工具的投資；以及

h.

房地產抵押投資管道的正常或剩餘權益(REMIC？)。但是，如果一個REMIC的資產中有不到95%的資產是符合美國聯邦所得税法規定的與房地產相關的資產，並被認定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例 。

2.

證券佔我們總資產的比例不超過25%，但75%的資產類別中的證券除外。

3.

除存託憑證的證券及上文第一個項目符號所述的75%資產類別的證券外，本公司所擁有的任何一間發行人的證券價值不得超過本公司總資產價值的5%。

4.

除TRSS中的證券和上文第一個項目符號 中描述的75%資產類別的證券外，我們不得擁有任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%以上。

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5.

除了TRS的證券和上面第一個項目符號 中描述的75%資產類別的證券外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，但符合下文討論的直接債務例外或以下提到的某些其他例外的證券除外。

6.

一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%。

7.

非合格公開發售房地產投資信託基金的債務工具不得超過我們總資產價值的25%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非 該債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件。同樣，儘管另一家REIT的股票是REIT資產測試的合格資產，但由另一家REIT發行的任何非抵押債務可能不符合資格(儘管就10%資產測試而言，此類債務不會被視為證券，如下所述)。

就資產測試而言，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務 不符合75%資產測試的目的，如果債務證券滿足直接債務安全港，則不會考慮10%價值測試的目的。債務將滿足直接債務安全港，如果債務是書面的按需或在指定日期以確定的貨幣支付的承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和利息支付日期不取決於 利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。就公司或合夥企業的發行人而言，如果本公司及本公司任何受控TRS持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且(I)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，且(Ii)總價值大於發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，則本公司或合夥企業的任何受控TRS將不會被視為直接債務證券。

除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。此類證券包括：(br}(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據該協議，房地產投資信託基金將在以後幾年支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與該房地產信託基金有關的人士之間的協議除外)；(Iii)從不動產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券；(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)由合夥企業發行的任何債務工具，如果該合夥企業的收入的性質符合上文第(3)項收入測試項下所述的75%總收益測試。在應用10%資產測試時，由一家合夥企業發行的債務證券(直接債務或任何其他除外證券除外)不會計入房地產投資信託基金作為該合夥企業的合夥人的比例權益(如有)。

我們在其他符合資格的REITs中持有或收購的股票將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼該房地產投資信託基金的股票將不是75% 資產測試的合格資產。相反，我們將受到上文所述的第二、第三、第四和第五項資產測試，這是關於我們投資於這樣一個不合格的REIT的。對於我們在任何非REIT C公司的投資，我們也將接受這些資產測試 ，但我們沒有選擇TRS。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的 狀態，並將設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。對於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值，尚未獲得任何獨立評估 來支持我們的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，適當的

45

出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權在某些情況下可能不確定，這可能會影響REIT資產要求的應用。 因此，不能保證美國國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格 ，儘管資產和其他要求存在某些違規行為。例如，如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們 (I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是我們資產的相對市場價值發生了變化，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。如果不滿足第(Ii)項所述的條件，我們仍可在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何 差異，或通過使用上述救濟條款來避免取消資格。

在.的情況下De Minimis在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，並且(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可在違反此類 要求的情況下保持其資格。

即使我們不符合上述寬免條款的資格，在(I)REIT向IRS提供導致失敗的每項資產的描述、(Ii)失敗是由於合理原因而非故意 疏忽，以及(Iii)REIT在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關資產測試的情況下，一項額外條款允許未能達到特定税務季度的一項或多項資產 要求的REIT保持其REIT資格。依賴這一減免條款的房地產投資信託基金 必須繳納的税款等於(A)每個破產50,000美元和(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於 ：

•

(I)我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

指定項目的非現金收入總和(包括按揭貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應納税所得額的5%，在計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。

分配一般必須在它們所涉及的納税年度內進行。在兩種情況下，可在下一年進行分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的當年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報之後的第一次定期股息支付之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但低於我們調整後的REIT應税收入的100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。

46

如果未來我們可能會有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損 ，此類虧損可能會減少我們必須進行的分派金額，以符合REIT的分配要求。然而，此類損失通常不會影響我們的股東對實際進行的任何分配 的税收待遇。

如果我們沒有在一個日曆年度內分配(或者，如果分配的聲明是 ，並且記錄日期在該日曆年度的最後三個月，則是在該日曆年度之後的1月底之前)，至少(I)該年度我們的普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%和 (Iii)以前年度任何未分配的應納税所得額的總和，超過(X)實際分配金額(計入前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們未分配的淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並 獲得他們在我們繳納的税款中的份額抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的 應納税所得額減去(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額來增加他們的股票調整基數。出於上述4%消費税的目的，我們選擇此處理的任何留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時作出足夠的分配，以滿足分配要求，我們預計我們的REIT應納税所得額 將少於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用計入計算REIT應納税所得額。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及我們出於美國聯邦所得税目的而包括收入和扣除費用的項目。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這種時間差異，以及在其他情況下，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或以其他財產(例如，包括我們自己的股票)的形式支付股息。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入 ，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行 額外的普通股或優先股。

如果我們隨後確定特定年度的應納税所得額被少報了 ，在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的年度向股東支付虧空股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，根據任何扣除不足股息的金額。

原C公司資產的內在收益

如果房地產投資信託基金在交易中(直接或間接)從C公司獲得資產，而該資產中的房地產投資信託基金的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，則該房地產投資信託基金可能在 五年期間的應税處置時繳納實體級税(內置利得税)

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在收購日期之後。税額乃按以下兩者中較少者適用最高的正常公司税率釐定：(I)於收購日該資產的公平市值較房地產投資信託基金的基準超出(Br)，或(Ii)房地產投資信託基金在處置中確認的收益，兩者以較低者為準。第(I)款中描述的金額稱為內在收益。

作為IPO前交易的一部分，我們通過IPO前所有者的貢獻獲得了具有內在收益的資產。綜合而言，這些交易旨在根據守則第351條的規定符合免税資格，因此我們在收購的資產中採用了結轉税基。我們在結轉基礎交易中從C公司(直接或間接)獲得的任何此類資產，在適用的五年確認期間內進行應税處置時，將繳納內置利得税。

同類交易

我們 可以在旨在符合本守則規定的同類交易所資格的交易中處置財產。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合 同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%的禁止交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

懲罰性税收

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供任何服務而誇大的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指TRS扣除的任何金額，其金額超過根據 公平協商應扣除的金額。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的TRS服務收入是指TRS因向我們或代表我們向我們的任何租户提供服務而賺取的收入，該收入低於基於公平協商收取的金額。

記錄保存要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，我們必須 每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行普通股的實際所有權的信息。

未能獲得資格

如果 我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一個或多個REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款 。

如果我們沒有資格在任何納税年度作為房地產投資信託基金納税，而 評估的適用期限尚未到期，並且減免條款不適用，我們將被徵税，包括在2018年1月1日之前的納税年度，對我們作為公司的應納税所得額，包括任何適用的替代最低税。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向股東進行任何分配，所做的任何分配將不能 由我們扣除。此外，對股東的所有分配將作為股息徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限，無論是否歸因於我們的資本利得。受《守則》的某些限制限制，公司分配者可能有資格獲得與該等分派相關的股息扣除，個人、信託和遺產分配者可能有資格享受此類股息的減收所得税税率。除非我們 有權根據特定條款獲得救濟

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根據法律規定，我們亦(I)在喪失資格後的四個應課税年度內取消作為房地產投資信託基金的課税資格，及(Ii)在我們重選REIT地位後的五個 年內，當我們在重選時處置我們擁有的資產時，將按該資產在重選時所固有的任何固有收益繳納公司級税。

經營合夥企業和子公司的税務問題

一般信息。我們所有的投資都是通過運營夥伴關係進行的。此外，經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，這些企業在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，被視為合夥企業的實體或因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、損益、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。作為房地產投資信託基金的此類實體的合夥人將在其收入中包括其在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以進行各種總收入測試、計算其REIT應納税所得額和REIT 分配要求。此外，為了資產測試的目的，它將包括其在經營合夥企業持有的資產中的按比例份額，包括其在其附屬合夥企業和有限責任公司中的份額，基於其在每個此類實體的資本權益。

實體分類。我們在經營合夥企業及其子公司 合夥和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業(或被忽視的實體)的地位，而不是根據美國聯邦所得税的目的作為 公司徵税的協會。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應歸類為合夥企業的實體，如果它是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則仍可作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或在適用的財政部法規所指的二級市場或實質等價物上隨時可以交易，則該合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。如果經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，並且 不符合某些上市合夥企業豁免公司待遇的要求，而這些企業的收入主要來自某些被動來源，則它將作為一家公司納税，並將被要求 為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能阻止我們符合REIT的資格。有關我們未能達到REIT資產和收入測試的影響 的討論，請參閲？不合格？此外，經營合夥企業、附屬合夥企業或有限責任公司的税務地位發生變化，可能會被視為應税事項。如果是這樣的話, 我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税款 債務。我們預計，任何附屬合夥企業或有限責任公司(包括經營合夥企業)不會被視為上市合夥企業，應按 公司徵税。

頒佈了一項立法，大幅改變了美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。此類審計 將繼續在實體層面進行，但對於2017年12月31日之後開始的納税年度的納税申報單，除非此類實體符合資格並肯定地選擇了替代程序，否則對應納税額(包括利息和罰款)的任何調整將由實體自己支付。根據另一種程序，如果當選，合夥企業將向審計年度的合夥人發放信息申報表，然後要求這些人在計算自己的納税義務時考慮到調整，該合夥企業將不對調整承擔責任。如果我們的任何附屬合夥企業或有限責任公司(包括經營合夥企業)能夠並且事實上選擇了特定調整的替代程序，這些人將承擔的税額

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將增加任何適用的罰款和特別利息費用。不能保證任何這樣的實體有資格做出這樣的選擇，或者它實際上會為任何給定的調整做出這樣的選擇。這項新立法對我們的許多問題和整體影響都是不確定的。

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥企業收益和虧損在合夥人之間的分配。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥企業的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節及其下的《財務條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合《準則》第704(B)節及其下的《財政條例》的要求。

與物業有關的税項分配。根據《守則》第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除， 的分配方式必須使出資合夥人計入在出資時與財產相關的未實現收益或未實現虧損的利益，並不時進行調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。

這些分配僅用於美國聯邦 所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。當提供額外的資產(或服務)以換取新的合夥企業權益時，需要對合夥企業擁有的資產的賬面税額差額進行類似的税收分配。

增值物業已貢獻予營運合夥企業，以換取營運合夥企業的權益，該等交易於2017年11月16日進行，其中(I)喜達屋Waypoint Home與IH Merger Sub合併，併入IH Merger Sub，IH Merger Sub，及(Ii)Starwood Waypoint Home Partnership，L.P.與營運合夥企業合併，並 併入營運合夥企業，營運合夥企業繼續經營。其他人士亦可將賬面税差額的財產出資予營運合夥企業，以換取營運合夥企業的權益，而每當我們在營運合夥企業發行新權益時，現有資產的賬面税項差額可能會出現。夥伴關係協定要求與賬面税額差額 的分配應符合《守則》第704(C)節的規定。根據《守則》第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了多種核算賬面税額差異的方法可供選擇。經營合夥企業將使用根據《守則》第704(C)節和普通合夥人根據合夥企業協議選擇的適用財務條例批准的任何方法來核算任何賬面税項差額。

對於第三方財產的出資，普通合夥人可同意使用《守則》第704(C)節規定的傳統方法。根據傳統方法，營運合夥公司手中物業的入股權益的結轉基準(I)將會或可能導致吾等獲分配的折舊扣減金額低於若所有入股物業的課税基準等於其出資時的公平市價，及(Ii)若出售該等入股權益或物業超過因出售而獲分配予吾等的經濟或賬面收入，則吾等將獲分配應課税收益 ，並相應受惠於營運合夥的其他合夥人。上文(Ii)中所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置的情況下確認超過現金收益的應税收入

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財產，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見《房地產投資信託基金的税收總則》和《房地產投資信託基金的年度分配要求》。

經營合夥企業 在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，且不適用守則第704(C)節。

子公司REITs。我們可能持有子公司的權益，以符合美國聯邦所得税的目的，並且在我們在IPO前交易中收購其資產之前，IH2 Property Holding Inc.的幾乎所有資產都由打算成為REIT的卓越控股公司的股票組成。 如果我們持有(或持有)權益的任何REIT在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，該失敗可能會對我們滿足適用於REIT的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響。包括要求房地產投資信託基金一般不得直接或間接擁有不是房地產投資信託基金或TRS的另一家公司超過10%的證券，如下進一步描述。對 其他REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合資格的收入和資產的收入和資產基礎較小，如果是通過購買方式收購的附屬REITs，則依賴於賣方在收購前一段時間遵守 REIT要求。

對美國普通股持有者的徵税

美國持有者。正如在本討論的其餘部分中所使用的，術語美國持有人是指我們普通股的受益所有者 ，用於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國持有人是我們普通股的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者從美國聯邦所得税的角度來看，被視為合夥企業的實體)。

分佈一般。只要我們符合REIT的資格，我們從當前或 累計收益和利潤中向我們的應税美國持有人進行的分配，如果沒有被指定為資本利得股息或合格股息收入，他們將被視為按普通所得税税率應納税的普通收入，並且沒有資格享受 降低的資本利得税税率，目前通常適用於非REIT C公司向某些非公司美國持有人的分配。在確定分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股(如果有)的分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格 獲得與這些分配相關的股息扣除。根據減税和就業法案，作為個人、信託基金和遺產的美國持有者通常可以扣除合格REIT股息的20%(即，除資本利得股息以外的REIT股息和被指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的REIT股息的一部分)。總扣減不得超過納税人應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%，但受基於應納税所得額的進一步限制。如果允許全額扣除，這相當於普通REIT股息的最高美國聯邦有效所得税税率為29.6%。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年後落幕。

51

超過當前和累計收益和利潤的分配將不會 對美國持有者徵税，前提是分配不超過持有者股票的調整基礎。相反，這樣的分配將降低調整後的股票基礎。如果分配超過美國持有者股票調整後的 基數，則美國持有者通常必須在收入中包括這樣的分配，如持有股票超過一年的長期資本收益，或持有一年或更短時間的短期資本收益。

分配一般將在分配當年徵税(如果有的話)。然而，如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已在宣佈股息的當年12月31日收到股息。

我們將被視為有足夠的 收益和利潤，將我們支付的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收上述4%的消費税。此外，任何不足股息將被視為普通股息或資本利得股息，視情況而定，無論我們的收益和利潤如何。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致資本返還免税 。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為資本收益股息，條件是此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。資本利得股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益對持有我們股票的美國股東徵税。無論股東持有股票的期間是什麼，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應作為資本利得對股東徵税的金額將在IRS Form 1099-DIV中向美國股東顯示。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本 獲得的股息不符合公司收到的股息扣除的條件。

我們可以選擇要求股東將我們未分配的淨資本收益計入他們的收入中，而不是支付資本利得股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有者(I)將在他們的收入中包括他們在此類未分配資本利得中的比例份額，以及(Ii)將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得支付的按比例份額的税款，從而獲得抵免或退款，條件是我們支付的税款超過了美國持有者對未分配資本利得的 納税義務。我們股票的美國持有者將通過其收入中包括的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國 持有人將根據美國國税局規定的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息的部分歸類為以下幾類：

•

20%的收益分配，這將對持有我們股票的非公司美國人 按最高20%的税率徵税；或

•

未重新獲取的第1250條收益分配，該收益分配將對持有我們股票的 非公司美國股東按最高25%的税率徵税。

我們必須 通過執行守則要求的計算來確定我們可以指定為20%和25%資本利得股息的最高金額，就像REIT是其普通收入至少應繳納28%邊際税率的個人一樣。 美國國税局目前要求對不同類別股票的分配應按比例包括特定類型的股息。

被動活動損失與投資利息限制。我們進行的分配和美國持有者處置普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入，因此

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美國持有者將不能將任何被動活動損失應用於此類收入。我們支付的股息，只要不構成資本回報，就投資利息扣除的投資收益限制而言，一般將被視為投資收入。

合格股息收入。被視為股息的分配如果被我們適當地指定為合格股息收入，並滿足某些其他要求，則可能按資本利得税而不是普通所得税税率徵税 。股息有資格被我們指定為合格股息收入，金額為我們在分配年度從其他C公司(如TRSS)收到的合格股息收入、我們上一年未分配的REIT應納税收入以及可歸因於出售前一年內置收益資產的任何 收入(減去我們就此類REIT應納税所得額和內置收益支付的任何美國聯邦所得税)的總和。

如果滿足特定的 標準，我們收到的股息將被視為合格的股息收入。股息必須來自境內公司(房地產投資信託基金或受監管的投資公司除外)或符合資格的外國公司。外國公司一般將是符合資格的外國公司，條件是：該公司是在美國擁有的公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，而財政部長認為該條約令人滿意，或者支付股息的股票 隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而，如果一家外國公司是外國個人控股公司、外國投資公司或被動外國投資公司，那麼它將不被視為符合資格的外國公司，我們從此類實體獲得的股息不會構成合格的股息收入。

此外，某些例外和特別規則適用於確定股息是否可以被視為我們的合格股息收入。 這些規則包括我們必須滿足的某些持有要求，對於支付股息的股票，以及關於從受監管的投資公司和其他房地產投資信託基金收到的股息的特別規則。

此外，即使我們將某些股息指定為股東的合格股息收入，股東也必須滿足 股息有資格按資本利得税徵税的其他要求。例如，只有當股東按個別税率徵税，並且 滿足某些持股要求時，股東才有資格將股息視為合格的股息收入。一般來説，為了將特定股息視為合格股息收入，股東將被要求在121天 期間內持有我們的股票超過60天，從股票除息之日之前60天開始計算。

其他税務考慮因素。只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度的資本虧損結轉，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

出售我們的普通股。在我們普通股的任何應税出售或其他處置時，我們普通股的美國持有者將 確認在處置我們普通股時的美國聯邦所得税收益或損失，金額等於以下差額：

•

在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

•

出於納税目的，美國持有者在這類普通股中的調整基礎。

如果普通股一直由美國持有者作為資本資產持有，則收益或損失將是資本收益或損失。適用税率 將取決於持有人在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有人的税級。

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一般而言，持有普通股不超過六個月(在適用某些持有期規則後)的美國持有者出售或交換我們的普通股時的任何損失將被視為長期資本損失，但僅限於該美國持有者從我們收到的分配必須被該美國持有者視為長期資本收益的範圍內。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，對其全部或部分淨投資收入 額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或交換普通股的淨收益以及普通股支付的股息收入。建議美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問有關Medicare税的問題。

對非美國普通股持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

分配。我們向非美國普通股持有人分配的普通股，既不屬於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息， 從我們當前或累積的收益和利潤中產生的股息將被視為普通收入的股息。這些分配通常將按30%的總税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率不適用於房地產投資信託基金的股息。與持股人的交易或業務有效相關的股息將按淨額計税，即扣除扣除後的累進税率，與美國持股人就這些股息徵税的方式相同，一般不需要預扣。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效關聯收入例外項下的 扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息也可按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計對向非美國持有者發放的任何股息分配(不被指定為(或被視為)資本利得股息)，將按30%的税率預繳美國聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國持有者提交美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E向我們提交了我們有資格證明是否符合降低費率的證明；或

•

非美國持有者向我們提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有者在其普通股中的調整基礎，將減少非美國持有者在其普通股中的調整基數，並且不需要繳納美國聯邦所得税。超過其普通股非美國持有者調整基礎的當期和累計收益和利潤的此類分配將被視為出售其股票的收益，其納税處理 如下。？我們普通股的非美國持有者的徵税以及我們普通股的銷售。如果我們的普通股構成對該非美國持有者的美國不動產利益，我們將被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%。如下所述，在銷售我們普通股的非美國持有者徵税一節中所述。此預扣適用於 ，即使適用較低的條約税率，或者非美國持有者在收到該分發時不承擔納税責任。因為我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，所以我們通常會按照預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款(但在 的情況下)。

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符合條約條件的持有者一般不會以低於15%的費率扣繳)。但是，如果非美國持有人在美國對分配的納税義務少於扣繳金額，則該非美國持有人可以向美國國税局要求退還這些金額。

對於在分配時被我們指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對普通股的投資實際上與非美國持有者的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，但外國公司的持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述；或

•

非美國持有者是指在納税年度內在美國居住183天或以上且在美國有納税住所的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

然而，儘管此類資本利得股息僅應在這兩種情況下繳納美國聯邦所得税，但現有的財政部法規可能會被解讀為要求我們以與資本利得股息相同的方式扣繳此類資本利得股息，該股息可歸因於美國不動產權益的處置 ，通常按適用於每個非美國持有人的美國聯邦所得税的最高税率，根據該持有人的地位，或如果更高，適用於本可指定為資本利得股息的分配的每個非美國持有人的美國聯邦所得税的最高税率 根據該持有人的身份(儘管任何扣繳的金額 通常可抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務)。

根據1980年《外國房地產投資財產税法》(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國房地產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者將按適用於美國持有者的相同 税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，由非美國公司持有者負責。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於美國房地產權益。

我們將被要求扣繳適用於每個非美國持有者的美國聯邦所得税的最高税率，並根據這些持有者的身份，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益 。對於非美國持有者個人而言，扣繳的金額可能會超過實際納税義務，可以從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除。

但是，如果在截至分配之日止的一年期間內，非美國股東在截至分配之日的一年期間內的任何時間持有的此類股票的比例均不超過10%，則對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的我們的股票，上述因美國不動產權益的銷售或交換收益而產生的分配的預扣税將不適用於任何分配。相反，此類 分配將被視為符合上文普通股分配的非美國持有者徵税項下討論的規則的分配(適用時不考慮有關我們出售或交換美國不動產權益收益的分配的 條款)。此外，分行利得税將不適用於這種分配。我們預計我們的普通股將在現有的證券交易所進行定期交易。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東所持股票的未分配資本收益的金額 一般應與我們實際分配資本 收益股息一樣對待非美國股東。在這種方式下，非美國的

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持有者將能夠抵銷因此而產生的美國聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，條件是我們為未分配的資本利得支付的税款將超過他們在美國聯邦所得税中的實際負擔。如果我們將淨資本收益的一部分指定為未分配資本收益，則敦促非美國股東就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的普通股。非美國持有者在出售或交換時確認的收益 我們的股票通常不需要繳納美國税，除非：

•

對我們普通股的投資與非美國持有人在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面都將受到與國內持有人相同的待遇；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居住在美國的外籍個人在該納税年度的淨資本利得税將被徵收30%的税；或

•

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述 。

我們的普通股將構成美國房地產權益，除非我們是守則第897(H)節所指的受國內控制的合格投資實體(國內控制的REIT)。如果在指定的測試期內，非美國持有者直接或間接持有的股票價值低於50%，我們現在和將來都是國內控制的房地產投資信託基金。

如上所述，我們的章程包含旨在保護我們作為國內控制的REIT的地位的限制，我們相信我們現在是，也將繼續是國內控制的REIT，我們普通股的出售不應 根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，因此不能保證我們在任何時候都是或將是國內控制的REIT。即使我們不是國內控制的房地產投資信託基金，非美國持有人出售普通股也不會根據FIRPTA作為美國房地產權益的出售而徵税，條件是：

•

我們的普通股定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場進行交易；以及

•

根據守則規定的歸屬規則，非美國持有人在處置之前的五年期間或持有人持有的持有期較短的期間內，在任何時候都沒有實際或建設性地持有超過10%的普通股。

我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與應税美國持有者相同的方式，就任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，對於非居民外籍個人，受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，根據FIRPTA，普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額 匯給美國國税局。

美國聯邦所得税申報單。如果非美國持有者根據FIRPTA對出售我們普通股的收益或資本收益分配徵税 ，則非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單。我們敦促潛在的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對他們持有我們普通股的影響，包括任何報告要求 。

對我們普通股的免税持有人的徵税

如果免税持有人沒有將其普通股作為《準則》所指的債務融資財產持有，我們的股息收入一般不會是無關的企業應税收入，

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稱為UBTI，發給免税持有人。同樣，出售我們普通股的收入不會構成UBTI，除非免税持有人持有普通股作為守則意義上的債務融資財產，或持有普通股主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給客户。

此外，對於根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免徵美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、 補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税持有人，或根據第501(C)(2)條豁免其收入應向上述任何免税組織支付的單一母公司所有權控股公司，投資於我們普通股的收入將構成UBTI，除非該組織為守則中規定的目的適當地撥備或保留此類金額。這些免税持有人應就這些預留和保留 要求諮詢自己的税務顧問。

然而，儘管如此，就守則第401(A)節所述的任何信託而言，由退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息被視為UBTI ，根據守則第501(A)節獲豁免繳税，並按價值計算持有超過10%的REIT權益。《守則》第401(A)節所述的免税退休基金在下文中稱為退休金信託基金。

如果符合以下兩個測試，REIT就是養老金持有的REIT：

•

如果不是因為《守則》第856(H)(3)條，它就沒有資格成為房地產投資信託基金，該條款規定，在確定房地產投資信託基金是否由信託受益人而不是信託本身擁有時，由養老金信託基金擁有的股票將被視為少數人持有；以及

•

(I)至少一個退休信託基金持有超過25%的REIT權益價值，或(Ii)一組退休金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%，合共擁有REIT股票價值的50%以上。

從養老金持有的REIT中獲得的被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，該REIT將其視為養老金信託，因此應對UBTI納税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT(例如，如果REIT能夠滿足非少數人持有的要求而不依賴於養老金信託的例外情況)，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。

對債務證券的美國持有者徵税

如果您是美國持有者，如上文普通股美國持有者徵税中所定義，債務證券的持有者，並假設我們的債務證券的發行沒有原始發行折扣，以滿足美國聯邦所得税的目的，則以下摘要將適用於您。

債務證券的利息。債務證券的利息一般將在收到或應計時作為普通收入向美國持有者納税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而制定的常規會計方法。

債務證券的處分。美國持有人一般將確認出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置債務證券的資本收益或損失，其金額等於此類處置所實現的金額與該美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額(如果有的話)。變現金額將包括任何現金的金額和為債務擔保收到的任何其他財產的公平市場價值。如果債務證券的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分可歸因於債務證券的應計但未付利息，則該金額通常不會包括在變現金額中，而是將按照上述債務證券的利息中所述的方式處理。

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債務證券中調整後的計税基準通常等於您為債務證券支付的金額。如果美國持有者在出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。 資本損失的扣除額可能會受到限制。

醫療保險税。對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，投資淨收入一般包括利息總收入和債務證券等財產處置的淨收益，減去某些扣除。美國持有者應根據他們的具體情況，就這項附加税及其適用性諮詢他們的税務顧問。

對非美國債務證券持有者徵税

以下摘要將適用於您，如果您是非美國持有者，如上文《我們普通股的美國持有者徵税》中所定義，並假設我們的債務證券的發行沒有原始發行折扣，以滿足美國聯邦所得税的目的。

債務證券的利息。根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據投資組合利息規則支付債務證券利息的任何款項，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

對於INVH發行的債務證券，您並不實際或建設性地擁有我們所有類別的 有表決權股票總數的10%或更多，或者對於運營合夥企業發行的債務證券，您並不實際或建設性地擁有運營合夥企業的資本或利潤權益的10%或更多，在每種情況下，均符合《守則》和適用的美國財政部法規的含義；

•

您不是一家受控制的外國公司，通過股票所有權與我們有實際或建設性的關係 ；

•

您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；以及

•

或者(A)您在適用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(B)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約要求免除或減少扣繳；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，證明對債務證券支付的利息 不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下文中與美國貿易或業務有效相關的收入或收益部分所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時實現的本金或收益的任何支付。

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債務證券的處分。根據下面關於備用預扣的討論，出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券所實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按照上述有效關聯利益的方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)；或

•

您是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將為確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被 某些美國來源的損失抵消。

收入或收益實際上與美國的貿易或商業有關。如果您 在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於美國的常設機構)，則您通常將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同(儘管您將免除 上述30%的美國聯邦預扣税，但前提是您的債務證券利息滿足上述證明要求)。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

備用預扣税和信息報告

美國普通股持有者。一般來説，信息報告要求將適用於股息的支付和美國股東出售我們普通股所得的支付，除非有例外情況。如果(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號碼或TIN，或未能建立對備用扣繳的豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，則要求付款人代扣代繳税款。此外，在下列情況下，本公司普通股股息的付款人必須預繳税款：(I)在本守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣方面，有 受款人被通知少報，或(Ii)受款人未能證明 受款人根據本守則不受備用扣繳的懲罰。沒有向我們提供正確罐頭的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能會被要求扣留向未能向我們證明其美國身份的任何美國持有者分配資本利得的一部分。我們普通股的一些美國持有者，包括公司，可能會免於備用預扣。根據備份預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將被允許作為抵扣股東的美國聯邦所得税的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。付款人將被要求每年向美國國税局和我們普通股的持有者提供有關我們普通股支付股息金額的信息，該信息報告也可能適用於出售我們普通股的收益的支付。一些持有者，包括公司, 金融機構和某些免税組織一般不需要申報信息。

美國債務證券持有者。信息報告一般適用於美國持有者持有的債務證券的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，以及備用扣繳，除非美國持有者向適用的扣繳代理人提供經偽證處罰證明的納税人身份號碼，以及某些其他信息或以其他方式免除備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，如果預扣金額超過該美國持有人的實際美國聯邦所得税責任，則可從美國國税局獲得退款，且該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單。

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普通股的非美國持有者。 一般來説，信息報告將適用於向非美國持有人支付我們普通股的利息和股息，並將適用上述針對美國持有人的備用預扣，除非收款人 證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

非美國持有人向或通過美國或外國經紀商美國辦事處出售我們的普通股所得款項，將受到如上所述針對美國持有人的信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人所需的條件或有資格獲得豁免。我們普通股的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不受信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人，在美國税收方面是受控制的外國公司，在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人，如果在合夥企業中持有超過50%權益的合作伙伴是美國人，或者在美國從事貿易或商業活動的外國合夥企業，然後，信息報告通常將適用於支付 是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的。

當向我們普通股持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部法規提供了關於我們普通股持有人的狀態的推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息申報要求諮詢您的税務顧問。

債務證券的非美國持有人。對債務擔保利息的非美國持有人的付款，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和該等非美國持有人報告。還可以向非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關提供報告此類利息支付和預扣的信息申報單的副本。

備用預扣一般不適用於支付給非美國證券利息持有人的付款 ，前提是已適當提供了《債券對非美國持有人的税務後果》中所述的證明，或者該非美國證券持有人以其他方式確立了豁免。

由美國或外國經紀商的美國辦事處進行的債務證券處置所得收益的支付將受到信息報告要求和備用扣留的約束，除非非美國持有人在IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其外國身份，並且滿足某些其他條件或該非美國 持有人以其他方式確立豁免。信息報告要求和備用扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置債務證券所得收益的任何付款。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置債務證券的收益的支付，前提是該經紀人與美國有一定的關係。

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額均可作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過該非美國持有人的實際美國聯邦所得税義務，並且該非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，則可從美國國税局獲得退款。

60

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及國税局和財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和 解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

州税和地方税

我們和我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區受到州或地方税收的影響，包括我們或他們 交易或居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應該諮詢他們自己的税務顧問 關於州和地方税法對投資我們普通股的影響。

避税申報

如果股東確認個人股東的股票損失為200萬美元或公司股東的損失為1000萬美元或更多，則該股東必須以8886表格的格式向美國國税局提交披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例，損失應報告這一事實不影響對納税人對損失的處理是否適當的法律確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

FATCA的附加扣繳要求

根據《守則》第1471至1474條以及根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》和行政指導(簡稱FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於可預扣的付款(如《守則》所定義)，包括支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如《守則》明確定義)的普通股股息和債務證券的利息。W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)不提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。 如果股息或利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。雖然可扣留的 付款最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股或債務證券的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入(被視為利息的金額除外)不構成可扣留的付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。

位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，普通股或債務證券的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。建議您就FATCA對您的普通股或債務證券投資的影響諮詢您的税務顧問。

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配送計劃

我們和經營合夥企業可能會不時以發售時的市價、與市價相關的價格、固定價格、變動價格或協商價格出售本招股説明書中所述的證券，方法包括：

•

在證券出售時可在其上市的任何國家證券交易所，包括紐約證券交易所(包括通過市場發行)；

•

在非處方藥市場；

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

在大宗交易中，經紀交易商可能試圖以代理身份出售一批證券，或可能將全部或部分大宗證券以委託人的身份定位並轉售，以促進交易；

•

通過與證券有關的看跌或看漲期權交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，或通過期權交易所或其他方式，和/或結算保證金交易；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法手段。

對於證券的任何轉售，我們和運營合夥企業可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明我們或運營合夥企業在本協議下提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或者其他金融中介機構安排。

在要求的範圍內，適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個可以改變的固定價格，或不時以銷售時的市價、與市價相關的價格或協商價格發售和出售證券。承銷商可能被視為已從我們或運營合夥企業(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式從證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是承銷商的代理人。承銷商可能參與任何 在市場上由本公司或營運合夥公司或以本公司或營運合夥公司的名義提供證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的形式進行補償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

在要求的範圍內，適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

62

在需要的範圍內，吾等和營運合夥企業將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券銷售的任何代理人，以及吾等或營運合夥企業(視情況而定)應支付予該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果吾等或營運合夥公司利用交易商 出售根據本招股説明書發售的證券，吾等或營運合夥公司(視情況而定)將以本金形式向交易商出售證券。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券 ，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所界定的承銷商，根據《證券法》，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們和運營合夥可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們某些 費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們、經營合夥企業或我們的關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。購買公開發行和出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。吾等及營運夥伴並不保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場。

63

法律事務

某些法律和税務問題將由華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP向我們傳遞。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見，包括普通股和優先股的股票的有效性。經營合夥、普通合夥人和IH合併子公司的某些法律事務將由紐約盛德律師事務所移交。

專家

通過引用邀請之家 Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報，在本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表明細表以及邀請之家對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以引用方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表已如此納入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

64

邀請之家運營合夥企業有限責任公司

$600,000,000 4.150% Senior Notes Due 2032

擔保人

邀請之家公司。

邀請之家OP GP LLC

合併子有限責任公司

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

KeyBanc 資本市場

PNC資本市場有限責任公司

蒙特利爾銀行資本市場

花旗集團

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

富國銀行證券

聯席經理

瑞士信貸(Credit Suisse)

德意志銀行證券

高盛有限責任公司

瑞穗證券

摩根士丹利

法國巴黎銀行

紐約梅隆資本市場有限責任公司

第一資本證券

雷蒙德·詹姆斯

地區 Securities LLC

加拿大豐業銀行

西伯特·威廉姆斯·尚克

美國銀行

March 25, 2022