美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號：000-50912

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 963-2644

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司” and “新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$5,204,300基於場外交易市場QB上報告的收盤日0.1160美元的收盤價。為了計算非聯營公司所持股份的總市值，我們假設所有流通股均由非聯營公司持有，但我們每位高管、董事和5%或以上股東持有的股份除外。就5%或以上的股東而言，除非有事實及情況顯示該等股東對本公司行使任何控制權，或除非他們持有本公司已發行普通股的10%或以上，否則本行並不將該等股東視為聯營公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的關聯公司。有關我們高級管理人員、董事和主要股東持股情況的進一步信息，請參閲本年度報告的表格10-K第III部分第12項。

截至2022年3月29日，發行人所屬各類股權的流通股數量為95,797,773普通股。

參考文獻關聯的文檔

無.

目錄表

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本年度報告表格10-K(此“報告“)包含”1995年私人證券訴訟改革法“所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下幾個詞來識別前瞻性陳述：預想，” “相信，” “繼續，” “能不能，” “估計，” “預計，” “打算，” “可能,” “正在進行中，” “計劃，” “潛力，” “預測，” “項目，” “應該，“或這些術語或其他可比術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

您應閲讀“風險因素”中描述的事項和本報告中所作的其他警示説明，並將其併入本文作為參考，因為這些説明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化。

零件

ITEM1.生意場

引言

本年度報告所載表格10-K的資料應與綜合財務報表及有關附註一併閲讀。項目8.財務報表和補充數據“這份報告的內容。

本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不表示其他知識產權的各自所有者不會在適用法律下最大程度地主張他們的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括本報告第20頁開始題為“風險因素”一節中討論的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與美國國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，對“公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “美國國際公司”, “AMIH” and “美國國際控股公司特指美國國際控股公司及其合併後的子公司。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

● “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》；

● “美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會；及

● “證券法“指的是經修訂的1933年證券法。

您可以在哪裏找到其他信息

Wefile與美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov在此類報告向美國證券交易委員會提交或提交後不久，可在我們的網站上免費下載Https://amihcorp.com/investors/.我們還可以免費向我們的祕書提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如有口頭或書面要求，可以通過本報告首頁上的地址和電話與我們的祕書聯繫。我們的網站地址是Https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未被納入本報告，也不應被視為本報告的一部分。

企業歷史

美國國際控股公司

美國國際控股公司成立於1986年，在內華達州註冊成立。自注冊成立以來，本公司經歷了多次名稱變更和控制權變更；然而，自2012年至2019年4月，本公司沒有任何業務和名義資產。

在2018年5月31日之前，該公司是美國國際工業公司(AIG)持有93.2%股權的子公司。美國”, “阿明)，其證券在OTCQB市場交易，由OTC Markets維護，代碼為阿明”.

2018年5月31日，公司向丹尼爾·德羅爾先生(公司前首席執行官兼總裁(於2018年5月31日辭去該職位)發行了4,300,000股限制性普通股；(B)向羅伯特·霍爾登先生(於2018年5月31日被任命為公司總裁、首席執行官兼董事總裁，於2018年8月20日辭職)發行了3,800,000股限制性普通股；(C)向Everett Bassie先生(他於2018年5月31日獲委任為本公司首席財務官、祕書、司庫及董事會成員，其後已辭任本公司所有職務)認購750,000股受限普通股；(D)向FIELDS先生(本公司顧問)認購750,000股受限普通股；及(E)向Charles R.Zeller先生(當時為本公司董事)發售500,000股受限普通股，每股作為向本公司提供服務的代價。

如上所述，由於於2018年5月發行股份，控制權發生了變化。美國國際工業公司的持股比例從93.2%降至6.4%。

於2019年4月12日，本公司訂立換股協議(“換股協議與德克薩斯州有限責任公司NovopelleDiamond，LLC合作(諾波佩爾鑽石” and “諾波佩爾“)和Novopelle Diamond的某些單位持有人。根據股份交換協議的條款，本公司與Novopelle成員公司進行股份交換，以換取本公司新發行的普通股18,000,000股，從而獲得Novopelle Diamond的100%已發行及未償還會員權益。股票交易所“)。由於換股，Novopelle成為本公司100%擁有的子公司。股份交易所的關閉與訂立股份交換協議同時進行，並導致本公司控制權的變更。作為換股的結果，本公司收購了Novopelle Diamond的業務及其所有資產。Novopelle Diamond是一家由醫生指導的醫療水療和健康診所，提供全面的健康服務，包括抗衰老、減肥和皮膚年輕治療。

根據換股協議收取股份的Novopelle Diamond的三名單位持有人為(1)Jacob D.Cohen；(2)EstebanAlexander；及(3)Luis Alan Hernandez，彼等各自根據換股協議收取六百萬股股份。

同時，本公司與聯交所訂立個別換股協議及承付票，分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股東“)據此，AMIH股東同意註銷和交換總計4,900,000股其公司普通股，以換取本金總額為350,000美元的個人本票(”本票“)。承付票的年期為兩年，按年息10%計算利息(到期時支付)，直至本公司悉數支付為止。截至本文件提交之日，PromissoryNotes的當前本金餘額約為11萬美元。

由於在聯交所發行股份及註銷AMIH股東持有的股份，本公司的控制權改為(1)Jacob D.Cohen；(2)Esteban Alexander；及(3)Alan Hernandez，彼等於該等交易後各自擁有本公司26%的普通股。

自2019年4月12日起，公司董事更名為雅各布·D·科恩先生、埃斯特班·亞歷山大先生和艾倫·埃爾南德斯先生，他們分別被任命為公司首席執行官兼總裁(科恩先生)、首席運營官兼財務主管(亞歷山大先生)以及首席營銷官兼祕書(埃爾南德斯先生)。Bassie先生於2019年4月12日辭去本公司董事會成員及祕書兼財務主管一職，但於2020年5月21日逝世前一直擔任本公司首席財務官。

於2020年10月2日，本公司首席執行官兼董事會成員Jacob D.Cohen分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員Esteban Alexander及(B)本公司首席營銷官兼董事會成員Luis Alan Hernandez(統稱為“首選持有者“和”股票購買協議”).

根據股票購買協議，Alexander先生同意將他持有的7,000,000股公司普通股出售給Cohen先生，這些股份的權利由Cohen先生轉讓給他控制的實體Cohen Enterprises，Inc.(“科恩企業“)，代價為1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額；Hernandez先生同意向Cohen Enterprises出售其持有的4,000,000股本公司普通股，代價為總額1,000美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額。拍賣會於2020年11月5日結束。

Alexander先生和Hernandez先生同意股票購買協議的條款(包括以低於市值的價格出售本公司普通股)的原因之一是：(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司高級管理人員和董事，目的是該等人士將在擔任本公司高級管理人員和董事的角色中為本公司提供相對同等數量的服務；(B)自該任命日期以來，Cohen先生必須向本公司提供不成比例的服務；以及(C)亞歷山大先生和埃爾南德斯先生都希望為科恩先生提供額外的報酬，因為他的服務水平不成比例。

購股協議的一項條件是Alexander先生及Hernandez先生各自於二零二一年一月十五日前辭去本公司董事會成員職務，辭任生效日期為二零二零年十二月十五日。

購股協議條款的另一項要求是Alexander先生及Hernandez先生各自須採取必要及可能由Cohen先生不時提出要求的行動，以影響註銷彼等各自持有的一股本公司A系列優先股，而無需代價(包括但不限於本公司無須支付指定該等A系列優先股所述的1美元贖回價格)。

亞歷山大和埃爾南德斯持有的A系列優先股股票於2020年11月6日被取消。普通股也於2020年11月6日轉讓給科恩先生，因此於該日發生控制權變更，科恩先生接管了本公司的過高投票權控制權，並於2020年12月15日至2021年10月19日期間擔任本公司的唯一高級管理人員和董事。公司隨後任命了新的董事和首席財務官，詳情如下。

概述

該公司總部位於德克薩斯州普萊諾，是一家投資者、開發商和資產管理公司，在醫療供應鏈中擁有多元化資產。該公司的產品組合包括遠程醫療和其他虛擬健康平臺、基於訂户的初級護理和禮賓醫療計劃、預防性護理解決方案和與健康相關的資產，如心理和行為健康服務，以及它自己的專有生活指導平臺。該公司通過直接對消費者和企業對企業分銷渠道提供各種服務，專注於開發、收購併將我們相信可以提高全球社會生活質量的技術和解決方案推向市場。此外，公司尋求機會收購和發展具有強大品牌價值並能夠產生長期可持續自由現金流和誘人回報的業務，以實現所有利益相關者的價值最大化。

公司結構

該公司目前是10家子公司的母公司，其中8家是全資子公司，2家是控股子公司。2021年，本公司停止了其十家子公司中的五家的運營，以便專注於更符合本公司宗旨及其持續業務計劃的子公司。下圖代表了我們的公司結構和我們合併的子公司：

ZIPDOCTOR，Inc.-100%擁有

2020年4月28日，本公司成立了全資子公司ZipDoctor，Inc.(ZipDoctor“)在德克薩斯州。ZipDoctor推出了基於在線、直接面向消費者訂閲的遠程醫療平臺Www.ZipDoctor.co在2020年第三季度。ZipDoctor通過新開發的、按月訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，獲得董事會認證的醫生以及有執照的精神和行為健康顧問和治療師。ZipDoctor的在線醫療平臺向美國各地的客户提供，並提供雙語(英語和西班牙語)，虛擬就診可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZipDoctor的客户通過網站訂閲，只需支付月費，費用取決於他們是個人、夫婦還是家庭。ZipDoctor目前是以直接面向消費者的方式銷售，重點是數字營銷和廣告。

數字營銷計劃：ZipDoctor網站最初的設計初衷是主要通過數字和社交媒體廣告活動進行營銷和銷售。在該網站上線後不久，ZipDoctor開始在Google Pay Per Click(PPC)、搜索引擎優化(SEO)、Facebook和Instagram上做廣告。成立後不久，該公司決定將營銷重點轉向直銷方式，從而成立並推出了EPIQ MD，Inc.(下文討論)。

前進戰略：隨着EPIQ MD，Inc.接管直接面向消費者的遠程醫療平臺的銷售和營銷，ZipDoctor已經改變了其業務計劃，專注於為利基或特殊護理醫學領域開發定製的遠程醫療解決方案。

為藥房提供遠程醫療平臺。ZipDoctor的目標是與專業複合藥房建立關係，尋求一個在線電子醫療平臺和一個醫生網絡，以幫助促進患者的在線訪問，並簡化醫療接收、患者人口統計、醫療保險驗證和整個處方流程。作為交換，ZipDoctor預計將在每個患者每月的基礎上收到針對遠程醫療平臺的定製訪問費用。最初的重點是德克薩斯州的藥店，然而，如果在德克薩斯州成功，ZipDoctor計劃在資金允許的情況下將其定製的遠程醫療解決方案擴展到全美的藥店。

2021年8月15日，ZipDoctor簽訂了遠程醫療服務協議(服務協議)與Murphy RX，LLC(墨菲“)，一家總部位於德克薩斯州的專業藥店，自2022年1月31日起停止運營。根據服務協議，ZipDoctor同意為Murphy提供訪問其集中式技術平臺的權限，以收集和管理相關的人口統計數據，並訪問遠程醫療服務。墨菲同意每月向ZipDoctor支付技術平臺的使用費和初級保健遠程醫療服務的使用費。ZipDoctor還同意在協議期限內繼續為ZipDoctor網站提供支持。由於墨菲已於2022年1月31日停止運營，服務協議不再有效。

截至本報告之日，ZipDoctor已有大約100名會員訂閲了其基於訂閲的遠程醫療平臺www.ZipDoctor.co。每月的訂閲費從25美元/月到45美元/月不等，具體取決於包括多少家庭成員，併為會員提供無限制的24/7全天候無限制接觸董事會認證醫生以及有執照的心理和行為健康顧問和治療師。

EPIQMD，Inc.-100%擁有

2020年10月23日，本公司在內華達州成立了全資子公司EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)。EPIQMD是一家直接面向消費者、遠程醫療和保健的公司，目標客户是沒有保險或保險不足的美國人。EPIQ MD服務是初級保健遠程醫療、預防性護理服務和健康計劃的融合-在單一平臺上以EPIQ MD品牌提供。Epiq MD通過專注於目標行業的僱主，直接向最終用户消費者以及通過企業對企業(B2B)努力營銷和銷售其服務。

產品和服務

EPIQMD的遠程醫療服務圍繞三項服務展開：(1)初級保健；(2)精神保健；(3)預防。使用基於雲的軟件，EPIQ MD已經能夠將這些服務合併到單一平臺下。

使用EPIQ MD的Primarycare將用户連接到獲得認證的醫生和醫療專業人員，他們可以使用遠程醫療來治療大多數非緊急情況。同樣，EPIQ MD的精神健康服務將用户與有執照的治療師和諮詢師聯繫起來。至於EPIQ MD的預防保健，該公司正在使用數據驅動技術(可穿戴設備和應用程序)、營養師和實驗室服務，以幫助嘗試減少慢性病及其相關風險因素。在未來，在資金允許的情況下，EPIQ MD計劃增加家庭醫療設備來記錄重要信息，通過使用EPIQ MD的遠程醫療平臺提供我們認為是患者和醫生之間的服務範圍。

EPIQMD還為其訂户提供參與兩種高級附加服務--EPIQ LUX和EPIQ Paws的選項。Epiq LUX為用户提供輔助醫療保健相關服務的折扣，如實驗室服務、牙科和視力折扣計劃、處方藥折扣和成像服務，而EPIQ Paws為用户提供與有執照的獸醫進行虛擬諮詢的機會。

截至本報告之日，EPIQ MD正在擴大其營銷計劃，擁有名義上的訂户。然而，EPIQ MD目前正在註冊做生意，並在阿拉斯加、佐治亞州、伊利諾伊州、德克薩斯州、亞利桑那州、新墨西哥州、科羅拉多州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、內華達州和猶他州。為了確保最高的質量控制，它計劃在資金允許的情況下，到2022年底將其全面服務覆蓋範圍逐步擴大到美國所有50個州。

市場營銷戰略

據2019年3月美國國會預算辦公室估計，美國約有3000萬人沒有保險(根據國會預算辦公室的估計)，19歲至64歲的美國成年人中有45%沒有足夠的保險(根據聯邦基金2019年2月的一份調查簡報)，估計每年有53萬個家庭因醫療費用而破產(根據發表在2019年3月《美國公共健康雜誌》上的一項研究)，該公司認為有機會對這些沒有保險或保險不足的人的生活產生積極影響。我們認為，這是醫療體系拋棄、忽視和/或拋在後面的羣體，我們認為這是一個在很大程度上沒有得到充分服務的羣體。

為了擴大其訂户基礎，EPIQ MD實施了自己的直接面向消費者的分銷渠道，稱為“大使計劃”。大使計劃旨在允許社會影響力人士、社區領袖和具有創業精神的銷售代理在全國範圍內營銷和銷售EPIQ MD的服務，並僅收取佣金。

市場機遇

如上所述，美國約有3000萬人沒有保險，19歲至64歲的美國成年人中有45%沒有得到充分的保險。EPIQ MD相信，他們提供的服務將有助於接觸到這些美國人，並計劃通過自己的直接面向消費者的分銷渠道或大使計劃，以及通過其商業部門接觸到這一人羣這將針對中小型企業(SMB)和市政當局。

根據領先的行業研究公司凱撒家庭基金會2020年的一項研究(“關於未參保人口的關鍵事實”)，保險成本高是個人缺乏保險的主要原因之一(2019年，73.7%的未參保成年人表示他們沒有保險，因為保險成本太高)；收入低於聯邦貧困水平(FPL)的200%的個人處於未參保的高度風險之中。

我們看到了一個向這些未參保和/或參保不足的人推銷的重要機會，並相信我們的低成本、統一費率、遠程醫療服務可以成為那些尋求低成本醫療服務的人的一個有吸引力的選擇。

LIFEGURU，Inc.-51%的股份

2020年5月15日，本公司收購了特拉華州一家公司Life Guru，Inc.的51%權益。生活大師“)。LifeGuru是一家致力於提供在線平臺，將消費者與各種導師、專業人士、生活教練和職業教練聯繫起來的網站。在該平臺最終發佈後，它將包括以下功能：來自世界各地的生活教練可以訪問和訂閲Life Guru平臺；以及消費者可以根據地理位置、語言甚至他們想要支付的貨幣類型來過濾他們的生活教練選擇。雖然Life Guru對消費者免費，但它通過向平臺上的教練收取每月訂閲費來賺取收入。此外，根據生活教練選擇參與的訂閲計劃的類型，Life Guru將從消費者和生活教練之間產生和賺取的每個會話費用中獲得一定比例的費用。

自從LifeGurU.S.Me網站在2021年3月左右推出以來，Life Guru一直致力於針對移動設備優化網站，並完成與其商家賬户提供商的整合，以自動向教練支付每月費用。LifeGuru目前正在為教練在該平臺上進行營銷和培訓。

行業趨勢

根據福布斯網站2016年5月發表的一篇文章，生活教練已經連續十年成為世界上增長第二快的行業，僅次於信息技術行業。全球個人發展行業(包括整體方法、勵志演講者、勵志網站、個人教練和其他形式的個人發展的細分市場)在2019年的估值約為382.8億美元，預計從2020年到2027年的複合年增長率(CAGR)為5.1%(根據Grand View Research 2020年7月的一份報告)。此外，生活大師認為，提高社交技能並關注自我意識的關鍵領域，如情緒、性格特徵、習慣、個人價值觀和塑造個人日常行為的心理需求，正變得越來越重要。

運營、技術和成本優勢

我們預計，訂閲Life Guru平臺的教練將受益於Life Guru在數字營銷和推廣方面的投資，使他們能夠接觸到客户並提供更高的知名度。Life Guru開發了用於在線指導的專有技術平臺，以及用於交互指導的專有視頻會議功能。通過我們現有的營銷合作伙伴關係，Life Guru相信它可以獲得銷售工具，從而在所有主要的社交媒體平臺上有效地營銷教練，包括最重要的是LinkedIn。LifeGuru Me對移動設備友好，可以在許多平臺上流暢運行，具有高度的可擴展性。

訂費

LifeGuru為所有消費者提供免費會員資格，以訪問該網站並搜索生活教練。Life Guru的模式是向使用其服務的教練收費，而不是向會員收費。該公司目前向生活教練提供三種不同的訂閲級別，在生活大師網站上進行不同程度的推廣，突出搜索結果，以及支付佣金。截至本報告之日，Life Guru還沒有會員，總共有大約200名生活教練註冊並在該平臺上創建了個人資料。

增長目標

除了直接向消費者營銷Life Guru之外，Life Guru還打算實施套餐，銷售給各種企業和公司，反過來，僱主可以將其作為企業福利進行營銷。生活大師將此稱為“生活大師公司”。非營利僱主組織全國醫療採購聯盟最近對256家公司進行的一項調查發現，53%的僱主在疫情爆發後為員工提供特殊的情緒和心理健康計劃。生活大師相信，生活大師公司在瞄準商業和企業世界，並持續為員工提供服務方面代表着重要的潛在上行空間。生活大師公司只有在平臺獲得聲譽和大量高質量的商業教練參與的情況下才能發展，而且生活大師預計不會推出少於200個生活教練的生活大師公司，前提是生活大師計劃的里程碑得到實現。

芒果公司– 100% OWNED

2021年10月7日，本公司成立了全資子公司Mangoceuticals，Inc.Mangoceuticals“)在得克薩斯州，旨在通過遠程醫療平臺專注於開發、營銷和銷售各種男性健康產品和服務。到目前為止，該公司已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為最近幾年的增長領域，特別是與勃起功能障礙和脱髮產品相關的領域。在這方面，Mangoceuticalsis目前正在開發和準備銷售一種新品牌的勃起功能障礙(ED)產品，該產品通過FDA批准的成分專利組合提供快速效果。

Mangoceuticals計劃僅在網上營銷和銷售這一新品牌的ED產品，並將要求使用遠程醫療訪問、醫生描述和客户所在州獲得許可的藥店履行處方。Mangoceutics計劃通過Facebook、Instagram、Twitter、Snap Chat和TikToken等渠道嚴重依賴數字和社交媒體營銷，並進一步計劃使用數字營銷，目標是在資金允許的情況下，利用社交媒體影響力和名人創建病毒式營銷活動。

我們的目標是最終在全國範圍內銷售這一新品牌的ED產品，並使用EPIQ腳本(如下所述)作為其郵購藥物來滿足ED處方。Mangoceuticals目前正處於該ED產品的品牌化和開發階段，預計將於2022年第二季度在德克薩斯州市場計劃和有限推出，目的是擴大其營銷計劃，以使Epiq Script在全美獲得更多州許可證。

EPIQSCRIPTS，LLC-51%股權

2022年1月24日，該公司成立了EPIQ Script，LLC(Epiq腳本“)在德克薩斯州。Epiq Script成立的目的是作為一家封閉的在線郵購藥房運營，有特定的目標和願景，以獲得美國所有50個州的許可證，截至本報告日期，這些州還沒有獲得州許可證。Epiq Script還計劃尋求獲得業內最受尊敬和高度認可的權威機構的認證，例如使用審查認可委員會(URAC)、合法腳本、醫療保健認證委員會(ACHC)，以及全國藥學理事會協會(NABP)數字藥房。EPIQ腳本還打算獲得與所有主要藥房福利經理(PBM)和保險付款人的網絡內合同。

Market Opportunity

它預計，如果在美國所有50個州都獲得了許可證、認證和網絡內合同，EPIQ Script將能夠向許多自2020年初以來一直在崛起的新興遠程醫療公司推銷自己。根據麥肯錫公司2021年7月9日發表的一篇文章，根據麥肯錫公司進行的一項研究，2020年4月，辦公室就診和門診的遠程醫療總體利用率是2020年2月的78倍。電動汽車儘管隨着面對面訪問的迴歸，遠程醫療的使用現在已經趨於平穩，但麥肯錫公司仍然一直看到遠程醫療的使用量是大流行前的38倍。此外，大多數美國人現在已經嘗試了遠程醫療。根據賽克斯網站上發表的一篇文章，賽克斯網站在2021年3月對2000名美國成年人進行的一項調查發現，到2021年3月，超過61%的受訪個人已經預約了遠程醫療/遠程醫療，而一年前這一比例僅為19.5%。我們進一步認為，遠程醫療的使用現在在人口統計中很普遍。

我們認為，對遠程醫療需求的顯著增長已經為有能力處理這些平臺產生的處方量的藥店創造了一個真空。我們相信，EPIQ腳本計劃中的郵購藥房，預計將擁有先進的API功能和基礎設施，並得到全國範圍內的許可證和認證支持，可以為自己定位，以利用當前的市場機會。

EPIQScript目前已提交給利用審查認證委員會(URAC)獲得了藥房認證，目前正在德克薩斯州獲得第一個州許可證，預計將於2022年4月獲得許可證。一旦獲得德克薩斯州許可證，EPIQ腳本將能夠申請額外的州許可證，直到他們獲得所有50個州許可證，其中一些州許可證比其他州更容易和更快地獲得。Epiq腳本公司希望在2023年第一季度之前獲得在所有50個州運營的許可證。

* * * * * *

在資金允許的情況下，該公司打算在未來12個月內，通過確定遠程醫療、生活教練和健康領域的收購目標，繼續增長其業務。隨着這些機會的出現，本公司將確定為其增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，其中任何一種或多種可能對現有股東造成重大稀釋。該公司需要大約500萬美元來實施其不同子公司目前的業務戰略，並支持潛在的增長。我們預計未來將通過出售債務和/或股權籌集資金，以使我們能夠在接下來的12個月內運營，並可能需要進一步籌集額外資本，以通過收購加快我們的增長，目前沒有任何收購計劃。我們不能保證我們會成功地籌集到這類資金，如果我們真的籌集了資金，這可能會導致對現有投資者的大量稀釋。

討論：

梅迪卡斯帕與健康

該公司之前在醫療温泉和健康部門經營着三家全資子公司(以下統稱為Medspa”, or “VISSIA“)，其業務已於2020年10月停止：

VISSIAMcKinney是一家由醫生監督的醫療水療和健康診所，提供包括抗衰老、減肥和皮膚年輕治療在內的全方位健康服務，位於德克薩斯州麥金尼75070號Suite150 Collin McKinney Parkway 5000號。

VISSIAMcKinney是一家由醫生監督的醫療水療和健康診所，提供包括抗衰老、減肥和皮膚年輕治療在內的全方位健康服務，位於德克薩斯州伍德蘭茲地區水路25號，Suite 150。

2019年12月3日，該公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Tyler，Inc.，計劃就位於德克薩斯州泰勒的新MED水療中心的零售點達成協議。本公司不再打算開設這個地點，到目前為止，在這個實體下沒有進行任何活動。

* * * * *

由於在美國德克薩斯州的麥肯尼和伍德蘭德夫婦發佈了新冠肺炎、“呆在家裏”和社交距離的命令，我們不得不從2020年3月10日起關閉當時運營的兩家Medspa，VISSIA McKinney和VISSIA Watway，Inc.，這導致我們失去了收入，也失去了幾乎所有的Medspa員工，他們不得不被解僱。VISSIA WATWAY，Inc.於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。然而，由於與關閉相關的員工的終止，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做準備。儘管重新開業，由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，我們的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到新冠肺炎之前的水平，因為我們無法預測疫情的持續時間或其最終結果，此外由於我們有限的資本資源，從2020年10月25日起生效，我們決定關閉我們的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney門店。我們以前的Medspa業務和資產包括在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的經營報表和資產負債表中的非持續業務項下。

2019年9月17日，本公司成立並組建了Capitol City Solutions USA，Inc.二氧化碳捕獲“)在德克薩斯州，作為一家總承包和建築公司，專注於公司當時的Medspa門店(現已關閉)的改建、總體施工和內部裝修，以及美國境內的其他商業房地產項目的營銷。本公司於2021年7月決定停止根據CCS進行的任何進一步基於建築的業務，以便專注於更符合本公司的宗旨及其在遠程健康領域的持續業務計劃的子公司。

2019年9月23日，本公司成立並組建聯想營養有限公司(“Legend Nutrition Inc.傳奇營養“)在德克薩斯州，作為一個新品牌的維生素和補充劑零售商店，將作為傳奇營養品牌和營銷。2019年10月18日，聯想簽訂了一項資產購買協議，收購與位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售商店相關的所有資產，該商店之前被確定為理想的營養。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權。隨着聯想營養的租約於2021年1月到期，公司決定停止運營，專注於更符合公司宗旨的子公司，以及遠程保健和健康領域的持續業務計劃。

政府監管

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約，這些法律和法規涉及許可證發放、經營行為、設施所有權、設施和服務的增加、服務支付和服務價格，這些都是極其複雜的，而且在許多情況下，該行業沒有獲得重大的監管或司法解釋的好處。我們還將遵守有關在線銷售我們的產品和招攬客户的法規，以及通過我們的一般承包商業務以及與此相關的許可和代碼要求。

COVID-19展望和停產運營

2019年新型冠狀病毒病的爆發(“新冠肺炎“)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟，健康温泉服務、營養補充劑和我們的其他業務產品的市場在2020年第一季度末，並持續到2020年底和2021年。政府要求的“呆在家裏”和類似的命令到目前為止都是如此，未來可能會阻止我們的運營。在2020年底，我們決定停止我們的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的運營，原因是客户數量下降，以及為這些設施配備人員的投訴，每個都是大流行的結果。此外，我們的傳奇營養商店的銷售額大幅下降，原因是社交距離訂單和願意冒險進入實體商店的客户減少。LegendNutrition的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。

截至本報告之日，我們的業務有限，僅由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.、EPIQ MD，Inc.、Mangoceuticals，Inc.和EPIQ Script，LLC組成。

展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎引發的衰退，地緣政治事件，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，通脹壓力或其他事件，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。我們的運營或現有勞動力的任何長期中斷都可能對我們的運營業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大的不利影響。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，所有上述情況在未來可能會加劇。

最近事件：

2021年10月7日，該公司在德克薩斯州成立了全資子公司Mangoceuticals，Inc.，目的是通過遠程醫療平臺專注於開發、營銷和銷售各種男性健康產品和服務。到目前為止，該公司已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來一個不斷增長的部門，特別是與勃起功能障礙和脱髮產品相關的領域。在這方面，Mangoceuticals目前正在開發和準備銷售一種新品牌的勃起功能障礙(ED)產品，該產品通過FDA批准的成分的專利組合提供快速效果。

於二零二一年十一月二十二日至二零二一年十二月二日期間，我們訂立了四份獨立的證券購買協議(統稱為“《購買協議》)與四個認可機構投資者(合計為投資者)出售本金總額為2,000,000美元的可轉換本票(統稱為備註)及認股權證購買合共13,333,332股本公司普通股(統稱為認股權證)。購買協議、票據和認股權證統稱為交易單據“)。該公司和投資者在2021年11月23日至2021年12月3日期間完成了票據和認股權證的出售。發售債券及認股權證所得的總收益為1,800,000元。

J.H.Darbie&Co.，Inc.擔任是次發售的配售代理，共獲支付188,000美元的配售代理費，其中98,000美元以現金支付，90,000美元以公司於2021年11月22日至2021年12月3日期間發行的1,151,678股限制性普通股的形式支付。

2022年1月24日，該公司在得克薩斯州成立了EPIQ腳本有限責任公司。Epiq Script成立的目的是作為一個封閉的在線郵購藥房運營，有特定的目標和願景，以在美國所有50個州獲得許可證，截至本報告日期，這些州還沒有獲得州許可證。Epiq Script還計劃尋求獲得業內最受尊敬和高度認可的權威機構的認證，例如使用率審查認證委員會(URAC)、合法腳本、衞生保健認證委員會(ACHC)，以及全國藥學理事會協會(NABP)數字藥房。Epiq腳本還打算獲得與所有主要藥房福利經理(PBM)和保險支付者的網絡內合同。

反向股票拆分

我們已經申請在納斯達克資本市場上市我們計劃未來公開發行的普通股和某些認股權證；但是，我們在納斯達克資本市場上市我們的普通股和某些權證的申請可能不會獲得批准，我們的證券可能永遠不會在納斯達克資本市場交易。

2021年7月30日，我們的董事會和2021年7月30日，持有我們大部分已發行有表決權股票的股東批准了授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分的決議，範圍從2比1(2比1)到60比1(60比1)，並授權我們的董事會在2022年7月30日之前和2022年股東年會日期之前的任何時間，酌情選擇反向股票拆分的比例。2022年1月25日，我們的董事會根據這樣的股東授權，批准了對我們普通股的已發行股票進行60：1(1：60)的反向股票拆分，旨在使我們能夠滿足納斯達克資本市場的最低股價要求。儘管董事會批准了反向股票拆分，但反向股票拆分仍需得到金融行業監管局(FINRA)的批准，而FINRA尚未收到批准，也可能不會及時收到批准。董事會批准了反向股票拆分，以努力將公司普通股的交易價格提高到足以使公司普通股在納斯達克資本市場上市的水平。由於FINRA尚未批准反向股票拆分，本公司也沒有正式影響反向股票拆分，因此以下列出的流通股金額均未就董事會批准的反向股票拆分進行調整。董事會保留調整股權反向拆分比例和/或終止未來股權反向拆分權限的權利。

員工

截至本報告之日，我們有15名全職員工(兩名家長/ZipDoctor級別的員工，九名EPIQ MD級別的員工，兩名EPIQ腳本級別的員工，兩名生活大師級別的員工)。我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施，以吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收入，如激勵性獎金和靈活的工作時間。該公司相信，其豐富的包容性和多樣性文化使其能夠創造、發展和充分利用其員工隊伍的力量，超越客户的預期，實現其增長目標。公司高度重視多樣性和包容性。我們還聘請了許多外部顧問。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

政府監管

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約，這些法律和法規涉及許可證發放、經營行為、設施所有權、設施和服務的增加、服務支付和服務價格，這些都是極其複雜的，而且在許多情況下，該行業沒有獲得重大的監管或司法解釋的好處。我們還將遵守有關在線銷售我們的產品和招攬客户的法規，以及通過我們的一般承包商業務以及與此相關的許可和代碼要求。

ITEM1A.危險因素

投資我們的普通股將為投資者提供股權所有權。股東將面臨我們業務中固有的風險。我們股票的表現將反映我們的業務相對於其他因素的表現，其中包括總體經濟和行業狀況、市場狀況和競爭。投資的價值可能增加也可能減少，並可能造成損失。投資者應仔細考慮以下因素以及本Form10-K年度報告中包含的其他信息。

這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，另請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“，上圖。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文描述的風險因素和本10-K表格中描述的其他因素。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告的其他部分。這些風險包括但不限於以下風險：

風險與我們的業務相關

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在健康和健康行業以及指導/生活教練行業的經營歷史較短，可能會阻礙我們成功實現我們的目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着融資、支出、運營、複雜性和新業務固有的延誤所固有的所有風險。因此，我們的業務和成功都面臨着發展中公司在競爭環境中面臨的不確定因素的風險，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的服務地點和產品開發計劃或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

該公司打算在未來12個月內通過確定遠程醫療、生活教練和健康領域的收購目標，繼續增長其業務。我們可能需要籌集額外的資金，以便通過收購加快我們的增長，前提是目前沒有任何收購計劃。儘管如此，我們預計將需要大量額外資金來償還未償債務、支付運營費用、繼續我們的業務計劃、尋求更多的服務地點和產品開發以及將我們的產品和服務商業化。不能保證未來的資金將以有利的條件或根本不能得到。未能為我們的運營和資本要求提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的温泉浴場和開發計劃的擴張，或任何未來的商業化努力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

新冠肺炎對我們的業務造成了實質性的不利影響，州和地方政府已經實施了應對措施，並可能在未來受到其他流行病或流行病的影響。我們被迫關閉了我們的MedSpas，也關閉了我們的營養品商店。

若出現非傳染性疾病、流行病或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這些問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們長期正常經營業務，從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起，對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取控制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。在發表這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以遏制和打擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，包括隔離。呆在家裏“命令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

CoVID-19大流行以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們水療和商店的使用，迫使我們在2020年第一季度和2020年第二季度關閉了我們的水療和商店，儘管這些商店最終在2020年6月和8月重新開業，但由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及因為我們無法預測混亂的持續時間或最終結果，以及我們有限的資本資源(於2020年10月生效)，我們Medspa門店的客流量和需求未能反彈到關閉前的水平。我們決定停止我們兩家Medspa門店的運營。

而我們的水療中心在2020年第二季度和第三季度被迫關閉。聯想營養能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。雖然這家商店能夠繼續營業，但由於社交距離訂單和願意冒險進入實體企業的客户減少，商店的銷售額大幅下降。聯想營養的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了商店，並將不再繼續這一業務。

我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。

所有上述情況不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，還影響了我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體能力。我們2021年的財務業績受到COVID-19病毒和與此相關的MED水療和營養店關閉(既是由於政府命令，也是由於我們缺乏運營資金)以及我們決定停止建設服務的重大負面影響；然而，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前尚不清楚。新冠肺炎的爆發對公司產生收入和現金流的能力造成了重大幹擾，而中斷持續時間的不確定性可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

截至本報告之日，我們的業務有限，僅包括ZipDoctor，Inc.，Life Guru，Inc.，Mangoceuticals，Inc.，EPIQ Script，LLC和EPIQ MD，Inc.，這些公司受新冠肺炎的影響很小，因為它們主要通過在線平臺運營。

如果新冠肺炎公共衞生努力的力度加大到我們無法運營的地步，如果政府對我們的業務和客户實施長期限制，和/或經濟持續衰退或嚴重通貨膨脹，我們可能無法產生足夠開展業務的收入和現金流，或償還未償債務。這種情況可能會耗盡我們的可用流動性(以及獲得流動性來源的能力)和/或引發我們加速償還當時未償債務的很大一部分或全部，而我們可能無法做到這一點。

我們的業務可能會受到冠狀病毒/新冠肺炎全球爆發的嚴重性或持久性的影響。

對我們服務的需求依賴於我們的遠程醫療平臺提供遠程醫療服務的能力，並且在未來將依賴於我們的Life Guru網站的運營。經濟衰退，包括新冠肺炎事件引發的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。此前，由於新冠肺炎疫情和供應鏈問題，我們在接收我們運營所需的產品和用品方面也遇到過延誤。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有情況在未來可能都會得到準確的預測。所有上述情況在未來可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

我們最近已經將我們的主要業務重點從經營營養品商店和建築服務的Medspas轉向遠程醫療、生活教練和健康。

在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求，由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，以及由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，以及由於我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定關閉VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney MedSpa門店並停止運營。另外，聯想營養的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了商店，並不再繼續該業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。因此，我們目前的業務僅包括遠程醫療、生命教練和健康行業的業務，我們對這些行業的歷史有限。此外，在截至2020年12月31日的兩年中，我們的大部分收入來自我們的Medspa、營養品商店和建築服務，因此，我們創造收入和支持我們運營的持續能力目前尚不清楚。

根據諮詢協議的條款，我們可能欠顧問一大筆錢。

2021年3月8日，我們與KBHS，LLC簽訂了諮詢協議(“KBHS)，其首席執行官是Kevin Harrington先生，他被任命為我們當時新成立的諮詢委員會的唯一成員。根據諮詢協議，KBHS同意作為公司的品牌大使向公司提供諮詢服務，包括為客户提供代言服務，並就營銷、促銷、收購、許可和業務發展提供諮詢。KBHS還同意每年代表公司出席最多四次網絡研討會，以支持公司的直銷努力。諮詢協議的期限為兩年，如果我們或KBHS違反了協議的任何條款，或者我們未能支付任何到期金額，或在諮詢協議期限內受到任何政府監管機構的調查、某些訴訟、索賠、行動或採取某些其他行動，可以提前十天書面通知終止諮詢協議(受諮詢協議中規定的適用補救權利的約束)。作為提供諮詢協議項下服務的代價，吾等發行了KBHS 150萬股限制性普通股，於發行時立即取消，並同意每月支付KBHS 10,000美元，就KBHS引入或發展的任何新業務(迄今尚無任何新業務)支付5%的發起人費用，以及由KBHS獨家進行的由本公司進行的任何收購或合併的價值的7.5%(須受適用法律規限)。如果吾等未能支付根據諮詢協議到期的任何對價，則該金額將按每月1.5%的利率計息，直至全部支付為止。

根據協議需要支付發起人費用和/或收購/合併費用可能會顯著減少我們在任何交易中獲得的任何邊際，減少我們的現金流，並可能阻止我們在未來完成某些交易，所有這些都可能對公司及其證券產生重大不利影響。

我們之前遭受了減值損失，未來可能遭受減值損失，並可能被要求在收益中記錄重大附加費用。

由於新冠肺炎對經濟的影響，由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，再加上我們有限的資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定關閉兩家Medspa門店，預計這兩家門店將永久關閉。根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則“)，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查資產的減值。例如，我們有605,488美元的減值虧損，主要是由於投資於Life Guru，以及與2020年為票據結算而發行的普通股相關的結算虧損1,041,445美元。除截至2021年12月31日止年度的結算虧損13,805美元外，本公司於截至2021年12月31日止年度並無減值虧損或結算虧損。與聯想營養相關的29,689美元商譽在2020年第四季度全部減值。我們的資產負債表上還有其他資產、商譽和設備，未來可能會減值。此類減值可能對我們的資產負債表、經營業績和財務業績產生重大負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降或變得一文不值。

我們面臨着與我們的ZipDoctor和EPIQ MD遠程醫療平臺相關的許多風險，這兩個平臺最近才開始運營。

2020年，公司成立了德克薩斯州的ZipDoctor，Inc.和內華達州的EPIQ MD，Inc.兩家全資子公司。

ZipDoctor的遠程醫療平臺不要求客户擁有現有的保險計劃，也不要求或要求任何額外的共同保險。ZipDoctor的客户通過該網站訂閲，只需支付較低的月費，費用取決於他們是個人、夫婦還是家庭。

EPIQMD是一家直接面向消費者、遠程醫療和保健的公司，目標客户是沒有保險或保險不足的美國人。EPIQ MD服務是初級保健遠程醫療、預防性護理服務和健康計劃的融合-在單一平臺上以EPIQ MD品牌提供。

該公司於2020年8月推出了ZipDoctor平臺，並於2021年9月推出了EPIQ MD平臺，並在各自的軟啟動期內從每個平臺產生了名義訂閲量和收入。ZipDoctor和EPIQ MD遠程醫療平臺被證明成功的可能性，以及我們可能永遠不會通過這兩個平臺實現運營或盈利運營，沒有重大的運營歷史可以作為假設的基礎。我們的每個遠程醫療平臺還面臨以下風險，任何風險都可能對我們的運營、運營結果和現金流產生重大負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降：

我們的遠程醫療平臺可能會受到法律挑戰或限制我們的醫療服務提供者在某些司法管轄區提供服務的能力的不利影響；

我們將依賴於我們的合作伙伴與衞生保健專業人員的關係；

不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或對我們的運營結果產生不利影響；

遠程醫療服務的市場是新的，如果它沒有像我們預測的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的增長可能會受到損害；

遠程醫療服務市場競爭激烈，我們與多個競爭對手競爭，這些競爭對手擁有比我們更多的資源和資金，也擁有更知名的品牌；

經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；以及

我們將完全依賴合作伙伴的基礎設施和運營來運營我們的遠程醫療平臺，而此類基礎設施和運營完全不受我們的控制。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的歷史財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋性段落，提到我們經常性的運營虧損，並對我們繼續作為令人擔憂的問題的能力表示嚴重懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終產生收入。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。然而，如果我們在需要的時候沒有足夠的資金，我們將被要求削減我們的業務，這反過來又會使人進一步懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們嚴重依賴我們的首席執行官，失去他的服務可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻，特別是我們的首席執行官和董事的雅各布·D·科恩。如果我們失去了他的服務，或者如果他在目前的職位上表現不佳，或者如果我們不能根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的重大更替可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的運營、產品開發、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

我們預計將面臨激烈的競爭，通常來自比我們擁有更多資源和經驗的公司。

健康、健康和輔導/生活教練行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，這些行業繼續擴大和發展。許多這些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。我們產品的競爭對手包括Teladoc、PlushCare和Sesamecare。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在健康和健康服務和產品的開發方面比我們擁有更多的經驗。此外，我們的服務和產品與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力。如果我們不能成功競爭，我們可能就無法增長和維持我們的收入。

我們的組織規模在不斷擴大，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至本報告之日，我們有12名全職員工(2名家長/ZipDoctor級別的員工，8名EPIQ MD級別的員工和2名Life Guru級別的員工)。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點，我們可能會阻止我們有效地管理未來的增長(如果有的話)，併成功地發展我們的公司。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的產品、服務或地點，而可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品、地點或服務。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須將我們的精力集中在特定的服務計劃、產品和地點。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他服務、產品或地點的機會，這些服務、產品或地點後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。任何此類失敗都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品、服務或地點，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營服務進行交易，詳情見下文。該等交易可能並非以公平原則訂立，而我們可能已達成或多或少有利的條款，因為該等交易是與我們的關聯方訂立的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。其中某些交易的詳情載於“某些關係和相關交易“。”這類衝突可能會導致我們管理層中的個人尋求推進他或她的經濟利益或高於我們的某些相關方的經濟利益。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心。

我們已經發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。正如本報告所述，我們已確定，我們對財務報告的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理保證水平下並不有效，主要是由於截至2021年12月31日財務報告中的職責沒有分開，並繼續無效。另外，管理層評估了截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告過度內部控制因該評估而無效；而且至少自2016年3月31日以來一直無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，致使本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

我們認識到以下缺陷是我們認為截至2021年12月31日的重大缺陷：(A)本公司尚未全面設計、實施或評估針對財務報告的內部控制，由於本公司是一家發展中公司，管理層對內部控制的評估和結論今年無效；(B)我們認識到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷：(I)本公司沒有與識別和批准關聯方交易相關的正式控制程序；(Ii)我們沒有關於我們的內部控制政策和程序的書面文件。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄；(3)我們沒有足夠的財務報告內部控制文件；(3)會計職能中的職責分工不夠明確，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的情況下，發起交易、保管資產和記錄交易應由單獨的個人進行。

我們相信，在截至2021年12月31日的年度內及自該年度以來，我們已採取重大步驟，以糾正我們的某些披露控制、程序及內部控制。這些步驟包括聘請第三方會計師事務所協助公司解決財務報表編制和披露問題，成立審計委員會(在下文“董事會委員會”中討論)，以及聘請Craig Hewitt博士擔任我們的全職首席財務官，從本報告提交給美國證券交易委員會的第二天起生效。然而，在這些要素完全整合到我們的組織中，並與我們的第三方會計師事務所和審計委員會協商建立適當的控制和內部流程之前，不能保證我們的披露控制和程序以及內部控制實際上將是有效的。

維持有效的披露控制及程序以及有效的財務報告內部控制對我們編制可靠的財務報表是必要的，而本公司致力於儘快糾正其在該等控制方面的重大弱點。然而，我們不能保證何時會補救這些重大弱點或未來不會出現更多重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或在我們對財務報告的內部控制方面出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。

我們的首席執行官雅各布·科恩先生與董事的僱傭協議規定，在終止合同後，必須支付若干遣散費。

雅各布·D·科恩先生的僱傭協議規定，如果他在協議期限內被公司無故解僱(如協議所界定)，或被科恩先生以正當理由(如協議所界定)解僱，則科恩先生應獲遣散費。這筆遣散費相當於終止合同之日所賺取的補償(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議還剩不到一年，則為三倍)(“乘數“)終止僱用之日生效的基本工資加上科恩先生前兩年的平均獎金，科恩先生還將獲得他在終止僱用的財政年度結束時應獲得的任何獎金(按工作天數按比例計算)，並自終止之日起向科恩先生及其家人支付18個月的健康保險(”遣散費“)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償立即歸屬。如果科恩先生在僱傭協議生效期間去世，或由於科恩先生的殘疾而終止協議，本公司須在科恩先生去世後一年內向其受益人支付科恩先生的工資，支付按比例計算的任何到期獎金金額，並支付18個月的健康保險。如果控制權發生變更(按照協議的定義)，並且科恩先生在控制權變更後一年內被解聘，科恩先生應立即支付離職金(基於3倍乘數)和所有未歸屬的股權獎勵。遣散費的支付可能會對我們的現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的遠程醫療運營相關的風險

我們的遠程健康業務可能會受到對我們商業模式的持續法律挑戰或限制我們在某些州提供全方位服務的能力的新州行動的不利影響。

我們在每個州進行有計劃的商業運營的能力取決於該州根據該州的法律和管理醫生監督服務實踐的規則和政策對藥物的處理，這些規則和政策受到不斷變化的政治、法規和其他影響。

我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受到聯邦和州隱私和安全法規的約束，我們如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致微不足道的責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成實質性的不利影響。

許多州和聯邦法律和法規管理個人身份信息(PII)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性，包括受保護的健康信息(PHI)。這些法律和條例包括經《經濟和臨牀衞生信息技術法》(HITECH)修訂的1996年《衞生信息可攜帶性和問責法》及其實施條例(統稱為HIPAA)。HIPAA為保護PHI制定了一套基本的國家隱私和安全標準。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反同一標準的最高限額為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然《公民權利和政治權利國際法案》並未設立私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為向民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反《公民權利和政治權利國際法案》而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，HIPAA授權衞生和公共服務部部長，或HHS, 定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審核，以確保其符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反公共健康保險的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。HIPAA還要求，任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI危及此類信息的隱私或安全時，應通知患者，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，必須不得無理拖延，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個歷日。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即向衞生和公眾服務部報告，衞生和公眾服務部將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

Numerouso其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果四項安全措施被違反或失敗，未經授權的人可能能夠訪問敏感的客户端數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、因違反HIPAA和其他適用法律或法規而受到的處罰和監管行動，以及因補救、通知個人和防止未來發生的措施而產生的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞也可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加，修復此類漏洞可能造成的系統損壞，向客户提供激勵措施以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係，並實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。

我們的第三方遠程醫療服務提供商未能在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住醫生和護士從業人員，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，導致增長速度放緩。

我們的健康業務取決於我們三個人的能力^研發甲方遠程醫療服務提供商繼續招聘和保留足夠數量的合格執業醫生和護士。雖然我們相信這類服務提供者有一個有效的招聘程序，但不能保證該提供者能夠安排足夠數目的執業醫生和護士，或保留該等從業員的服務。如果我們的供應商在獲得合格的醫生和護士方面遇到延誤或短缺，我們將無法擴大我們的服務和業務，從而導致收入減少。

如果通過我們的遠程醫療手術獲得的醫生聲譽不佳，我們的手術和未來的收入將受到影響。

我們健康事業的成功有賴於由我們的3位醫生提供的優質醫療服務^研發一方遠程醫療服務提供商。由於醫患關係涉及內在的信任和信心，任何負面宣傳，無論是來自民事訴訟、刑事不當行為指控或吊銷醫生執照，都可能對我們提供服務的任何醫生和/或我們的設施產生負面影響。

如果我們不遵守政府的法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約，這些法律和法規涉及許可證發放、經營行為、設施所有權、設施和服務的增加、服務支付和服務價格，這些都是極其複雜的，而且在許多情況下，該行業沒有獲得重大的監管或司法解釋的好處。我們在組織與醫生和其他轉介來源的安排時，確保在所有實質性方面都遵守適用的法律。在規劃未來的中心、營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律，並期望我們的運營將符合適用的法律。上述法律、規則和法規非常複雜，可能會受到解釋。如果我們被確定違反了這些法律、規則或法規，或者如果監管框架發生進一步變化，任何此類確定或變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，不能保證我們在任何特定情況下都不會被發現不遵守規定。

我們可能無法成功地開發、推出和商業化我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品或任何其他潛在的未來男性健康產品。

我們可能無法有效地開發並盈利地推出我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品或任何其他潛在的未來男性健康產品並將其商業化。如果我們不能成功地開發、生產、推出我們的計劃和產品，並將其商業化，那麼我們的產品銷售能力將受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們戰略業務計劃的改變可能會對我們業務的未來造成不確定性，並可能對員工的招聘和留住、我們的股票價格以及我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們最近的業務重點從經營營養商店和建築服務的Medspa轉向男性健康產品和服務以及遠程健康服務、生活教練和其他健康服務，可能導致或導致：

如果我們無法緩解這些或其他潛在風險，我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將依靠我們的合作伙伴來生產我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品和其他潛在的未來男性健康產品。

我們將依靠我們計劃中的合作伙伴生產我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品和任何其他潛在的未來男性健康產品，我們不能向您保證它們會成功。這使我們面臨許多風險，包括以下風險：

如果我們的任何合作伙伴未能履行他們的合同義務，我們的業務可能會受到負面影響，根據我們與他們的協議，我們可能會獲得有限的收入或沒有收入。

如果我們無法維護或與供應商達成協議，或者我們的供應商未能向我們供應我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品或任何其他未來可能的男性健康產品，我們可能會在銷售我們的產品時遇到延誤。

我們不能保證我們能夠以合理的條款成功地維持或達成供應協議，或者我們或我們的供應商能夠及時或完全地獲得或維持必要的監管批准或州和聯邦受控物質登記，以供當前或潛在的未來供應商使用。如果我們無法獲得生產產品所需的足夠數量的化合物，可能會延誤產品的生產，這可能會對我們的產品銷售和運營產生不利影響，並可能對我們的業務造成重大損害。

我們目前沒有任何製造設施，打算依賴第三方供應產品和材料。然而，我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠及時或根本不為這些供應商獲得或保持必要的監管、審批或註冊。

我們獲得並提高市場認可度和創造收入的能力將受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。

我們計劃的勃起功能障礙(ED)產品或任何其他潛在的未來男性健康產品可能不會獲得或增加醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受度。我們相信，市場的接受程度和我們從這類產品中創造收入的能力將取決於多個因素，包括：

我們的未來產品可能無法獲得市場認可或無法產生可觀的收入來實現可持續盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們藥品的安全性和益處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能被要求支付超出我們保險範圍的損害賠償金(如果有的話)。

由於固有的潛在副作用，我們的未來產品將面臨產品責任索賠的風險。我們可能無法獲得或維持產品責任保險。超過或被排除在我們的保險範圍(如果有)之外的產品責任索賠將不得不從現金儲備中支付，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。產品責任保險即使有大量的自我保險預扣或免賠額，也很難維持，並且當前或擴大的保險範圍可能無法以可接受的條款提供，即使根本沒有。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論Meritor最終結果如何，責任索賠可能導致：

在產品責任訴訟中判給的損害可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。無論我們最終在產品責任訴訟中是否成功，這類訴訟都將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都將損害我們的業務。此外，產品責任索賠可能導致FDA對我們的產品、我們的第三方製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性或有效性進行調查。FDA的調查還可能導致召回我們未來的產品或更嚴重的強制執行行動，對這些產品可能用於的適應症進行限制，或暫停或撤回批准。

我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法成功地與新進入者或老牌公司競爭。

醫藥和醫療產品行業的競爭是激烈的，其特點是昂貴和廣泛的研究工作以及快速的技術進步。我們的競爭對手可能會開發比我們計劃推向市場的技術和產品更有效的技術和產品。這種發展可能會使我們計劃的產品失去競爭力，甚至可能過時。

新的發展，包括其他產品和技術的開發，在製藥和醫療技術行業正在迅速發展。這些發展可能會使我們的產品過時或缺乏競爭力。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更大的：

由於這些因素，我們的競爭對手可能會開發出比我們更有效、更有用、成本更低的藥物或產品，並可能在製造和營銷他們的產品方面更成功。此外，我們的競爭對手可能會更有效地將他們的產品非商業化。我們目前將製造業務外包，因此依賴第三方提供具有競爭力的專業知識。不能保證我們能夠以可接受的經濟條件開發或簽約這些能力，或者根本不能保證。

我們計劃中的勃起功能障礙(ED)產品的營銷活動受到政府的持續監管。

FDA當局有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管，對經批准的產品施加重大限制。如果我們未來的產品在市場上與FDA的法律法規相牴觸，FDA可能會發出警告信，要求採取具體的補救措施，並立即停止這種不允許的行為，從而導致負面宣傳。FDA還可能要求所有未來的促銷材料在使用前都要經過機構的審查和批准。某些州還通過了有關藥品促銷的法規和報告要求。如果我們或我們的任何合作伙伴未能遵守國家要求，可能會影響我們在某些州推廣或銷售未來產品的能力。這反過來可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們承擔重大法律責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。

我們在在線郵購藥房領域的許多競爭對手都比我們建立得更好，擁有的資源比我們多得多，這可能會使我們難以抵禦競爭。

我們計劃以閉門在線郵購藥房的形式運營，有明確的目標和願景，在美國所有50個州獲得許可證。我們預計將與三大藥品分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)競爭，此外還將與其他藥品分銷商、購買集團、軟件產品和各種初創藥物公司競爭。其中許多業務比我們擁有更多的財務和製造商支持的資源、更長的運營歷史、更高的知名度和更成熟的行業關係。此外，其中一些競爭對手可能會合並或結成戰略合作伙伴。因此，我們的競爭對手可能會在定價或其他因素方面在製藥行業建立更有利的地位。如果我們未能與這些公司中的任何一家競爭成功，將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

藥品流通渠道中還存在其他限制性因素。例如，分銷商或第三方供應商開發的一些庫存管理系統要求遵守這些限制性採購協議。管理層預計，其他現有和潛在的競爭對手將採用與我們類似的技術或業務計劃，或尋求其他方式來發展與我們競爭的業務，特別是如果我們的大規模生產開發按計劃進行的話。

我們可能不會獲得作為在線郵購藥店的經營許可證。

作為一家閉門在線郵購藥房，我們計劃的運營除其他事項外，還需要受到我們在計劃運營的州的監管批准和許可證的接收。我們未能在我們希望經營的州獲得監管批准或許可證，可能會禁止我們作為閉門在線郵購藥店經營，成本高昂，要求我們遵守成本高昂的規章制度，和/或使我們因違反規定而承擔責任、罰款和處罰。我們可能無法獲得在任何州運營的批准者許可證，也可能無法作為關閉的在線郵購藥房進行任何運營。以上任何一種情況都可能對我們的收入、運營和現金流產生不利影響，並可能要求我們完全放棄我們的業務計劃。

我們在藥品分銷市場的計劃運營存在固有的風險。

在藥品分銷市場內開展業務存在固有的風險，任何風險都可能對我們計劃的運營、現金流和收入產生重大不利影響，包括：

違反法律法規可能會增加我們的監管負擔。

國會、州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，在過去的一年裏加大了對藥品分銷系統的管理力度，以防止假冒、摻假或貼錯標籤的藥品進入藥品分銷系統(也就是眾所周知的系譜追蹤“)。2013年11月，國會通過了(巴拉克·奧巴馬總統簽署成為法律)《藥品質量和安全法》(TheDQSADQSA建立了聯邦標準，要求供應鏈利益攸關方參與一個電子的、可互操作的、批次級別的處方藥跟蹤和跟蹤系統。該法律還先發制人，對藥品批發商和第三方物流提供商提出了新的要求，包括在之前沒有向此類實體發放許可證的州。

此外，2007年的《食品和藥物管理局修正案》要求FDA建立標準，並確定和驗證有效的技術，以確保藥品供應鏈免受假藥的侵害。這些標準可以包括跟蹤和跟蹤或認證技術，例如射頻識別設備、2D數據矩陣條形碼和其他類似技術。SNI“)藥品包裝本地化製造商指南。我們希望能夠在我們的分銷業務中適應這些SNI法規。DQSA和其他血統追蹤法律法規增加了與我們計劃的藥品分銷業務相關的整體監管負擔和成本，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

對於我們來説，遵守我們業務所受的廣泛政府法規可能會很困難，成本也很高。

騷亂受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。此外，隨着我們擴大業務，我們也可能會受到外國司法管轄區的監管，以及與環境問題、醫藥產品運輸、運輸限制和進出口限制有關的額外法規的約束。我們還被要求遵守各種國家定價欺詐法律。我們所要求的遵守或不遵守上述任何規章制度，可能會對我們的現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

監管機構和報告風險

我們受制於聯邦證券法的報告要求，這些要求代價高昂，並使我們承擔潛在的責任。

我們是美國的一家公共報告公司，因此必須遵守《交易所法案》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供經審計的報告的成本導致我們的支出比我們仍然是一傢俬人持股公司的情況下更高。如果我們未能履行或違反我們的報告義務，我們也可能受到制裁或取消註冊。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會有關內部控制的規則是耗時、困難和昂貴的。

由於我們是美國證券交易委員會的報告公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會關於內部控制的規則。制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序對我們來説既耗時又困難，而且成本高昂。為了擴大我們的業務，我們將需要聘請更多的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

風險與我們的普通股和證券有關

持有我們普通股未登記股份的股東，如果可用，將根據第144條的規定受到轉售限制，因為我們被視為以前的股東。空殼公司”.

根據經修訂的1933年證券法第144條(“規則第144條”), a “空殼公司“被定義為沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上的資產；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信我們是現在“空殼公司，我們以前是一家空殼公司“並因此被視為是前者”貝殼公司根據規則144，因此，如果我們不受交易法第13或15(D)條的約束，並且在根據規則144出售證券之前至少一年內提交了所有所需的定期報告，並且從該日期起至少已經過去了12個月，則根據規則144出售我們的證券可能無法進行Form10信息“已向委員會提交的文件反映了該公司的非空殼公司“(該表格10資料由本公司於2019年8月提交)。雖然到目前為止，我們已遵守規則第144A條有關“空殼公司“，我們以前的身份”空殼公司可能會阻止我們籌集額外的資金，聘請顧問，並使用我們的證券來支付未來的任何收購(儘管目前沒有計劃)。

我們有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。

截至本報告之日，我們在各種可轉換本票項下欠款約2,648,560美元。可轉換票據的轉換價格最初為每股0.075美元(就2022年11月22日至12月2日期間發行的可轉換票據而言)，以及普通股(對於我們的其他可轉換票據)市值的25%，在許多情況下，受違約時的轉換價格調整和反攤薄以及可能導致該等轉換價格下降的其他權利的影響。因此，任何可轉換票據的轉換和與轉換相關的可發行普通股股份的出售可能會導致我們的普通股價值下降，如下文風險因素更詳細地描述。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

在可轉換票據轉換時發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果可轉換票據的順序轉換和此類轉換股份的出售發生，我們普通股的價格可能會下降，因此，可轉換票據的持有人將有權獲得與轉換相關的越來越多的股票，這些股票隨後可以在市場上出售，引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換，從而損害我們的投資者。根據第144條，可轉換票據可轉換為普通股的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

此外，在轉換可轉換票據時可發行的普通股可能存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應大於對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。可轉換票據將按如上所述的市價折價轉換為我們普通股的股份，這種市價折讓為持有人提供了以市價或低於市價出售其普通股的能力，並仍可獲利。如果出現這種情況，票據持有人將有動力盡快出售他們的普通股。如果我們普通股的股票數量不能吸收折價的股份，那麼我們普通股的價值可能會下降。儘管如此，我們希望在任何可轉換股權配售之前全額償還可轉換票據。

在轉換我們已發行的可轉換票據時發行普通股將導致立即和大幅稀釋。

於轉換可轉換票據時發行普通股將對其他股東的利益造成即時及重大攤薄，因為可轉換票據持有人最終可能會收取及出售與該等可轉換票據轉換有關的全部可發行股份。雖然若干可轉換票據的持有者持有的已發行普通股超過4.99%或9.99%，則若干可轉換票據可能不會被轉換，但這項限制並不阻止受該等限制的可轉換票據持有人轉換部分所持股份、出售該等股份，然後再轉換其所持股份的其餘部分，但仍低於4.99%/9.99%的限額。通過這種方式，可轉換票據的持有者可以出售超過任何適用的所有權限制，而實際上持有的股票永遠不會超過適用的限制。如果可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成實質性的稀釋。

可轉換票據的轉換價格連續可調的特點可能需要我們發行數量大幅增加的股票，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並導致我們現有股東的稀釋。

我們現有的股東將在可轉換票據的任何轉換時經歷重大稀釋。可轉換票據可轉換為普通股，轉換價格等於如上所述的普通股市值折讓。因此，如果我們普通股的交易價格下降，可發行的股票數量可能會大幅增加，這將導致我們現有股東的股權大幅稀釋。隨着連續轉換和出售的發生，我們普通股的價格可能會下降，如果是這樣的話，可轉換票據的持有人將有權獲得更多的股票數量，然後可以出售，引發進一步的價格下跌和更多數量的股票轉換，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價值下降。

如果我們未能遵守我們未償還的可轉換票據的條款，我們可能會面臨鉅額罰款。

我們的各種可轉換票據包含積極和消極的公約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們及時提交美國證券交易委員會報告。如果我們未來未能及時提交美國證券交易委員會報告，或票據項下發生任何其他違約事件，我們可能面臨重大處罰和/或違約金和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資縮水或變得一文不值。

我們購買普通股的某些已發行認股權證包含反稀釋權利和優惠國權利，我們的某些證券購買協議包括優惠國權利。

我們擁有已發行的認股權證，可以購買15,697,499股普通股，這些普通股最初的行使價在每股0.20美元到0.50美元之間，包括反稀釋和優惠權。根據該等權利，除若干例外情況外，倘若吾等發行低於當時行權價的證券，認股權證的行權價將於首次公開披露該等攤薄發行後的下一個交易日減至該等攤薄發行或本公司普通股成交量加權平均價格(VWAP)的較低者，但須受若干例外情況所規限，該等例外情況可能會在某些情況下進一步降低該等行權價，包括髮行單位。其中某些認股權證還包括反攤薄權利，規定降低行使價格，以匹配在認股權證未償還期間發行的任何稀釋性發行的每股價格，但某些例外情況除外。如果未來我們以低於該行權價的價格發行證券，權證的行權價可能會進一步降至如此低的金額。某些此類認股權證還包括未來可能觸發的最惠國條款，並可能實質性地改變認股權證的條款。如果觸發權證的任何反稀釋或優惠國條款，可能會導致該等權證的條款發生重大修改，有利於其持有人，對現有股東造成重大稀釋，並在其他方面對本公司產生重大不利影響。

可轉換本票包括最惠國權利。

我們所有未償還的可轉換本票包括規定，只要該等票據未償還，在本公司(或根據某些票據，其任何附屬公司)發行任何證券或修訂原先發行的證券時，只要該票據持有人合理地相信任何條款對該證券持有人更有利，或該證券持有人有理由相信該證券持有人並未在該票據上獲得類似的規定，則該條款可在持有人的選擇下成為持有人票據的一部分。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及預付率、利率和原始發行折扣的條款。這種最惠國條款可能會在未來觸發，並可能實質性地改變紙幣的條款。如果觸發票據的任何最惠國條款，可能會導致該票據的條款作出有利於持有人的重大修訂，對現有股東造成重大稀釋，並在其他方面對本公司產生重大不利影響。

在行使認股權證時發行和出售普通股，可能會對現有股東造成重大稀釋，也可能壓低我們普通股的市場價格。

截至本報告日期，我們共有23,253,332份未償還認股權證，其中a)7,250,000份認股權證的行使價為每股0.075美元，於2026年1月6日到期；b)2,670,000份權證的行使價為每股0.075美元，於2026年6月24日到期；及c)13,333,332份認股權證於2026年11月23日至2026年12月2日期間到期，行使價相當於公司於2022年5月23日前在美國國家交易所上市，行權價相當於上市時發行價的120%，或ii)每股0.075美元。該等認股權證載有條文，限制每名持有人行使認股權證的能力，倘若行使該等權力會導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)在本公司的持股量超過本公司已發行及已發行普通股的9.99%(與認股權證相關的4.99%)。所有權限制並不妨礙該持有人行使部分認股權證、出售該等股份，然後行使其餘認股權證，同時仍低於9.99%的限額(與認股權證有關的4.99%)。通過這種方式，權證持有者可以出售超過這一限制的股票，而實際上持有的股票永遠不會超過這一限制所允許的數量。如果權證持有人選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。

如果行使認股權證並出售行使認股權證時可發行的此類股份，我們普通股的價格可能會下降。此外，行使認股權證時可發行的普通股可能存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應量超過了對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

在轉換本公司已發行的可轉換本票時發行普通股，將立即對現有股東造成重大稀釋。

截至本報告之日，我們在各種可轉換本票項下欠款約2,648,560美元。可轉換票據的轉換價格最初從每股0.075美元(對於在2022年11月22日至12月2日期間發行的可轉換票據)到普通股市值的25%(對於我們的其他可轉換票據)，在許多情況下受違約和反稀釋以及可能導致此類轉換價格下降的其他權利的調整。儘管如果轉換會導致持有人擁有超過4.99%的未償還普通股，債券持有人可能不會轉換票據，但這一限制並不阻止該持有人轉換其持有的部分股份，出售那些股票。然後轉換其持有的其餘股份，同時仍低於4.99%的上限。通過這種方式，票據持有人可以出售超過這一限制的股票，而實際上持有的股票永遠不會超過這一限制所允許的數量。如果債券持有人選擇這樣做，將會對當時持有我們普通股的人造成大量稀釋。

在轉換我們已發行的可轉換本票時發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果轉換我們已發行的可轉換票據並出售此類轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降。此外，轉換我們已發行的可轉換票據後可發行的普通股可能代表着懸而未決的問題，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應量超過了對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收票據持有人出售的轉換後的股份，那麼我們普通股的價值可能會減少。

我們目前在未償還的可轉換票據下欠下了一大筆錢。

截至本報告之日，我們欠可兑換和不可兑換的未償還期票約2,648,560美元。我們沒有足夠的資金償還這些票據，如果我們未來無法籌集更多資金來償還這些款項，而這些款項可能無法以優惠的條款提供，則此類失敗可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致對本公司的任何投資價值下降或變得一文不值。

我們已經設立了可以由公司董事會指定的優先股，無需股東批准，董事會已經設立了A系列優先股，賦予持有人對公司的多數投票權。

該公司有5,000,000股授權優先股。本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱須由本公司董事會於發行任何股份前釐定。優先股應具有完全或有限的投票權，或無投票權，以及董事會通過的優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其限制、限制或限制。2020年5月，我們指定了三股A系列優先股。A系列優先股有權對所有股東事項進行投票，總投票權相當於總投票權的60%(60%)絕對多數投票權“)，只要該等股份由本公司董事持有。目前共有一股A系列優先股已發行，由我們的首席執行官雅各布·D·科恩和董事持有，這使他擁有我們60%的有投票權的股份。

由於董事會可以在不經本公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此本公司的股東將無法控制本公司優先股將擁有的指定和優先股。發行優先股或與之相關的權利，可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為該等優先股可能擁有投票權及/或其他權利或優惠，使優先股股東對吾等擁有實質的投票權及/或賦予該等持有人阻止或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能令我們的股東受益(類似於A系列優先股)。因此，優先股的發行可能會導致我們證券的價值縮水。

通過我們努力獲得融資並通過發行更多普通股來償還債務，股票持有人的股份可能會被大幅稀釋。

我們沒有確定的資金來源。只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票。本公司董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的普通股，並指定一系列優先股。此外，如果我們的普通股形成了一個交易市場，我們可能會試圖通過出售我們的普通股(或可轉換證券)來籌集資金，可能是以低於市場的價格。這些行為將導致現有股東的所有權利益被稀釋，可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。該等發行亦可加強現有管理層維持對本公司控制的能力，因為股份可能會發行予承諾支持現有管理層的各方或實體。

我們的股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成損失。

股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動，在OTC Markets的OTCQB市場(我們的普通股股票報價所在的OTCQB市場)上市公司的市場價格總體上非常不穩定，經歷了股價和交易量的劇烈變化。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因以下許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的：

國內和國際股票市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這些波動，以及與我們的業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。特別是，在首次公開募股後，公司股票的市場價格往往達到與這些公司的經營業績沒有既定關係的水平。這些市場價格通常是不可持續的，可能會有很大的差異。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。

我們的普通股成交清淡，未來可能繼續清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票，您可能無法出售。

由於許多因素，我們無法預測我們普通股活躍的公開市場將在多大程度上發展或維持，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售量的公司，即使我們引起這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，這通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或當前的交易水平將會持續。你可能無法以你的購買價或高於你的購買價出售你的普通股，這可能會導致你的大量股份。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行者可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，對我們的投資是投機性的或“冒險由於到目前為止，我們缺乏收入或利潤，所以進行了投資。這種風險增加的結果是，與經驗豐富的發行人的股票相比，更多規避風險的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資。

我們的普通股目前受細價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的普通股。

與交易有關的經紀-交易商慣例“細價股“受美國證券交易委員會採用的某些細價股規則監管。細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求經紀交易商在購買或出售細價股之前，向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中每一細價股票的市場價值的月度賬目報表。此外，細價股規則一般規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須作出特別書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家的書面交易同意。這些披露規定可能會減低受細價股規則約束的股票在二手市場的交易活動水平。

我們的首席執行官和董事對公司擁有多數投票權。

我們的首席執行官兼董事首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有我們28.7%的已發行普通股，他還有能力根據他擁有的A系列優先股的一股流通股的所有權，總共擁有我們60%的有投票權股票，這使他能夠控制我們大約71.5%的有投票權證券。因此，科恩先生有能力影響我們的股東，因此他將在決定所有公司交易或其他事項的結果方面行使控制權，包括董事選舉、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及防止或導致控制權變更的權力。任何購買股份的投資者將是少數股東，因此對公司的方向和董事的選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者將很難(如果不是不可能)解除科恩先生的董事職務，這將意味着他將繼續控制誰擔任公司高管以及董事會是否發生任何變化。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有公司的普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股份可能對公司決策的結果影響不大。由於科恩先生控制着這樣的投票權，如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。此外，科恩先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策與其他股東相反。

我們目前的業務有限，未來可能不會產生大量收入或盈利。

我們目前的業務僅由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.、EPIQ MD，Inc.、EPIQ Script，LLC和Mangoceuticals，Inc.組成。我們可能無法在未來的計劃中成功運營，並且不能保證我們將來能夠產生重要的三個場所，我們將有足夠的資金支持我們的運營並支付我們的費用，或者我們將永遠盈利。如果我們無法創造收入和/或支持我們的運營，我們將被迫削減和/或放棄我們目前的業務計劃，對公司的任何投資都可能變得一文不值。

風險與計劃的反向股票拆分相關

2021年7月30日，我們的董事會和2021年7月30日，持有我們大部分已發行有表決權股票的股東批准了授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分的決議，範圍從2比1(2比1)到60比1(60比1)，並授權我們的董事會在2022年7月30日之前和2022年股東年會日期之前的任何時間，酌情選擇反向股票拆分的比例。2022年1月25日，我們的董事會根據這樣的股東授權，批准了對我們普通股的已發行股票進行60：1(1：60)的反向股票拆分，旨在使我們能夠滿足納斯達克資本市場的最低股價要求。儘管未經董事會批准，反向股票拆分仍需得到金融行業監管機構(FINRA)的批准，目前尚未收到批准，即使獲得批准，也可能不會及時收到。董事會批准了反向股票拆分，以努力將公司普通股的交易價格提高到足以使公司普通股在納斯達克資本市場上市的水平。由於FINRA尚未批准反向股票拆分，且本公司尚未正式影響反向股票拆分，因此，以下列出的流通股金額均未就董事會批准的反向股票拆分進行調整。董事會保留未來調整反向股票拆分比例和/或終止此類反向股票拆分權限的權利。

我們預計未來將對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。

我們預計，反向股票拆分將提高我們的普通股在我們的股票交易時的市場價格，並使我們能夠滿足納斯達克資本市場上市規則的最低市場價格要求。然而，股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能確切地預測，類似情況下公司反向股票拆分的結果也各不相同。反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會上漲到足以讓我們遵守納斯達克資本市場的最低市場價格要求的程度，或者如果達到了最低市場價格要求，該價格將保持不變。如果我們無法達到最低市場價要求，我們可能無法在納斯達克資本市場上市。

即使我們普通股的市場價格大幅上漲，我們遵守了最低市場價要求，我們也不能向您保證，我們將能夠遵守我們為獲得批准在納斯達克資本市場上市或維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市所需滿足的其他標準。如果我們不能滿足這些要求，可能會導致我們的普通股無法在納斯達克資本市場上市。

股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其股票的成本，並增加影響此類出售的難度。

從長遠來看，股票拆分可能不會提高我們的股價。

反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股市場價格。然而，不能保證反向股票拆分在任何有意義的時期內都能實現這一目標。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高公司普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加建議的反向股票拆分比率的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。因此，雖然我們的股價最初可能符合納斯達克資本市場的初始和繼續上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

廣義Risk因子

作為一家報告公司，我們將繼續產生增加的成本，考慮到我們有限的資本資源，這種額外的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們是一家美國證券交易委員會報道公司。《交易法》下的規則和條例要求報告公司提供帶有交互式數據文件的定期報告，這要求我們聘請法律、會計和審計專業人員，以及可擴展商業報告語言(XBRL)和EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)服務提供商。提供此類服務的成本可能很高，我們可能會繼續蒙受更多損失，這可能會對我們繼續經營下去的能力產生不利影響。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會實施的各種相關規則要求改變公司治理做法，並普遍提高了對上市公司的披露要求。例如，作為一家報告公司，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期和最新報告以及其他信息，我們已經採取了關於披露控制和程序的政策，並定期評估這些控制和程序。

我們繼續為成為一家報告公司而產生的額外成本(預計每年約為10萬美元)將繼續使我們有限的資本資源進一步緊張。由於我們的資源有限，我們不得不將資源分配給其他生產性用途，以繼續履行我們作為一家美國證券交易委員會報告公司的義務。此外，無法保證我們將有足夠的資源來繼續履行我們在美國證券交易委員會到期時的報告和備案義務。

我們的收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於吾等已收購併預期將收購若干收購目標的全部(或大部分)未償還證券，吾等對該等公司的投資將會或將會受制於除彼等於收購時已支付或將支付的各自債務外的所有債務。如果存在未知的債務或其他義務，我們的業務可能會受到重大影響。我們還可能遇到與財務報告的內部控制有關的問題，這些問題可能會影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力，或者可能會影響我們遵守其他適用法律的能力。

如果需要，我們可能很難獲得未來的資金來源，而且我們可能不得不接受會對股東產生不利影響的條款。

我們未來將需要從額外的融資中籌集資金來完成我們的業務計劃，並可能需要在未來籌集額外的資金來支持我們的運營。我們沒有任何融資承諾，任何融資承諾都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。我們可能很難獲得額外的資金，而且我們可能不得不接受那些會對我們的股東產生不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式施加限制。此外，我們可以通過發行額外的可轉換票據來籌集資金，如果這些票據轉換為我們的普通股，將稀釋我們當時股東的利益。貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的商業計劃。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們在未來進行收購，在資金允許的情況下，可能不會以優惠的條款獲得收購，如果真的有的話，我們可能很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的整合起來。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購企業的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們不能成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，其中許多目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

目前全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

目前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊減少了可用流動資金的數量和整體經濟活動。我們不能保證債務人股權融資、借入資金或運營產生的現金的能力將可用或足以滿足我們的倡議、目標或要求。我們無法以我們可接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營，這將對我們的業務、前景、流動資金和財務狀況產生負面影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們產生乾酪的能力受到一般經濟和市場條件以及金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的制約。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本要求、資本支出、償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並維持對我們的金融和其他契約的遵守，我們可能會被迫削減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產或再融資或重組我們的債務。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不充分。

我們的快速增長和進入新市場的潛力使我們很難評估我們當前和未來的業務前景，我們可能無法有效地管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們進入快速增長的健康、健康和輔導/生活指導市場可能會給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的執行管理、人員和系統的需求，我們的運營、行政和財務資源可能會不足。我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃的增長，特別是在使用我們技術的客户數量大幅增加或他們的需求和需求隨着我們的業務擴展而變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴大的業務，我們可能會遇到運營效率低下的情況，我們的產品和服務的質量可能會惡化，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能發展和維護我們提供的服務和產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們的業務和前景在一定程度上取決於在我們所服務的市場上發展並隨後維護和加強我們的品牌和聲譽。如果我們的產品或服務出現問題，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們可能不會為與我們的業務經營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於對我們的高級管理人員、董事和其他代表的不當行為的索賠，知識產權的損失，關鍵人員的損失，自然災害帶來的風險，以及客户因我們的服務而受傷或不滿意而提起訴訟的風險。這些風險中的任何一種都可能導致重大損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們可能遭受的任何損失，或者我們將能夠根據我們的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，或者沒有及時支付，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們預計不會支付任何現金股息。

我們目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何股本支付任何股息。支付股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益，以實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他所有權沒有得到充分保護，第三方可能會獲取我們的專有信息，開發和銷售與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的業務造成實質性損害。未能充分保護我們的知識產權和其他所有權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於所有上述原因和本文闡述的其他原因，投資我們的證券涉及高度風險。

ITEM1B。未解決的員工意見

沒有。

ITEM2.特性

EPIQMD，Inc.

2021年2月24日，EPIQ MD與Venture X簽訂了一份為期6個月的短期租賃協議，以每月3,500美元的價格租賃並佔用約1,200平方英尺的辦公空間，位於德克薩斯州普萊諾75024普萊諾傳統大道7950號。“EPIQMD租賃“)。EPIQ MD租約於2021年3月1日開始生效，原定於2021年8月31日到期，但於2021年8月19日續期6個月，開始日期為2021年9月1日，到期日為2022年2月28日。EPIQMD租約續簽了6個月，到期日為2022年8月31日。EPIQ MD租賃包含自動續訂功能，除非提前九十(90)天發出終止通知。本公司認為該辦公空間將作為其公司總部，並相信該空間足以滿足我們的運營目的。

VISSIAMCKINNEY，LLC

2018年6月11日，VISSIA McKinney，LLC。(F/k/a Novopelle Diamond，LLC)與Lake Forest，LLC的商店簽訂了租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州麥金尼75070號Suite150 Collin McKinney Parkway 5000平方英尺的商業零售空間，以經營Medspa(The“The”)。麥金尼租賃協議“)。2021年9月5日，VISSIA McKinney與房東簽訂了一份解除協議，房東同意解除VISSIA McKinney在McKinney租賃協議下的剩餘債務，以換取總計22,500美元，其中10,000美元支付給房東，傢俱和固定裝置位於租賃場所，其餘12,500美元以現金支付。因此，於本報告日期，VISSIA McKinney已停止在租賃物業的營運，並無根據McKinney租賃協議承擔進一步責任。

VISSIAWATERWAY，Inc.

2019年11月6日，VISSIA Watway，Inc.(法國/法國)諾波佩爾水道，Inc.)與20&25 Water Holdings，LLC(The“航道房東“)租賃和佔用約1,254平方英尺的商業零售空間，位於德克薩斯州伍德蘭茲地區水路25號，150號套房，以經營Medspa(The”航道租賃協議“)。2021年12月31日，Vissia Watway，LLC與其業主就位於德克薩斯州蒙哥馬利縣伍德蘭茲水路大道25號的租賃物業簽訂了一項解除協議，根據該協議，業主同意解除Vissia Watway根據租約剩餘的債務，以換取總計88,679美元。因此，於本報告日期，VISSIA航道已停止在租賃物業的營運，並無根據航道租賃協議承擔進一步責任。

CAPITOLCITY解決方案美國公司

2020年1月3日，Capitol City Solutions USA，Inc.二氧化碳捕獲“)與CCS業主Asher Park，LLC(”CCS業主“)訂立租賃協議，租賃及佔用位於德克薩斯州75703號AsherWay，Suite 300，Tyler，1043平方英尺的商業辦公空間，用作CCS公司辦公室及總部(”CCS租賃協議“)。於2022年3月9日，CCS與CCS業主共同同意終止租賃物業的租賃，並解除CCS在租賃項下的剩餘業權，以換取總計18,523美元。因此，於本報告日期，CCS已停止在租賃物業的營運，並無根據CCS租賃協議承擔進一步責任。截至2021年12月31日的一年，與這個地點相關的總租金支出為0美元。2021年12月31日與該地點有關的經營租賃使用權資產淨餘額為0美元，因停止運營而全額減值。

ITEM3.法律程序

在正常業務過程中，公司可以成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有的話)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會危及業務。

該等當前的訴訟或其他法律程序載於本年度報告的表格10-K的本“第3項法律程序”中，由“附註17.不確定因素”中的“綜合財務報表附註”中的“第8項財務報表及補充數據”中的“第8項.財務報表及補充數據”中的“第8項.財務報表及補充數據”所描述，並以參考方式併入本年度報告的“第3項法律程序”中。本公司相信，任何此等當前程序的最終解決方案不會對本公司持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司目前不知道的事實或法官、陪審團或其他事實發現者而發生變化，這些事實與管理層對該等訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。

此外，訴訟的結果本身也是不確定的。如果在報告期內針對本公司的一項或多項法律事務的金額超過管理層的預期，本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

ITEM4.煤礦安全信息披露

不適用。

參與方

ITEM5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

OurCommon股票在OTCQB市場上報價，由OTC Markets Group Inc.維持，代碼為“AMIH”。目前，我們的普通股市場非常有限。場外交易市場是買賣股票的證券交易商的網絡。交易商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供當前的“出價”和“出價”信息以及成交量信息。下表列出了OTCQB市場報告的每個時期我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

截至2022年3月29日，我們的普通股約有253名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益用於我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息的支付將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金供應、營運資金、營運資金需求和董事會決定的其他因素。目前，除非適用法律另有規定，否則如果我們決定宣佈和支付股息，我們支付股息的能力沒有合同或其他限制。

股本説明

我們的法定股本包括每股面值0.0001美元的195,000,000股普通股，以及每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股。截至本報告日期，我們已指定3股A系列優先股和2,000,000股B系列優先股。截至本報告日止，共有95,797,773股普通股已發行及已發行，1股A系列優先股已發行及已發行，無B系列優先股已發行及未發行。以下是本公司公司章程及附例中有關普通股及優先股的主要規定摘要。有關我們的股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和章程。

普通股

VotingRights。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不具有任何累積投票權。

除董事選舉外，如有法定人數出席，則就某事項採取的行動如獲得親自出席或由受委代表出席會議的股本股份的多數投票權持有人的贊成票，並有權就該事項投票，則獲批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂或經修訂的附例)另有要求。董事的選舉將由代表代表出席會議並有權投票的股份所投的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的影響。

分割權。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派，但受任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清盤及解散權利。於清盤、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例收取按比例分配給股東的資產，在支付債務和支付優先股及任何已發行優先股的其他應付金額(如有)後，可供分配給股東的資產。

FullyPaid狀態. 該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

其他物質。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。

首選股票

於2020年5月18日，本公司董事會批准(A)經修訂及重訂的本公司A系列優先股指定證書(“A系列優先股“和”A系列稱號“)；及(B)經修訂及重訂的公司B系列可轉換優先股指定證書(”B系列優先股“和”B系列名稱“)，向內華達州國務祕書提交了這些指定文件，並於同日向內華達州國務祕書提出並生效。A系列指定為三股A系列優先股，B系列指定為2,000,000股B系列優先股。

系列A優先股

A系列指定規定A系列優先股擁有以下權利：

分割權。A系列優先股不應計股息。

LiquidationPference。A系列優先股沒有清算優先權。

轉換權限。A系列優先股沒有轉換權。

VotingRights.只要A系列優先股的任何股份仍在發行和發行，其持有人作為一個類別單獨投票，有權就相當於總投票權的60%(60%)的所有股東事項(包括但不限於在公司每次股東大會上，以及在公司股東在開會或不開會時採取的任何行動)進行表決。總首輪投票“和”投票權“)。例如，如果在股東投票時發行和發行的普通股有10,000股，A系列優先股的持有者作為一個類別單獨投票，將有權在總共25,000股有投票權的總數中投票15,000股。

此外，只要A系列優先股尚未發行，本公司在未經持有A系列優先股全部已發行股份至少66-2/3%的持有人贊成的情況下，不得作為一個類別單獨投票：(I)修訂、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定，從而對A系列優先股的指定、優先股、限制和相對權利產生不利影響；(Ii)對A系列優先股進行任何重新分類；(Iii)指定任何額外的優先股系列，其指定將對權利、特權、A系列優先股的偏好或限制；或(4)修正、更改或廢除A系列指定的任何規定(與某些非實質性技術修正有關的除外)。

儘管如此，任何不是本公司董事會成員的人士所持有的A系列優先股股份(每股A非董事持有者“)擁有任何投票權，而董事所有其他股份(包括但不限於A系列總投票權)的投票權在計算時應不考慮也不計入該非支付寶持有人所持有的A系列優先股股份。

贖回權利。在獲得公司董事會多數同意或批准的情況下，公司可隨時全權酌情選擇贖回任何非董事持有人所持有的任何已發行的公司A系列優先股，方式是就每贖回一股該等A系列優先股向非董事持有人支付每股1.00美元的贖回價格(“贖回金額，並且每一個都是救贖“)。本公司向非董事持有人(按有關非董事持有人的登記地址)支付與贖回有關的款項後，自動導致非董事持有人或其受讓人所持有的任何尚未贖回的A系列優先股註銷、終止及失效。

購買權。如果本公司在法律上被禁止行使上述贖回權，則A系列優先股的任何一名或多名其他持有人，但不包括任何非董事持有人(“董事持有者)，擁有可全權酌情行使的選擇權，以每股1.00美元的價格購買任何非董事持有人持有的A系列優先股(A系列優先股)按比例持有的股份採購額”, and the “購買“)A系列優先股的董事持有人自動向非董事持有人支付購買金額，而無需董事持有人或非董事持有人採取任何必要行動，導致非董事持有人或其受讓人持有的該等A系列優先股的權利和擁有權轉移給董事持有人，並與他們支付購買金額按比例分配。

ProtectiveProvisions。在優先股系列可能不時產生的權利的規限下，只要A系列優先股的任何股份是流通股，本公司在未事先獲得當時A系列優先股的大多數已發行優先股的持有人的批准(按法律規定以書面同意)之前，不能將A系列優先股的多數已發行股票作為一個類別一起投票：

(A)在最初發行A系列優先股股票後，增發A系列優先股；

(B)增加或減少A系列優先股的授權或指定股份總數；

(C)對全部或部分A系列優先股進行交換、重新分類或註銷；

(D)將另一類別股份的全部或部分股份轉換為A系列優先股股份，或設定換股權利；或

(E)更改或更改A系列優先股股份的權利、優先或特權，以對該系列的股份產生不利影響，包括A系列指定所載的權利。

傳輸限制。A系列優先股的每一持有者不得轉讓A系列優先股的任何股份。轉接“指直接或間接(A)要約出售、出售、質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可預期在任何時間導致出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的交易或安排)(包括但不限於法律的實施)；或(B)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將適用證券的所有權的任何利益或風險全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付證券或其他證券結算。

目前共有一股A系列優先股已發行。

B系列可轉換優先股

B系列指定規定B系列優先股擁有以下權利：

分割權。B系列優先股不產生任何股息，但B系列優先股持有人有權分享支付給本公司普通股持有人的股息，其程度與B系列優先股持有人根據下文討論的轉換權將B系列優先股轉換為普通股時獲得的股息相同。

LiquidationPference。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(Eacha)清算事件“)，B系列優先股持有人有權獲得公司任何資產向本公司普通股持有人的任何分派的同等權益，但不得先於任何優先證券持有人(包括資本租賃持有人、其他優先股和債務持有人，以及優先清盤優先於本公司資產的銀行或其他人士)，優先於優先分派本公司任何資產的優先證券持有人，B系列優先股持有人持有的B系列優先股每股每股金額相當於每股1.00美元。

轉換權限。B系列優先股的每股可由其持有人選擇轉換為該數量的公司普通股，相當於1.00美元除以成交量加權平均價格的90%(“VWAP“)，於緊接收到換股通知日期前五個交易日，任何餘數四捨五入至百分之一位。儘管有上述規定，任何持有人在任何時候均不得將B系列優先股轉換為本公司普通股的股份，前提是該等轉換會導致該持有人及其聯營公司合共持有超過本公司普通股當時已發行股份的4.999%，而該數額可於61天前發出書面通知後按每位持有人增加至9.999%。

VotingRights。B系列優先股在一般公司事務上沒有投票權，前提是B系列優先股的指定確實包含慣例保護條款，限制公司在未獲得B系列優先股的此類股份的多數權益批准的情況下進行下列任何活動的能力：

(A)增加或減少(除贖回或轉換外)B系列優先股的法定股份總數；

(B)重新發行根據B系列指定條款轉換的B系列優先股的任何股份；

(C)除根據SPA外，不得發行任何B系列優先股；

(D)更改或更改B系列優先股的股份的權利、優先權或特權，以致對該系列的股份造成不利影響；或

(E)修訂或豁免本公司公司章程細則或附例中與B系列優先股有關的任何條文，以避免在任何重大方面對B系列優先股的股份造成與其他系列股份持有人的不利影響。

贖回權。B系列優先股沒有贖回權。

B系列優先股目前沒有流通股。

內華達州修訂法令下的反收購條款

業務組合

內華達州修訂法令的第78.411至78.444節(“NRS“)禁止內華達州一家公司從事”組合“用一個”感興趣的股東“在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內，該公司將對這類組合施加某些限制，即使在三年期限屆滿後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上尚未行使投票權的個人或團體(包括該人士根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利而擁有投票權及任何收購股票的權利的股份)，或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該等有投票權股份10%或以上的擁有者。

阿內瓦達公司可以通過其公司章程中的一項規定，選擇不受78.411至78.444節的管轄。我們在經修訂及重訂的公司章程細則中並無該等規定，據此我們已選擇退出第78.411至78.444條；因此，該等條文適用於我們。

控制共享

內華達州也試圖阻撓“不友好“公司接管，在《國税法》78.378至78.3793條中規定”收購人“僅在”中獲得投票權“控制權股份“由該人在其他股東會議上批准的範圍內購買。除某些例外情況外，收購人是指收購人或要約收購“控股權在公司中，定義為投票權的五分之一或五分之一以上。控制權股份不僅包括與收購控股權有關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在過去90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。

阿內瓦達公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的修訂及重訂公司章程中並無條文規定我們已選擇退出第78.378至78.3793條；因此，這些條文確實適用於我們。

解除董事職務

《董事條例》第78.335節規定，罷免董事必須擁有公司已發行和已發行股票三分之二的投票權。因此，股東罷免董事可能會更加困難，因為國税局要求股東超過多數批准才能罷免董事。

反收購對我國公司章程和章程的影響

我們的公司章程和章程中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

上市

我們的普通股在OTCQB市場交易，代碼是“AMIH”.

TransferAgent和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，郵編：紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。電話號碼是(800)937-5449。

近期未註冊證券的銷售情況

在截至2021年12月31日的年度內以及從2022年1月1日至本報告的提交日期期間，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form8-K報告中披露，除非討論如下：

在2021年11月22日至2021年12月2日期間，我們與四家經認可的機構投資者簽訂了四項獨立的證券購買協議，出售本金總額為2,000,000美元的可轉換本票和認股權證，以購買總計13,333,332股公司普通股。J.H.Darbie&Co.，Inc.擔任是次發售的配售代理，共獲支付188,000美元的配售代理費，其中98,000美元以現金支付，90,000美元以公司於2021年11月22日至2021年12月3日期間發行的1,151,678股限制性普通股的形式支付。

2021年11月29日，公司向票據持有人發行了476,190股普通股，以換取根據2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的30,000美元本金。

2021年11月30日，公司向票據持有人發行了600,000股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件所欠的37,800美元本金和應計利息。

2021年12月7日，公司向票據持有人發行了588,235股普通股，以換取根據2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的30,000美元本金。

2022年1月5日，公司向票據持有人發行了1,200,000股普通股，以換取根據2021年6月24日向FirstFire Global發行的6%可轉換本票的條款和條件所欠的50,688美元的本金和應計利息。

2022年1月6日，公司向票據持有人發行了710,227股普通股，以換取根據2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的30,000美元本金。

2022年1月27日，公司發行了126萬股公司限制性普通股，作為諮詢服務的對價。這些股票的價值為每股0.0625美元，根據發行日的市場價格計算為78,687美元。

2022年2月2日，公司向票據持有人發行了3,182,479股普通股，以換取根據2021年3月30日向L1 Capital發行的6%可轉換本票的條款和條件欠下的124,117美元本金和應計利息。

* * * * * * *

上述發行，除非另有披露或下文所述，根據第4(A)(2)節、規則D規則506和/或證券法規則S豁免註冊。由於上述發行和授予不涉及公開發行，接受者將證券用於投資而不轉售，我們採取了適當的措施限制轉讓，接受者為(A)經認可的投資者“；(B)能夠接觸到《證券法》規定的登記聲明中所要求的類似文件和信息；或(C)非美國人。證券受轉讓限制，證明證券的證書包含適當的圖例，説明此類證券未根據《證券法》登記，未經登記或根據豁免不得發行或出售。這些證券沒有根據《證券法》進行註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國發行或銷售。

根據證券法第3(A)(9)條的規定，上述轉換可獲豁免註冊，因為該等證券僅由本公司與其現有證券持有人在交易中交換，而交易中並無支付佣金或其他酬金，或直接或間接為招攬此類交換而支付或給予。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀，其中包括本報告的其他部分。以下討論包含關於公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。像這樣的詞語期望，” “期待，” “目標，” “目標，” “項目，” “意向，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計，“這些詞語的變體以及類似的表述意在確定此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，特別是“風險因素，在其他報告中，我們向美國證券交易委員會提交了文件。凡提及年份，均與特定年份的12月31日終了的日曆年有關。另請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“，上圖。除法律要求外，公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

運營計劃

該公司打算在未來12個月內通過確定遠程醫療、生活教練和健康領域的收購目標，繼續增長其業務。隨着這些機會的出現，本公司將確定為其增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，其中任何一種都可能對現有股東造成重大稀釋。我們預計未來將通過出售債務和/或經常性地籌集資金，以使我們能夠在未來12個月內運營，並可能需要進一步籌集額外資本，以通過收購加快我們的增長，目前這些收購都沒有計劃。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，我們還提供了我們管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

凡提及年份，均指截至該年12月31日止的財政年度。

本資料應與本報告“項目8.財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

運營結果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為20,169美元和2,115美元。2021年收入的增長主要是由於我們改變了業務戰略。我們根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。為個人或合同池設計了一個五步程序，使財務報表集中於這一原則。固定價格合同和成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入是根據公司根據實際發生的成本與總估計成本的比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以採用這種成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些聯繫進展的最好辦法。成本加手續費合同的收入是根據期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。計時計料合同和費率表合同的收入在當前工作完成時確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與ZipDoctor會員收入相關的收入20,169美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認的收入為2,115美元。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的收入成本分別為39,738美元和0美元。收入成本包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工和附帶福利。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，一般及行政開支分別為6,975,654美元及3,711,317美元。2021年的增長主要是由於股票薪酬4,986,143美元(包括為提供服務而發行的股票4,334,857美元和為進行中的研發發行的股票601,852美元)，2020年總額為2,860,813美元，上市公司在截至2021年12月31日的年度發生的股票和專業費用為242,293美元，而截至2020年12月31日的年度為112,175美元，以及截至2021年12月31日的年度的財務報告、會計和審計合規費用為131,608美元，而截至2020年12月31日的年度為99,003美元。

其他支出

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等分別產生利息開支184,589美元及219,202美元，其中1,979美元及3,345美元分別記為與關聯方貸款有關的推算利息。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，債務貼現攤銷分別為1,958,298美元及777,964美元。

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別虧損1,071,028美元及107,574美元，原因是衍生能力發生變化。另見本報告“第8項.財務報表和補充數據”附註中的“附註12--衍生負債”，以更詳細地討論非現金衍生負債的損益。

本公司於截至2021年12月31日止年度的結算虧損為16,359美元，而截至2020年12月31日止年度的結算虧損為1,041,445美元，兩者均與各自期間發生的債務結算有關。

截至2021年12月31日止年度，吾等亦無減值虧損，而截至2020年12月31日止年度，與適用期間為票據結算而發行之普通股相關之減值虧損為605,488美元。

停產作業

在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求，由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，以及由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，以及由於我們有限的資本資源(自2020年10月起生效)，我們決定關閉VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney門店並停止此類業務。由於這些門店被關閉，它們不會產生任何收入。在沒有相應收入的情況下，持續支出可能會對我們的運營業績和現金流產生重大負面影響。另外，聯想營養的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並不再繼續該業務。

VISSIA Watway，Inc.，VISSIA McKinney LLC Legend Nutrition and Capitol City Solutions USA，Inc.(統稱為停刊的副刊“)在所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表中作為非連續性業務列報，摘要如下：

NetLoss

在截至2021年12月31日的年度內，我們淨虧損9,980,911美元，或每股持續經營虧損0.14美元，淨收益245,586美元，或每股非持續運營虧損0.00美元，總淨虧損10,008,362美元，或每股虧損0.14美元。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損7,339,890美元，即持續經營虧損每股虧損0.18美元，非持續經營虧損879,237美元，每股虧損0.02美元，合共淨虧損7,339,890美元，每股虧損0.18美元。2021年淨虧損的增加主要歸因於與以股票為基礎的補償、債務折價攤銷、與未償還可轉換債務相關的衍生產品價值的變化、與為票據結算而發行的普通股有關的結算虧損以及毛利和收入下降的非現金支出，這些都如上所述。

流通性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司總資產分別為1,213,647美元和38,539美元，其中包括非持續經營資產分別為0美元和0美元。截至2021年12月31日總資產較2020年12月30日增加的主要原因是現金增加1,184,593美元，這主要是由於公司融資活動和發行可轉換票據的收益被非持續業務資產減少208,984美元所抵消。

截至2021年和2020年12月31日，公司負債總額分別為5,100,557美元和1,656,529美元，其中包括應收賬款、應計利息和應計補償分別為252,194美元和211,271美元，應付可轉換票據(扣除貼現淨額)和應付關聯方和非關聯方貸款(扣除貼現淨額)分別為396,419美元、75,000美元和123,473美元和74,827美元、55,000美元和135,392美元，以及衍生負債4,141,272美元和517,366美元。我們還有112,199美元和669,574美元與停產業務有關的淨負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的股東赤字總額分別為3869,111美元和1,391,007美元。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,211,762美元，而截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為2,153,263美元。截至2021年12月31日止年度的負現金流量主要是由於淨虧損10,225,497美元及衍生工具負債變動2,469,697美元所致，但被非現金支出部分抵銷，包括4,334,857美元的股票薪酬、1,958,298美元的債務折價攤銷、3,540,725美元的衍生工具支出、58,059美元的貸款結算虧損，以及601,852美元的研發過程中的現金流量。相比之下，截至2020年12月31日的年度的負現金流量主要是由於6,460,653美元的淨虧損，但被非現金支出部分抵銷，包括2,860,813美元的股票薪酬、777,965美元的債務折價攤銷、1,155685美元的貸款減值虧損及670,280美元的虧損。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們通過投資活動提供的現金及用於投資活動的現金分別為10,000美元及27,392美元。每年用於投資活動的現金淨額完全可歸因於財產和設備的資本支出和處置。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，融資活動提供的現金流量淨額分別為3,386,335美元及947,180美元，主要歸因於於有關期間向關聯方及非關聯方應付票據的收益。於截至2021年12月31日止年度，吾等來自關聯方借款的收益為141,928美元，來自非關聯方借款的收益為3,738,999美元，而截至2020年12月31日的年度，關聯方借款的收益為0美元，非關聯方借款的收益為947,750美元。於截至2021年12月31日止年度，本集團償還關聯方借款141,9289美元及非關聯方借款427,500美元，而截至2020年12月31日止年度非關聯方借款償還40,000美元及關聯方借款償還0美元。2021年，我們從股票銷售中獲得了10萬美元的收益，而在2020年，這一數字為46500美元。

截至2021年12月31日，我們的現金為1,209,737美元，營運資本赤字為3,886,910美元。短期而言，我們將被要求在未來12個月籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。從長遠來看，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。

自2019年12月31日以來，我們已(A)通過我們的法規A發售出售了330,250股我們的普通股，代價為146,500美元現金，這與以每股0.5美元的價格出售最多10,800,000股我們的普通股有關，自那以來已被終止；以及(B)發行了36,236,429股我們的普通股，以換取2,832,852美元的債務轉換。

2021年9月27日、2021年10月29日、2021年11月2日和2021年11月12日，我們的首席執行官雅各布·科恩分別向公司提供了50,000美元、15,000美元、10,000美元和40,000美元的貸款，這些貸款是按需支付的，不計息。這筆錢已於2021年11月償還。

我們很可能在未來12個月內需要大量額外資金，如果我們無法在可接受的基礎上籌集到所需資金，我們可能會被迫停止或縮減業務。

有關本公司(A)關聯方應計賠償的額外資料載於“附註10-關聯方應計賠償”；(B)應付票據載於“附註10-應付票據”；(C)關聯方貸款載於“附註11-關聯方貸款”；衍生負債載於“附註12-衍生負債”；超出成本及估計收益的賬單載於本報告未完成合約附註“附註13-未完成合約的成本及超出賬單的估計收益”，載於未合併財務報表附註“第8項財務報表及補充資料”。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。請參閲本報告“財務報表和補充數據”中所列已審計財務報表的“附註1--重要會計政策摘要”。

收入確認

該公司的收入來自每月的會員訂閲。收入在交付時確認，包括每次交付的送貨費或每月的會員訂閲費。根據會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”，與客户合同的收入是根據與客户的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是主題606項下的賬户單位。該公司與其客户簽訂的合同不包括多重履約義務。當通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。已確認的收入金額反映了公司預期有權換取該等產品或服務的對價。

該公司的子公司EPIQ MD，Inc.和ZipDoctor，Inc.都為其客户提供訪問其遠程醫療平臺的權限，在該平臺上，客户可以全天候無限制地開始就醫。客户每月支付統一的平臺使用費，並且不依賴於就診頻率。每次看醫生都包括在每月的訂閲費中。

EPIQMD：基本每月訂閲費從24.95美元到49.95美元不等，取決於計劃中包括的家庭成員數量。客户可以選擇添加額外的服務，如Epiq Paws和Epiq Lux，費用從每月4.95美元到9.95美元不等。

客户在完成註冊過程並支付第一個月的費用後，即可立即訪問遠程醫療平臺，此時公司將確認來自該客户的收入。帳單自客户登記使用本公司服務之日起開始，並根據最初登記日期在每個日曆月的日曆日繼續計費。

客户可以隨時取消其訂閲，只要他們提前三十(30)天向公司提供取消的書面通知，而不向客户收取取消費用。如果訂閲者在會員期內提供取消通知，則客户將在其常規計費日期向其計費，其金額將進行調整以反映取消日期之前的到期金額。

為免生疑問，如果訂户在本月1日被收費29.95美元，而在15日被取消，訂户將在次月1日按比例收費至15日，或以14.97美元的費率收費。

ZipDoctor，Inc.：基本每月訂閲費從每月25.00美元到45.00美元不等，取決於計劃中包含的家庭成員數量。客户在完成註冊流程並支付第一個月的付款後，即可立即訪問遠程醫療平臺，屆時公司將確認來自該客户的收入。帳單自客户登記使用本公司服務之日起開始，並根據登記的原定日期，在每個日曆月的日曆日繼續計費。

客户可以隨時取消其訂閲，只要他們提前三十(30)天向公司提供取消的書面通知，而不向客户收取取消費用。如果訂閲者在會員期內提供取消通知，則客户將在其常規計費日期向其計費，其金額將進行調整以反映取消日期之前的到期金額。

為免生疑問，如果訂户在本月1日被收取25.00美元的費用，而在15日取消，則該訂户將在次月1日按比例收費至15日，或按12.50美元的費率收費。

LEGENDNITION-已停止運營

該公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是，公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是他們期望用來交換所提供的商品和服務的金額。

該公司停產的子公司聯想營養公司經營着一家零售店，銷售與營養和健康相關的產品。聯想控股的業務完全基於零售產品的銷售，不提供任何無形服務。

當客户購買並控制產品時，銷售的整個產品的收入被確認，即使條款包括退貨權利。聯想計入了銷售時的任何折扣和優惠，並計入了聯想收到產品時的退貨和退款，在某些情況下，如果產品未使用，將退還給聯想的庫存，如果使用，將被丟棄。

收入成本包括聯想向其批發商和分銷商支付的金額，以及在產品出售並轉移到客户手中時確認的收入成本。收入成本從聯想未結庫存餘額中扣除。

金融工具的公允價值

公司計量其財務和非金融資產和負債，並根據FASB會計準則彙編第820號公允價值計量(“ASC 820“)，其中就確定資產和負債公允價值時使用的估值技術提供了指導。方法包括：(1)市場法(可比市場價格)，(2)收益法(未來收入或現金流的現值)，(3)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC820採用公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的水平。以下是對這三個級別的簡要描述：

第一級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。

第2級：直接或間接可觀察到的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

第三級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

我們的金融工具包括現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、應付可轉換票據和衍生負債。

公司現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。

公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定這些衍生負債的公允價值。請參閲“附註12--衍生負債本公司在釐定該等金融工具的公允價值時所採用的假設。

應付可轉換票據

根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)，公司應付可轉換票據的任何帳目FASB“)會計準則彙編第815號，衍生工具和套期保值，因為轉換特徵沒有與公司的股票掛鈎，也不能歸類為權益。本公司將從可轉換票據收到的收益在可靠性部分和轉換功能部分之間進行分配。被視為內含衍生工具負債的轉換特徵已按其公允價值入賬，因為其公允價值可與可轉換票據分開，而其轉換與相關票據價值無關。本公司還記錄了與轉換功能相關的債務的折價，並使用實際利率法在債務工具的有效期內攤銷折價。

可導性

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生工具和套期保值(“ASC 815“)。ASC 815要求公司以公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期按市價計價，並在運營報表中顯示由此產生的收益或損失。

基於股票的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718確認支付給員工的薪酬成本。薪酬--股票薪酬” (“ASC 718“)。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在需要員工提供服務的期間在財務報表中確認成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將於購股權授予的各個歸屬期間攤銷。

2018年7月27日，即成立之日，本公司通過了ASU第2018-07號薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進。“這些修訂擴大了718專題--薪酬--股票薪酬(目前只包括對僱員的股份支付)的範圍，以包括向非僱員發放的以股份為基礎的貨物或服務付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K條例第305(E)項(§229.305(E))，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為規模較小的報告公司，“如規則229.10(F)(1)所界定。

ITEM8.財務報表和補充數據

美國國際控股公司。

財務報表目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致美國國際控股公司董事會和股東，

對財務報表的看法

吾等已審計所附美國國際控股公司(貴公司)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表及截至該日止兩年期間的相關綜合經營表、股東赤字變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映貴公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。

GoingConcern

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註15所述，本公司因持續經營及終止經營而蒙受淨虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註15中討論。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。公司沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有被要求進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如附註12所述，本公司透過使用可換股應付票據借入資金，而可換股票據的換股價格可能固定或隨股價波動。

鑑於票據的嵌入轉換特徵，審計管理層對衍生負債公允價值的估計涉及重大判斷和估計。

為評估換股價格波動的適當性，嵌入的換股特徵需要與主合同分開，並在每個報告期作為受市場調整影響的負債入賬。本公司在釐定該等可換股票據協議的衍生負債價值時作出重大判斷，包括聘用管理層聘用的專業人士。

我們評估了管理層關於其衍生負債的結論，審查了對估值模型中使用的重要投入的支持，並評估了模型的合理性。

美國國際控股公司

合併後的餘額表

附註是該等綜合經審計財務報表的組成部分。