美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

委託檔案編號：001-41015

註冊人電話號碼，包括區號：(561)672-7068

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨不是x

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節所要求的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是¨ 沒有 x

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x 否¨

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為0美元。

截至2022年3月21日，已發行和已發行的普通股共有14,932,000股，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

數字健康收購公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

某些條款

“本公司”、“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是數字健康收購公司，這是一家於2021年3月30日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。提及我們的“贊助商”是指數字健康贊助商LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司 。我們所指的IPO是指數字健康收購公司的首次公開募股，該公司於2021年11月8日截止。

關於前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於那些企業總價值約為1.75億至5億美元，並將受益於公開市場準入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識的成熟、技術和醫療保健業務。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效(“首次公開募股”， 或“IPO”)。於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”) ，每單位10.00美元，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，產生115,000,000美元的總收益， 產生約6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的承銷費、4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每私募單位10.00 美元的收購價向保薦人非公開出售557,000個單位(“私募單位”)，產生約5,570,000美元的毛收入。

大約116,725,000美元(每單位10.00美元) 首次公開募股的淨收益和私募的某些收益被存入位於美國大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户 (“信託賬户”)，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”， 期限為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》第2a-7條(D)(1)、(Br)(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。

如果我們無法在首次公開募股結束後十二(12)個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十(10)個工作日，按每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括： 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 須經我們剩餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我公司

我們是一家空白支票公司，最近作為特拉華州的一家公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中，我們將其稱為初始業務 組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與IPO和尋找初步業務合併目標有關的活動。我們確定潛在目標業務的努力僅限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算專注於與專注於技術並定位於醫療保健行業的公司和資產進行交易。截至報告日期，我們尚未與任何特定的業務合併目標 簽訂業務合併協議。

雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於那些企業總價值約為1.75億至5億美元，並將受益於公開市場準入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識的成熟、技術和醫療保健業務。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官、公司祕書兼董事長Scott Wolf、首席財務官Daniel Sullivan以及我們的董事會領導，他們都在醫療保健、醫療技術和醫療保健服務方面擁有豐富的經驗。

斯科特·沃爾夫在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical 以開發非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。 在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，這是領先的非侵入性減脂方法CoolSculting的製造商 。沃爾夫博士的其他初創企業包括EndoGastric Solutions和心臟維度。他之前是Prospect Venture Partners的合夥人和Frazier Healthcare Ventures的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

丹尼爾·沙利文自2003年以來一直擔任PCN Enterprise，Inc.的總裁，該公司為上市公司提供會計相關諮詢服務。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

我們相信，在我們尋求確定和完善最初的業務合併時，我們將從我們的高管和董事的經驗中受益匪淺。我們的團隊在金融服務領域擁有豐富的 經驗，曾在醫療保健和科技行業運營的公司擔任投資者、經理、負責人、顧問或董事。他們還在確定、談判和對醫療保健和技術行業的目標收購和完成收購的公司進行盡職調查方面擁有豐富的經驗。在我們最初的業務合併完成之前，我們打算利用我們的高管和董事會的行業經驗，包括他們廣泛的聯繫人、 關係和遠程醫療方面的收購機會。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們在尋找要收購的目標企業或我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性收購的運營企業。

這些實體中的許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們要求收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及我們未償還認股權證的數量和它們可能代表的未來攤薄，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的 業務合併流程所處的階段，他們在任何 時間段內投入的時間會有所不同。在完成初始業務組合之前，我們不打算有任何全職員工 。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目1B未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓的聯邦高速公路北段980號，郵編：33432。我們贊助商的一家附屬公司正在向我們提供此空間，作為每月10,000美元的管理費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年11月4日左右開始在納斯達克全球市場或納斯達克交易，交易代碼為“DHACU”，普通股和權證的股票於2021年12月30日左右分別以“DHAC”和“DHACW”的代碼在納斯達克上開始交易。

紀錄持有人

截至2022年3月21日，共有14,932,000股我們的普通股已發行和發行，持有者約為[●] 登記在冊股東。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括受益的普通股所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券登記發售所得款項的使用

未登記的銷售

沒有要報告的未註冊證券 以前未包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的證券。

使用註冊發行收益的

2021年11月8日，我們完成了首次公開發售1,150,000個單位，包括1,500,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生了115,000,000美元的毛收入。 A.G.P./Alliance Global Partners擔任首次公開募股的唯一賬簿管理經理。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-260232號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2021年11月3日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了557,000個私募單位的銷售，每個私募單位的價格為10美元，與我們的保薦人進行了私募 ，產生了5,570,000美元的毛收入。截至2021年11月8日，我們從私募收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付了認購費用。

在首次公開招股方面，我們產生了約6,877,164美元的發售成本(包括1,955,000美元的承銷費 ，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發售成本)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成初始業務合併，將於完成時支付)及初始公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額約116,725,000元及私募配售單位私募所得款項中約116,725,000元存入信託賬户。首次公開發售的淨收益 和出售私募單位的某些收益保存在信託賬户中，並按照本10-K表格年度報告中的説明進行投資。

我們的最終招股説明書中描述的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途 沒有重大變化 。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1業務”。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7. 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於那些企業總價值約為1.75億至5億美元，並將受益於公開市場準入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識的成熟、技術和醫療保健業務。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效(“首次公開募股”， 或“IPO”)。於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”) ，每單位10.00美元，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，產生115,000,000美元的總收益， 產生約68.771.64億美元的交易成本，包括1,955,000美元的承銷費、4,370,000美元的遞延承銷費 和552,164美元的其他發行成本。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每私募單位10.00 美元的收購價向保薦人非公開出售557,000個單位(“私募單位”)，產生約5,570,000美元的毛收入。

大約116,725,000美元(每單位10.00美元) 首次公開募股的淨收益和私募的某些收益被存入位於美國大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户 (“信託賬户”)，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”， 期限為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》第2a-7條(D)(1)、(Br)(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。

如果我們無法在首次公開募股結束後十二(12)個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十(10)個工作日，按每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括： 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 須經我們剩餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自我們首次公開募股結束以來，我們一直在尋找業務合併的候選者。在完成我們最初的業務組合之前，我們不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

從2021年3月30日(成立) 至2021年12月31日，我們的淨虧損約為280,701美元，其中包括約282,671美元的一般和 管理費用，以及約140,163美元的運營資產和負債變化，但被我們在信託賬户中持有的約1,970美元的投資收入和457,0605美元的預付費用部分抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有760,012美元現金，沒有現金等價物。

本公司於首次公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干行政人員、董事及顧問提供25,000美元的出資，以換取方正股份的發行，以及從我們的 保薦人提供總額為602,720美元的貸款，以支付組織開支及根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。

於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位，包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格，產生1.15億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人非公開出售557,000個單位(“私募單位”)，產生了5,570,000美元的總收益。 截至2021年11月8日，公司從私募所得款項中獲得3,680,000美元，並錄得1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

在首次公開募股和定向增發之後，共有116,725,000美元被存入信託賬户，在支付了與首次公開募股相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了9,478美元現金，可用於營運資金。 我們產生了6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費 和552,164美元的其他發行成本。

我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並 支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付該等費用，則該等資金亦可用於償還我們在完成初步業務合併前發生的任何營運開支或發起人費用。

此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成我們的初始業務組合或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標 業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和 完成業務合併。

合同義務

除下文所述外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

在首次公開招股結束前以私募方式發行的本公司方正股份的 持有人，以及私募單位(及相關證券)的持有人，將根據註冊權協議協議 享有慣常註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 ，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以選擇在我們完成業務合併之日或之後的任何時間 行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議和延期承銷委員會

在首次公開募股結束時，該公司支付了每單位0.17美元的承銷折扣，或總計1,955,000美元。相當於首次公開募股總收益的3.8%的額外費用，或4,370,000美元，將作為與業務合併相關的遞延承銷佣金支付給AGP/Alliance Global Partners(以下簡稱代表) 。根據日期為2021年11月3日的承銷協議條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，這筆遞延承銷佣金將從信託賬户中的金額中支付給代表。

《行政服務協議》

自我們的證券 首次在納斯達克全球市場上市之日起至我們完成初始業務合併或我們的 清算之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用，但可能會推遲到我們最初的業務合併完成為止。我們在隨附的運營説明書中記錄了2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的行政 服務費用20,000美元，以及與相關協議相關的行政 費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們 確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導，將負債與權益區分開來，對可能贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定的事件時進行贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。

風險和不確定性

我們的管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務 狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在餘額 日期尚不容易確定。

近期會計公告

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響，但以下情況除外：

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換和其他期權(小主題470-20)和衍生工具和對衝(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於2021年3月30日開始採用ASU 2020-06 。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

新興成長型公司的地位

2012年4月5日，2012年JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據JOBS 法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露， (Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計的任何要求 公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。 這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五(5)年內適用，或者直到我們 不再有資格成為“新興成長型公司”為止。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易所法案》下的規則13a-15(B)，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們 獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了有關我們的董事和高管的信息。

Scott Wolf自2021年5月以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)、公司祕書和董事會主席 。沃爾夫博士在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，Inc.，以開發非手術療法，以滿足患有包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題的患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的製造商， 領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的其他初創企業包括EndoGastric Solutions，Inc. 和心臟尺寸有限公司。他之前是Prospect Venture Partners的合夥人和Frazier Healthcare Ventures的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

丹尼爾·沙利文自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官(CFO)。沙利文先生自2003年以來一直擔任PCN Enterprise，Inc.的總裁，該公司為上市公司提供會計相關諮詢服務。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。Sullivan先生擁有馬薩諸塞州大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

布倫特·威利斯自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。目前，他是新時代公司(董事代碼：NBEV)的首席執行官和納斯達克 ，從公司2016年年中成立到2022年1月，他一直擔任這些職位。在進入NewAge，Inc.任職之前，Willis先生擁有多傢俬募股權支持的企業，並曾擔任Primo Water/Cott Corporation的首席執行官。他還擔任過百威英博的全球首席技術官和區域總裁，並擔任過安博威(紐約證券交易所代碼：BUD，ABV)的董事會成員。在百威英博任職之前，他是可口可樂公司拉丁美洲總裁，並在卡夫亨氏公司擔任過各種領導職務。威利斯先生在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，並在西點軍校獲得工程學學士學位。

Frank Ciufo自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Ciufo先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級管理經驗。他目前擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事醫療保健運營、項目管理和供應鏈服務效率提高的諮詢公司 。Ciufo先生的諮詢經驗包括為集團採購組織和醫院提供創新的諮詢策略，重點是中期和長期運營改進、複雜的項目管理活動(包括採購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務)。他曾為紐約健康和醫院公司、新澤西州大西洋健康和巴納特醫院提供諮詢。他目前是一家領先的集團採購/技術/諮詢公司Premier Inc.以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Ciufo先生擁有紐約州斯塔滕島瓦格納學院的MBA和理學士學位。

喬治·麥克內拉奇自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和公司運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.的企業銷售副總裁，該公司是醫療保健改進領域的行業領先者。在2018年加入Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職務和職位，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生在南阿拉巴馬大學獲得工商管理學士學位。

斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。梅茨格博士是首屈一指的疼痛中心和專科麻醉協會的創始人和前合作伙伴，這兩個中心是治療急慢性疼痛的最全面的中心。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，其經歷從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會主席。梅茨格博士在完成為期6年的聯合項目後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系在約翰·霍普金斯醫學院完成了住院醫師和專業培訓。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。 根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選舉一名首席執行官和一名祕書，這兩人都不需要 是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中推選一名董事長。董事會可以 任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或多個 職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員 必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的高管或員工外，或任何其他有關係的個人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

Brent Willis、Frank Ciufo、George McNellage和Scott Metzger是我們的獨立董事。

我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以我們董事會認為對我們有利的條款 不低於從獨立方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將放棄此類審查和批准。

董事會各委員會

我們董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了一個董事會審計委員會，成員包括喬治·麥克內拉奇、布倫特·威利斯和弗蘭克·崔佛，根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，他們都是獨立的納斯達克公司。布倫特·威利斯是審計委員會主席。 我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會 在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解包括公司資產負債表、損益表和現金流量表在內的基本財務報表的“獨立董事”組成。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定喬治·麥克內拉奇、布倫特·威利斯和弗蘭克·崔佛符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格，通常是指任何過去有財務或會計經驗、必要的會計專業認證或其他類似經驗或背景的人員 。

提名委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的提名委員會，成員包括布倫特·威利斯、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》規定了遴選被提名人的準則，其中一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會 ，成員包括布倫特·威利斯、喬治·麥克內拉奇和弗蘭克·崔佛，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。喬治·麥克內拉奇是薪酬委員會的主席。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如上所述， 除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間和祕書、行政和其他 服務外，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將規範我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10% 註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過薪酬委員會的成員。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至[三月十五日]，2022年，由(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者的每個人 實益擁有的普通股數量；(Ii)我們的高級管理人員和董事的每位 ；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。自.起[三月十五日]，2022年，我們發行和發行了14,932,000股普通股。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。 下表並未反映於行使認股權證後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄， 因認股權證不得於2022年3月15日起計60天內行使。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年6月7日，我們的保薦人與我們的某些董事、高管和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，我們的保薦人、高級管理人員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。這種股份在這裏被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

應付保薦人票據

2021年6月7日，保薦人同意向我們提供最高625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，且票據上的任何未償還餘額應在我們首次公開招股後立即到期。票據項下共借入602,720美元 。該票據已於2021年11月12日償還。

關聯方墊款

截至2021年11月8日，贊助商代表我們支付了402,936美元的費用。預付款已於2021年11月12日償還。

2021年11月12日，我們額外預付了43,900美元，截至2021年12月31日仍需支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

《行政服務協議》

我們同意，從2021年11月3日開始，發起人每月總共支付10,000美元用於辦公空間以及祕書、行政和其他服務。 完成初始業務合併或清算後，每月費用將停止支付。從2021年3月30日(開始)到2021年12月31日，我們為這些服務產生了20,000美元的費用，其中10,000美元包括在相應資產負債表的應計費用 中。

一般信息

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們的某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定 和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和從信託帳户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務 合併。審計委員會將審查和批准支付給管理團隊或我們或他們各自關聯公司的任何初始股東或成員的所有報銷和付款，而支付給審計委員會成員的任何報銷和付款 將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在首次公開募股之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事 ，或他們各自的任何關聯公司，與企業合併有關的 (無論交易類型如何)。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易，包括支付任何補償，將需要我們大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或在交易中沒有利害關係的董事會成員 事先批准 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事不感興趣(或者，如果沒有“獨立”董事，我們的獨立董事)決定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

關聯方政策

我們在首次公開募股完成時採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或 潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事首席執行官或 被推舉為董事的被提名人，(B)超過我們普通股5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但並非僅因成為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者而擁有)。當 某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的 和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要得到我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的事先批准，或者我們的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們將不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非 我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見“-第三部分，項目10 --董事、行政人員和公司治理“.

項目14.首席會計師費用和服務

Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)， 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費用 。截至2021年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為 $[ ● ]對於Withum提供的與我們的首次公開募股相關的服務和對我們2021年12月31日財務報表的審計， 本Form 10-K年報中包含的財務報表。

審計相關費用 。在截至2021年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税 手續費。就截至2021年12月31日的年度及自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日這段期間而言，威瑟姆並無就審計或審核我們的財務報表的表現提供保證及相關服務。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用 外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15. 展品和財務報表附表

沒有。

以下展品隨本報告一起存檔。 通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

*在此提交。

簽名

根據1934年《交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

數字健康收購公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

數字健康收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附數字健康收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 及相關經營報表， 自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月30日(成立)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註2所述，如果本公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2021年10月22日營業結束前完成業務合併 ，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。此強制清算日期 及隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

March 29, 2022

PCAOB ID號100

數字健康收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

數字健康收購公司。

營運説明書

自2021年3月30日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

數字健康收購公司。

股東虧損變動報表

附註是財務報表的組成部分。

數字健康收購公司。

現金流量表

自2021年3月30日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

注1.組織機構及業務説明

Digital Health Acquisition(br}Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司尚未選擇任何 個具體的業務合併目標。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何重大業務。2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(定義如下)有關，以及確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(定義見下文)所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，本公司 完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其1,500,000單位的超額配售 選擇權，每單位10.00美元，產生115,000,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向數碼健康保薦人有限公司(“保薦人”)出售557,000個單位(每個單位為“私人配售單位”，合共為“私人配售單位”)，每個私人配售單位的價格為10.00美元(“保薦人”)，所產生的總收益為5,570,000美元，如附註4所述。截至2021年11月8日，本公司從私人配售所得款項中收取3,680,000美元，並錄得1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

交易成本為6,877,164美元，包括1,955,000美元承銷費、4,370,000美元遞延承銷費和552,164美元其他發行成本 。此外，9478美元的現金存放在信託賬户之外(定義見下文)，可用於支付要約費用和週轉資金。

在首次公開募股於2021年11月8日完成後，首次公開募股和私募單位銷售的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(信託賬户)，投資於美國政府證券，該賬户符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短。或符合經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的條件的任何開放式投資公司。信託 賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)完成初始業務 合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司 未於首次公開招股結束後12個月內完成初始業務合併或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則本公司有義務允許贖回與初始業務合併有關的 或贖回100%本公司公開股份；或(Iii)在首次公開招股完成後12個月內未進行首次業務合併時，公司將信託賬户中持有的資金返還給公司的公眾股東，作為公司贖回公開股份的一部分 。

本公司的業務 必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少相當於信託賬户(定義如下)在簽署協議時的淨餘額 的80%(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取的收入的應付税款)。然而，本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將向 本公司的公眾股東提供機會，以贖回與 初始業務合併有關的全部或部分普通股，或(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回。關於本公司是否將尋求股東批准擬議業務合併或進行要約收購的決定將完全由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。公眾股東將有權以每股 價格贖回其股份，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未 發放給本公司繳納税款，除以當時已發行的公眾股票的數量，但受限制。信託賬户中的金額 最初預計為每股公開股票10.15美元。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，需要贖回的普通股 按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 和已投票的流通股投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。

自首次公開發售完成起計，本公司將有12個月 時間完成首次業務合併(“合併期間”)。然而， 如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日 之後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散 費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清盤及解散，但在每種情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

保薦人與顧問、高級管理人員及董事與本公司訂立書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的其創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權利。(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權利 股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案(A)以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間 如本公司未於首次公開招股結束起計12個月內完成初始業務合併或(B)有關任何其他重大條文，則放棄贖回100%本公司公開股份的權利股東權利或首次合併前的活動；(Iii)如果公司未能在首次公開募股完成後12個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何上市股票的分配；及 (Iv)在首次公開招股期間或之後購買的任何方正股份及任何公開招股股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。

本公司的贊助商已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內，本公司將對本公司負責。 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.15美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的負債)提出的賠償要求。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則及規定編制。

如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動資金，這可能包括但不一定限於暫停尋求企業合併。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

流動資金和持續經營

截至2021年12月31日，公司的現金餘額為760,012美元，營運資金為1,033,554美元。此外，關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估 ，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，流動性、強制性清算和隨後解散令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年12月31日之後進行清算，資產或負債的賬面價值不會進行任何調整。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修訂，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

產品發售成本

公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本，並於首次公開發售完成時從普通股的賬面價值中扣除。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在信託賬户中持有的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中的資產以國庫券形式持有。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。本公司的普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定的 未來事件的影響。因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

在2021年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820的規定，本公司資產和負債的公允價值為金融工具，“公允價值計量”與資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債 就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

本公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量的計量屬性。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。公司管理層決定，美國是公司的主要税務管轄區。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

認股權證票據

本公司根據財務會計準則委員會主題815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證進行 會計處理，根據該條款，不符合股權處理準則的認股權證必須記錄為負債。因此，本公司評估並將初始 公開發售及私募單位(“私募認股權證”)所包括的認股權證分類為股權處理。

公允價值計量

公允價值被定義為 在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06、債務 - 債務與轉換和其他期權(小主題470-20) 和實體自身權益衍生工具和對衝 - 合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”) 以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與股權相關的衍生工具範圍例外指南 實體自有股權中的合同分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06 適用於2021年12月15日之後的財年，應在完整或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06，自2021年3月30日起生效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響 。

管理層不相信 最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注3.首次公開招股

在“首次公開發售”中，該公司售出了11,500,000股，其中包括承銷商全面行使其1,500,000股的超額配售選擇權，收購價為每股10.00美元。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份 認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，但須經調整 (見附註7)。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月 可行使，並將在初始業務合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了557,000個單位，總購買價為5,570,000美元 。截至2021年11月8日，公司從私募收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。私募單位 與首次公開發售時出售的單位相同。私募單位將不收取承銷費或佣金 。私募的收益被加入首次公開發行的收益中，並存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的一個信託賬户。 如果該公司沒有在12個月內完成其初始業務合併，保薦人將放棄與私募單位有關的任何收益和利息的任何權利和權利，出售私人配售單位的收益將包括在向公司公開股票持有人進行的清算分配中。

保薦人、顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意：(I)放棄其在完成初始業務合併時對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利； (2)放棄與股東投票有關的創始人股票和公眾股票的贖回權利 批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改實質內容或 公司義務允許贖回與初始業務合併有關的義務，或如果公司未在合併期間內完成初始業務合併或 (B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回公司100%的公開股票。 (Iii)若本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利，但若本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分派 ；及(Iv)在首次公開招股(包括公開市場交易及私下協商交易)期間或之後購買的任何創辦人股份及任何公眾股份投票支持初始業務合併。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年6月7日，保薦人與公司某些董事、高級管理人員和顧問購買了4,312,500股票，購買總價為25,000美元。2021年10月，保薦人、高管和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股 ，導致2,875,000股方正股票流通股。這種股份在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

應付保薦人票據

2021年6月7日，保薦人同意向該公司提供至多625,000美元貸款，用於首次公開募股的部分費用。該等票據 不計息，任何未償還餘額將於本公司首次公開發售後立即到期。 票據項下的借款金額為602,720美元。債券已於2021年11月12日償還。

關聯方墊款

截至2021年11月8日，贊助商代表公司支付了402,936美元的費用。預付款已於2021年11月12日償還。 票據下的借款不再可用。

2021年11月12日， 公司額外墊付了43,900美元，截至2021年12月31日仍需支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

本公司同意自2021年11月3日起向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和祕書、行政 和其他服務費用。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。從2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，公司因這些服務產生了20,000美元的費用，其中10,000美元 包括在相應資產負債表的應計費用中。

公司將報銷其高級管理人員和董事因代表公司開展某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有 限制；但是，如果該等費用超過 未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則公司不會報銷此類 費用。審計委員會將 審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員、或公司的 或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，而向審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由董事會審查和批准 ，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

不會向任何初始股東、在本次發行前擁有普通股的高管或董事、或在 之前或與業務合併有關的任何附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易 將按本公司認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。該等交易，包括支付任何 補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(在本公司所擁有的範圍內)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，該等成員均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或，如無“獨立”董事，則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的優惠程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易所提供的條款。

附註6.承諾

登記和股東權利

根據於2021年11月3日訂立的登記權利協議，(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份 及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募單位(包括所有相關證券)、 於首次公開發售結束時同時以私募方式發行的方正股份的持有人擁有登記權，要求 公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權根據《證券法》提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

根據承銷協議的條款，代表有權在本公司完成初始業務合併後，獲得信託賬户內首次公開發售總收益的3.8%的遞延承銷佣金。

附註7.股東權益

普通股

本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保薦人與公司部分董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價為25,000美元。2021年10月，保薦人、高級管理人員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正 流通股。首次公開發售結束時，作為定向增發銷售的一部分，發行了557,000股普通股。 截至2021年12月31日，已發行和已發行的普通股有3,432,000股，不包括資產負債表上永久股本以外的11,500,000股需要贖回的股票 。

本公司普通股的登記持有人有權就股東投票表決的所有事項，就其持有的每一股股份投一票。在就批准本公司初步業務合併進行的任何投票中，初始股東、內部人士、高級管理人員和董事 已同意投票表決緊接本次發行前他們所持有的各自普通股，包括內部人士 股份和本次發行或在公開市場上收購的任何股份，贊成擬議的業務合併。

只有當我們擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股中的大多數流通股 投票支持業務合併時，公司才會完成其初始業務合併。

根據修訂後的 和重述的公司註冊證書，如果公司沒有在本次發行結束後12個月內完成其初始業務合併，將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過十個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回，待其餘股東及董事會批准後，本公司解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。 本公司內部人士已同意放棄就其內部股份作出任何分派的權利。

股東沒有 轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給本公司，或在他們就擬議的業務合併進行投票的情況下，將其普通股股份 轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。

如果公司對公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)進行了股東 投票，公司將向其公眾股東提供 在批准任何此類修改後以每股價格贖回普通股的機會，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給公司的特許權和所得税。除以當時已發行的公眾股份數目，與任何該等投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。 如果業務合併未完成或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

注8.認股權證

截至2021年12月31日，已發行和未償還的權證數量為12,057,000份 。每份認股權證使登記持有人有權在首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股 ，並可按下文討論的調整進行調整。

然而，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書。儘管如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記 聲明在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內報告的最後一次銷售的平均價格。認股權證將於初始業務合併完成五週年時(紐約市時間下午5：00)或贖回或清算後更早的時間 到期。

私募認股權證 與首次公開發售單位的認股權證相同。本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證，

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格。

認股權證的贖回準則 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。

如果公司如上所述要求贖回 認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使 認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，以換取普通股數量，該數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止五個交易日內普通股股份最後報告的平均售價。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，或進行任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。 如有任何其他更改，如果修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未發行認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在業務合併完成之後進行的，則需要至少大多數當時未發行認股權證的持有人批准。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外， 認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

如果(X)公司 為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格由董事會真誠決定，如果是向公司的發起人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股份)，(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)公司發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格的115%，上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%。認股權證可於到期日或之前在權證代理人辦事處交回權證證書時行使，權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或官方的銀行支票支付予本公司，並連同全數支付行使價。, 正在行使的認股權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

權證持有人可選擇 受制於其認股權證的行使限制，以致有選擇的權證持有人不能行使其 權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股 。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

注9.所得税

截至2021年12月31日，公司並無任何重大遞延税項資產或負債。

本公司的遞延税項淨資產如下：

所得税撥備包括以下內容：

截至2021年12月31日，該公司有24,565美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在 期間的產生，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在作出這項評估時，會考慮預期的遞延税項負債沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2021年3月30日(開始)到2021年12月31日，估值津貼的變化為66,807美元。

聯邦所得税税率 與公司在2021年12月31日的有效税率對賬如下：

本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

注10. 公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的美國國債按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表中，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括959美元現金和116,726,019美元美國國債。於截至2021年12月31日的年度內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表提供了有關本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2021年12月31日，持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：

注11. 後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。