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清潔技術 收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

清潔技術收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的CleanTech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年7月19日的資產負債表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月19日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，已重報2021年7月19日財務報表，以更正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2022年7月19日之前完成業務合併，則公司 將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的日期和隨後的 解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年7月23日，除附註1、2、3、10和11中披露的重述的影響外，日期為2022年3月29日

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資產負債表 表
2021年7月19日(重述)⁽¹⁾

⁽¹⁾ 如 由於審核複雜金融工具的會計及認股權證負債的公允價值變動而重述(見附註 2)。

⁽²⁾ 包括最多562,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註6)。

附註是財務報表的組成部分。

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財務報表附註

注： 1.組織機構及業務運作説明

Clean tech 收購公司(前身為“Chardan Healthcare Acquisition 5 Corp.”)(“本公司”)是一家於2020年6月18日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年7月19日，本公司尚未開始任何業務。自2020年6月18日(成立)至2021年7月19日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)有關，並在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前，公司不會 產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年7月14日宣佈生效。於2021年7月19日，本公司完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生150,000,000元的總收益， 如附註4所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以私募方式向CleanTech保薦人(“保薦人”)出售4,333,333份認股權證，價格為每股1.00美元 ，以及以私募方式向保薦人(“聯席保薦人”)出售2,166,667份認股權證(合計為“私募認股權證”)，所產生的總收益為6,500,000美元，如附註5所述。

認股權證的發行成本為3,693,582美元 ，包括3,000,000美元的包銷費、承銷商按首次公開發售價格額外購買2,250,000個單位的超額配售選擇權的公平價值227,300美元及其他發售成本466,282美元。

在2021年7月19日首次公開募股結束後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的152,000,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”) ，僅投資於到期日不超過183天的美國政府國債，或滿足《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債， 直到(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中的資金分配兩者中較早的一個為止， 如下所述。

公司招股説明書中描述的首次公開發行和私募認股權證的淨收益中，每單位總計10.10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權) 將存入摩根大通在美國的信託賬户 ，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持，並將僅投資於美國政府國庫券。期限不超過183天的票據和債券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債。除以下所述可發放予吾等以支付税項的所有利息收入 外，信託賬户內持有的任何資金將不會從信託賬户中釋放，直至：(I)於首次公開發售完成後12個月內(或最多18個月，視情況適用而定)完成初始業務組合及(Ii)於任何自動清盤前贖回公眾股東 ，若吾等未能在適用期間內完成初始業務組合，則以較早者為準。

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財務報表附註

公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户(定義如下)價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的現金，包括 利息但減少應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總按比例份額，包括 利息但減去應繳税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票，將由本公司自行決定，並將 基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000美元, 001.在緊接初始業務合併完成之前或之後。 在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而 可能會尋找替代的初始業務合併。

如 本公司尋求股東批准初始業務合併，而本公司並無根據投標要約規則就業務合併進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東、 個別或連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士或 作為一個“團體”(定義見交易所法案第13條)，將被限制尋求贖回與 有關的贖回權，最多不得超過首次公開招股中出售股份總數的20%。此外，為了讓公眾股東在任何擬議的企業合併中將其股票贖回為現金，公司可要求 公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併。如果要求按照與企業合併相關的股東委託書中規定的程序進行投票，而公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東 將不能將其普通股贖回為與該企業合併相關的現金。

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財務報表附註

初始股東已同意放棄他們所擁有的與完成初始業務合併相關的任何股份的贖回權，包括他們在發行期間或之後購買的創始人股票和公開發行股票， 如果有的話。此外，初始股東已同意，如果本公司未能在上市結束後12個月(或最多18個月，視情況適用)完成初始業務合併，將放棄其創始人股票的清算分派權利。然而，如果首次公開募股的初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間內完成初始的業務合併，他們 將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

如果 本公司未能在本次發行結束後12個月(或最多18個月，視情況而定)內完成業務合併 (“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開發行的股票，以及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內迅速贖回，但須經其餘股東和董事會批准，解散 並進行清算，但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派， 如果本公司未能在規定時間內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，如因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.10美元，減去應付税款，則該負債將 不適用於簽署放棄信託賬户內所持款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開發售承銷商的賠償 項下針對若干負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

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財務報表附註

持續經營考慮

截至2021年7月19日，公司擁有1,525,000美元信託賬户以外的現金和1,016,552美元的營運資金。關於公司根據《財務會計準則》(FASB)《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已決定強制清算和解散的日期引發了對公司作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑， 如果公司沒有在該日期之前完成業務合併，公司是否有能力繼續經營到2022年7月19日，即公司預定的清算日期。管理層計劃通過上文討論的業務合併 解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功 。該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註 2.重報以前發佈的財務報表

根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本 。該公司此前曾將部分普通股歸類為永久股本。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前將不會贖回其公開發售的股份，而贖回的金額不得超過其有形資產淨值少於5,000,001美元。本公司重述其財務報表，將所有普通股 歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回 ，因此須在永久股本以外披露。

公司還得出結論，首次公開發售和出售超額配售單位的部分收益 沒有正確分配給作為出售單位的一部分的權利，這導致與權證負債的公允價值有關的錯誤陳述，以及與首次公開發售的認股權證相關的交易成本的變化 。

此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多2,250,000個額外單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(見附註7)。本公司的結論是，承銷商購買最多2,250,000個額外單位的超額配售選擇權應根據ASC 480歸類為負債。

將金額從永久權益重新分類為臨時權益將導致非現金財務報表更正，並不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資總額產生影響 。

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財務報表附註

以下各表彙總了截至日期重報對每個財務報表行項目的影響，並説明瞭各期間的情況：

本公司還重述了附註10公允價值計量 ，在Black Scholes期權定價模型中增加了有關超額配售期權公允價值的重大投入的披露 ，並將超額配售期權的公允價值納入公允價值層次結構，並彙總了公司3級金融工具的公允價值變化。

注： 3.主要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興的 成長型公司

公司是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節(《證券法》)的定義，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節，公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

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財務報表附註

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，使其影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。本財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果 可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年7月19日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年7月19日，公司在信託賬户中持有現金152,000,000美元。

普通股 可能贖回的股票(重新説明，見注2)

公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理，區分負債和股權 。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。本公司的普通股具有某些被認為不在本公司控制範圍之內的贖回權，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 截至2021年7月19日，可能贖回的15,000,000股普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表股東虧損部分的 。自首次公開發售完成後，本公司 確認從初始賬面價值至贖回金額的增值，這導致額外繳入資本 (在可用範圍內)和累計虧損的費用。

公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。這種方法會將報告期結束視為 也是證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

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財務報表附註

截至2021年7月19日 ，資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股在下表中對賬：

提供與首次公開募股相關的成本 (重新説明，見附註2)

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-5A的要求。要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售 發行歸類為股權的股權合同的直接應佔成本計入股本減少額。 歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而招致的發售成本共達3,693,582美元(包括3,000,000美元的承銷折扣、承銷商按首次公開發售價格額外購買2,250,000個單位的超額配售選擇權的公平價值)的227,300美元，以及466,282美元的其他發售成本)。本公司記錄了3,461,806美元的發售成本，作為與包括在單位內的可贖回普通股相關的臨時股本的減少。本公司記錄了83,812美元的發售成本，作為與權利相關的永久股本的減少，定義見附註4，歸類為權益工具。本公司立即 支出147,964美元的公開認股權證和私募認股權證的發售成本，這些認股權證和私募認股權證被歸類為負債 。

衍生產品 擔保負債

根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立財務工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的(見附註10)。

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財務報表附註

公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。

所得税 税

公司遵守ASC主題740的會計和報告要求，所得税，這就要求採用資產負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額，並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年7月19日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。本公司 預計自財務報表發佈之日起一年內，上述規定不會發生變化。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。本公司並無因此賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此賬户而面臨重大風險。

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財務報表附註

金融工具的公允價值

公司申請ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為本公司本金或最有利市場的負債轉讓而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察的 投入反映了市場參與者將用於資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷 並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。

資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。

第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的，例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡方法，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06並未對截至2021年7月19日的財務報表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

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財務報表附註

注： 4.首次公開募股

根據於2021年7月19日完成的首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了15,000,000個單位。每個單位包括一股本公司普通股，面值0.0001美元，一項權利，使其持有人 有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的二十分之一(1/20)(“該等權利”)， 以及一份可贖回認股權證(“可贖回權證”)的二分之一。每份完整的可贖回認股權證可行使購買一股普通股的權利，且只可行使完整的認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。可贖回認股權證將於初始業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。每份完整的可贖回認股權證使持有人 有權以11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註8)。

注： 5.私募

隨着首次公開發售結束，保薦人及聯席保薦人同時購買合共6,500,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1，00美元(合共6,500,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注： 6.關聯方交易

方正 共享

於2020年7月，發起人獲發行5,000,000股普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元。 於2021年2月，本公司將其已發行及已發行普通股按1股換1.4375股方式分拆，共發行及發行普通股4,312,500股。方正股份包括合共562,500股普通股 ，可由保薦人沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 ，因此保薦人將在首次公開發行後按折算基礎擁有本公司20%的已發行和已發行股份 。

2021年2月16日，CleanTech贊助商向公司支付了16,667美元，這筆錢被支付給CleanTech Investments LLC，以註銷其之前持有的4,791,667股創始人股票，隨後公司立即向CleanTech贊助商發行了4,791,667股創始人股票。 因此，CleanTech贊助商擁有4,791,667股創始人股票，CleanTech Investments LLC擁有2,395,833股創始人股票。Cleantech贊助商和CleanTech Investments LLC將根據其按比例持有的 方正股份，參與購買私募認股權證。

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財務報表附註

於2021年6月，CleanTech保薦人及CleanTech Investments分別無償喪失1,916,667股方正股份及958,333股方正股份，並被本公司註銷，導致已發行方正股份總數由7,187,500股 減少至4,312,500股。因此，CleanTech贊助商擁有2,875,000股方正股票，CleanTech Investments擁有1,437,500股方正股票。 方正股票包括總計562,500股可被沒收的股票，條件是承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份沒收的情況。

本票 票據關聯方

於2021年3月1日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額高達250,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。承付票為無息票據，須於發行人完成其證券首次公開發售或(Ii)首次公開發售完成後較早的日期或(Ii)首次公開發售完成後即時支付。2021年7月19日，期票項下的未清餘額為188,302美元。

管理 支持協議

該公司於2021年7月14日簽訂協議，每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。完成初始業務合併後，公司將停止支付這些月費。

相關 黨的貸款

此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人、共同保薦人、發起人的關聯公司或高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。 如果本公司完成初始業務合併，它將償還貸款金額。票據將在本公司最初的業務合併完成時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股 股票，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致持有人發行私人認股權證 購買500,000股普通股)。此類非公開認股權證將與首次公開募股結束時發行的非公開認股權證相同。Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士發放的貸款將不能轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets，LLC及其相關人士在將其貸款轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權 。截至2021年7月19日，這些貸款項下沒有借款。

關聯方延期貸款

本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要18個月 個月)。為了延長公司完成業務合併的時間， 無需單獨股東投票，公司的初始股東或其關聯公司或指定人在申請截止日期前五天提前通知，將1,500,000美元或1,725,000美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每股公開股份0.10美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則總計3,000,000美元(或3,450,000美元 ))。在申請截止日期或之前 。如果股東、關聯公司或指定人選擇延長完成公司初始業務合併的時間，並將適用金額存入信託，則初始股東將收到一張無利息本票，該無擔保本票相當於在公司無法 結束業務合併時將無法償還的任何此類存款的金額，除非信託賬户外有資金可供這樣做。該票據將在公司初始業務合併完成後支付。

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財務報表附註

附註 7.承諾

登記 和股權協議

追求根據於2021年7月14日簽訂的登記權協議，已發行及已發行的內部股份持有人，以及作為私募認股權證(及所有相關證券)持有人的 ，將有權根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的協議，享有登記及股東權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股 解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多2,250,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計3,450,000美元)，並在超額配售結束時支付。

業務 組合營銷協議

公司擬聘請Chardan Capital Markets，LLC作為初始業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。公司將在初始業務合併完成後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。 因此，Chardan Capital Markets，除非公司完成初始業務合併，否則有限責任公司無權獲得此類費用。 已將業務合併營銷協議表格的副本作為註冊説明書的證物提交， 公司的招股説明書是其中的一部分。

注： 8.認股權證

截至2021年7月19日，共有14,000,000份未償還認股權證(包括7,500,000份公開認股權證和6,500,000份私募認股權證)。

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財務報表附註

每份完整公開認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成或首次業務合併完成後一年較後一年開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行如下所述的調整。然而，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股的招股説明書，否則不會以現金形式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明未能在最初業務 合併結束後120天內生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。認股權證將於紐約時間下午5：00初始業務合併結束之日起5年內到期。

私募認股權證將與公司招股説明書所提供單位的公開認股權證相同，但 (I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，以及(Ii)該等非公開認股權證將以現金(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或無現金基礎上行使，並由持有人選擇，且不會由吾等贖回。在每種情況下，只要它們仍由初始購買者或其附屬公司持有。根據FINRA規則第5110(G)(8)條，CleanTech Investments 購買的私人認股權證不得在註冊説明書生效日期起五年以上行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士實益擁有這些私人認股權證。

公司可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私人認股權證，但包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將支付行使價， 交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與 “公平市價”之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，公司普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時普通股的價格、本公司當時的現金需求，以及對稀釋股份發行的擔憂。

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財務報表附註

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括股份股息、非常股息或本公司資本重組、合併或合併的情況。 此外，如本公司為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股普通股9.20美元的新發行價格完成首次合併業務 (該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定)，在向 公司的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們在此類發行之前持有的任何方正股票或私人認股權證(如適用)，認股權證的行使價將調整為等於新發行價格的115% ，而下文所述的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為等於市值的165%(從初始業務合併完成前的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。

除上述 外，不得以現金方式行使任何公共認股權證，本公司亦無義務發行普通股 ，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，認股權證持有人在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券 法律登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能向您保證其將能夠做到這一點，並且，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人所在的司法管轄區不符合資格或不符合資格，本公司將不需要在認股權證行使過程中淨額 現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制， 權證到期可能一文不值。

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財務報表附註

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

根據ASC 815-40中包含的指導，公司負責與首次公開發行相關的14,000,000份認股權證的發行。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證 必須作為負債記錄。

衍生金融工具的會計處理要求本公司於首次公開發售結束時，按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得收益的一部分。本認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的 經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注 9.股東虧損

優先股 股票-截至2021年7月19日，公司沒有已發行或已發行的優先股。本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。

普通股 股票-2021年7月16日，公司修訂了修訂後的公司註冊證書，授權公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年7月19日，已發行普通股共有19,312,500股，其中15,000,000股可能需要贖回。在已發行的19,312,500股普通股中，多達562,500股可由保薦人無償沒收予本公司，惟承銷商的超額配售選擇權不獲全部或部分行使，以致首次公開發售後，首次公開發售後，首次公開發售的股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

普通股記錄的持有者有權就所有待股東表決的事項對所持有的每股股份投一票。關於 為批准初始業務合併而舉行的任何投票，內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接首次公開募股之前擁有的各自普通股 中投票，包括內部人士股份和在首次公開募股或在公開市場首次公開募股後獲得的任何股份，贊成擬議的業務合併。

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財務報表附註

權利 -除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20)，即使權利持有人 轉換了他/她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書。如果業務合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所涉及的普通股的二十分之一(1/20)。完成業務合併後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外的普通股股份。權利交換後可發行的股份將可自由交易 (本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則該最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股代價 。

公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。因此，權利持有人必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司 無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在任何情況下，公司都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

注10.公允價值計量(重申， 見附註2)

下表顯示了截至2021年7月19日公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

本公司於每個報告期採用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並採用經修訂的布萊克-斯科爾斯方法對私募認股權證和超額配售期權進行估值，公允價值變動在經營報表中確認。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的內在假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司根據與權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致更高(更低)的公允價值計量。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在 零。

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財務報表附註

在報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。從2020年6月18日(開始)到2021年7月19日期間，層次結構的級別之間沒有調動 。

下表為認股權證公允價值的蒙特卡洛模擬提供了重要信息：

下表為私募認股權證公允價值的修正Black-Scholes方法提供了重要的參考數據：

下表為超額配售期權的公允價值的修正Black-Scholes方法提供了重要的輸入：

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財務報表附註

下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動情況：

注 11.後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除以下確認的項目外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2021年7月26日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了2250,000個單位(“超額配售 單位”)，於2021年7月28日產生了22,500,000美元的毛收入。

同時，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外675,000份私募認股權證的私下出售，購買價格為每份私募認股權證1美元，產生總收益675,000美元。

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