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假象2022財年0001495320http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409MemberP3YP3Y8.34.175.01.01.076.000014953202021-01-312022-01-2900014953202021-07-31ISO 4217：美元00014953202022-03-22Xbrli：共享VRA：商店VRA：位置0001495320美國-公認會計準則：待決訴訟成員2021-01-312022-01-2900014953202022-01-2900014953202021-01-3000014953202020-02-022021-01-3000014953202019-02-032020-02-01ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________

表格10-K

_____________________________________________


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月29日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-34918

_____________________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532022000007/vra-20220129_g1.jpg

Vera Bradley，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________________________


印第安納州						27-2935063
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

石橋路12420號, 羅阿諾克, 印第安納州						46783
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(877) 708-8372

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_____________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	VRA	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

_____________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值為$290,069,878.

註冊人有32,523,703截至2022年3月22日已發行的普通股。

_____________________________________________

通過引用併入的文件：

註冊人關於2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。Vera Bradley，Inc.打算在截至2022年1月29日的財年後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類委託書。

前瞻性陳述

本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對我們目前與財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務相關的預期和預測的引用。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能擁有”和“可能”等詞語和術語，以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務、增長、舉措或戰略的計劃和目標、或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•公共衞生大流行，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發以及政府或其他行為者為遏制該病毒傳播而採取的行動；

•可能無法成功實施我們的長期戰略計劃；

•我們的可比銷售額可能下降；

•可能無法維護和提升我們的品牌；

•我們的多渠道分銷模式可能會失敗；

•總體經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費支出的影響，包括政治動盪、社會動盪、戰爭行為和恐怖主義、與新冠肺炎疫情變體有關的影響以及其他相關事項；

•可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；

•可能無法按計劃成功開設新店和/或運營現有門店；

•可能失去關鍵管理或設計人員，或無法吸引和留住我們業務所需的人才；

•我們的計算機系統或網站中可能存在的數據安全或隱私泄露或中斷；

•我們的供應鏈可能出現中斷；

•可能對我們的產品徵收新的或增加的關税，以及進出港運費的持續增加，這可能導致產品成本增加和利潤率下降；以及

•可能無法成功實施與Pura Vida業務相關的整合戰略，以及可能無法從任何未來的業務收購中獲得預期利益或成功整合。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營計劃和預測，這些計劃和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

關於上述風險以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大相徑庭的其他風險和不確定因素的討論，請參閲本報告第1A項中的“風險因素”。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。


第一部分：		4

第1項。	業務	4

第1A項。	風險因素	18

項目1B。	未解決的員工意見	31

第二項。	屬性	31

第三項。	法律訴訟	32

第四項。	煤礦安全信息披露	33

第二部分。		34

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	34

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	36

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	51

第八項。	財務報表和補充數據	52

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	87

第9A項。	控制和程序	87

項目9B。	其他信息	87

項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	87

第三部分。		88

第10項。	董事、高管與公司治理	88

第11項。	高管薪酬	88

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	88

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	89

第14項。	首席會計費及服務	89

第四部分。		90

第15項。	展示、財務報表明細表	90

第16項。	表格10-K摘要	90

目錄表

第一部分

在本10-K表格中，提及“Vera Bradley，Inc.”或“公司”是指Vera Bradley，Inc.及其子公司，包括Vera Bradley Designs，Inc.和Creative Genius，LLC。“Vera Bradley”指的是Vera Bradley獨立品牌，而“Pura Vida”指的是Pura Vida獨立品牌，除非上下文另有要求或另有説明。該公司利用52-53周的財政年度，在最接近1月31日的星期六結束。截至2022年1月29日(“2022財年”)、2021年1月30日(“2021財年”)和2020年2月1日(“2020財年”)的財政年度各為52周。截至2023年1月28日的財年(簡稱2023財年)也將是52周。

項目1.業務

我公司

Vera Bradley，Inc.經營着兩個獨特的生活方式品牌-Vera Bradley和Pura Vida。我們相信Vera Bradley和Pura Vida是互補的業務，都擁有忠誠的、情感聯繫的和跨代的女性客户基礎；一致成為因果、舒適、負擔得起和有趣的品牌；定位為“禮物”和社會聯繫的品牌；強大的創業文化；熱衷於社區、慈善和社會意識；多渠道分銷戰略；以及才華橫溢的領導團隊一致並致力於各自品牌的長期成功。

2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購了Creative Genius，Inc.75%的股份，Creative Genius，Inc.以Pura Vida手鐲(Pura Vida)的名稱運營。Pura Vida的業績從2019年7月17日開始在公司的財務報表中合併，這是收購後的第一個全天。

從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個部門。因此，該公司現在有三個可報告的部門：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indicate(“VB Intral”)和Pura Vida。有關我們的可報告分部的財務信息，請參閲本報告第二部分“第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註17。

我們的品牌

維拉·布拉德利

Vera Bradley是一位領先的女性手袋、行李箱和其他旅行用品、時尚和家居配件以及獨特禮物的設計師。該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝克加德和帕特麗夏·R·米勒於1982年創立，以其創新的設計、標誌性的圖案和絢麗的色彩而聞名，這些都能激勵和聯繫女性。Vera Bradley品牌中需要報告的細分市場有VB Direct和VB Inside。

VB Direct。VB Direct業務包括通過美國的Vera Bradley全線和工廠折扣店銷售Vera Bradley產品；電子商務網站verabradley.com和verabradley.ca；Vera Bradley在線折扣點；以及通常是印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度折扣店。截至2022年1月29日，公司運營70全線商店和75工廠直銷店。由於新冠肺炎疫情，2020年、2021年和2022年的年度奧特萊斯銷售被取消。

VB間接。VB間接業務包括將Vera Bradley產品銷售給大約1,800Vera Bradley品牌的銷售收入包括：專業零售點，幾乎全部位於美國；對百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人的銷售；以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。

普拉·維達

總部位於加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個數字本土生活方式品牌，我們相信它能與其忠實的消費者追隨者產生深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。Pura Vida部門是指通過Pura Vida網站www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和www.Puravidabraceles.ca，以及通過向批發零售商和百貨商店分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些產品幾乎全部位於美國，以及通過其於2021年8月開設的第一家零售店。有關收購Pura Vida的更多信息，請參閲本報告第二部分“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註14。

我們的歷史

當他們一起旅行時，印第安納州韋恩堡的朋友芭芭拉·布拉德利·貝克加德和帕特里夏·米勒意識到市場上缺乏時尚的旅行配件。幾周後，這兩個朋友創造了維拉·布拉德利，以布拉德利·貝克加德母親的名字命名，並開始製造和營銷他們獨特的產品。創始人以及執行管理團隊的過去和現在的成員，對我們的成長和成功起到了重要作用。

目錄表

創始人對設計和客户服務的熱情推動了我們的公司Y近40年來至今仍是Vera Bradley，Inc.的基石。Baekgaard女士於2017年從Vera Bradley運營部門退休，但仍在董事會任職，並擔任品牌大使。米勒女士於2012年10月從我們的全國代言人職位上退休，並於2019年8月從董事會退休。

2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購了Pura Vida的多數股權。

與Vera Bradley品牌類似，Pura Vida是由兩個朋友格里芬·索爾和保羅·古德曼創立的。索爾和古德曼來自南加州，2010年在哥斯達黎加旅行時，與兩名手鐲工匠相遇。索爾和古德曼要求工匠們製作400個手鐲帶回家。

回到聖地亞哥後，索爾和古德曼把手鐲放在當地一家精品店的碗裏。幾天之內，手鐲就銷售一空，顧客們要求更多。索爾和古德曼很快意識到了這些簡單的手鐲的重要性。它們不僅僅是當地製作的普通手鐲；它們象徵着一場重視生活中簡單事物的運動。因此，Pura Vida誕生了，在西班牙語中，Pura Vida的意思是“純粹的生活”，它是一種鼓勵欣賞生活中簡單珍寶的哲學。

我們相信Pura Vida非常適合Vera Bradley，兩家公司的結合使Vera Bradley，Inc.成為一家獨特的生活方式公司。

企業願景與成長戰略

我們致力於成為一家目標驅動、多品牌、穩定增長的公司，產生強勁的現金流。我們準備繼續投資於我們的兩個生活方式品牌；尋求隨着時間的推移對其他產生現金、目標驅動的品牌進行增值收購；並將資本返還給股東。

在2022財年，我們專注於四個關鍵戰略，以進一步提升我們的品牌和加強我們的運營。我們在這些戰略方面取得的成就如下：

•我們繼續推動我們的數字優先戰略。我們進行了戰略性的組織轉變和投資，以使我們轉向一家數字優先的公司，發展成為一家以客户為中心、數據驅動、技術支持和數字為重點的企業，我們相信這將使我們能夠有效地與客户互動，並提供無縫的購物體驗。現在，我們超過三分之一的綜合收入來自電子商務銷售，不包括我們的工廠門店，我們公司總銷售額的一半以上來自電子商務。

•我們進一步加強了我們的產品創新渠道、協作和類別擴展.我們繼續打造我們的Vera Bradley和Pura Vida生活方式品牌，以吸引新客户並增加現有客户的錢包份額。

•我們繼續通過營銷來建立我們的社區。這兩個品牌都在努力通過分析、有針對性的營銷以及環境、社會和治理(ESG)努力吸引、多樣化和增長他們的客户基礎。

•我們進一步發展了我們的分銷渠道。我們一直在尋找新的方式來接觸我們的客户，並在不斷變化的零售環境中重新創造購物體驗；這兩個品牌的未來都將是數字和實體的結合。

產品、營銷和分銷戰略

維拉·布拉德利

產品。我們已經確定了三個主要的特許經營業務-日常、旅遊和青年/校園，在這些業務中，我們可以為客户提供深思熟慮的解決方案，我們相信這些解決方案將推動我們未來的增長。我們將繼續尋找機會，擴展到相關的新類別，反映我們的品牌和標誌性屬性-舒適、休閒、負擔得起和有趣。我們還將繼續適當地使用許可證和戰略合作伙伴關係來擴大我們的產品類別。

在2022財年，我們看到我們的傳統棉、再生棉、高性能斜紋布和反應性面料同比增長，我們的Factory UltraLight系列繼續保持增長勢頭。我們還繼續與幾個標誌性品牌進行產品合作，包括哈利波特™、迪士尼和卡洛斯。在2022財年，我們啟動了與Classic Accessories的合作，推出了我們的第一個户外系列。我們計劃在2023財年再進行一年的品牌合作，我們相信這一年將吸引現有和新客户，提高品牌知名度，引起媒體關注，併為Vera Bradley提供戰略測試和進入新產品類別的機會。

目錄表

分銷渠道。Vera Bradley的產品可以通過我們的直接渠道(包括全線和工廠直銷店)、在線通過verabradley.com、verabradley.ca和我們的在線直銷網站、通常是我們的Vera Bradley年度直銷以及通過包括百貨商店和專業零售店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人在內的間接渠道獲得。我們繼續專注於通過加強和調整我們的直接和間接分銷渠道來緊密整合我們的多渠道業務。

我們正在繼續通過精選關閉來重新平衡我們現有的車隊，並確定未來的市場機會，從而繼續提高我們全線門店組合的盈利能力。我們將繼續專注於我們最具潛力的門店，通過提升客户體驗，並將繼續開發和測試新的業態；然而，我們目前已暫停全線門店增長。事實上，自2018財年開始以來，我們已經關閉了44家表現不佳的全線門店，並預計我們將關閉更多的全線門店，儘管這仍然是一個不穩定的過程。我們在2022財年新開了6家工廠直銷店，並計劃在2023財年新開5家工廠直銷店。

我們繼續專注於增強和重塑我們全線商店的客户體驗，某些在疫情期間廣受歡迎的數字購物新功能仍然很受歡迎，例如預約銷售、在線購買/店內提貨和路邊提貨。

從長遠來看，我們將數字業務作為Vera Bradley的主要收入增長動力，進行了重大戰略轉變和投資，使我們轉向一家數字優先的公司；然而，我們正在使她能夠無縫購物，並希望她在哪裏購物以及以她想要的方式購物。門店繼續是這一全渠道戰略不可或缺的一部分。在2021財年，我們將我們的電子商務平臺轉換為Shopify Plus。此轉換是我們名為Project Novus的整體IT項目的一部分，該項目還取代了我們的ERP、POS、商業智能和訂單管理系統。這些變化降低了我們系統的複雜性，併為我們提供了一個技術平臺，幫助我們做出基於數據的快速、明智的決策，我們相信這將進一步增強客户體驗，並幫助我們實現增長目標。

我們的Vera Bradley在線插座快訊銷售使我們能夠繼續以更謹慎的方式銷售清倉商品，減少了verabradley網站和我們全線商店的清倉活動。在2022財年，我們的網站和在線直銷網站的訪問量超過5200萬次。

在……裏面作為我們的間接渠道，我們將繼續擴大我們的數字市場，如亞馬遜，因為我們專注於滿足客户的購物需求。

我們與百貨商店的關係使我們能夠向新客户展示我們的品牌，並展示新的產品類別。我們目前大約在 300 dep分配商店的位置。在百貨商店，我們繼續努力提高我們的品牌展示和盈利能力。

專業零售渠道是我們業務的遺產，對我們來説仍然很重要。我們繼續添加精選帳户，同時停止非生產性帳户。雖然特色零售業務在我們的總收入中所佔的比例較小，但我們正在努力通過幫助零售商優化他們的業務來穩定這一業務。

市場營銷。隨着我們繼續吸引新消費者並加強與現有客户的聯繫，營銷和品牌定位都是關鍵要素。

我們在客户數據科學和商業分析方面的投資繼續使我們處於有利地位，使我們能夠收集和分析數據，並以靈活的方式實時響應客户變化並調整營銷支出。我們的目標是通過營銷和社區參與來推動我們的業績。

我們一直專注於尋找新的方法來創造性地吸引客户，提高品牌知名度，並以經濟高效的方式向新客户介紹我們的品牌，但這對我們兩個品牌來説都變得越來越具有挑戰性和成本。

自公司2019年收購Pura Vida以來，Pura Vida一直與Vera Bradley分享其數字專業知識，並幫助Vera Bradley提升其數字效力。維拉·布拉德利的營銷平臺將繼續融合數字渠道和更傳統的渠道，例如直郵、電子郵件、優質媒體植入、公關和定向電視美國存托股份。我們的營銷努力越來越多地反映出我們對多樣性和包容性的持續承諾。

我們將繼續通過使用更多用户生成的內容、擴大我們的影響力和大使計劃、進一步增強社交故事講述和社交銷售、擴展Facebook Live和Reels以及提高TikTok參與度來繼續推動社交媒體參與度。

在……下面作為VB關懷的保護傘，我們鞏固了我們作為一個完全關注利益相關者和具有社會意識的組織的地位，並繼續加強我們的社區支持和慈善活動，這些活動對我們的客户有意義，並對有需要的人，特別是婦女和兒童產生重大影響。在2022財年，努力包括支持

目錄表

維拉·布拉德利乳腺癌基金會，新希望女孩，以及我們的國家“揹包裏的祝福”計劃。我們將繼續關注VB關愛。

普拉·維達

產品。Pura Vida提供ProdUCT主要是配飾類，主要是手鐲，還有其他珠寶類的產品，如戒指和項鍊。這些產品的設計考慮到了“Pura vida”的生活方式和審美觀念，放慢腳步，盡情享受生活。在2022財年，Pura Vida擴展到新的產品類別，如服裝。Pura Vida近50%的業務由手鐲以外的珠寶類別組成，如戒指、腳鏈和項鍊。我們認為，這些產品類別突出了該品牌的生活方式吸引力，我們認為這將繼續是增長的關鍵驅動力。慈善手鐲仍然很受歡迎，向200多個慈善機構提供的終身慈善捐款超過400萬美元。

在2022財年，我們進行了高調的產品合作，包括Hello Kitty、迪士尼和哈利波特，為我們的品牌帶來了新的客户。

分銷渠道。我們的Pura Vida產品可在我們的網站上獲得，網址為：www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和www.Puravidabraceles.ca。Pura Vida是一個數字本土品牌，繼續開發我們的網站並通過我們的數字店面傳播“Pura Vda”生活方式是一個關鍵的分銷戰略。Pura Vida的網站讓訪問者沉浸在該品牌、其產品和社會使命中。

我們還通過精選的批發客户在美國和歐洲分銷Pura Vida產品。我們將繼續瞄準一些更大的客户來實現增長，我們希望這些客户能夠幫助建立普拉·維達品牌。

在2022財年，我們將Pura Vida店內店增加到23家Vera Bradley全線門店，並完成了Pura Vida慈善手鐲計劃在所有Vera Bradley全線和工廠門店的推出。我們於2021年8月在聖地亞哥開設了第一家Pura Vida零售店，並計劃在2023財年開設更多零售點。更多的Pura Vida門店可能會位於旅遊、沿海和/或大學城，擁有既定的客户基礎。

聖地亞哥門店讓我們能夠用一系列現有產品和新產品創新來展示Pura Vida生活方式，特別是在我們擴展到服裝等新產品類別的時候。隨着我們繼續使我們的營銷平臺多樣化，商店將在未來獲得新客户方面發揮重要作用。

市場營銷。Pura Vida數字營銷戰略以創新和有效的方式與我們的客户聯繫為基礎，包括與精選的個人合作，我們認為這些個人概括了品牌的身份，並作為Pura Vida營銷戰略的自然延伸。這些合作關係轉化為真實的、用户生成的內容，我們可以將其重新定位為美國存托股份、電子郵件活動和我們自己的社交媒體內容。

自2022財年春季以來，由於Apple IDFA(廣告商標識)更新影響了包括Pura Vida在內的直接面向消費者的公司，社交和數字媒體的有效性發生了重大變化。我們正在加強我們在Pura Vida的內部營銷和數據分析人才。我們的團隊繼續勤奮工作，通過擴大我們的短信用户基礎，加入一個新的電子郵件營銷機構，並將我們的部分營銷資源傳播到TikTok、播客和YouTube等新平臺，繼續努力深入客户分析，建立更多樣化和平衡的營銷計劃。隨着數字營銷變得更加昂貴，Vera Bradley將能夠通過直郵和電子郵件等更傳統的營銷渠道幫助Pura Vida。

Pura Vida仍然是配飾領域參與度最高的品牌之一超過200萬米的成績方舟在Instagram上擁有大量粉絲，一直被列為Instagram上最受歡迎的珠寶品牌之一。Pura Vida在我們的Net Promoter和客户滿意度得分方面繼續位居行業前列。

到目前為止，已有超過15萬名微影響者加入，依賴微影響者是普拉·維達戰略的關鍵部分。Micro-INfluencers是品牌大使，他們在社交媒體渠道上展示Pura Vida產品，以換取佣金。我們計劃繼續在影響者計劃的基礎上繼續發展，特別是關注擁有最多追隨者的個人。

我們的產品發佈策略

維拉·布拉德利。我們通常每月推出新系列。每一次發佈通常包括一到三個標誌性的棉被印花，以及其他面料，包括Performance Twill、Reactive和超細纖維，其中一些也有純色可供選擇。這些印花和固體的集合被融入到一系列產品的設計中，包括手袋、配飾和旅行物品。這些集合通常包括經典樣式、對現有設計的更新和新產品介紹。

目錄表

為了使我們的產品保持最新和最新，並將我們的庫存投資集中在表現最好的產品上，我們在必要時停止印刷和製造。我們主要通過我們的網站(包括我們的在線折扣店)、工廠折扣店(通常是我們的年度折扣店)和第三方清算人來銷售剩餘的退役產品庫存。

普拉·維達。我們季節性地推出新的Pura Vida產品，大約一年三次(春季、夏季和秋季)。我們每個季度都會多次發佈精心策劃的產品類別，每個類別都體現了一種我們認為能與我們的客户羣產生共鳴的趨勢。每個產品發佈集合通常由50到100個SKU組成。我們提供季節性靈感設計和核心暢銷書的下一代設計的組合。2021年4月，我們推出了Pura Vida襯衫和連帽衫服裝系列，並計劃在2023財年進一步擴大服裝，推出新的剪影和材料。

我們的產品

下面的圖表顯示了公司每個產品類別產生的淨收入和其他收入佔我們2022、2021和2020財年總淨收入的百分比。


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
附件	34.5	%	35.1	%	31.3	%
袋子	32.0	%	28.2	%	35.9	%
旅行	17.5	%	15.3	%	21.9	%
家	8.6	%	7.3	%	7.2	%
服裝/鞋類	4.7	%	11.1	%	1.2	%
其他(1)	2.7	%	3.0	%	2.5	%
總計	100.0	%	100.0	%	100.0	%

(1)主要包括文具、授權、運費、商品銷售和禮品卡破損收入。

袋子。箱包是我們提供的產品的核心部分，也是每一個季節性品種的主要組成部分。這一類別包括由我們的產品開發團隊開發的經典風格和新風格。我們的包產品類別包括手提箱、十字架、書包、手提包、揹包、嬰兒袋和午餐袋等物品。手袋在我們的視覺營銷中扮演着重要的角色，我們展示每個手袋的不同製作、圖案、顏色和特徵。

配飾。配飾包括Vera Bradley品牌的時尚配飾，如錢包、手鐲、眼鏡盒、圍巾、各種科技配飾，以及Pura Vida品牌的配飾，如手鐲、戒指和項鍊。我們相信我們的配飾價格誘人，並允許消費者在她的衣櫃中加入一些顏色。我們的產品開發團隊不斷根據消費者需求和時尚趨勢更新配件分類。

旅行。我們的旅行產品類別包括滾動行李箱、化粧品、旅行和包裝配件，以及旅行包，其中包括我們標誌性的行李包和週末包。Vera Bradley推出的第一款產品包括帆布包，它們一直表現強勁。我們相信，它們的受歡迎程度以及我們其他旅行用品的吸引力，源於我們充滿活力的設計、功能風格和輕便的構造。

服裝/鞋類。我們的服裝和鞋類包括睡衣、鞋類、棉口罩、外衣、襪子、圍巾和Pura Vida T恤和連帽衫。Vera Bradley和Pura Vida在2021財年開始銷售全棉面膜。

回家。我們的家庭類別包括紡織品，包括扔毯子、沙灘毛巾和被子，以及馬克杯和玻璃杯等物品。

產品開發

維拉·布拉德利。我們實施了完全集成和跨職能的產品開發流程，將設計、趨勢和市場研究、銷售、規劃、銷售、營銷和採購統一起來。我們相信，產品開發是使我們的產品獨一無二的核心能力，我們的設計和美學使我們的產品與眾不同，並推動客户忠誠度。我們的設計和產品開發團隊將對目標客户的需求的瞭解與即將到來的顏色、材料、消費者和時尚趨勢的知識結合起來，以設計新的系列和新的產品類別。

我們通常在Vera Bradley產品組合中的產品發佈前12至18個月開始開發階段。每一種新圖案的開發都包括初級印花的設計，有時還包括次級協調印花的設計。所有的版畫開發都由我們內部的版畫設計團隊管理。一旦開發完成，我們通常會獲得版權

目錄表

我們的模式在適當的時候。我們相信，優秀的設計不僅是我們產品的核心，也是我們品牌發展和增長戰略的基本組成部分。

我們的設計團隊致力於確保新系列包含符合潮流和客户需求的各種產品和風格，並定期更新經典風格以增強功能。我們的團隊通常會參加歐洲、亞洲和美國的主要時尚和行業展會，訂閲潮流監測服務，並參與比較購物，從而監控時尚趨勢和客户需求。

我們的產品開發團隊與我們的營銷和銷售團隊密切合作，通過各種方法收集消費者的洞察力，包括季節性市場研究、店內測試、預定採訪以及我們內部團隊進行的在線和麪對面調查。我們的工作在一定程度上也是通過我們在行業服務和組織中的成員資格提供的市場數據分析來提供的。設計和產品開發團隊致力於確保我們提供的產品能夠以經濟高效的方式滿足我們的設計、功能、結構和質量標準。我們相信，通過我們的跨職能、協作的方法，我們能夠以一種明確傳達Vera Bradley品牌的方式推出和營銷我們的產品。

除了自行開發的產品外，我們還通過戰略合作伙伴關係、許可協議和品牌合作來尋求品牌延伸。我們目前擁有以下許可證：眼鏡；大學(NCAA)；牀上用品；技術配件；文具/飲品；睡衣和休閒服；某些鞋類；女性剃鬚產品；户外傢俱、配件和裝飾；牆紙和豪華乙烯基瓷磚；以及泡泡球球拍和配件。我們還與迪士尼消費產品公司、華納兄弟消費產品公司、花生全球公司和某些美國軍隊簽訂了許可協議。我們將繼續尋找合適的戰略合作伙伴和被許可人，以增強品牌併為某些類別的業務提供成熟的分銷網絡。

普拉·維達。Pura Vida繼續開發新的款式並重新發明現有的款式。我們有一個跨職能的團隊，將產品開發與商品銷售結合起來，從戰略上管理設計過程。我們的跨職能團隊參加貿易展會並進行市場研究，以開發我們認為將成為潮流的產品，傳達和模仿“Pura vida”的生活方式。我們還通過許可協議尋求品牌延伸，我們已經與鯊魚周、華納兄弟消費品、迪士尼消費品、三麗鷗和其他與我們品牌一致的公司建立了合作伙伴關係。

營銷

我們相信，我們品牌和業務的增長受到我們推出和銷售我們的商品的能力的影響，這種方式清楚地傳達了Vera Bradley和Pura Vida品牌的個性。我們將營銷作為宣傳我們品牌的重要工具。

維拉·布拉德利

留存廣告。我們全年通過定期電子郵件、社交媒體和通知以及與Vera Bradley品牌相關的季節性直接郵件與我們的現有客户進行持續溝通。我們的留存廣告旨在讓Vera Bradley在我們的客户心中保持領先地位，回報我們的客户，併為他們提供有關我們季節性發布、新產品推出和VB關懷計劃的新聞。

新客户獲取廣告。我們主要使用數字(即，顯示橫幅、移動、地理定位和預滾動視頻)廣告來提高整體品牌知名度和吸引新客户。

公共關係和產品植入。Vera Bradley在媒體上獲得了相當大的編輯曝光率，在《奧普拉日報》, 在風格上, 人民, ELL, WWD, 世界主義者, 良好的家政服務，以及《福布斯》。此外，我們還擴大了我們的公關努力，以接觸到受歡迎的在線影響力人士和博客作者。

維拉·布拉德利產品在長篇電影和黃金時段電視節目中的植入仍然強勁，電視植入鄰居們, 發黑的, 美國家庭主婦, 這個社區, 媽媽，奧扎克，黑名單和芝加哥大火。電影植入包括：別抬頭，黑色星期五，亞瑟王，侏羅紀世界，莫克西，和畢業舞會.

合夥企業。在2022財年，在VB關懷的保護傘下，我們鞏固了我們作為一個完全關注利益相關者和具有社會意識的組織的地位，並繼續加強我們的社區支持和慈善活動，這些活動對我們的客户有意義，並對有需要的人，特別是婦女和兒童產生重大影響。這些努力包括支持維拉·布拉德利乳腺癌基金會、我們的國家“揹包裏的祝福”計劃、新希望女孩和自由母親擁抱等等。

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社交媒體和在線營銷。我們使用在線營銷和社交網站作為提高品牌知名度的工具，併為verabradley.com和我們的Vera Bradley門店帶來流量。維拉·布拉德利可以在Facebook、Instagram、TikTok、Twitter、Pinterest和YouTube上找到。

對於Vera Bradley，我們在我們的在線客户檔案中捕獲了大約650萬個活躍的客户電子郵件地址，其中許多客户提供了年齡、職業和位置數據。這些信息使我們能夠更深入地瞭解我們的客户最感興趣的產品和類別，並使我們能夠更好地向客户發送適當的消息。截至2022年1月29日，我們在Facebook上有大約200萬粉絲，在Twitter上有大約7萬粉絲。我們的Instagram已經增長到大約56萬粉絲，是我們參與度最高的社交媒體。此外，我們還經常與品牌博主合作，宣傳我們的產品。

直接郵寄。Vera Bradley Mailers是推廣Vera Bradley品牌和產品組合的工具。每個郵寄者被髮送到目標客户郵寄列表。我們相信，我們的直接郵寄媒介能激發人們對Vera Bradley品牌的興奮和知名度，並使我們能夠接觸到他們家中的新客户和忠實客户。

普拉·維達

我們對電子商務渠道的營銷有效性受到了2022財年Apple IDFA更新的負面影響。這一更新對我們的社交媒體廣告和跟蹤產生了負面影響，特別是Facebook和Instagram，它們一直是我們發展品牌的主要營銷工具。我們正在投入更多資源，通過新的數據倉庫計劃在2023財年應對這種情況，以最大限度地提高我們的第一方數據和客户保留率。此外，正如前面提到的，我們正在繼續通過增加新的營銷渠道，並比過去更多地利用短信和電子郵件營銷來使我們的營銷計劃多樣化。

留存廣告。我們通過定期電子郵件、聯盟營銷、短信營銷和社交媒體營銷與我們的現有客户建立聯繫。我們的留存廣告專注於通知Pura Vida客户新產品發佈、獨家優惠、暢銷書庫存補充、追加訂閲產品、推廣推薦和忠誠度獎勵，以及最新的Pura Vida新聞。

新客户獲取廣告。Pura Vida專注於通過Facebook、Instagram、TikTok、谷歌、Snapchat和Pinterest進行數字廣告，以獲取新客户。我們一直在測試新的受眾、渠道、創意美國存托股份和促銷活動，以最大限度地提高付費媒體支出的回報。

大使計劃. 我們有一個由品牌大使組成的草根計劃，他們通過社交媒體渠道、面對面的活動和口碑，將客户吸引到我們的網站，並在當地社區產生轟動效應。這個計劃幫助我們以點對點的方式接觸到我們的客户，類似於口碑營銷。我們通過在Instagram和Snapchat上做廣告，以及通過我們的有機和保留渠道定期進行推廣，來獲得這些品牌大使。

影響者營銷. 我們在不同的關鍵市場和人口結構中都有從小到大的有影響力的人。我們在產品合作和活動上與宏觀影響力人士合作，並通過攝影、旅行和活動與他們建立有機關係，我們認為這些活動可以推動品牌的有機增長。我們還通過我們有天賦的項目建立了一個微影響者網絡，他們為我們的品牌發帖，以換取我們的產品和在我們社交渠道上的曝光率。

慈善合作. WE積極與慈善機構合作，為對我們的客户重要的事業捐款。到目前為止，我們已經向var捐贈了超過400萬美元。世界各地的借條慈善機構。

活動營銷.為了親自接觸我們的現有客户，獲得新客户，並讓客户瞭解我們品牌的體驗方面，我們在2022財年在聖地亞哥開設的旗艦零售店舉辦了幾次成功的活動。我們有更多的機會來擴大我們的活動營銷，以包括新的零售店開業。

季節性

由於Vera Bradley和Pura Vida產品經常作為禮物贈送，我們已經實現了，並預計將繼續實現更高的銷售額和運營收入，在我們的財年第四季度，包括11月和12月的假日月份。此外，我們的產品在8月和9月開學期間很受歡迎。任何財政季度的銷售和營業收入的波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響零售銷售的事件的影響。

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分銷渠道

我們通過我們的VB Direct和VB間接部門以及Pura Vida產品主要通過電子商務和批發零售商分銷我們的Vera Bradley產品。這種多渠道分銷模式旨在實現運營靈活性，並最大限度地利用我們接觸潛在客户的方法。

維拉·布拉德利直銷公司

全線商店。我們通過我們位於美國的全線商店發展了零售業務，這為我們提供了一種展示我們品牌和Vera Bradley全系列產品的形式。截至2022年1月29日，我們運營了70全線商店，平均每家店約1900平方英尺。我們的銷售人員對我們的產品和客户服務充滿熱情，我們相信，這將轉化為卓越的購物體驗。

工廠直銷店。我們的工廠直銷店是一種在保持品牌完整性的同時，以折扣價格銷售工廠獨家款式和退役商品的工具。通常，我們工廠直銷店中約95%的商品包含工廠獨家款式，儘管2022財年的供應鏈挑戰導致工廠獨家款式的庫存水平降至這一水平以下。工廠直銷店是我們分銷戰略不可或缺的一部分，因為這種形式為我們的產品提供了額外的分銷渠道，使我們能夠更好地瞄準以價值為導向的客户。我們的工廠直銷店平均每家店約3,400平方英尺，我們預計每個新店投資約50萬美元，包括庫存、開業前成本和擴建成本，減去租户改善津貼。截至2022年1月29日，我們運營了75工廠直銷店，全部位於美國。

門店選址策略。我們對全線和工廠直銷門店的門店選址決策是基於我們的綜合零售戰略做出的，該戰略包括間接和直接細分市場的實際和計劃滲透，以及現有的電子商務需求。目前，我們並不認為我們的分銷渠道已經完全滲透了所有的地理市場，儘管我們已經暫時停止了全線門店的增長，並預測我們將關閉更多的全線門店。我們相信，我們門店基礎的長期擴張將提高我們的品牌知名度，並通過為我們的全渠道零售戰略做出貢獻，鞏固我們的品牌形象。除了分析商店經濟，我們還特別關注購物中心內的位置，空間的大小和形狀，以及合租。除了尋找我們認為擁有共同目標客户的合作租户外，我們還尋求中高端零售商的平衡組合，以鼓勵高水平的流量。

商店運營部。我們門店運營的重點是為消費者提供舒適而難忘的購物體驗。我們努力通過特別的商店活動來讓這種體驗變得互動，比如展示新推出的產品或慶祝我們同名的人的生日。我們的客户服務理念強調友好的服務、商品知識和對品牌的熱情。因此，我們門店成功的一個基本要求是我們有能力吸引、培訓和留住有才華、積極進取的地區經理、門店經理和銷售人員。

電子商務。2006年，我們開始通過verabradley網站銷售我們的產品。Verabradley網站的目標是既提供一種直接面向消費者的營銷機制，又提供一個店面，消費者可以在這裏找到整個系列的Vera Bradley系列。在2021財年，我們重新構建了我們的網站，使我們的技術平臺和業務流程變得更加精簡、靈活和高效。自2018年以來，我們還運營了一個在線直銷網站，以減少verabradley.com的清倉銷售。在2022財年，我們對verabradley.com和我們的在線直銷網站的訪問量約為5200萬次。

年度折扣價。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在過去兩年裏沒有舉行過年度直銷活動。我們還取消了2022年曆年的銷售。我們的年度折扣價通常在每年春天在印第安納州韋恩堡的艾倫縣戰爭紀念館會展中心舉行。一年一度的直銷是Vera Bradley的重要傳統，擁有許多忠實的追隨者，也是我們以品牌正確的方式以折扣價出售退役商品的機會。我們將在2023年及以後評估未來年度直銷店銷售的可行性。

Vera Bradley間接段

截至2022年1月29日，我們的產品在大約1,800專業零售地點，以及百貨公司、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人，以及通過許可協議。2012財年，我們在百貨商店渠道推出了我們的產品。我們目前大約在泰利300 d隔間商店的位置。

收件人P 25%我們的專業零售商約佔總數的80%特產零售呃收入。在2022財年，沒有一家間接零售商佔綜合淨收入的10%以上，排名前十的間接零售商總共約佔10%ATELY佔間接部門淨收入總額的55%。我們的大多數間接零售商已經成為客户超過五年。

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間接銷售隊伍

我們相信，擁有覆蓋特定地區的內部現場銷售隊伍和第三方代理的組合，將帶來更一致的品牌展示和消息傳遞，增強對我們間接客户的支持，以及更可預測、可擴展和更具成本效益的商業模式。截至2022年1月29日，我們的內部銷售團隊由大約LY 25層全職銷售顧問。

除了獲得新的和不斷增長的現有客户外，我們的銷售顧問還為我們的間接客户提供支持中心，在商品銷售和視覺展示、品牌營銷、產品選擇和庫存管理等領域為他們提供幫助和教育。我們的視覺營銷計劃為我們的銷售顧問提供了一個框架，以指導我們的間接客户關於最佳產品放置和展示的框架，旨在強化我們的品牌獨特的信息。

Pura Vida細分市場

電子商務。Pura Vida是一個數字本土品牌，電子商務店面仍然是Pura Vida業務的主要收入來源。這家電子商務網站還包括每月一次的手鐲和珠寶訂閲俱樂部。訂閲俱樂部是一種繼續建立品牌忠誠度和刺激更高保留率的機制。

批發。Pura Vida批發渠道主要由專業商店組成，包括Tilly‘s、The Buckle、The Paper Store、Ron Jon Surf商店、Hallmark商店、Nordstrom和Dillards等。Pura Vida還通過第三方批發商在亞馬遜上開展業務。我們擁有一支由內部和外部銷售人員組成的團隊，他們與我們的批發零售商一起工作，完成訂單並編制訂單。

零售業。 Pura Vida在加利福尼亞州聖地亞哥有一家零售店，於2022財年開業。該公司預計在2023財年再開設大約三家零售店。

製造業和供應鏈模型

在.期間2022財年，對於Vera Bradley品牌，我們面臨着嚴重的供應鏈中斷，導致交貨延遲，以及進出站運費增加。運輸集裝箱需求的激增導致每個集裝箱的成本大幅上升。此外，進口的激增導致船隻進入港口的延誤，以及集裝箱到達港口後的擁堵。通常情況下，這會使我們的交貨延遲數週。我們正在繼續努力緩解這種情況，包括縮短產品開發時間表和增加庫存覆蓋範圍，但我們預計發貨延遲和運費增加在不久的將來將繼續下去。

我們由於普惠制免税地位將於2020年底到期，來自以前免税國家的更高關税也受到了影響，因為我們在這些國家採購產品。我們不能保證是否或何時恢復普惠制免税地位，或者如果恢復，國會是否會重新適用。

維拉·布拉德利

我們的多國製造和供應鏈模式旨在實現高效、及時和準確的訂單履行，同時保持適當的庫存水平。

我們的製造和採購戰略是更大的跨職能產品開發過程的一部分。我們採購團隊的總體目標是在整個供應鏈中建立和維持合作伙伴關係，重點是尋找合適的國家和合作夥伴來生產我們的產品，同時保持和關注靈活性。我們的採購團隊利用其在談判、關係管理、靈活性和變更管理方面的專業知識來維護強大、多樣化的全球供應鏈。我們的採購團隊還專注於實現生產地點和國家/地區的適當平衡原產地，以減輕集中生產的風險，包括潛在的增量關税。為了繼續協助降低風險，我們的採購團隊將中國的Vera Bradley產量從2019財年的50%以上降至2022財年的約15%。

我們努力保持適當的庫存平衡，使我們能夠為客户提供高水平的服務，包括以合理的成本迅速準確地交付我們的產品。我們相信，我們有一個積極而靈活的銷售和運營計劃流程，幫助我們平衡業務中遇到的供需問題，優化我們的庫存水平，並預測庫存需求。我們還將我們的Vera Bradley計劃、預測和細分流程整合到一個稱為商品計劃和分配的功能下。

Vera Bradley大約一半的產品銷售是以棉花為基礎的。我們的其他面料主要包括羊毛、滌綸和超細纖維。我們的原材料來自亞洲的各種供應商，其中大部分來自中國和韓國。我們的全球採購團隊與精選的供應商合作，使我們能夠優化成本、交貨期、質量和可靠性的組合

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在我們的全球供應網絡中。我們通過在有利的時機和時期進行採購，積極緩解原材料價格上漲。我們的所有供應商都必須遵守我們的質量標準，我們只使用有限數量的預先批准的供應商，這些供應商已經證明瞭提供最高質量產品的承諾。我們不斷更新我們的工廠審核流程，並建立一個更好的ER合規計劃，以確保我們的供應商行為準則得到滿足。事實上，在2022財年，我們從工廠內部審計轉向與BetterWork合作進行審計。BetterWork將不同的羣體(政府、全球品牌、工廠所有者、工會和工人)聚集在一起，以改善服裝行業的工作條件，使該行業更具競爭力。這些審計涵蓋了Vera Bradley和Pura Vida品牌。2016年4月，我們在香港開設了辦事處，領導AS的全球供應鏈內部監督辦公室，包括對採購和採購的監督。

我們的大部分Vera Bradley成品不是通過許可證或戰略合作伙伴採購的，而是由主要位於柬埔寨、越南、印度尼西亞和中國的各種全球製造商製造的。我們在2021年年中停止了在緬甸的製造。在香港辦事處和我們的獨立承包商的監督下，我們相信，在不犧牲我們為客户提供的產品或服務所固有的質量水平的情況下，這些財務利益已經實現。

普拉·維達

Pura Vida的產品主要來自薩爾瓦多，以及中國、危地馬拉、柬埔寨、印度尼西亞和印度。我們繼續積極的供應鏈多元化進程，以確保重點保持靈活性，並幫助減輕集中生產的風險，類似於Vera Bradley供應鏈。

在確定向製造商下訂單的規模時，我們會考慮前瞻性需求、特定產品的交貨期、當前庫存水平和最低訂貨量要求。海外生產節省了大量成本，減少了資本投資。

配送中心

維拉·布拉德利在印第安納州羅阿諾克擁有一個428,500平方英尺的配送中心。這一自動化、計算機化的設施使Vera Bradley員工能夠直接從訂單收集中心接收信息，並快速確定履行特定訂單所需的產品和數量。該設施的技術使我們能夠準確地處理和包裝訂單，以及跟蹤發貨和庫存。我們相信，我們用於從配送中心處理和發貨訂單的系統，通過提高訂單準確性和縮短週轉時間，使我們能夠改善整體客户服務；然而，我們繼續對配送中心的流程進行技術和自動化改進，以促進最佳產出。

Vera Bradley的產品主要通過第三方公共承運人運往我們的商店、我們的間接零售商，並直接運往通過我們網站購買的客户。我們相信，我們處於有利地位，能夠很好地支持我們業務的訂單履行要求，包括通過我們網站產生的業務。

Pura Vida為美國電子商務網站和批發賬户提供的產品主要通過墨西哥蒂華納的第三方供應商分銷。Pura Vida還通過荷蘭和加拿大的第三方供應商分銷產品，後者分別支持歐洲和加拿大的電子商務業務。為了支持國際電子商務銷售，我們正在探索未來在亞洲的潛在供應商。

管理信息系統

我們相信，高水平的自動化和技術對於保持我們的競爭地位是必不可少的。我們維護計算機硬件、應用程序和網絡，以增強和加快設計過程，支持向客户銷售和分銷我們的產品，並提高我們運營的集成度和效率。我們的信息系統旨在提供企業級業務管理、所有商務渠道的全面訂單處理、生產、會計和管理信息，以及為我們業務的產品開發、零售、銷售、營銷、分銷、財務和人力資源職能提供分析。在Vera Bradley，我們在2021財年將我們的ERP、POS、商業智能和訂單管理系統遷移到基於雲的平臺，簡化了我們的工作，並在同一平臺上提供了其他功能，如移動POS和多公司運營。我們在2022財年為Pura Vida完成了ERP遷移，因此我們的整個企業都在一個統一的技術平臺上。我們繼續評估我們的本地和基於雲的技術解決方案，以努力確保我們擁有適合我們業務的最佳解決方案。在2023財年，我們正在實施一套新的庫存計劃工具，以優化全線品種、本地化品種、定價和促銷規劃以及庫存頭寸。

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競爭

對於Vera Bradley和Pura Vida來説，我們在每個產品線和我們競爭的市場上都面臨着激烈的競爭。我們相信，我們所有的產品在面對的競爭對手數量和每條產品線內的競爭水平方面都處於相似的競爭地位。由於我們提供的產品種類繁多，要量化我們所面對的競爭對手的數量是不可行的。我們的產品在產品類別上與其他品牌產品競爭，與零售商銷售的自有品牌產品競爭。此外，合同製造的普遍存在允許新進入者相對容易地進入我們競爭的市場，這可能會增加競爭對手的數量，並對我們的競爭地位和業務產生不利影響。我們與從事類似產品零售的其他獨立零售商、百貨商店、目錄零售商、禮品零售商和互聯網企業競爭。

尤其是手袋和配飾市場，競爭非常激烈。我們的競爭對手不僅包括正在擴大手袋和配飾生產和營銷的老牌公司，而且還包括經常進入市場的新進入者。我們直接與品牌手袋和配飾的批發商和直銷商競爭。

在不同程度上，根據涉及的產品類別，我們在設計(美學吸引力)、質量(結構)、功能、價位、分銷和品牌定位的基礎上進行競爭。我們相信，我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可、客户忠誠度和參與度、產品開發專業知識，以及我們通過多渠道分銷模式的廣泛存在。我們的一些競爭對手的品牌知名度很高，或者比我們擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源。此外，隨着我們向新市場擴張並增加在現有市場的存在，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

版權和商標

對於維拉·布拉德利來説，新圖案的開發包括初級和次級印花的設計。一旦開發完成，我們通常會在適當的時候為我們的模式授予版權。我們目前擁有與維拉·布拉德利業務相關的約1,200項版權。

我們還擁有與我們所有產品的生產、營銷和分銷相關的物質商標權，無論是在美國還是在我們產品主要銷售的其他國家/地區。我們的商標包括“Vera Bradley”和“Pura Vida”。我們積極監管我們的商標和版權，並在國內和國際上追查侵權者和假冒偽劣者。只要我們繼續使用我們的商標並在其到期日期之前續訂，我們的商標將一直存在。我們沒有實質性的專利。

人力資本

Vera Bradley，Inc.向所有人提供平等的就業機會，不分種族、性別、性取向、性別、性別認同、性別表達、婚姻狀況、年齡、膚色、宗教、信仰、民族血統、血統、精神或身體殘疾、醫療條件、遺傳信息、軍人或退伍軍人身份或適用的聯邦、州或地方法律保護的任何其他類別。我們通過招聘、培訓和年度平權行動計劃將這一標準付諸實踐。

截至2022年1月29日，我們約有2490名員工。其中，約1,775人從事Vera Bradley零售銷售職位；約325人從事Vera Bradley分銷、採購和質量職能；約60人從事Vera Bradley產品設計；約50人蔘與Pura Vida業務；約280人從事企業支持和行政職能。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工的關係很好，除了與新冠肺炎疫情有關的臨時停工外，我們從未遇到過重大停工。

項目被子。在2021財年，我們啟動了全公司範圍的多樣性和包容性倡議，即棉被項目，以繼續加強多樣性、平等和包容性，重點關注三個關鍵領域-員工體驗、客户體驗和社區體驗。

婚約。Vera Bradley認為，讓不同的利益相關者參與進來，以瞭解他們的觀點、價值觀和想法，併為所有參與者設計一個更負責任的環境，這一點至關重要。該利益相關者組包括員工。該公司通過調查、市政廳和焦點小組來吸引員工。總的來説，公司的成功是建立在每個人貢獻的獨特價值基礎上的。我們的長期成功有賴於才華橫溢、敬業的員工。

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每年，我們都會進行員工敬業度調查，以便更好地瞭解員工對公司優勢和機遇的洞察。2021年，我們再次獲得了出色的參與，約80%的員工分享了他們的坦率反饋。與同行公司相比，我們在2021年所有類別的整體敬業度得分再次高於平均水平，其中一些類別的得分高於同行公司。這些反饋讓我們洞察到改進的機會，並有助於我們做出塑造、加強和改進公司的決策。作為調查反饋的結果，在過去的幾年裏，我們在福利、職業發展、薪酬、心理健康和健康計劃以及我們的設施方面做出了有意義的改進。我們相信，傾聽員工通過年度敬業度調查提供的反饋會不斷加強我們的企業文化。

薪酬和福利。該公司提供具有競爭力的薪酬方案，其中包括具有市場競爭力的基本薪酬和每小時薪酬、醫療保健、401(K)儲蓄計劃(通常包括公司繳費匹配)、帶薪假期(包括志願者工作)、帶薪探親假、匹配禮物計劃和員工援助計劃。

領導力課程。我們的同事是我們最大的資產，當他們贏了，我們都贏了。我們認識到，公司中的每個人都有能力以身作則，以積極的方式影響他人，最終提供有意義的價值，並使我們變得更強大。我們的長期計劃Leaders by Design鼓勵我們的員工通過

新的助理入職培訓、正式培訓計劃、導師計劃、工作跟蹤和職業發展計劃和發展，包括領導力挑戰®，這是一個全球公認的基於研究的領導力發展計劃，旨在提高領導力有效性。

聯席安全。員工的安全和福祉對我們公司至關重要。我們有一本全面的安全手冊，強調我們在組織所有業務中的高標準安全。《安全手冊》

討論各種主題，包括報告受傷、遵守OSHA和緊急程序(與工作場所暴力、活躍的槍手、惡劣天氣和血液傳播病原體等有關)。定期傳達政策，並視情況向員工提供培訓。

政府監管

我們的許多進口產品都要繳納現有的或潛在的關税或關税，這可能會限制我們可能進口到美國和其他國家的產品的數量，或者影響這些產品的成本。關税在我們大多數產品的總成本中並不佔很大比例。此外，在我們的產品採購和國際銷售業務方面，我們受到外國政府的監管和貿易限制，包括美國對被禁止的外國行為的報復。

我們受管理環境事務的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括處理、運輸和處置我們的產品以及我們的非危險和有害物質和廢物，以及排放和排放到環境中，包括排放到空氣、地表水和地下水中。不遵守此類法律法規可能會導致糾正行動、處罰或施加其他責任的費用。遵守環境法律法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。然而，如果我們違反任何法律或法規，可能會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了有關我們每位執行幹事的某些信息：

名字

年齡

職位

羅伯特·沃爾斯特羅姆

維拉·布拉德利公司首席執行官總裁和董事

約翰·恩賴特

Vera Bradley，Inc.首席財務官

馬克·C·德利

Vera Bradley，Inc.首席行政和法務官兼公司祕書

達倫·赫爾

品牌總裁，維拉·布拉德利

凱文·科尼

首席採購官，Vera Bradley

比阿特麗斯·麥克·凱布

首席創意官維拉·布拉德利

斯蒂芬妮·舍勒

Vera Bradley，Inc.首席目的和傳播官

瑪麗·貝絲·特雷珀斯

首席營收官維拉·布拉德利

保羅·古德曼

Pura Vida聯合創始人

格里芬·索爾

Pura Vida聯合創始人

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羅伯特·沃爾斯特羅姆自2013年11月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事。在加入Vera Bradley之前，Wallstrom先生於2007年至2013年11月在薩克斯第五大道Off Five部門擔任總裁。在此之前，他曾在2002年至2007年擔任集團高級副總裁和薩克斯紐約旗艦店總經理，在那裏他闡述了讓薩克斯旗艦店迴歸奢侈品傳統並顯著改善商品、服務和店內體驗的願景。

約翰·恩賴特2014年5月加入公司，擔任財務、規劃和分析高級董事，很快被提升為財務、規劃和分析副總裁。恩賴特於2017年4月被任命為首席財務官。在加入維拉·布拉德利之前，恩賴特先生在蒂芙尼公司工作了15年，擔任過越來越多的財務職務，最近擔任的職務包括財務、規劃和分析部門的董事。

馬克·C·德利2016年8月加入本公司，任副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁，並於2017年9月晉升為首席行政官。2013年1月至2016年8月，戴利先生擔任弗雷德公司首席法務官、總法律顧問兼祕書高級副總裁，該公司是一家上市零售商和藥店，在東南地區設有辦事處。2007年7月至2012年12月，總裁先生擔任ServiceMaster公司特許經營服務部副總裁兼總法律顧問，負責管理公司全球特許經營業務的法律職能。此外，戴利還曾擔任在紐約證交所上市的種子和農業生物技術公司Delta&Pine Land Company的首位內部法律顧問。戴利在紐約弗裏德·弗蘭克律師事務所開始了他的法律生涯。

達倫·赫爾於2021年2月晉升為維拉·布拉德利品牌總裁，專注於建立客户參與度和擴大收入，同時培育維拉·布拉德利品牌的精神。在此之前，赫爾先生自2018年7月起擔任我們的首席客户官，負責所有銷售、營銷和數字計劃。在加入維拉·布拉德利之前，赫爾先生曾在威廉姆斯-索諾馬擔任高級副總裁、商店和West Elm Digital的職務，威廉姆斯-索諾馬是一家廚具和工具、電子產品、娛樂相關產品和其他產品的消費零售商，從2016年11月到2018年7月，他在那裏發展了技術和客户體驗。在2015年11月至2016年9月期間，他擔任Outdoor Voices的首席運營官，期間他開發了團隊、流程、計劃和基礎設施，以推動收入增長。2015年7月至2015年11月，他擔任全球電子商務高級副總裁、百事可樂顛覆性創新負責人；2012年1月至2015年4月，他擔任亞馬遜MyHabit總經理。赫爾在歐萊雅和Guthy-Renker獲得了更多的經驗。

凱文·科尼自2018年1月以來一直擔任我們的首席採購官。在加入Vera Bradley之前，Korney先生在匡威擔任全球採購副總裁總裁，匡威是一家鞋類、服裝及配飾製造商和分銷商，他於2015年6月引入了全球採購職能。2012年11月至2015年6月，他擔任Fossil高級事業部商品經理。2011年7月至2012年11月，他擔任達拉斯牛仔百貨公司商品銷售經理；2006年9月至2009年3月，他擔任總裁全球副總裁，負責迪士尼酒店的各種商品銷售及創意職能。科尼之前曾與Nautica、Ralph Lauren和Gap合作過。

比阿特麗斯·麥克·凱布2016年1月加入公司，擔任副總裁總裁設計，並於2017年9月晉升為首席創意官。從2013年到加入Vera Bradley，Mac Cabe女士擔任Fossil董事創意總監總裁，指導從最初的生活方式類別概念開始的設計過程。2012年至2013年，她擔任JC Penney的董事和自有品牌配飾的設計和採購；2011年至2012年，她擔任文斯·卡穆託的創意董事手袋。Mac Cabe女士擁有其他時尚品牌的設計和品牌開發經驗，包括Diane von Furstberg、巴黎的John Galliano和米蘭的Marni。

斯蒂芬妮·舍勒於2021年被任命為首席目的和通信官。在此之前，舍勒曾在2018年4月至2021年擔任維拉·布拉德利的首席營銷官。在2018年4月之前，Scheele女士自2015年起擔任我們的副總裁-營銷戰略和運營，領導洞察和客户數據庫項目，並監督營銷戰略團隊。Scheele女士在Vera Bradley工作了15年多，擔任了越來越多的責任。

瑪麗·貝絲·特雷珀斯2016年5月加入公司，擔任副總裁總裁-全球批發銷售，2018年3月晉升為首席銷售官，2021年3月晉升為首席營收官。在目前的職位上，她負責所有收入渠道，包括零售、批發和電子商務，以及客户服務。從2015年9月到2016年5月，Trypus女士為配飾初創企業和非營利性企業提供諮詢服務，在這些企業中，她開發了品牌架構，定義了財務結構，並設計了銷售和客户獲取戰略。2014年8月至2015年8月，她在布洛瓦公司擔任銷售和營銷執行副總裁總裁，負責推動批發和電子商務渠道中的多品牌手錶產品組合的營銷戰略和收入增長。2011年3月至2014年7月，Trypus女士在九西集團手袋事業部擔任高級副總裁銷售和策劃，並曾在Liz Claiborne，Inc.和May百貨商店擔任領導職務。

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保羅·古德曼和格里芬·索爾共同創立了Pura Vida，並繼續在其位於加利福尼亞州拉霍亞的公司總部領導Pura Vida的運營。自2010年Pura Vida成立以來，他們都一直在Pura Vida工作。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.verabradley免費獲得。我們網站上包含的任何信息都不打算作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式納入本年度報告。

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第1A項。風險因素

您應該仔細考慮本報告中的所有信息，包括以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來一段時間的運營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況和未來的經營結果產生重大不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發或相關事件可能會繼續對我們的收入流、運營、全球供應鏈和我們業務的其他方面造成重大幹擾，這可能會繼續對我們的運營業績、財務狀況和股價產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的業務目前受到嚴重幹擾。大流行已導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或業務減少、商場關閉和商場營業時間減少。我們在2020年3月19日暫時關閉了我們的零售店。2020年5月5日，我們開始分階段重新開放我們的零售店，截至2021財年末，所有門店都已開業。儘管我們的零售店重新開張，但我們已經並可能繼續經歷顯著的流量、需求和銷售下降。此外，病毒的新變種以及來自政府和公共衞生官員的新的和不斷變化的指導和任務規定，可能需要進一步關閉我們的部分或全部零售店、我們間接部門合作伙伴和Pura Vida批發零售商的商店，或者以其他方式有害地影響我們業務的方方面面。大流行也已經並可能繼續降低消費者前往我們一些商店所在的主要城市和度假目的地的意願和能力。

儘管截至提交本文件之日，新冠肺炎並不具有實質性意義，但由於勞動力短缺以及船舶和集裝箱短缺、港口擁堵等全球供應鏈挑戰，新冠肺炎已導致工廠暫時關閉、生產和物流受到限制。由於前述限制或其他相關因素，我們已經並可能繼續經歷我們2023財年部分商品的延遲發貨和運輸成本增加。如果大流行危及我們位於印第安納州羅阿諾克的公司總部和配送中心的運營，我們也可能受到不利影響。

此次疫情對我們的運營結果、財務狀況和股價的持續影響程度可能取決於未來的發展，包括但不限於疫情傳播的持續時間，包括未來一段時期內新冠肺炎病例數量可能激增的可能性，包括可能與新病毒變種的傳播有關的情況；政府和公眾採取的緩解行動；隔離和企業關閉的整體經濟影響；以及當前以及可能長期的消費者行為變化。

由於上述因素，公司的流動資金、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到不利影響。

緩解新冠肺炎對我們業務影響的措施可能會導致額外的風險敞口，或者被證明是無效的。例如，根據我們的信貸協議，我們已經並可能繼續產生與借款相關的額外利息成本。我們還可能不時使用空運作為一種運輸方式，以加快某些庫存的接收，從而導致我們產生額外的運費。

我們的管理團隊繼續專注於降低新冠肺炎大流行的風險。這可能會導致與大流行之前相比，集中精力從事包括業務在內的其他業務領域的時間減少，如果與大流行有關的情況繼續或惡化，可能會增加我們有效管理業務運營的能力的風險。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們不能成功實施我們的長期戰略計劃和增長戰略，我們未來的經營業績可能會受到影響。

我們的長期戰略計劃和增長戰略的成功，無論是單獨的還是共同的，都將取決於各種因素，包括我們產品設計的吸引力、對消費者的零售展示、我們營銷計劃的有效性、費用節約計劃、競爭條件和經濟狀況。不能保證我們將能夠成功地實施我們的戰略計劃和增長戰略。如果我們未能成功實施部分或全部戰略或計劃，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

目錄表

整體經濟狀況的變化，及其對消費者信心和消費支出的影響，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業績受一般經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響所影響。消費者信心和消費支出可能受到以下因素的影響：持續的新冠肺炎疫情、利率和信貸供應的波動、燃料和其他能源成本的變化、大宗商品價格的波動、失業率和消費者債務水平的波動、基於市場狀況的淨資產變化、未來整體經濟環境的總體不確定性、政治動盪以及與天氣和天氣相關的現象。在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，消費者對非必需物品(包括我們的商品)的購買量通常會下降，這些情況可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果美國經濟惡化，或者如果消費者支出水平下降或其他不利條件，包括通脹，我們的淨收入可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩增長戰略的實施，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們無法及時預測和應對消費者需求的變化，這可能會對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們有能力衡量客户的時尚品味，並及時提供滿足消費者需求的商品。我們的產品必須吸引廣泛的消費者，他們的偏好無法準確預測，而且會受到快速變化的影響。我們不能向您保證，我們將能夠開發出吸引人的圖案、款式和系列，或滿足未來不斷變化的消費者需求。如果我們對我們的產品的市場判斷錯誤，我們可能會面臨一些產品的庫存嚴重過剩，並錯過其他產品的預期機會。此外，我們的產品分類和現有結構的變化，以及圖案分類的可用性和廣度，可能無法獲得消費者的接受。商品誤判可能會對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

我們可能會經歷可比銷售額的下降，也不能保證我們為改善業績而實施的戰略舉措一定會成功。

我們可能無法恢復過去經歷的可比銷售額水平，可比銷售額也可能進一步惡化。如果我們未來的可比銷售額未能達到市場預期，那麼我們普通股的價格可能會下降。此外，我們門店的總運營結果過去是波動的，未來也會波動。許多因素都會影響可比銷售額，包括時尚趨勢、競爭、國家和地區經濟狀況、新冠肺炎疫情、定價、通貨膨脹、新商品和促銷活動的發佈時間、商品組合的變化、營銷計劃、消費者購物趨勢的變化、選址策略以及天氣條件。這些因素可能導致我們未來的可比銷售業績低於最近幾個時期或低於預期，這兩種情況都可能導致我們普通股的價格下降。

如果我們的多渠道分銷模式不成功，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們目前通過兩個細分市場銷售Vera Bradley品牌的產品：通過Vera Bradley在美國的全線和工廠折扣店、verabradle.com和verabradley.ca(Vera Bradley在線直銷網站，通常是在印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷)直接面向消費者；以及通過Vera Bradley間接批發業務，包括對專業零售點、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人的銷售，以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的版税。我們目前通過我們的電子商務網站、批發零售商和我們於2021年8月開設的第一家零售店直接向消費者銷售我們的Pura Vida品牌產品。這些渠道有時是直接競爭的，通過這些渠道的銷售可能不會增加總銷售額。如果我們的全渠道分銷模式不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法按計劃成功開設新店和/或運營新店和現有店，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的長期未來增長前景包括我們有能力成功開設新的門店，並運營新的和現有的Vera Bradley和Pura Vida門店。然而，近年來，維拉·布拉德利的可比門店銷售額有所下降。因此，我們開設新店的速度已經放緩，目前我們不打算在2023財年開設任何新的全線門店。自2018財年開始以來，我們總共關閉了44家表現不佳的全線門店和一家表現不佳的工廠直銷店，並預測我們將關閉更多的全線門店。我們計劃再開一家維拉·布拉德利

目錄表

工廠直銷店和普拉維達零售店在2023財年。我們將繼續根據需求和門店業績評估我們在未來幾年開設門店的計劃。

我們成功開設和運營門店的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

•確定合適的商店位置，但其可用性可能不確定；

•協商可接受的租賃條件，包括預期的租户改善津貼；

•聘用、培訓和留住門店人員和管理人員；

•吸收新的門店人員和管理人員進入我們的企業文化；

•來源和製造庫存；以及

•成功地將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。

新開店的成功還可能受到我們在特定地區開設第一家店之前啟動營銷努力的能力的影響。此外，我們將產生開業前的成本，在新門店開始運營時，我們可能會遇到初始虧損，這可能會使我們的資源緊張，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌。如果我們無法執行旨在提升我們品牌的營銷戰略，那麼我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，我們開發的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，通過我們的營銷戰略提升Vera Bradley和Pura Vida品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。提升我們的品牌和實施我們的營銷戰略可能需要我們在產品設計、門店運營、門店設計、社區關係和營銷等領域進行大量投資。這些投資可能不會成功。如果我們不能成功地執行我們的品牌戰略，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關閉門店可能會給我們帶來巨大的成本。

自2018財年開始以來，我們總共關閉了44家表現不佳的全線門店和一家表現不佳的工廠直銷店，並預測我們將關閉更多的全線門店。未來，我們可能會決定關閉更多門店，而不是目前預測的虧損門店或利潤不如我們預期的門店。如果我們決定在租賃期屆滿前關閉任何商店，我們可能會向房東支付終止或“買斷”剩餘租賃期的費用。我們也可能會產生與這些商店的員工相關的費用，無論我們是否提前終止租約。一旦關閉，關閉成本，包括固定資產和庫存減記，可能會對我們的業績產生不利影響，並可能對我們手頭的現金產生不利影響。

我們吸引顧客到我們的商店的能力在很大程度上取決於我們許多商店所在的購物中心的成功。

我們幾乎所有的Vera Bradley Direct門店都位於地區性購物中心，我們的許多Vera Bradley間接客户也位於地區性購物中心。我們無法控制的因素會影響購物中心的流量，包括新冠肺炎等公共衞生流行病、總體經濟狀況和消費者支出水平。近年來，消費者支出和購物中心客流量一直低迷。因此，購物中心運營商面臨着越來越多的運營和財務困難。購物中心“錨定”租户和其他地區景點越來越無法在我們的商店周圍創造消費者流量，購物中心運營商越來越無法吸引“錨定”租户和維持可行的運營，以及由於銷售額下降和某些購物中心作為購物目的地的受歡迎程度下降，現有的“錨定”租户和其他購物中心租户越來越多地離開，這些都減少了我們的銷售額，並可能繼續減少我們的銷售額，從而對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險，包括未來入住費的增加。

我們租了我們所有的店面。我們通常以十年的經營租約來租用我們的門店。近年來，我們能夠就優惠的租金進行談判，部分原因是經濟狀況和一些購物中心的高空置率，但不能保證我們能夠繼續談判這樣的優惠條件。我們的一些租約有提前取消條款，允許我們或房東在特定時期未達到一定的銷售水平或購物中心未達到指定的入住率標準時終止租約。除了要求未來的最低租賃付款外，我們的一些商店租賃還規定支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議在初始期限和任何延期期間都有不斷增加的租金條款。如果我們擴大我們的門店基礎，我們的租賃費用和根據租賃協議支付租金的現金支出將會增加。我們的大量經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

目錄表

•要求將我們可用現金的很大一部分用於支付租金義務，從而減少了可用於其他目的的現金；

•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制我們在規劃或應對業務或行業的變化方面的靈活性；以及

•限制了我們獲得額外融資的能力。

這些後果中的任何一個都可能使我們在競爭對手面前處於劣勢。我們依靠經營活動的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來滿足這些支出和需求，我們可能無法支付租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

如果我們不能就我們目前的標準租賃條款進行談判，我們租賃的其他土地可能會受到長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前解除條款，我們也可能無法滿足租約中提前解除的合同要求。我們無法以可接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或無法解除我們關閉的門店的租約義務，在任何此類情況下，都將對我們造成不利影響。

我們未能有效地與其他零售商爭奪銷售額，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

包包、配飾、旅行用品和我們其他產品的市場競爭日益激烈。我們面臨的競爭挑戰包括：

•吸引客户流量；

•高效地採購和製造商品；

•有競爭力地為我們的產品定價，實現客户的價值認知；

•保持良好的品牌認知度，有效地向不同細分市場的消費者推銷我們的產品；

•開發吸引廣泛人口統計和年齡段的設計；

•開發高質量產品；

•提供有吸引力的促銷激勵措施，同時保持利潤率；以及

•與我們的批發零售商建立和保持良好的工作關係。

在我們的Vera Bradley間接業務和Pura Vida批發業務中，我們與眾多手袋、配飾和其他產品的製造商、進口商和分銷商競爭可用於向消費者展示此類產品的有限空間。在我們的Vera Bradley Direct業務和Pura Vida電子商務業務中，我們與其他從事類似產品零售的禮品和專業零售商、百貨商店、目錄零售商和互聯網業務競爭。此外，合同製造的普遍存在使新進入者能夠很容易地進入我們競爭的市場，這可能會增加競爭對手的數量，並對我們的競爭地位和業務產生不利影響。

此外，鑑於消費者環境持續困難，定價是我們行業消費者選擇的一個重要驅動因素，我們經常參與價格競爭，特別是通過我們的促銷計劃，這會影響我們的利潤率。如果我們減少促銷活動，我們維持銷售水平的能力可能會受到影響。

由於我們的批發零售商決定減少或取消從我們那裏購買的商品數量，我們的批發業務可能會受到影響。

我們不與我們的任何批發零售商簽訂長期協議。取而代之的是，我們每一季都會與客户就我們的每條生產線簽訂一些採購訂單承諾。大量批發零售商的決定，無論是出於競爭條件、運營或財務困難、獲得資金的減少或其他原因，減少或取消從我們那裏購買的商品數量，或改變他們與我們做生意的方式，都可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們向我們的批發零售商推薦我們產品的零售價格，但我們通常不會向經銷商提供折扣或其他經濟激勵措施來支持這些價格。批發零售商為應對零售需求疲軟而可能進行的促銷定價或折扣可能會對我們的品牌形象和聲望產生負面影響，這可能很難抵消。

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我們的批發零售商的破產或其他經營或財務困難可能會對我們的業務造成不利影響。

我們主要向美國各地的專業零售和百貨商店銷售我們的批發商品，並根據對每個批發零售商的財務狀況的評估來發放貿易信貸，通常不需要抵押品。客户感覺到的或實際的財務困難可能會導致我們減少或消除與該客户的業務，或者可能會減少該客户對我們產品的需求。在與一家陷入財務困境的批發零售商的關係得到解決之前，我們可能會承擔信用風險，否則我們就會避免與該客户的應收賬款相關的風險。無法從我們的批發零售商那裏收取應收賬款將對我們的經營業績產生不利影響。

與全球採購和分銷相關的風險

我們依賴各種合同製造商來生產我們所有的產品，通常與我們的製造商沒有長期合同。

我們所有的產品都是我們的各種合同製造商生產的。我們通常不與我們的製造商簽訂長期的正式書面協議，而是以訂單為基礎與他們每個人進行業務往來。如果我們的合同製造商的系統中斷，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代製造商，或者根本找不到。確定合適的製造商是一個複雜的過程，要求我們對潛在製造商的質量控制、響應和服務、財務穩定性、勞動做法和環境合規性感到滿意。製造產品中可能出現的任何延遲、中斷或成本增加，都可能因各種原因而發生，例如，缺乏長期合同或監管要求，以及證書丟失、停電、火災、颶風、戰爭、衞生流行病(如新冠肺炎)或恐怖主義威脅，這些都可能影響我們滿足客户對產品需求的能力，對我們的淨收入產生不利影響，增加我們的銷售成本，並損害我們的運營業績。此外，製造中斷可能會損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。

我們依賴於各種供應商來供應我們的大部分原材料。

我們通常不與供應商簽訂長期的正式書面協議，通常是按訂單與供應商進行業務往來。如果我們現有來源的面料或原材料供應嚴重中斷，我們可能無法找到其他供應商，以可接受的價格提供類似質量的材料，或者根本找不到。在這種情況下，我們可能難以滿足消費者需求，淨收入可能會受到不利影響。

我們銷售的產品依賴於有限數量的分銷設施。

Vera Bradley品牌產品的分銷業務目前集中在印第安納州羅阿諾克的一個公司所有的分銷中心。Pura Vida品牌的產品主要通過墨西哥蒂華納的一個第三方配送中心分銷。

由於自然災害或惡劣天氣，或火災、事故、停電、系統故障或其他不可預見的原因等事件造成的這些設施運營的任何重大中斷，都可能使我們的庫存貶值或損壞很大一部分，並可能對我們的產品分銷和銷售產生不利影響，直到我們能夠獲得替代設施。除了上述事件外，如果我們暫時停止運營，或者如果我們無法獲得有效運營設施所需的人員配備，新冠肺炎大流行可能會導致我們的分銷業務中斷。如果我們的配電設施遇到困難或出現其他問題或災難，我們無法確保關鍵系統和運營及時恢復或根本恢復，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，增長可能需要我們進一步擴大現有設施，這可能會以我們無法預測的方式對我們產生不利影響。

原材料成本可能會增加我們的銷售成本，並導致我們的運營業績受到影響。

用於生產我們產品的面料或其他原材料的價格、可獲得性和質量的波動，以及勞動力、營銷和運輸的價格，可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，我們的主要原材料棉花價格的波動可能會對我們的銷售成本產生不利影響。此外，由於我們產品的一個關鍵組成部分是以石油為基礎的，因此石油成本會影響我們產品的成本。全球石油市場油價的上行也可能導致燃料和運費價格上漲，這可能會增加我們的運輸成本。在未來，我們可能無法將全部或部分更高的成本轉嫁給我們的客户。

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我們的業務受到全球採購和製造活動固有風險的影響。

我們的Vera Bradley面料主要從中國和韓國的製造商那裏採購，並將我們大部分產品的生產外包給亞洲公司。我們主要從亞洲採購我們的Pura Vida組件，並將產品的生產主要外包給薩爾瓦多。我們受制於全球採購和製造所固有的風險，包括但不限於：

•匯率波動和趨勢；

•原材料的可得性；

•遵守勞動法和其他外國政府法規；

•遵守美國進出口法律法規；

•運輸中斷或延誤；

•關鍵製造基地的損失或減值；

•產品質量問題；

•政治動盪；

•自然災害、戰爭和恐怖主義行為、不斷變化的宏觀經濟趨勢、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)以及其他我們無法控制的外部因素；以及

•配額、關税、關税或其他貿易限制或規定。

由於上述任何原因造成的生產嚴重中斷可能會中斷產品供應，如果不及時補救，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們對我們的合同製造商沒有完全的監督。這些製造商違反勞工或其他法律，或合同製造商的勞動或其他做法與美國或我們未來可能開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳，降低我們品牌的價值，減少對我們產品的需求。

如果實施新的貿易限制，或者如果現有的貿易限制變得更加繁重，我們以優惠價格採購產品的能力可能會受到損害，對我們的運營結果產生不利影響。

我們的大部分Vera Bradley和Pura Vida產品目前分別在亞洲和中美洲為我們製造。美國和我們產品的生產國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們的成本或減少我們可用產品的供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，任何這些都可能損害我們的運營結果。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴於獨立的運輸供應商。

我們目前幾乎所有的產品發貨都依賴於獨立的運輸服務提供商。我們使用這些送貨服務，或我們可能選擇使用的任何其他航運公司的送貨服務，都會受到風險的影響，包括燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供足以滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。

如果出於任何原因我們要更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會在改變的過程中產生成本和消耗資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的服務提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。我們還將面臨運輸和分銷風險，以及與我們的分銷設施和相關係統的任何擴張相關的不確定性。

與我們的分銷系統相關的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的經營業績取決於我們接收和分發功能的有序運行，這也取決於我們的供應商是否遵守我們的發貨和接收計劃。我們可能沒有預料到我們的經營活動可能對我們的接收和分發功能施加的所有變化的需求。也可能有一些事件超出了我們的能力範圍

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這些控制可能導致這些職能的延誤，包括但不限於新冠肺炎等公共衞生流行病和其他災難性事件、宏觀經濟趨勢的變化以及運輸和接收的普遍中斷或延誤。

此外，我們依賴於我們的貨物在一致的基礎上通過全球港口的流動。港口的中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是在進口高峯期發生的情況下。例如，新冠肺炎導致集裝箱短缺、可用的船舶不足、運力限制以及普遍的航運積壓。如果我們在收到產品方面遇到重大延誤，我們可能會遇到運費成本增加、意外的庫存短缺以及錯過預期的銷售機會，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與收購Pura Vida相關的風險

收購Pura Vida可能無法成功實現預期收益，並可能擾亂目前的運營。

我們於2019年7月16日收購了Creative Genius，Inc.或Pura Vida的多數股權。此次收購帶來了許多潛在的整合風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。這些風險包括但不限於：

•收購後，企業未能按計劃實現預期的收入或盈利目標；

•吸收和留住員工，包括關鍵員工；

•成本高於預期和/或需要分配資源以管理意外的經營困難；

•將管理層的注意力和資源或其他幹擾轉移到目前的業務上；

•留住關鍵客户和供應商；

•保留所需的監管批准、許可證和許可；

•承擔被收購企業在盡職調查期間未查明的負債；以及

•其他意想不到的問題、費用和負債。

因為Pura Vida總資產的很大一部分是商譽、無限期無形資產和定期無形資產，如果我們被要求註銷部分或全部這些商譽和其他無形資產，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用會計購買法對2019年7月16日完成的收購Pura Vida的多數股權進行了核算。這項業務的一部分收購價格根據收購日的估計公允價值分配給可識別的有形和無形資產和承擔的負債。商譽間接計量為(1)轉讓代價(包括或有代價，如有)和(2)被收購方任何非控股權益的公允價值相對於收購的淨資產和承擔的負債的總和。購買價格分配產生的商譽價值為4430萬美元，與其他無形資產相關的價值為6170萬美元。截至2022年1月29日，這些資產的賬面價值分別為4430萬美元和4420萬美元。當本公司進行減值測試時，商譽或其他無形資產的賬面價值可能會超過其隱含的公允價值，因此需要進行調整。這種調整將導致在該期間的營業收入中計入費用。一旦調整，不能保證未來期間不會有進一步的減值調整。

本公司、其某些子公司和Creative Genius，Inc.之間的看跌期權/看漲期權協議可能要求我們購買Pura Vida業務剩餘25%的權益。

於2019年7月16日，根據權益購買協議的預期，本公司及其若干附屬公司以及本公司未收購的Pura Vida剩餘25%(25%)擁有權權益(“賣方”)的擁有人訂立認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間。如本公司控制權發生變動，各方可於成交日期(定義見認沽/贖回協議)五週年前行使部分認沽及贖回權利。

執行賣方要求我們購買Pura Vida剩餘權益的權利可能是一項重大的財務義務，可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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與信息技術和安全相關的風險

數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，使我們面臨訴訟風險，並對我們的業務產生不利影響。

我們的很大一部分銷售仍然依賴信息技術系統和網絡，包括互聯網，主要是通過我們的電子商務業務和信用卡交易授權和處理。我們還負責存儲與我們的客户和員工相關的數據，並依賴第三方運營我們的電子商務網站，以及我們作為營銷戰略的一部分使用的各種社交媒體工具和網站。作為我們正常業務過程的一部分，我們經常收集、保留和傳輸某些敏感和機密的客户信息，包括通過公共網絡傳輸信用卡信息。消費者和員工非常關注通過互聯網傳輸的個人信息的安全性、消費者身份被盜和用户隱私。儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤、勒索軟件或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權披露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括我們或第三方對我們網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，嚴重損害我們的聲譽和我們與客户的關係。, 使我們面臨訴訟和責任風險，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不控制第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。任何被認為或實際未經授權披露有關我們客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，減少我們的電子商務網絡銷售額，削弱我們吸引網站訪問者的能力，並降低我們吸引和留住客户的能力。我們還可能因遵守有關未經授權披露個人信息的各種適用的州、聯邦和外國法律而產生重大成本。

如果我們的計算機系統和網站中斷或停止有效運行，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴我們的計算機系統來記錄和處理交易以及管理和運營我們的業務，包括設計、營銷、製造、進口、跟蹤和分銷我們的產品、處理支付以及核算和報告結果。我們還利用自動補充系統來促進基本補充訂單的處理、貨物通過分銷渠道的移動以及收集信息以進行規劃和預測。此外，我們在美國、歐洲和加拿大都有電子商務網站。鑑於我們業務的複雜性和我們從事的大量交易，我們必須保持我們的計算機硬件和軟件系統的持續運行。儘管我們作出了預防努力，包括後備系統，但我們的系統經常容易受到安全漏洞、計算機病毒或停電等因素的破壞或中斷。我們的信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在2020財年第二季度，我們開始了為期兩年的企業資源規劃和其他關鍵信息系統的平臺重新構建過程，以使我們的技術平臺和業務流程變得更加精簡、靈活和高效。我們繼續評估我們的本地和基於雲的技術解決方案，以努力確保我們擁有適合我們業務的最佳解決方案。然而，與這種重新平臺相關的風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括整合到我們的流程和程序中、系統中斷和變更管理。

由於我們的電子商務業務，我們面臨着商業風險。

我們在www.verabradley.com上經營電子商務商店，其中包括我們在2018財年創建的在線直銷網站www.verabradley.ca、www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和www.Puravidabraceles.ca。拓展我們的電子商務業務是我們商業戰略的主要目標之一。我們的電子商務業務面臨許多風險，包括意料之外的運營問題、對第三方計算機硬件和軟件供應商的依賴、系統故障以及需要投資購買額外的計算機系統。具體風險包括：(I)我們商店的銷售分流；(Ii)快速的技術變化；(Iii)電子商務內容的責任；以及(Iv)與運營網站的計算機系統及其相關支持系統故障有關的風險，包括計算機病毒、電信故障、電子入侵和類似的中斷。互聯網業務涉及的風險可能是我們無法控制的，可能會對我們的經營業績產生直接的重大不利影響，包括：(I)與我們打算銷售的產品有關的價格競爭；(Ii)供應商進入互聯網業務與我們直接競爭；(Iii)我們經歷的商品退貨水平；(Iv)政府監管；(V)涉及未經授權訪問我們的系統和/或客户信息的電子商務安全漏洞；(Vi)信用卡欺詐；以及(Vii)互聯網、電子商務和配件行業特有的競爭和一般經濟條件。我們無法有效地應對這些風險和任何其他風險

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我們在互聯網運營方面面臨的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與税務及估值事宜有關的風險

我們的納税義務和有效税率的波動可能會導致我們的經營業績和股票價格的波動。

我們在許多美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區不確定的税收狀況預留的準備金。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。此外，聯邦、州、地方和非美國税法可能發生的變化對我們的收入、收入、財產或我們運營或業務的其他方面產生影響，如果通過，將以我們目前無法預測的方式和程度影響我們的運營結果。

我們過去曾記錄資產減值費用，未來可能會記錄重大資產減值費用。

我們每季度評估是否發生了表明長期資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果我們確定長期資產組的賬面價值不可收回，我們將被要求記錄與該等資產相關的減值費用。例如，我們在2022財年和2021財年的評估表明，某些零售店存在營業虧損或營業收入不足，預計這些地點的營業虧損或營業收入不足將繼續存在。因此，我們在2022年和2021年財政年度分別在銷售、一般和管理費用中記錄了10萬美元和740萬美元的非現金費用，以將這些商店的長期資產組的賬面價值減記為估計公允價值。

我們對商店資產的季度評估包括對當前和歷史業績的考慮，以及對未來盈利能力的預測。盈利能力預測依賴於我們做出的估計，包括門店級銷售額、毛利率和直接費用，並根據其性質包括對當前戰略舉措將如何影響未來業績的判斷。如果我們因任何原因未能達到預期的關鍵財務指標，包括我們實施的任何戰略舉措沒有導致我們目前的財務業績趨勢顯著改善，這將表明我們的長期資產的價值無法收回，我們將在未來產生額外的資產減值。

如果我們記錄額外的減值費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與法律事務有關的風險

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致與我們品牌相關的重大責任或損害。

我們越來越多地面臨訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括員工索賠、習俗和責任索賠、商業糾紛、知識產權問題、產品導向的索賠和滑倒索賠。這些案件往往會引起復雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠可能導致意想不到的費用和責任，並對我們的運營和我們的聲譽造成實質性的不利影響。

我們不能或未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的註冊版權、註冊商標和普通法商標以及其他專有權利具有重大價值，對我們創造和維持對我們產品的需求至關重要。我們為確立和保護我們的專有權利而採取的行動可能不足以防止他人模仿我們的產品或侵犯我們的權利。國外一些國家的法律制度，特別是中國，可能不會像美國法律那樣保護專有權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他人對我們專有權的使用。如果不能保護我們的版權、商標和其他專有權利，可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何與我們的專有權有關的訴訟都可能既耗時又昂貴。

我們還面臨着因侵犯第三方知識產權而對我們提出索賠的風險，試圖阻止銷售聲稱侵犯其知識產權的我們的產品，或收取與此相關的金額。儘管我們沒有因知識產權糾紛而被禁止銷售我們的產品，但在我們擴大產品線、擴大我們的品牌以及我們銷售和營銷的地理範圍時，可能會出現與知識產權有關的障礙。特別是，我們可能會受到版權侵犯

目錄表

我們可能無權從我們的供應商那裏獲得賠償的索賠。此外，近年來，包括我們在內的零售行業的公司一直受到非執業實體的專利侵權索賠，或稱“專利巨魔”。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間，並導致代價高昂的訴訟。因此，任何此類索賠，或多項索賠的組合，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們被要求停止使用我們的任何註冊或未註冊商標，我們的銷售額可能會下降，因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

一般風險因素

如果我們失去了關鍵的管理或設計人員，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理和產品開發團隊的努力和能力。這些高管和設計人員在我們的業務中擁有豐富的經驗，併為我們的發展和成功做出了重大貢獻。雖然我們已經與我們的首席執行官簽訂了聘用協議，但我們可能無法在未來保留他或其他關鍵人員的服務。關鍵員工服務的意外損失可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能還需要吸引和留住更多的合格員工，並培養、培訓和管理越來越多的管理層、銷售人員和其他員工。對合格員工的競爭非常激烈。我們未來可能無法根據需要吸引和留住員工。

如果我們無法吸引和留住業務所需的零售和配送中心員工，我們的運營業績可能會受到影響。

我們必須吸引、激勵和留住足夠數量的合格零售和配送中心員工。從歷史上看，這些職位的人才競爭一直很激烈，人員流動率普遍很高，這兩點都被新冠肺炎疫情放大了。如果我們不能吸引和留住這些擁有必要技能和經驗的員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的經營業績會受到季度波動的影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的季度運營結果可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

•新店開張和關閉的時間安排；

•新店貢獻的淨收入和利潤；

•門店客流量和可比銷售額的增減；

•節假日的時間發生了變化，特別是在美國和中國；

•我們的商品組合發生變化；

•營銷活動或促銷活動的時機；

•向Vera Bradley和Pura Vida批發零售商銷售的時間；以及

•新款式和系列發佈以及新產品推出的時間安排。

我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不符。這可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。

目前，我們的員工中沒有一個由工會代表。然而，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權隨時組織工會或加入工會。如果我們的部分或所有員工加入工會，我們的業務可能會面臨更大的停工和放緩風險。此外，如果集體談判協議的條款明顯比我們目前的薪酬和福利安排更有利於工會工人，我們的成本將增加，我們的運營結果將受到影響。

目錄表

如果我們需要召回我們銷售的任何產品，我們可能會遭受負面宣傳，我們的業務可能會受到損害。

我們過去需要，將來也可能需要召回我們認為可能存在安全問題的產品。如果我們銷售的產品存在我們不知道的安全問題，或者如果我們或消費品安全委員會召回在我們商店銷售的產品，我們可能會遭受負面宣傳，並可能面臨產品責任訴訟，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營或現金流產生重大不利影響。

逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，或以不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)開始在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，並宣佈將在2023年6月30日之前完全淘汰LIBOR。目前尚不清楚將採用哪些新的利率或基準計算方法。以另一種利率或基準取代倫敦銀行同業拆息，可能會對利率造成不利影響，並導致借款成本上升。這一發展可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測終止倫敦銀行間同業拆借利率或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新談判我們的循環信貸安排或產生其他債務，而使用替代利率或基準可能會對此類債務的條款產生負面影響。假設倫敦銀行間同業拆借利率不復存在，我們可能需要修改某些合約，而無法預測將協商何種替代利率或基準。這可能會導致我們的利息支出增加。

與證券市場相關的風險與我國普通股所有權

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格轉售股票。

我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•新冠肺炎的持續爆發及其對資本市場的不利影響；

•其他購物中心或生活方式中心租户的行為；

•天氣情況，特別是在假日購物期間；

•關鍵高管的意外離職；

•我們可能選擇向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測；

•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件以及與訴訟和其他事項有關的公告；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•我們的大股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股；

•我們進入新市場；

•戰爭、敵對行動、騷亂、社會動盪或恐怖主義行為對交易市場的影響；

•影響零售業的法律、法規的變化；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；以及

•會計原則的變化。

無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能導致我們普通股的市場價格較低。

此外，包括納斯達克全球精選市場在內的股票市場已經經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響。

在過去的幾年裏，委託書競爭和其他形式的股東激進主義一直是針對零售行業的許多上市公司的。我們可以參與同意徵求，或代理競爭，或經歷其他

目錄表

股東激進主義，在未來。維權股東可能會主張我們公司進行某些治理和戰略變革。如果股東激進主義，特別是對於我們的董事會(“董事會”)在行使其受託責任時不同意或決定不採取行動的事項，我們的業務可能會受到不利影響，因為應對維權股東的行動可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層的注意力，而且我們未來方向的不確定性可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。

此外，如果面臨徵求同意或委託書競爭，我們可能無法成功迴應該競爭或爭議，這將擾亂我們的業務。如果個別人士以不同的議程被選入我們的董事會，我們有效和及時實施我們的戰略計劃併為股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。

少數股東控制着我們普通股相當大比例的投票權，因此投資者決定股東投票結果的能力可能會減弱。

羅伯特·霍爾、芭芭拉·布拉德利·貝克加德、瓊·霍爾(霍爾先生的妻子和布拉德利·貝克加德女士的女兒)、帕特里夏·R·米勒和P·邁克爾·米勒直接或間接實益擁有並有能力對截至2022年1月29日我們已發行普通股的17.6%行使投票權。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司章程的任何修訂，以及重大的公司交易。這種已發行普通股的集中所有權可能會削弱投資者影響公司事務的能力，這些股東的利益可能與我們的利益或投資者的利益不一致。因此，我們可能會採取投資者認為不符合我們或他們利益的行動，這可能會壓低我們的股價。此外，如果投資者認為在一家股權如此集中的公司持有普通股是不利的，這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的實際運營結果可能與我們的指引有很大不同，這可能會導致我們的股價出現不協調的波動。

我們不時地提供關於我們未來業績的指導，代表我們管理層在發佈之日的估計。本指南由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編制，受到新聞稿中包含或提及的假設和其他信息的限制，並受其約束。我們的指南不是為了遵守美國註冊會計師協會發布的指南而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查我們的指南，也沒有該人就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證。

指導基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了我們的控制範圍，並基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果描述為高和低範圍，這是為了在變量變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。我們公佈這一數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果將與指導意見不同，差異可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步深入而降低。此外，新冠肺炎疫情可能對公司的流動性、經營業績和財務狀況造成無法預測的重大不利影響。

有鑑於此，如果投資者、分析師和其他人未能在適當的背景下審查我們的指導，或過度依賴我們的指導，偏離此類指導可能會導致我們的股價出現不協調的波動。

我們的組織文件和印第安納州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使出售公司對我們的股東有利，這可能會導致我們的股價下跌，並阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止控制權的改變，阻止以高於普通股市場價格的價格出價，損害我們普通股的市場價格，並削弱我們普通股持有人的投票權和其他權利。這些規定包括：

目錄表

•授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股和增發本公司普通股；

•禁止股東書面同意訴訟；

•禁止本公司股東召開特別股東大會；

•禁止我們的股東修改我們修訂和重述的章程；以及

•在股東大會上提出業務事項或者提名董事需要事先通知。

在我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程允許的情況下，我們的董事會也有能力通過一項股東權利協議，有時被稱為“毒丸”，規定向普通股持有人發行一系列新的優先股。如果發生收購企圖，這種優先股將賦予普通股持有人(潛在收購者除外)以折扣價購買我們普通股的額外股份的權利，導致潛在收購者的股份被稀釋。採用毒丸或董事會這樣做的能力，可能會產生如上所述的負面影響。

作為印第安納州的一家公司，我們受印第安納州商業公司法(不時修訂，簡稱IBCL)的管轄。在特定情況下，IBCL的某些與控制權股份收購、業務合併和構成權益相關的條款可能會延遲、阻止或使我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為最符合他們利益的交易更難完成。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

下表列出了截至2022年1月29日我們的配送、公司設施和展廳的位置、使用和規模。租賃物業的租約將在不同時間到期，直至2032年，視續約選項而定。

位置

主要用途

近似正方形素材

租賃/擁有

印第安納州羅阿諾克

Vera Bradley公司總部、設計中心和展廳

188,000

擁有

印第安納州羅阿諾克

維拉·布拉德利倉庫和配送

428,500

擁有

紐約，紐約

維拉·布拉德利辦公室和展廳

3,700

租賃

香港

維拉·布拉德利亞洲採購辦公室

5,100

租賃

佐治亞州亞特蘭大

維拉·布拉德利展廳

5,600

租賃

德克薩斯州達拉斯

維拉·布拉德利展廳

1,800

租賃

加利福尼亞州拉荷亞

普拉維達公司總部

7,400

租賃

截至2022年1月29日，我們還在美國租賃了149家門店，其中包括將於2023財年開設的三家門店。有關截至2022年1月29日我們開業門店位置的更多信息，請參見下面的內容。

我們認為這些物業總體狀況良好，並相信我們的設施足以滿足我們的運營，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求。上表中的Vera Bradley屬性由Vera Bradley Direct部門和Vera Bradley間接部門使用，不包括兩個獨立展廳，這兩個展廳僅由Vera Bradley間接部門使用。

目錄表

店鋪位置

維拉·布拉德利。我們的Vera Bradley全線商店主要位於美國各地高流量的地區性購物中心、生活方式中心和混合用途購物中心。下表顯示了截至2022年1月29日，我們在每個州經營的Vera Bradley全線和工廠直銷商店的數量：


狀態	總人數維拉·布拉德利全線商店	總人數維拉·布拉德利工廠直銷店	狀態	總人數維拉·布拉德利全線商店	總人數維拉·布拉德利工廠直銷店
阿拉巴馬州	1	1	明尼蘇達州	1	1
亞利桑那州	1	1	密西西比州	—	2
科羅拉多州	2	1	密蘇裏	1	2
康涅狄格州	2	1	內布拉斯加州	—	1
特拉華州	1	1	內華達州	—	1
佛羅裏達州	2	9	新漢普郡	—	1
佐治亞州	1	3	新澤西	7	3
夏威夷	1	1	紐約	5	5
伊利諾伊州	4	1	北卡羅來納州	—	6
印第安納州	2	2	俄亥俄州	3	1
愛荷華州	1	1	俄克拉荷馬州	2	1
堪薩斯州	1	1	賓夕法尼亞州	5	4
肯塔基州	1	1	南卡羅來納州	—	3
路易斯安那州	1	1	田納西州	2	2
馬裏蘭州	4	1	德克薩斯州	11	7
馬薩諸塞州	1	1	猶他州	—	1
密西根	5	2	維吉尼亞	1	3
			威斯康星州	1	2
			總計	70	75

普拉·維達。2021年8月，我們在加利福尼亞州聖地亞哥開設了第一家Pura Vida全線零售店。

我們所有的商店都是出租的。我們零售店的租賃條款Tores一般是十歲耳朵可以選擇續簽不同的期限。租約一般規定固定的最低租金加或有租金，按超過指定水平的銷售額的百分比確定。

項目3.法律訴訟

我們可能不時地以原告或被告的身份參與我們正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。在正常的過程中，我們參與了對我們知識產權的監管。作為我們警務計劃的一部分，我們不時在美國和國外提起訴訟，指控商標假冒、商標侵權、商標淡化行為，以及附屬和懸而未決的州和外國法律索賠。這些行動往往導致查獲假冒商品，並與被告談判和解。被告有時會提出所謂的我們所有權的無效或不可執行性，作為肯定的辯護或反訴。

2019年8月，Vesi Inc.(“Vesi”)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，涉及公司的許可業務，指控公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權行為幹擾未來的業務關係。起訴書要求不少於#美元的損害賠償金。10.0懲罰性賠償、律師費、預判利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。於2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反申索。該公司已提出簡易判決動議，要求法院駁回所有帶有偏見的索賠，並批准對其反索賠的判決。動議已作全面簡報，該公司正等待法院的裁決。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正積極為自己辯護，而管理層相信本公司有多項可取的法律辯護。

目錄表

2020年4月，Chadimma Igboakaeze提起訴訟，要求為在提起訴訟前四年至最終判決期間在加利福尼亞州為公司工作的所有現任和前任小時工獲得階級認證。起訴書指控違反加州勞動法的各種行為與工資、加班、用餐和休息時間、不符合規定的工資報表和記錄以及其他與就業有關的類似指控有關。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。此案於2022財年第一季度達成和解，金額微乎其微。

項目4.礦山安全信息披露

不適用

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VRA”。

ASof March 27, 2022,我們有大約ELI 25註冊服務器記錄的持有者。登記在冊的股東人數是根據在該日期登記的實際股東人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有者或託管人所保存的證券倉位名單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表詳細介紹了截至2022年1月29日的13周內2018年和2021年股票回購計劃下的活動。有關股份回購計劃的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表附註13。

在截至2022年1月29日的13周內，2018年股份回購計劃下的活動詳情如下。2018年股份回購計劃於2021年12月11日到期。


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值
2021年10月31日-2021年11月27日	72,769	$	10.47	72,769	$	30,059,757
2021年11月28日-2022年1月1日	71,136	9.19		71,136	—
2022年1月2日-2022年1月29日	—	—		—	—
	143,905	$	9.84	143,905

在截至2022年1月29日的13周內，2021年股票回購計劃下的活動詳情如下：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值
2021年10月31日-2021年11月27日	—	$	—	—	$	—
2021年11月28日-2022年1月1日	200,413	8.43		200,413	48,310,797
2022年1月2日-2022年1月29日	307,186	8.20		307,186	45,792,026
	507,599	$	8.29	507,599

分紅

我們的普通股於2010年10月21日開始交易，也就是我們首次公開募股之後。從那時起，我們就沒有宣佈過任何現金股息。定期對股息的支付進行評估。

目錄表

股票表現圖表

下圖將我們普通股在2017年1月28日至2022年1月29日期間的累計股東回報與同期(I)標準普爾500指數和(Ii)標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數的累計回報進行了比較。此圖假設在2017年1月28日對我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾500服裝、配件和奢侈品指數的初始投資為100美元，並假設股息(如果有)的再投資。

下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。圖表中使用的信息來自納斯達克股票市場網站。因此，儘管我們相信這些信息是準確的，但我們不能向您保證其準確性。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532022000007/vra-20220129_g2.jpg


公司/市場/同業集團	1/28/2017		2/3/2018		2/2/2019		2/1/2020		1/30/2021		1/29/2022
Vera Bradley，Inc.	$	100.00	$	80.43	$	76.38	$	82.58	$	72.84	$	68.19
標準普爾500指數	$	100.00	$	122.83	$	122.76	$	149.23	$	174.97	$	211.72
標準普爾500服裝、飾品和奢侈品指數	$	100.00	$	127.65	$	118.97	$	109.61	$	107.20	$	105.59

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應結合合併財務報表和附註以及本報告其他章節所載信息，特別是在“風險因素”和“業務”標題下閲讀以下討論。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。本討論和分析中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，以及本討論和分析中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中建議或暗示的結果大不相同。

新冠肺炎大流行

在2021財年，新冠肺炎疫情導致全球旅行限制、隔離和某些工廠關閉或運營減少，以及商場關閉和商場運營時間減少。儘管Vera Bradley和Pura Vida的電子商務業務在此期間仍然開放，但上述項目在此期間對整體消費者需求、流量和銷售產生了重大不利影響。我們採取了各種行動來應對疫情，包括但不限於於2020年3月19日暫時關閉所有Vera Bradley門店；在第一季度中期暫時解僱80%的員工；暫時減少某些員工的基本薪酬；利用我們在2021財年第四季度償還的信貸協議保存現金；以及管理庫存、租金和其他費用。在2021財年第二季度，我們幾乎召回了所有休假的員工，並開始恢復部分基本薪酬削減。

2020年5月5日，我們開始分階段開設Vera Bradley零售店。截至上一年年底，所有工廠和全線商店都開業了，儘管減少了工作時間，減少了人員數量，減少了客流量，並大大加強了安全協議。

我們的零售店在2022財年仍然營業；然而，政府和公共衞生官員的指導和授權可能需要關閉我們無法預測的部分或全部零售店。我們還經歷了某些全球供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎大流行，在下文的供應鏈中斷中進一步討論。

棉質口罩的銷售，加上Pura Vida全年的業務，幫助抵消了2021財年與Vera Bradley相關的銷售下降。面具的淨收入分別約佔2022財年和2021財年綜合淨收入的2%和10%。

我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們未來的流動性、運營業績和財務狀況產生的影響，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。

供應鏈中斷

在Vera Bradley品牌的2022財年，我們面臨供應鏈中斷，導致交貨延遲。我們正在努力緩解這種情況，但預計在不久的將來，運輸延誤和進出港運費將繼續增長。我們還受到來自以前免税國家的更高關税的影響，因為普遍優惠制(GSP)免税地位將於2020年底到期，我們在那裏採購產品。我們不能保證國會是否或何時恢復和追溯適用普惠制免税地位。這些問題可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在2022財年第四季度，我們開始在我們的兩個品牌範圍內啟動戰略性漲價，以緩解部分通脹和供應鏈壓力，我們將在整個2023財年繼續實施漲價。

執行摘要

我們在2022財年取得的一些主要成就如下：

•在維拉·布拉德利產品區域：

•我們加快了強大的面料創新渠道，以開發新的面料產品，並繼續建立我們的可持續面料平臺。我們擴大了我們的全線高性能斜紋和回收再生棉系列以及我們的工廠超輕量製造，並推出了由50%回收棉和50%傳統棉製作的重新想象的棉花系列。我們不斷地研究和創新，以使我們的

目錄表

客户提供更環保的選擇，目標是到2025年將我們的面料100%更新為更可持續的替代產品。

•我們繼續與包括迪士尼、哈利波特和Crocs在內的幾個標誌性品牌進行了又一年的高調產品合作，以創建和銷售限量版產品系列，並啟動了與Classic Accessories的合作，推出了有史以來第一個户外系列。

•我們擴大了服裝系列，在我們已經很受歡迎的舒適睡衣和長袍系列的基礎上，增加了圖案T恤、蓬鬆夾克、背心、緊身褲和更多可供選擇的睡衣。

•在維拉·布拉德利分佈區域：

•我們繼續加強和理順我們的門店基礎。我們新開了6家工廠門店，關閉了5家表現不佳的全線門店，截至本財年，我們有70家全線門店和75家工廠。

•我們繼續專注於增強和重塑我們全線商店的客户體驗，某些在疫情期間廣受歡迎的數字購物新功能仍然很受歡迎，如預約銷售、在線購買/店內提貨和路邊提貨。

•我們繼續為客户提供更多的購物選擇.

•我們推出了我們的加拿大網站，這是我們第一次在內部管理的國際化、本地化網站體驗。

•我們繼續對Afterpay等替代支付感到興奮，這推動了每筆交易更高的單位數和銷售額的增加。

•隨着可持續性和轉售繼續獲得吸引力，我們與ThredUp的合作伙伴關係也是如此，ThredUp 於2022財年初推出。

•我們將Chewy.com作為我們寵物產品系列的新分銷合作伙伴。

•我們在洛杉磯國際機場開設了一家Vera Bradley商店，作為我們旅遊擴張重點的一部分。

•在維拉·布拉德利營銷區域：

•我們在客户數據科學和業務分析方面的投資繼續使我們處於有利地位，使我們能夠以靈活的方式收集和分析數據，響應客户變化並調整營銷支出。

•我們通過分析、有針對性的營銷和VB CARES的努力，繼續參與、多樣化和增長我們的客户基礎。Vera Bradley的客户數量比去年增長了近15%，基本上使我們回到了疫情爆發前的水平，社交媒體粉絲持續增長，Facebook接近200萬，Instagram接近60萬，TikTok也在攀升。

•我們有針對性的數字媒體、傳統媒體和公關努力提高了品牌知名度，改善了付費媒體，全年的媒體總印象增長了約140%，達到略高於220億。

•我們的客户服務模式和客户之聲計劃繼續推動行業領先的客户滿意度得分。

•關於Pura Vida‘s基礎設施：

•我們完成了Pura Vida的ERP集成，使我們的整個企業現在處於一個統一的技術平臺上，從而增強了採購、客户服務、CRM和數據分析方面的能力。

•我們加強了Pura Vida的主要銷售、庫存計劃和客户分析功能。

•在Pura Vida產品區域：

•我們繼續展示作為一個生活方式品牌的實力，成功地擴展到新的產品類別，包括襯衫、連帽衫和揹包。這種生活方式的吸引力將繼續成為增長的關鍵驅動力。

•我們達成了幾項備受矚目的產品合作，包括Hello Kitty、迪士尼和哈利波特，為我們的品牌帶來了新的客户。此外，我們與OutBanks的明星和有影響力的Madison Bailey共同推出了我們的第一個珠寶系列，以吸引更多樣化的客户。

•在Pura Vida分佈區域：

•今年8月，Pura Vida在聖地亞哥的Westfield UTC購物中心開設了第一家零售店。自開業以來，相對於全國其他地區，我們聖地亞哥電子商務業務的銷售額遠遠超出預期，表明零售業務在推動數字銷售、全渠道忠誠度和支出方面具有強大的力量。

•我們繼續增加新的批發合作伙伴關係，在2022財年增加了400多個新客户，超出了我們的預期。此外，Dillard‘s作為Pura Vida百貨商店分銷商加入了Nordstrom。

目錄表

•我們在23家Vera Bradley全線商店中增加了Pura Vida店內商店，並完成了Pura Vida慈善手鐲計劃在所有Vera Bradley全線和工廠地點的推出。

•在Pura Vida市場營銷區域：

•Pura Vida的社交媒體參與度仍然不同尋常，作為社交媒體上配飾領域參與度最高的品牌之一，在推出一年多一點的時間裏，Instagram粉絲超過200萬，TikTok粉絲超過45萬。

•Pura Vida在我們的網絡推廣者和客户滿意度得分方面繼續位居行業前列。

•我們強化了我們的承諾，成為目標驅動和ESG驅動組織。

•2022財年，Pura Vida完成了B-Corp影響評估，並於2022年2月獲得B公司認證。

•在VB CARES的保護下，我們繼續加強我們的社區支持和慈善工作，特別是通過能夠深刻改善婦女和兒童生活的組織，包括向Vera Bradley基金會乳腺癌研究中心籌集150萬美元，使迄今的總捐款達到3750萬美元，並在客户的幫助下，連續第三年與Bessings建立合作伙伴關係，迄今已向該組織籌集和捐贈約75萬美元。

•慈善手鐲和其他產品仍然是Pura Vida生活方式的重要元素，也是我們熱衷於事業的客户的重要吸引力。到目前為止，Pura Vida已經為無數的特殊事業籌集和捐贈了超過400萬美元。

•我們擴大了我們在全公司範圍內的多樣性和包容性倡議，即被子項目，以繼續加強多樣性、平等和包容性，專注於三個關鍵領域--員工體驗、客户體驗和社區體驗。

•隨着南希·特温的加入，我們進一步加強了我們的董事會並使其多樣化，使我們的女性董事會比例達到60%，使我們成為根據50/50女性董事會性別多樣性目錄™的羅素3000指數公司中僅有的8%擁有性別平衡董事會的公司之一。

財務摘要

有關大流行對2021財年財務業績影響的更多信息，請參閲“新冠肺炎大流行”。

•2022財年淨收入為5.405億美元，而2021財年為4.683億美元。

•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部門在2022財年的銷售額為3.549億美元，而2021財年為2.893億美元。

•2022財年，Vera Bradley間接(“VB間接”)部門的銷售額為6600萬美元，而2021財年為6650萬美元。

•Pura Vida部門在2022財年的銷售額為1.196億美元，而2021財年為1.125億美元。

•2022財年毛利潤為2.879億美元(佔淨收入的53.3%)，而2021財年為2.655億美元(佔淨收入的56.7%)。在2021財年，與新冠肺炎相關的採購訂單取消總計130萬美元(佔淨收入的0.3%)。

•2022財年SG&A支出為2.62億美元(佔淨收入的48.5%)，而2021財年為2.526億美元(佔淨收入的53.9%)。

•在2022財年，SG&A費用包括310萬美元的Pura Vida無形資產攤銷和10萬美元的商店資產減值費用。

•在2021財年，SG&A費用包括Pura Vida無形資產攤銷和其他與購買相關的費用920萬美元；商店資產減值費用740萬美元；與Novus項目相關的費用270萬美元；以及與新冠肺炎相關的費用20萬美元。

•2022財年的營業收入為2690萬美元(佔淨收入的5.0%)，而2021財年為1310萬美元(佔淨收入的2.8%)。

•在2022財年，營業收入包括310萬美元的Pura Vida無形資產攤銷和10萬美元的商店資產減值費用。

目錄表

•在2021財年，營業收入包括Pura Vida無形資產攤銷和其他與購買相關的費用920萬美元；商店資產減值費用740萬美元；與Novus項目相關的費用270萬美元；以及與新冠肺炎相關的費用150萬美元。

•Vera Bradley，Inc.2022財年的淨收入為1780萬美元，而2021財年為870萬美元。

•在2022財年，Vera Bradley公司的淨收入包括180萬美元的Pura Vida無形資產攤銷和商店減值費用。

•在2021財年，Vera Bradley，Inc.的淨收入包括500萬美元的Pura Vida無形資產攤銷和與購買相關的費用；450萬美元的商店資產減值費用；210萬美元與Project Novus相關的費用；以及110萬美元的新冠肺炎相關費用。

•2022財年稀釋後每股淨收益為0.52美元，而2021財年為0.26美元。上述費用對2022財年和2021財年每股淨收益的影響分別為0.05美元和0.38美元。

•截至2022年1月29日，現金、現金等價物和投資為8840萬美元，而2021年1月30日為6550萬美元。

•2022財年的資本支出總額為550萬美元，而2021財年為570萬美元。

•2022財年普通股回購總額為770萬美元，合90萬股，而2021財年為290萬美元，合40萬股。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。

淨收入

淨收入反映了我們商品的銷售以及分銷、運輸和手續費的收入，減去了退貨和折扣。VB Direct部門的收入反映了通過Vera Bradley全線和工廠直銷商店、Vera Bradley網站verabradley.com和verabradley.ca以及我們的Vera Bradley在線直銷網站的銷售。過去兩年，我們在印第安納州韋恩堡舉行的維拉·布拉德利年度折扣促銷活動沒有銷售，因為它因新冠肺炎疫情而被取消。VB間接部門的收入反映了Vera Bradley品牌產品向專業零售合作伙伴、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費的銷售。Pura Vida部門的收入反映了Pura Vida網站、Pura Vida品牌產品向批發零售商的分銷以及Pura Vida於2021年8月開設的第一家零售店所產生的收入。

可比銷售額

通常，可比銷售額是根據我們開業至少12個完整會計月的門店和我們Vera Bradley電子商務業務的淨收入來計算的。從2021財年第三季度開始，Pura Vida電子商務業務包括在公司的可比銷售額中。Pura Vida的電子商務業務包括訂閲俱樂部的銷售。可比門店銷售額僅根據開業至少12個完整會計月的門店計算。改建的門店包括可比銷售額和可比門店銷售額，除非門店關閉超過本季度或可比上一季度的一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同店”銷售額的方式與我們不同。因此，本報告中有關我們的可比銷售額和可比門店銷售額的數據可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。不可比銷售額包括未計入可比銷售額或可比商店銷售額的商店銷售額。

由於在2021財年第一季度和第二季度的部分時間內，由於新冠肺炎導致所有維拉·布拉德利門店暫時關閉，公司2022財年和2021財年的可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。

通常，通過衡量同比可比銷售額的變化，我們和我們的投資者可以評估我們的門店基礎和電子商務業務的表現。影響我們可比銷售額的因素有很多，包括：

•整體經濟走勢；

•消費者偏好和時尚趨勢；

•競爭；

目錄表

•我們發佈新款式和系列的時機；

•我們的產品組合發生變化；

•定價和促銷水平；

•商店、購物中心和電子商務的流量；

•我們在商店和我們的在線客户提供的客户服務水平；

•我們高效採購和分銷產品的能力；

•我們在任何時期開設和關閉的門店數量；以及

•促銷和營銷努力的時機和成功。

毛利

毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税和發生的所有入境運費成本。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司的銷售成本相比較。

毛利潤可能受到以下因素的影響：數量的變化；銷售價格的波動；運營效率，如利用固定成本；促銷活動，包括免運費；商品價格，如棉花；關税；以及勞動力成本。

銷售、一般和管理費用(“SG&A”)

SG&A費用包括銷售；廣告、市場營銷和產品開發；以及行政費用。銷售費用包括：

•VB直接業務費用，如門店費用、員工薪酬、門店佔用和供應成本；

•VB間接業務費用主要包括員工薪酬和與向間接零售商銷售有關的其他費用；以及

•Pura Vida的業務支出主要與員工薪酬有關。

廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體費用、創意製作費用、營銷代理費、新產品設計費用、公關費用和市場研究費用。間接零售商可以報銷我們廣告費用的一部分，這筆金額被歸類為其他收入。行政費用包括公司職能的員工補償、公司總部佔用費用、諮詢和軟件費用以及慈善捐款。SG&A費用包括無形資產攤銷和商店減值費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括某些法律和解和因及時申報而收到的銷售税抵免。2020財年包括我們年度直銷門票銷售的收入。

營業收入

營業收入等於毛利減去SG&A費用加上淨其他收入。營業收入不包括利息收入、利息支出和所得税。

所得税前收入

所得税前收入等於營業收入加上利息收入減去利息支出。

淨收入

淨收入等於所得税前收入減去所得税支出。

可贖回非控股權益的淨收益(虧損)

可贖回非控股權益的淨收入(虧損)指的是Pura Vida公司的經營業績，不屬於Vera Bradley公司。

目錄表

Vera Bradley，Inc.的淨收入。

Vera Bradley，Inc.的淨收入等於淨收入減去可贖回非控股權益的淨收入(虧損)。

收購Pura Vida

2019年7月16日，本公司完成了對Creative Genius，Inc.或Pura Vida的75%(75%)所有權權益的收購(“交易”)，總現金對價約為7500萬美元。在2020財年第三季度，該公司為營運資本調整提供了大約300萬美元的額外現金對價。在2021財年第一季度，該公司還收到了100萬美元的營運資金報銷。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個成長中的、數字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，在其忠實的消費者追隨者中產生了深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司認為，此次收購提供了更多的產品多樣化和未來的增長機會，部分原因是資源和知識共享，從而加強了公司的實力。

根據購息協議，本公司亦同意於二零二零年第一季度支付最多2,250萬美元的或有付款，金額按購息協議的定義，以2019年Pura Vida經調整EBITDA為基準。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為1870萬美元。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。在2022年和2021年的財政期間沒有交易成本。2020財年的税前交易成本總計270萬美元。這些成本記錄在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及公司未分配費用中。

從2019年7月17日，也就是收購後的第一個全天開始，Pura Vida已完全併入我們的財務報表。作為收購的結果，Pura Vida也被添加為可報告的細分市場提頓。請參閲編號的註釋14關於Pura Vida收購的更多信息，請參閲本文的合併財務報表。

減值費用

物業、廠房及設備及租賃使用權資產(商店相關資產之“資產組別”)於發生事件或環境變化顯示資產組別之賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。審查是在可識別的最低現金流水平進行的。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的虧損，這在本綜合財務報表附註2中有進一步的定義。於截至2022年1月29日及2021年1月30日止財政年度，物業、廠房及設備資產及與表現不佳店鋪有關的租賃使用權資產分別確認減值費用10萬美元及740萬美元，並計入綜合經營報表的SG&A費用及綜合現金流量表的減值費用。減值費用包括在VB Direct部分。在截至2020年2月1日的財政年度內，沒有記錄減值費用。新冠肺炎疫情，包括從2021財年3月中旬開始暫時關閉維拉·布拉德利零售店，對公司的運營和現金流造成了重大影響，現金流是2021財年減值費用的主要驅動因素。我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的運營、經濟或其他因素產生多大程度的影響；因此，未來可能會發現額外的減值，而且這些減值可能是實質性的。

目錄表

經營成果

下表彙總了過去三個會計年度我們的綜合經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨收入的百分比。2020財年包括從2019年7月17日開始的Pura Vida業務，也就是收購後的第一個完整工作日。有關更多信息，請參閲本合併財務報表附註14。


	財政年度結束(1)
(千美元)	1月29日， 2022			1月30日， 2021			2月1日， 2020
損益表數據：
淨收入	$	540,453		$	468,272		$	495,212
銷售成本	252,510			202,754			223,411
毛利	287,943			265,518			271,801
銷售、一般和管理費用(2)	261,993			252,588			253,425
其他收入	961			135			1,098
營業收入	26,911			13,065			19,474
利息支出(收入)，淨額	263			1,203			(1,085)
所得税前收入	26,648			11,862			20,559
所得税費用(3)	6,430			1,173			5,315
淨收入	20,218			10,689			15,244
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	2,380			2,008			(803)
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	$	17,838		$	8,681		$	16,047
佔淨收入的百分比：
淨收入	100.0		%	100.0		%	100.0		%
銷售成本	46.7		%	43.3		%	45.1		%
毛利	53.3		%	56.7		%	54.9		%
銷售、一般和管理費用	48.5		%	53.9		%	51.2		%
其他收入	0.2		%	—		%	0.2		%
營業收入	5.0		%	2.8		%	3.9		%
利息支出(收入)，淨額	—		%	0.3		%	(0.2)		%
所得税前收入	4.9		%	2.5		%	4.2		%
所得税費用	1.2		%	0.3		%	1.1		%
淨收入	3.7		%	2.3		%	3.1		%
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	0.4		%	0.4		%	(0.2)		%
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	3.3		%	1.9		%	3.2		%

目錄表

下表顯示了過去三個會計年度按運營部門劃分的淨收入(以美元計算)和佔我們淨收入的百分比，以及Vera Bradley全線和工廠直銷店數據：


	財政年度結束(1)
(除非另有説明，否則以千元為單位)	1月29日， 2022			1月30日， 2021			2月1日， 2020
按細分市場劃分的淨收入：
VB Direct	$	354,875		$	289,274		$	347,484
VB間接	66,001			66,517			81,811
普拉·維達	119,577			112,481			65,917
總計	$	540,453		$	468,272		$	495,212
按細分市場劃分的淨收入百分比：
VB Direct	65.7		%	61.8		%	70.2		%
VB間接	12.2		%	14.2		%	16.5		%
普拉·維達	22.1		%	24.0		%	13.3		%
總計	100.0		%	100.0		%	100.0		%


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021	2月1日， 2020
Vera Bradley商店數據(4):
期間開業的門店總數	6		6	6
期間關閉的商店總數	(5)		(13)	(11)
期末開業門店總數	145		144	151
可比銷售額(包括電子商務)增長(5)	NM		NM	3.4		%
期末總建築面積	397,037		380,100	386,028
每平方英尺建築面積的平均淨收入(6)	$	633	NM	$	652

(1)該公司利用52-53周的財政年度，在最接近1月31日的星期六結束。2022年、2021年和2020財年包括52周。

(2)在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財年中，與表現不佳的商店相關的減值費用總額分別為10萬美元和740萬美元。在截至2020年2月1日的財政年度內，沒有記錄減值費用。

(3)包括與2021財年CARE法案的淨營業虧損結轉條款相關的280萬美元的税收優惠。

(4)包括Vera Bradley全線和工廠直銷商店。

(5)可比銷售額是根據開業至少12個完整會計月的門店和電子商務業務的淨收入計算的。增長以上一會計年度同期可比銷售額的百分比報告。改建的門店計入可比銷售額，除非門店關閉了本年度或可比前期的一部分，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。由於Vera Bradley零售店在2021財年第一季度和第二季度有大約一半的時間暫時關閉，可比銷售額沒有意義，因此沒有為2022財年和2021財年提供資金。

(6)美元不是以千計的。每平方英尺平均淨收入的計算方法是，將截至期末開業至少12個完整會計月的門店的總淨收入除以這些門店的總總面積。改建的門店計入每平方英尺的平均淨收入，除非門店關閉了一段時間。由於Vera Bradley零售店在2021財年第一季度和第二季度有大約一半的時間暫時關閉，每平方英尺平均淨收入沒有意義，因此沒有為2021財年提供資金。

2022財年與2021財年比較

淨收入

2022財年，淨收入從2021財年的4.683億美元增加到5.405億美元，增幅為7220萬美元，增幅為15.4%。

VB Direct。2022財年，淨收入從2021財年的2.893億美元增加到3.549億美元，增幅為6560萬美元，增幅為22.7%。這一增長主要是由於本年度門店銷售額較高，因為上一年該公司的門店

目錄表

因新冠肺炎而暫時關閉，從2020年3月19日開始。這些商店於前一年的2020年5月5日開始重新開業。與去年同期相比，口罩銷售額的下降部分抵消了這一增長。在過去的12個月裏，我們還開設了6家維拉·布拉德利工廠直銷店。

VB間接法。2022財年，淨收入從2021財年的6650萬美元下降到6650萬美元，降幅為0.8%。下降主要是由於口罩銷售額較上年同期減少，但被來自專業客户和其他產品類別的某些關鍵客户的訂單增加部分抵消，這主要與上年同期新冠肺炎的影響有關。

普拉·維達。2022財年，淨收入從2021財年的1.125億美元增加到1.196億美元，增幅為710萬美元，增幅為6.3%。受新冠肺炎疫情的影響，普拉維達的批發銷售額比去年同期有所增加。我們對電子商務渠道的營銷有效性在本年度期間受到Apple IDFA更新的負面影響，導致電子商務銷售額下降。這一更新影響了Facebook和Instagram，這兩家公司一直是我們的主要營銷工具。

毛利

在2022財年，毛利潤從2021財年的2.655億美元增加到2.879億美元，增幅為2240萬美元，增幅為8.4%。毛利潤佔淨收入的百分比從2021財年的56.7%下降到2022財年的53.3%。運輸費用的增加和因普惠制免税狀態到期而增加的費用分別對毛利潤佔本年度淨收入的百分比產生了負面影響，分別約為145個基點和70個基點。利潤率較高的面具銷售使上一年的毛利潤佔淨收入的百分比增加了約200個基點，這在本年度沒有發生。上年同期還包括新冠肺炎取消某些訂單的費用，這筆費用總計130萬美元，對毛利率佔淨收入的百分比產生了30個基點的負面影響。

銷售，G一般和行政費用(“SG&A”)

2022財年，SG&A費用從2021財年的2.526億美元增加到2.62億美元，增幅為940萬美元，增幅為3.7%。在2022財年和2021財年，SG&A費用佔淨收入的百分比分別為48.5%和53.9%。與Vera Bradley和公司未分配相關的SG&A費用為2.058億美元，而去年同期為1.947億美元。與Pura Vida相關的SG&A費用為5620萬美元，而去年同期為5790萬美元。2022財年合併SG&A費用增加的主要原因是：

•維拉·布拉德利在上一年期間採取舉措，根據新冠肺炎減少開支，包括讓某些同事暫時休假；暫時減少所有其他受薪同事的基本薪酬；減少與《CARE法案》留用抵免有關的某些開支；減少本年度期間不再發生的其他非工資支出，包括營銷費用；以及

•與Project Novus技術增強相關的某些雲計算成本的攤銷費用。

上述SG&A費用的增加被以下各項部分抵消：

•減少730萬美元的維拉·布拉德利門店減值費用；

•與收購Pura Vida相關的無形資產攤銷減少590萬美元；以及

•折舊費用的減少，主要是由於遺留軟件比上一年折舊的結果。

SG&A費用佔淨收入的百分比下降主要是由於上述項目，以及與銷售增加相關的SG&A費用槓桿。

其他收入，淨額

在2022財年，淨其他收入增加了90萬美元，從2021財年的10萬美元增加到100萬美元。其他收入淨額增加的主要原因是本年度期間的法律結算。

營業收入

2022年財年，營業收入從2021年的1,310萬美元增加到2,690萬美元，增幅為1,380萬美元，增幅為106.0。2022財年和2021財年的營業收入佔淨收入的百分比分別為5.0%和2.8%。由於上述因素，營業收入增加。

下表提供了有關我們的營業收入的其他信息(以千為單位)。

目錄表


	財政年度結束				$ 變化		% 變化
	1月29日， 2022		1月30日， 2021
營業收入：
VB Direct	$	73,506	$	48,524	$	24,982	51.5	%
VB間接	20,323		24,502		(4,179)		(17.1)	%
普拉·維達	9,519		8,031		1,488		18.5	%
減去：未分配的公司費用	(76,437)		(67,992)		(8,445)		12.4	%
營業收入	$	26,911	$	13,065	$	13,846	106.0	%

VB Direct。在2022財年，營業收入增加了2500萬美元，增幅為51.5%。2022財年和2021財年，VB Direct部門的營業收入分別佔VB Direct部門淨收入的20.7%和16.8%。營業收入佔VB Direct部門淨收入百分比的增加主要是由於與銷售額增加相關的SG&A費用槓桿所致，但被上文所述毛利率佔淨收入百分比的下降以及去年同期與新冠肺炎相關的費用節省(未發生)部分抵消。與上年同期相比與新冠肺炎相關的節省未發生的SG&A費用增加被商店減值費用和折舊費用的減少部分抵消。

VB間接。在2022財年，營業收入減少了420萬美元，降幅為17.1%。2022財年和2021財年，VB間接業務的營業收入佔VB間接業務淨收入的百分比分別為30.8%和36.8%。營業收入佔VB間接部門淨收入的百分比的下降主要是由於上述毛利率佔淨收入的百分比的下降，但與上年同期相比壞賬撥備的減少部分抵消了這一下降。

普拉·維達。在2022財年，營業收入增加了150萬美元，增幅為18.5%。2022年和2021年，Pura Vida部門的營業收入佔Pura Vida部門淨收入的百分比分別為8.0%和7.1%。營業收入佔Pura Vida淨收入的百分比的增加主要是由於與銷售額增加有關的SG&A費用槓桿以及與上年同期相比無形資產攤銷費用的減少，但毛利率佔淨收入的百分比的下降部分抵消了這一增長，部分原因是由於新冠肺炎疫情對上年同期批發銷售的影響導致渠道結構發生變化。

企業未分配。2022財年，未分配支出增加了840萬美元，從上一財年的6800萬美元增加到7640萬美元，增幅為12.4%。未分配費用增加的主要原因是，為減少因新冠肺炎而在本年度未發生的開支而採取的措施，包括某些工作人員的臨時休假；暫時減少所有其他受薪工作人員的基本薪酬；以及減少包括營銷在內的其他非薪金開支，以及與某些雲計算費用相關的攤銷費用，用於Novus項目的技術增強。如上所述，SG&A費用的增加被折舊費用的減少部分抵消。

利息支出，淨額

2022財年，淨利息支出總計30萬美元，而2021財年淨利息支出為120萬美元。利息支出減少的主要原因是上一年期間公司信貸協議下的借款，而這些借款在本年度期間沒有發生。

所得税費用

在2022財年，我們記錄了640萬美元的所得税支出，實際税率為24.1%，而2021財年的所得税支出為120萬美元，實際税率為9.9%。實際税率增加的主要原因是，與上年同期相比，本年度的永久性和離散項目產生了相對影響，這主要是基於股票的補償，以及與上一年《CARE法案》的淨營業虧損結轉規定有關的280萬美元税收優惠的相對影響，但沒有再次發生。

淨收入

由於上述因素，2022財年的淨收入從2021財年的1070萬美元增加到2020萬美元，增幅為950萬美元，增幅為89.1%。

目錄表

可贖回非控股權益的淨收入

2022財年，可贖回非控股權益的淨收入為240萬美元，而上一財年為200萬美元。這代表將Pura Vida淨收入分配給非控股權益。淨收入的變化是由於Pura Vida經營部門的上述因素造成的。

Vera Bradley，Inc.的淨收入。

在2022財年，由於上述因素，Vera Bradley，Inc.的淨收入從2021財年的870萬美元增加到1780萬美元，增幅為910萬美元。

2021財年與2020財年比較

請參閲公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報，瞭解2021財年與2020財年經營業績的比較。

流動性與資本資源

一般信息

我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、投資和運營現金流。根據我們於2018年9月7日簽訂的7,500萬美元資產循環信貸協議(“信貸協議”)，如有需要，我們還可以通過借款獲得額外的流動資金。截至2022年1月29日，沒有未償債務。從歷史上看，我們的主要現金需求一直是商品庫存、工資、商店租金、與運營設備、建築、信息技術和開設新店相關的資本支出，以及股票回購。我們營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。

我們相信，手頭現金和現金等價物、經營活動的現金流量以及我們的信貸協議或其他融資安排下的借款將足以滿足營運資本要求和預期資本支出，以及在可預見的未來現金的其他戰略用途(如果有的話)。

現金流分析

下表(以千為單位)顯示了運營、投資和融資活動的摘要：


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
經營活動提供的淨現金	$	39,861	$	20,702	$	20,624
投資活動提供的現金淨額(用於)	(4,154)		17,680		(69,966)
用於融資活動的現金淨額	(11,413)		(24,146)		(14,285)

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨收益，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税項和基於股票的薪酬；以及資產和負債變化的影響。

2022財年，運營活動提供的淨現金為3990萬美元，而2021財年為2070萬美元。業務活動提供的現金增加主要與資產和負債的變化有關。淨收入增加的950萬美元被非現金項目的變化所抵消。導致現金來源的資產和負債的變化主要涉及：

•貿易應收賬款增加，主要原因是新冠肺炎對上一年期間的影響，但因批發銷售增加而應收普拉·維達賬款增加而部分抵消；

•庫存收入與上一年相比有所減少，但因全行業運輸延誤導致的在途庫存增加而部分抵消；

•與上一年相比，與採購Pura Vida庫存有關的預付定金減少，與新項目支出有關的付款減少；

目錄表

•由於支付時間和收入與上一年相比而導致的應收所得税的變化，其中包括與CARE法案的淨營業虧損結轉條款相關的福利。

資產和負債的變化導致使用主要與經營租賃有關的現金，這主要是由於上一年的付款延遲、付款時間、租金減免比上一年減少以及商店關閉。

投資活動提供的現金淨額(用於)

投資活動主要包括與新開店、樓房、運營設備和信息技術投資以及收購Pura Vida有關的投資和資本支出。

2022財年用於投資活動的現金淨額為420萬美元，而2021財年投資活動提供的現金淨額為1770萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是由於上一年期間的投資活動收益沒有在本年度期間出現。

預計2023財年的資本支出約為1,000萬至1,200萬美元，用於與新的Vera Bradley工廠和Pura Vida門店地點以及技術和物流增強相關的計劃投資。

用於融資活動的現金淨額

2022財年用於融資活動的淨現金為1140萬美元，而2021財年為2410萬美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是，前一年2019年7月收購Pura Vida支付了1870萬美元的或有對價，但被470萬美元的普通股增量回購部分抵消。

請參閲公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，瞭解2021財年與2020財年現金流活動的比較。

信貸協議

於2018年9月7日，本公司全資附屬公司Vera Bradley Designs，Inc.(“VBD”)與作為行政代理的VBD、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與貸款人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議就向VBD提供的若干信貸安排作出規定，本金總額最初不得超過75,000,000美元或根據若干資產的借款基礎釐定的借款可獲得額兩者中較小者。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選項，讓VBD與貸款人安排將本金總額增加至多2,500萬美元。

信貸協議項下的未償還金額按年利率計息，利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)，CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，永遠不得低於該日調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率，如果適用利率是-1.00%至-1.50%的百分比利差，或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後Libo利率，其中調整Libo利率是該利息期的Libo利率乘以法定準備金利率，對於此類借款的有效利息期，加上適用的税率，其中適用的税率是從1.00%到1.30%的百分比。適用的CB浮動利率、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由管理機構確定。信貸協議還要求VBD為循環貸款中未使用的部分支付承諾費，年利率最高可達0.20%。

VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任以VBD、本公司及指定附屬公司各自的幾乎所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。

信貸協議包含各種正面及負面契諾，包括對本公司產生債務或留置權；進行合併或合併；作出某些投資、收購、貸款及墊款；出售資產；訂立某些掉期協議；支付股息或作出分派或作出其他限制性付款；與聯屬公司進行某些交易；以及修訂、修改或放棄與次級債務及某些章程及其他組織、管治及重大協議有關的任何權利的限制。本公司可通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些此類限制。截至2022年1月29日，公司遵守了這些公約。

信貸協議還要求貸款各方在借款可獲得性低於(A)750萬美元和(B)的較大值期間，保持1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率。

目錄表

(I)循環總承擔額和(Ii)借款基數中較少者的10%。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。

信貸協議載有慣例違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或保證；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契諾、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產及無力償債事件；(Vi)未獲滿足的重大最終判決；(Vii)1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。

根據信貸協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。

材料現金需求

我們從已知的合同和其他義務中獲得的現金需求包括：

•與2019年7月收購Pura Vida有關的看跌期權/看漲期權協議，進一步描述見本合併財務報表附註2；

•經營租賃債務，在本合併財務報表附註4中進一步披露；

•採購訂單承付款主要與庫存採購有關；

•工資、現金獎勵、福利和其他與員工相關的成本；

•計劃資本支出；

•繳納所得税；以及

•作為我們正常運營的一部分而簽訂的其他供應和服務協議。

根據尚未發生的某些事件，我們可能會受到額外的重大現金需求的影響。

表外安排

我們沒有任何表外融資或未合併的特殊目的實體。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及與合併財務報表日期的或有資產和負債相關的披露。我們持續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們評估我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下政策和估計涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。然而，我們在合併財務報表中列報的各期間的歷史業績並未受到此類差異的重大影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息可以在合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。在評估可變現淨值時，適當考慮過時、過剩數量和其他因素，包括圖案或產品的流行程度。如果手頭的特定庫存項目的成本超過了我們期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，我們記錄對庫存的估值調整，這反映在銷售成本中。這種調整計算要求我們做出假設和估計，這些假設和估計是基於商品季節性、歷史趨勢以及估計的銷售和庫存水平等因素，包括剩餘單位的直銷。此外，作為庫存調整的一部分，我們根據實物庫存盤點的歷史趨勢計入庫存縮減。我們全年進行實物盤點，並相應地調整縮水撥備。

目錄表

截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度，這些事項的庫存調整餘額分別為60萬美元和70萬美元。餘額主要與某些系列停產或目前由Vera Bradley品牌停產和退役圖案有關。我們有能力通過多種渠道轉移退役成品，包括我們的Vera Bradley網站和在線直銷網站、工廠直銷商店，以及根據需要通過第三方清算人。

長壽資產的估值

每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，物業、廠房和設備以及經營性使用權資產就會被審查減值。在評估資產組的可恢復性時，我們估計在商店級別使用資產組預期產生的未來現金流，即可識別的最低現金流水平(如果適用)。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量的總和小於賬面價值，我們確認等於賬面價值和公允價值之間的差額的損失，這通常由資產的估計貼現現金流量分析確定。評估長期資產時使用的因素包括但不限於我們對未來運營的計劃、品牌計劃、最近的經營業績和預計的未來現金流。關於我們的門店，我們在選擇過程中分析門店經濟狀況、購物中心內的位置、空間的大小和形狀以及理想的合租情況。減值費用在SG&A費用中分類，截至2022年1月29日和2021年1月30日的期間分別為10萬美元和740萬美元。截至2020年2月1日止期間並無錄得減值費用。

用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於計算用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)零售店的市場租金。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能根據特定時期的事實和情況在未來發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要未來的減值費用。

商譽及其他無形資產

本公司每年對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行測試。本公司可能首先使用定性分析來評估報告單位的公允價值(包括商譽)是否更有可能低於其賬面價值。這種定性分析可包括但不限於：宏觀經濟因素；行業和市場考慮因素；對收益和現金流有負面影響的成本因素；具體實體因素；報告單位淨資產構成或賬面金額的變化；以及股價持續下跌。如果在此分析後確定公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。

如果我們選擇繞過對報告單位的定性評估，或者如果定性評估表明報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試。在量化測試下，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。報告單位的公允價值採用以收入為基礎和以市場為基礎的方法確定。

收益法使用折現現金流模型估計報告單位的公允價值，該模型涉及主觀估計和假設，如預計收入增長、營業利潤和貼現率。在市場法下，本公司可以使用準則上市公司法和/或準則交易法來估計報告單位的公允價值。準則上市公司法使用從與報告單位從事相同或相似業務的公司股票的市場價格得出的市場倍數。準則交易法採用因收購與報告單位從事相同或相似業務的公司的股票控股權而產生的交易倍數。

截至2022年1月29日，本公司已記錄4430萬美元的商譽，分配給Pura Vida報告單位。對於2022財年進行的年度商譽減值分析，我們進行了量化分析。在2022財年，商譽沒有減值記錄。

我們的無限生命期無形資產代表普拉·維達品牌。我們每年測試Pura Vida品牌的減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。我們的年度減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定普拉·維達品牌的公允價值是否更有可能大於或不高於賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估顯示估計賬面值更有可能超過公允價值，我們將使用量化過程測試減值。我們的量化過程包括將賬面價值與普拉·維達品牌的公允價值進行比較，

目錄表

超額確認為減值損失。公允價值採用免收特許權使用費的方法估計。在確定Pura Vida品牌的公允價值時使用的估計和假設包括預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費費率和折扣率。

截至2022年1月29日，普拉·維達品牌的賬面價值為3670萬美元。對於2022財年執行的年度減值分析，我們進行了量化分析。在2022財年，普拉·維達品牌沒有減值記錄。

我們的Pura Vida報告部門和Pura Vida品牌的估計公允價值可能會因包括經濟狀況變化在內的許多因素而發生變化。如果實際現金流和我們未來的估計比我們使用的估計有所惡化，未來幾年可能需要減值費用。

與關聯方的交易

有關與關聯方交易的信息，見本報告第13項“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

吾等根據本公司以資產為本的循環信貸協議(“信貸協議”)，須承擔與借款有關的利率風險。信貸協議允許循環信貸承諾7,500萬美元，按可變利率計息，年利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，永遠不得低於當日調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率，如果適用利率是從-1.00%到-1.50%的百分比利差，或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後的Libo利率，如果調整後的倫敦銀行同業拆借利率是該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率，則為該借款的有效利息期間加上適用利率，而適用利率是1.00%至1.30%之間的百分比。適用的CB浮動利率、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由管理機構確定。假設信貸協議下的可用借款以7,500萬美元全面展期，利率每增加或減少四分之一個基點，我們的年度利息支出將改變約20萬美元。

此外，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)開始在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，並宣佈將在2023年6月30日之前完全淘汰LIBOR。假設LIBOR不復存在，我們可能需要重新談判某些協議，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或由此對我們的利息支出的影響。

外匯匯率風險

我們的大部分成品來自不同的供應商，主要是柬埔寨、越南、印度尼西亞、薩爾瓦多和中國。基本上，所有涉及外國人的買賣都是以美元計價的，因此我們不使用任何衍生工具進行對衝。從歷史上看，我們沒有受到匯率變化的實質性影響。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)			53
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，			56
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合業務報表			57
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度綜合全面收益表			58
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度股東權益綜合報表			59
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併現金流量表			60
合併財務報表附註			62

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Vera Bradley，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Vera Bradley，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表、截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月29日的報告，對公司財務報告的內部控制提出了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽和無限期無形資產--見財務報表附註2和附註16

關鍵審計事項説明

本公司對Pura Vida報告單位商譽(“商譽”)和無限期存在的Pura Vida品牌資產(“Pura Vida品牌”)的減值進行量化分析，包括將商譽或Pura Vida品牌資產的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。商譽的公允價值是採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法確定的，這要求管理層作出重大估計和假設，包括預計的收入增長、營業利潤和貼現率。該公司使用免收特許權使用費的方法來估計Pura Vida品牌的公允價值，這要求管理層對預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費費率和折扣率做出重大估計和假設。截至2022年1月29日，商譽餘額為4430萬美元，所有這些都與普拉·維達報告單位有關。截至2022年1月29日，Pura Vida品牌的賬面價值為3670萬美元。截至計量日期，商譽和Pura Vida品牌的公允價值超過了其賬面價值，因此，在截至2022年1月29日的年度內沒有確認減值。

我們確認商譽和Pura Vida品牌的減值分析是一項重要的審計事項，因為管理層對估計這些不確定的長期資產的公允價值做出了重大判斷。這需要審計師的高度判斷和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與，以評估管理層估計和假設的合理性，特別是與商譽減值分析的預計收入增長、營業利潤增長和貼現率以及Pura Vida品牌減值分析的預計收入增長、特許權使用費和貼現率有關的估計和假設的合理性。.

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與商譽和Pura Vida品牌的預計收入增長、營業利潤增長和貼現率以及Pura Vida品牌的特許權使用費相關的審計程序包括以下內容：

目錄表

•我們測試了對管理層商譽和Pura Vida品牌減值分析的控制的有效性，包括對公允價值確定的控制，例如與管理層對預計收入增長、營業利潤增長、特許權使用費費率和折扣率的預測相關的控制。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的準確預測能力。

•我們進行了敏感性分析，以評估關鍵假設發生變化時的減值風險。

•我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通以及(3)行業報告中包含的預測信息進行比較，評估了管理層預期的收入增長和營業利潤增長的合理性。

•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了貼現率和特許權使用費假設的合理性：

◦評估用於確定貼現率和特許權使用費的估值方法的適當性。

◦測試潛在的來源信息和計算的數學準確性。

◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率和特許權使用費進行比較。

/s/ 德勤律師事務所

印第安納州印第安納波利斯

March 29, 2022

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Vera Bradley，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Vera Bradley，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年1月29日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計,本公司截至2022年1月29日及截至2022年1月29日的綜合財務報表及本公司日期為2022年3月29日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 德勤律師事務所

印第安納州印第安納波利斯

March 29, 2022

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併資產負債表

(單位：千)


	1月29日， 2022		1月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	88,436	$	64,175
短期投資	—		1,295
應收賬款淨額	20,681		27,543
盤存	144,881		141,416
應收所得税	9,391		7,372
預付費用和其他流動資產	15,928		17,882

流動資產總額	279,317		259,683
經營性使用權資產	79,873		88,730
財產、廠房和設備、淨值	59,941		63,952
無形資產，淨額	44,223		47,296
商譽	44,254		44,254

遞延所得税	3,857		3,530
其他資產	6,081		6,342
總資產	$	517,546	$	513,787
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	30,492	$	27,093
應計僱傭成本	12,463		13,648
短期經營租賃負債	18,699		22,321

其他應計負債	16,422		14,043
應付所得税	—		321

流動負債總額	78,076		77,426


長期經營租賃負債	80,861		91,536
其他長期負債	195		109
總負債	159,132		169,071
承付款和或有事項
可贖回的非控股權益	30,974		29,809
股東權益：
優先股；5,000授權股份，不是已發行或已發行股份	—		—
普通股，無面值；200,000授權股份，42,429和41,808已發行及已發行股份33,170和33,414分別為傑出的	—		—
額外實收資本	107,907		105,433
留存收益	334,364		316,526
累計其他綜合(虧損)收入	(29)		8
庫存股	(114,802)		(107,060)
Vera Bradley，Inc.的總股東權益。	327,440		314,907
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益	$	517,546	$	513,787

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
淨收入	$	540,453	$	468,272	$	495,212
銷售成本	252,510		202,754		223,411
毛利	287,943		265,518		271,801
銷售、一般和管理費用	261,993		252,588		253,425
其他收入，淨額	961		135		1,098
營業收入	26,911		13,065		19,474
利息支出(收入)，淨額	263		1,203		(1,085)
所得税前收入	26,648		11,862		20,559
所得税費用	6,430		1,173		5,315
淨收入	20,218		10,689		15,244
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	2,380		2,008		(803)
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	$	17,838	$	8,681	$	16,047

基本加權平均流通股	33,785		33,390		33,983
稀釋加權平均流通股	34,437		33,914		34,288

Vera Bradley，Inc.普通股股東應佔每股基本淨收入	$	0.53	$	0.26	$	0.47
Vera Bradley，Inc.普通股股東應佔稀釋後每股淨收益	$	0.52	$	0.26	$	0.47

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
淨收入	$	20,218	$	10,689	$	15,244
可供出售債務投資的未實現(虧損)收益	(4)		(172)		131
累計平移調整	(33)		22		51
綜合收益，税後淨額	20,181		10,539		15,426
減去：可贖回非控股權益的綜合收益(虧損)	2,380		2,008		(803)
Vera Bradley，Inc.的全面收入。	$	17,801	$	8,531	$	16,229

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)


	股份數量						累計其他綜合(虧損)收益
	普普通通庫存	財務處庫存	其他內容已繳費資本		留存收益				財務處庫存		股東總數 Vera Bradley，Inc.的股權。
2019年2月2日的餘額	34,347,420	6,935,623	$	95,572	$	291,994	$	(24)	$	(92,839)	$	294,703
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	—	—	—		16,047		—		—		16,047
翻譯調整	—	—	—		—		51		—		51
可供出售投資的未實現收益	—	—	—		—		131		—		131
已歸屬的限制性股票，扣除税收回購後的淨額	231,578	—	(1,155)		—		—		—		(1,155)
基於股票的薪酬	—	—	5,940		—		—		—		5,940
購買的庫存股	(1,075,749)	1,075,749	—		—		—		(11,320)		(11,320)
採用ASC 842的累計調整	—	—	—		(196)		—		—		(196)
可贖回非控股權益贖回價值調整	—	—	—		(431)		—		—		(431)
2020年2月1日的餘額	33,503,249	8,011,372	$	100,357	$	307,414	$	158	$	(104,159)	$	303,770
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	—	—	—		8,681		—		—		8,681
翻譯調整	—	—	—		—		22		—		22
可供出售投資的未實現虧損	—	—	—		—		(172)		—		(172)
已歸屬的限制性股票，扣除税收回購後的淨額	293,076	—	(575)		—		—		—		(575)
基於股票的薪酬	—	—	5,651		—		—		—		5,651
購買的庫存股	(381,835)	381,835	—		—		—		(2,901)		(2,901)

可贖回非控股權益贖回價值調整	—	—	—		431		—		—		431
2021年1月30日的餘額	33,414,490	8,393,207	$	105,433	$	316,526	$	8	$	(107,060)	$	314,907
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	—	—	—		17,838		—		—		17,838
翻譯調整	—	—	—		—		(33)		—		(33)
可供出售投資的未實現虧損	—	—	—		—		(4)		—		(4)
已歸屬的限制性股票，扣除税收回購後的淨額	621,474	—	(2,456)		—		—		—		(2,456)
基於股票的薪酬	—	—	4,930		—		—		—		4,930
購買的庫存股	(865,534)	865,534	—		—		—		(7,742)		(7,742)


2022年1月29日的餘額	33,170,430	9,258,741	$	107,907	$	334,364	$	(29)	$	(114,802)	$	327,440

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
經營活動的現金流
淨收入	$	20,218	$	10,689	$	15,244
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產、廠房和設備的折舊	9,315		13,483		18,447
減值費用	85		7,446		—
經營性使用權資產攤銷	20,521		21,128		21,969
無形資產攤銷	3,073		9,009		5,359
壞賬準備	101		1,333		160

基於股票的薪酬	4,930		5,651		5,940
遞延所得税	(327)		4,126		(864)

投資損失(收益)	—		13		(188)
收益負債的調整	—		229		(1,650)
在存貨基礎上遞增攤銷	—		—		8,274
其他非現金(收益)費用，淨額	(37)		(1)		202
資產和負債變動情況：
應收賬款	6,761		(5,579)		(1,013)
盤存	(3,465)		(17,810)		(12,645)
預付費用和其他資產	2,215		(7,940)		(4,477)
應付帳款	3,210		7,353		(615)
所得税	(2,340)		(8,121)		(284)
經營租賃負債淨額	(25,961)		(22,680)		(25,302)
應計負債和其他負債	1,562		2,373		(7,933)
經營活動提供的淨現金	39,861		20,702		20,624
投資活動產生的現金流
購買房產、廠房和設備	(5,489)		(5,743)		(13,317)
購買投資	—		(851)		(18,950)
投資到期和出售所得收益	1,290		23,281		38,333
為企業收購收到(支付)的現金，扣除所獲得的現金	—		993		(76,032)
處置財產、廠房和設備所得收益	45		—		—
投資活動提供的現金淨額(用於)	(4,154)		17,680		(69,966)
融資活動產生的現金流
股權薪酬預提税金	(2,456)		(575)		(1,155)
普通股回購	(7,742)		(3,077)		(11,341)
分配給可贖回的非控股權益	(1,215)		(1,817)		(1,789)

基於資產的循環信貸協議下的借款	—		60,000		—
償還基於資產的循環信貸協議下的借款	—		(60,000)		—
支付企業收購的或有對價	—		(18,677)		—

用於融資活動的現金淨額	(11,413)		(24,146)		(14,285)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(33)		22		51
現金及現金等價物淨增(減)	24,261		14,258		(63,576)
期初現金及現金等價物	64,175		49,917		113,493
期末現金和現金等價物	$	88,436	$	64,175	$	49,917

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(續)


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金，淨額	$	9,083	$	5,079	$	6,490
支付利息的現金	$	293	$	1,133	$	119
補充披露非現金活動
非現金經營、投資和融資活動
已發生但尚未支付的普通股回購
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日	$	—	$	—	$	176
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日	$	—	$	176	$	197
購買已發生但尚未支付的財產、廠房和設備
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日	$	250	$	343	$	559
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日	$	343	$	559	$	1,065
與企業收購相關的或有對價	$	—	$	—	$	20,098

有關本公司租賃的補充現金流量資料，請參閲本文件附註4。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

1. 公司簡介

除文意另有所指外，“公司”一詞係指Vera Bradley，Inc.及其全資和多數股權子公司。

Vera Bradley是女性手袋、行李箱和旅行用品、時尚和家居配件以及獨特禮品的領先設計師。該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝克加德和帕特麗夏·R·米勒於1982年創立，其創新的設計、標誌性的圖案和絢麗的色彩繼續激勵和聯繫着女性。

2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購了Creative Genius，Inc.75%的股份，Creative Genius，Inc.也以Pura Vida手鐲(Pura Vida)的名稱運營。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個數字本土生活方式品牌，我們相信它能與其忠實的消費者追隨者產生深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。

從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個部門。因此，該公司現在擁有三可報告的細分市場：維拉·布拉德利直接(Vera Bradley Direct)(“VB Direct”)、維拉·布拉德利間接(Vera Bradley Indicate)(“VB間接”)和Pura Vida。

•VB Direct業務包括通過Vera Bradley在美國的全線和工廠折扣店銷售Vera Bradley產品；verabradley.com和verabradley.ca；Vera Bradley在線折扣點；以及通常是在印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度折扣店。截至2022年1月29日，公司運營70全線商店和75工廠直銷店。鑑於新冠肺炎疫情，該公司取消了2021年和2020年的年度奧特萊斯銷售。

•VB間接業務包括將Vera Bradley產品銷售給大約1,800Vera Bradley品牌包括專業零售點，幾乎全部位於美國，以及百貨公司、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人和通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。

•Pura Vida部門指通過Pura Vida網站www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和www.Puravidabraceles.ca向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品產生的收入，這些零售商基本上都位於美國，以及2021年8月開設的第一家零售店。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司以及其控股子公司Pura Vida的賬目，自2019年7月17日起生效。本公司已在合併中沖銷公司間餘額和交易。

財務期

該公司利用52-53周的財政年度，截至最接近1月31日的星期六。因此，2022、2021和2020財年分別在2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日結束，每個財年都反映了52周的時間段。

2. 重要會計政策摘要

使用重大估計數

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響本公司資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及與合併財務報表日期的或有資產和負債相關的披露。需要使用管理估計數的重要領域包括

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

存貨的估值、長期資產的估值，包括經營性使用權資產的估值、商譽和無限期無形資產的估值、應收賬款計價準備、銷售返還準備以及資產折舊或攤銷的使用年限。實際結果可能與這些估計不同。隨着新信息的出現，該公司會對其估計和假設進行修正。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指手頭的現金、金融機構的存款以及原始到期日不超過三個月的投資。

投資

短期投資是指在資產負債表日起一年內到期的投資。截至2021年1月30日，這些投資包括美國和非美國公司債務證券。截至2022年1月29日，沒有短期投資。該公司關於這些投資的目標是在保持較低的投資風險的同時，從預計不需要在短期內滿足流動性需求的資金中賺取比存款賬户更高的回報率。這些債務證券被歸類為可供出售；因此，未實現的收益和損失記錄在其他全面收益中。利息收入在公司的綜合經營報表中計入利息支出(收入)淨額。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。在評估可變現淨值時，適當考慮過時、過剩數量和其他因素，包括圖案或產品的流行程度。幾乎所有庫存都與產成品有關。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本計價，並使用直線法在下列估計使用年限內折舊或攤銷：


			Buildings and building improvements ..............................................			39.5年份
			Land improvements ...........................................................................			5 – 15年份
			傢俱及固定附着物及租賃權的改善.....................			3 – 10年份
			Equipment .........................................................................................			7年份
			Vehicles .............................................................................................			5年份
			Computer equipment and software ...................................................			3 – 5年份

公司將折舊和攤銷費用計入銷售成本，用於與配送中心、採購和其他相關職能相關的支出，並將銷售、一般和管理費用計入所有其他支出。萊斯Ehold改進在資產壽命或租賃期較短的時間內攤銷。租賃條款通常從三至十年.

當在先前估計的使用年限結束前決定放棄物業、廠房及設備時，折舊或攤銷估計將予以修訂，以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。在處置時，出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，任何由此產生的損失都計入綜合經營報表。

當事件或環境變化顯示資產組別的賬面金額可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被審查是否有減值。審查是在可識別的最低現金流水平進行的，即與商店相關的資產的零售商店水平。如果與房地產、廠房和設備以及經營性使用權資產相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，公司確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的虧損，如下文“金融工具公允價值”中進一步定義的那樣。

日常維護和維修費用在發生時計入費用。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

該公司將與獲取、修改和安裝內部使用軟件相關的某些成本資本化。資本化成本包括在房地產、廠房和設備中，並在下列項目中攤銷三至五年。不符合資本化標準的軟件成本在發生時計入費用。

收入確認和應收賬款

Vera Bradley和Pura Vida向客户銷售的產品，包括向客户收取的運費金額，以及與Vera Bradley品牌相關的許可安排的特許權使用費，均計入淨收入。與產品運輸有關的成本在綜合經營報表中歸類為銷售成本。公司已選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行轉讓產品承諾的活動，而不是額外承諾的服務。淨收入不包括從客户那裏收取的銷售税，並從交易價格中匯給政府當局。

銷售公司產品的收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是使用五步模型確認的。這些步驟是：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給每項履約義務；以及(V)確認履行義務後的收入。

該公司為Vera Bradley全線和工廠直銷商店交易收取銷售點付款，為Vera Bradley電子商務交易在發貨時收取付款，為Pura Vida電子商務交易在購買時收取付款。該公司通常會根據既定的付款條件，為VB間接部門內的每個客户和Pura Vida批發零售商收取欠款。

歷史經驗使公司能夠合理估計客户將退回的產品銷售額。產品退貨通常可以通過多種渠道轉售。此外，本公司根據授予VB間接零售商的各種合同條款和其他潛在產品積分，為某些VB間接零售商保留客户津貼。

所列每個財政年度的退款和貸項準備金及相關活動如下(以千計)：


	餘額為年初		規定收費至淨收入		津貼被拿走/註銷		末尾餘額年份的
截至2022年1月29日的財年	$	1,714	$	17,043	$	(17,175)	$	1,582
截至2021年1月30日的財年	1,362		14,284		(13,932)		1,714
截至2020年2月1日的財年	1,911		15,467		(16,016)		1,362

本公司根據過往經驗及特定客户識別而設立壞賬準備，並相信扣除壞賬準備後的應收賬款收款已獲得合理保證。壞賬準備約為#美元。1.2百萬美元和美元1.1分別截至2022年1月29日和2021年1月30日。壞賬準備是根據應收款存續期內預期的違約可能性計提的。

銷售成本

銷售成本包括材料和勞動力成本、運費、庫存收縮、運營租賃成本、關税和其他運營費用，包括Vera Bradley配送中心和設備的折舊。在確認相關收入時，採購和分銷產品的成本和相關費用計入銷售成本。

經營租約

本公司於租賃開始日根據剩餘租賃付款的現值確認租賃負債。經營性使用權資產以租賃負債為基礎，經預付租金、遞延租金和從公司某些業主那裏收到的租户津貼調整，主要用於其零售店面。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

經營租賃負債按實際利息法攤銷。經營性使用權資產按直線租賃費用減去租賃負債利息攤銷。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。變動租金支出在所發生的期間確認。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，經營性使用權資產就會被審查減值。審查是在可識別的最低現金流水平進行的，即與商店相關的資產的零售商店水平。如果與經營性使用權資產相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，本公司確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的虧損，如下文“金融工具公允價值”中進一步定義的那樣。

有關本公司租約的其他資料，請參閲本文件附註4。

門店開業前、入住率和運營成本

公司將與新店開張相關的費用計入已發生的銷售、一般和行政費用。銷售、一般和管理費用還包括門店運營成本、門店員工薪酬以及門店佔用和供應成本。

業務合併

本公司於2019年7月16日收購Pura Vida的多數股權。對於企業合併，本公司按收購日的公允價值記錄收購的可識別資產、承擔的負債、或有對價負債(如有)以及被收購方的任何非控股權益。商譽間接計量為(1)轉讓代價(包括或有代價，如有)和(2)被收購方任何非控股權益的公允價值相對於收購的淨資產和承擔的負債的總和。有關更多信息，請參閲本文的附註14。

這些公允價值評估需要管理層的判斷，幷包括使用重大估計和假設，包括未來現金流、貼現和其他市場利率以及資產壽命等項目。

商譽及其他無形資產

收購時，本公司記錄商譽的公允價值和可識別的無形資產。截至2022年1月29日和2021年1月30日，可識別無形資產包括Pura Vida品牌、客户關係和競業禁止協議。被確定具有無限期壽命的資產，包括商譽和Pura Vida品牌，不會攤銷，但至少每年或每當事件或情況表明商譽可能減值時評估減值。。定期無形資產，包括客户關係和競業禁止協議，將在其預計使用年限內攤銷，並接受減值測試，與公司的長期資產類似。

該公司一般在第二季度進行年度商譽和普拉·維達品牌減值測試。本公司可能首先使用定性分析來確定報告單位的公允價值(包括商譽)是否更有可能低於其賬面價值。如果在此分析後確定公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。如果本公司選擇跳過定性分析，或如果通過定性分析確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化分析。在量化測試下，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。報告單位的公允價值採用以收入為基礎和以市場為基礎的方法確定。該公司對商譽測試的關鍵估計包括收入增長率、營業利潤和貼現率。Pura Vida品牌的公允價值是使用特許權使用費減免方法估計的。Pura Vida品牌減值測試的關鍵估計包括預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費和折扣率。

截至2022年1月29日，商譽和普拉·維達品牌的賬面價值為$44.3百萬美元和美元36.7分別為100萬美元。對於2022財年執行的年度減值分析，我們進行了量化分析。曾經有過不是2022財年因商譽或普拉·維達品牌而記錄的減值。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

可贖回的非控股權益

於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25(%)本公司未收購的Pura Vida(“賣方”)的所有權權益(“剩餘Pura Vida權益”)訂立認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間。向本公司認購或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價，將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數與本公司經調整EBITDA的倍數的算術平均值(定義見認沽/贖回協議)釐定，該十二個月期間將於緊接有關各方交付行使通知的月份的前一個月最後一天止。如本公司控制權發生變動，各方可於成交日期(定義見認沽/贖回協議)五週年前行使部分認沽及贖回權利。

作為這一贖回特徵的結果，公司將非控制權益記錄為可贖回，並在合併資產負債表中將其歸類為臨時權益，最初按收購日的公允價值進行分類。非控制性權益在每個報告期內根據可歸因於非控制性權益的收入(或虧損)進行調整。然後進行計量期調整(如有)，以將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高的一個。這些調整通過留存收益確認，不反映在Vera Bradley，Inc.的淨收入或淨收入中。在計算Vera Bradley，Inc.的每股收益時，該公司對Vera Bradley，Inc.的淨收入在計算法期間的調整範圍內進行調整贖回價值累計超過非控股權益的公允價值。非控股權益的公允價值採用收益法、貼現現金流分析法和市場法相結合的方法估計，採用準則公司法。報告單位的貼現現金流分析需要對收入、總直接成本、銷售、一般和行政費用、資本支出以及適當貼現率的選擇和使用做出重大的管理判斷。預計的收入和費用假設以及資本支出是基於我們的年度和長期業務計劃。貼現率反映了對在業務中使用這些資產直接產生的預計現金流相關風險的市場估計。請參閲此處的註釋15有關可贖回非控股權益的其他信息，請訪問EIN。

基於股票的薪酬

本公司使用ASC 718的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。股票薪酬。根據這些規定，對於限制性股票和限制性股票單位的獎勵，公司確認以股票為基礎的補償費用，金額相當於相應獎勵授予日標的股票的公平市場價值。本公司在必要的服務期內以直線方式確認扣除估計罰沒後的這筆費用。

廣告費

在促銷活動首次出現在媒體、商店或其網站上時，公司將支付廣告費用，並將這些費用包括在綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用。

廣告總支出如下(以千為單位)：


截至2022年1月29日的財年	$	61,223
截至2021年1月30日的財年	54,571
截至2020年2月1日的財年(1)	46,460
(1)由於2019年7月收購了Pura Vida，2020財年包括大約六個月的Pura Vida廣告費用。

目錄表

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合併財務報表附註

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次分類，其依據是截至計量日期的估值投入的透明度：

•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級--除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；

•第三級-根據公司自己的假設，無法觀察到的輸入。

層次結構內公允價值計量的分類基於對計量有重要意義的最低投入水平。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，綜合資產負債表中反映的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值與其公允價值大致相同。

下表詳細説明瞭公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的投資的公允價值計量(單位：千)：


	1級				2級				3級
	2022年1月29日		2021年1月30日		2022年1月29日		2021年1月30日		2022年1月29日		2021年1月30日
現金等價物(1)	$	2,856	$	1,565	$	—	$	—	$	—	$	—
短期投資：
美國公司債務證券	—		—		—		627		—		—


非美國公司債務證券	—		—		—		668		—		—













(1)現金等價物是指在購買之日有三個月或以下到期日的貨幣市場基金。由於到期日較短，本公司相信賬面價值接近公允價值。

本公司評估其長期資產(包括物業、廠房及設備及租賃使用權資產)的潛在減值，按季或當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。出於減值評估的目的，商店級資產和使用權資產在單個商店級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。商店資產的公允價值是使用貼現的未來現金流確定的。使用公允價值計量輸入通過商店租賃結束日期的預期現金流的方法。使用權資產的公允價值是使用類似物業的市場比較信息來估計的。第三級投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察到的。該公司記錄了$0.1百萬美元和美元7.4在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度內，與包括物業、廠房和設備在內的存儲資產以及租賃使用權資產相關的減值費用為100萬英鎊。有幾個不是截至2020年2月1日的財政年度的減值費用。

在綜合財務報表中按公允價值按非經常性基礎確認或披露的資產包括物業、廠房和設備(包括租賃改進)和經營租賃資產，以及與Pura Vida收購相關的資產(包括商譽和無形資產)。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。請參閲本文附註14關於收購的無形資產的估值方法的更多信息。

目錄表

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合併財務報表附註

所得税

本公司應計應付或可退還的所得税，並根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。本公司以預期差額將逆轉的年度的現行税率計量遞延税項資產及負債，並確認於頒佈期間生效税率的變動所產生的影響。

本公司在所得税申報單中為已採取或預計將採取的不確定頭寸確定負債，採用更有可能的確認門檻。本公司在所得税費用中計入與不確定的税務狀況有關的任何利息和罰款。

雲計算安排

該公司將與其雲計算安排(“CCA”)相關的實施成本資本化，與內部使用軟件的資本化成本一致。CCA費用將在相關託管協議期限內攤銷，並考慮到續訂選項(如果有)。如果確定期權合理確定將被行使，續期期限將包括在攤銷期限內。攤銷費用與相關的託管費用列在公司綜合經營報表的同一行項目中。未攤銷共同國家評估實施費用餘額共計#美元。8.0百萬美元和美元8.1分別截至2022年1月29日和2021年1月30日。其中，美元2.8百萬美元和美元2.4百萬美元記錄在預付費用和其他流動資產內，以及#美元5.2百萬美元和美元5.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司綜合資產負債表中的其他資產分別計入100萬歐元。CCA實施成本在公司的綜合現金流量表中記錄在經營活動中。

近期發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求。此更新中的修訂刪除、修改和增加了對ASC 820的某些披露要求，公允價值計量。本指導意見適用於2019年12月15日或之後(2021財年)開始的中期和年度期間。允許及早通過，某些修正案將只在通過的最初一年或追溯到最近的年度或中期內通過。2021財年第一季度採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。該準則取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，採用前瞻性方法記錄某些金融工具的信貸損失，包括債務證券、應收貿易賬款和其他金融資產。本指引適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期，適用於美國證券交易委員會申請者，也就是公司的2021財年。允許及早領養。2021財年第一季度採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本次更新中的修訂刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了某些領域的公認會計原則並提高了主題的一致性。本指導意見適用於2020年12月15日或之後(2022財年)開始的中期和年度期間。允許儘早通過，所有修正案都需要在同一時期通過。2022財年第一季度採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

3. 與客户簽訂合同的收入

收入的分類

以下是公司在截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52周內按產品類別分列的淨收入(單位：千)：


	52周結束
	2022年1月29日
	VB直接分段			VB間接段			Pura Vida細分市場			總計
產品類別
袋子	$	138,910		$	33,125		$	974		$	173,009
旅行	82,507			12,150			—			94,657
附件	65,219			10,021			111,248			186,488
家	41,987			4,416			—			46,403
服裝/鞋類(6)	18,592			2,406			4,110			25,108
其他	7,660		(1)	3,883		(2)	3,245		(3)	14,788
淨收入合計	$	354,875	(4)	$	66,001	(5)	$	119,577	(4)	$	540,453

(1)主要包括來自文具、運費和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。
(3)與貨運有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $63.1在某個時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元2.9隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。
(6)包括口罩銷售。


	52周結束
	2021年1月30日
	VB直接分段			VB間接段			Pura Vida細分市場			總計
產品類別
袋子	$	105,197		$	26,732		$	—		$	131,929
旅行	59,606			12,191			—			71,797
附件	49,578			8,207			106,547			164,332
家	31,819			2,253			—			34,072
服裝/鞋類(6)	36,762			13,416			1,857			52,035
其他	6,312		(1)	3,718		(2)	4,077		(3)	14,107
淨收入合計	$	289,274	(4)	$	66,517	(5)	$	112,481	(4)	$	468,272

(1)主要包括來自文具、運費和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。
(3)與貨運有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $63.5在某個時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元3.0隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。
(6)包括口罩銷售。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註


	52周結束
	2020年2月1日
	VB直接分段			VB間接段			Pura Vida細分市場			總計
產品類別(1)
袋子	$	136,509		$	41,206		$	—		$	177,715
旅行	91,732			16,712			—			108,444
附件	75,162			15,470			64,568			155,200
家	32,987			2,703			—			35,690
服裝/鞋類	5,092			640			—			5,732
其他	6,002		(2)	5,080		(3)	1,349		(4)	12,431
淨收入合計	$	347,484	(5)	$	81,811	(6)	$	65,917	(5)	$	495,212

(1)其他淨收入進行了重新預測，以不包括服裝/鞋類，以符合本年度的列報。
(2)主要包括來自文具、運費和禮品卡破損的淨收入。
(3)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。
(4)與貨運有關。
(5)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(6) $78.0在某個時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元3.8隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。

合同餘額

截至2022年1月29日和2021年1月30日的合同負債為3.9百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。截至2022年1月29日的餘額包括與未兑換禮品卡、Pura Vida部門的月度手鐲和珠寶俱樂部、Pura Vida忠誠度俱樂部積分、Pura Vida客户押金和發貨前收取的付款有關的未賺取收入，以及根據公司的某些許可安排預付版税的非實質性收入。截至2021年1月30日的餘額包括與Pura Vida部門每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、Pura Vida忠誠度俱樂部積分、Pura Vida客户押金和發貨前收取的付款，以及根據公司的某些許可安排預付特許權使用費的非實質性收入。這些合同負債在公司綜合資產負債表的其他應計負債中確認。幾乎所有合同負債都在一年內確認。《公司》做到了不是截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們沒有合同資產。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，與客户簽訂的合同應收賬款扣除津貼後的餘額為#美元18.1百萬美元和美元26.0分別在公司綜合資產負債表上的應收賬款淨額中確認。壞賬準備為#美元。1.2百萬美元和美元1.1分別截至2022年1月29日和2021年1月30日。壞賬準備是根據應收款存續期內預期的違約可能性計提的。

履約義務

VB直接、VB間接和Pura Vida部分的履行義務包括承諾轉讓不同的貨物(或捆綁不同的貨物)。VB間接部分還包括獲得與Vera Bradley品牌相關的知識產權(“IP”)的權利。

剩餘履約義務

截至2022年1月29日，該公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有它無權開具發票的合同。

重大判決

產品銷售

在Vera Bradley零售店和Pura Vida零售店(在VB Direct部門和Pura Vida部門確認)，控制權移交，淨收入在銷售點確認。產品發貨量用於公司的e-

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

商業渠道(在VB Direct和Pura Vida細分市場中被認可)和發往其批發零售商的貨物(在VB間接細分市場和Pura Vida細分市場中被認可)通常從位於印第安納州羅阿諾克的配送中心為Vera Bradley產品發貨，主要是從其位於墨西哥提華納的第三方配送中心為Pura Vida產品發貨。淨收入在裝運時確認，與控制權轉移給客户時一致。一旦裝運，客户有權直接使用產品，並從產品中獲得基本上所有的好處。

許可使用費

該公司授予訪問其Vera Bradley IP的權利，並在隨後的銷售發生時，對隨時間推移產生的任何基於銷售的特許權使用費收入進行核算。該公司在其某些基於銷售的特許權使用費安排中有合同保證的最低特許權使用費，一旦確定無法達到最低銷售水平，這些特許權使用費將在剩餘的許可期內直線確認。許可使用費在VB間接部門淨收入中確認。

交易價格和分配給履約義務的金額

交易價格是公司預期在銷售交易中有權獲得的對價金額。交易價格是扣除折扣、估計可變對價(如果有)和任何提供或估計的客户折扣後的淨值，包括根據各種合同條款向某些間接零售商提供的折扣。交易價格也是扣除產品退貨的淨額，該公司能夠根據歷史經驗合理地估計產品退貨。交易價格根據獨立的銷售價格分配給合同中的每個履約義務。

合同費用

銷售佣金是根據在一段時間內實現的特定銷售額支付給某些員工的。由於公司與這些銷售佣金相關的合同不超過一年，這些獎勵付款在發生時計入費用。

其他實用的權宜之計

重要的融資組成部分

該公司不根據貨幣的時間價值進行調整，因為它的大多數合同最初的預期持續時間為一年或更短；超過一年的合同與淨收入有關，這些淨收入在隨後的銷售發生之前受到限制。與這些合同相關的淨收入是無關緊要的，公司不會根據金錢的時間價值進行調整。

信用風險集中

大約有五個客户代表40.0應收賬款餘額的百分比，截至2022年1月29日的淨額。

4. 租契

在前一年，由於新冠肺炎疫情，該公司從2020年3月19日開始暫時關閉其全線和工廠直銷店，時間長短不一(從幾周到幾個月)。這些門店於2020年5月5日開始重新開業，到2020年7月底基本上所有門店都開業了。2022財年，該公司的所有門店都開業了。由於前一年的臨時關閉，某些租金被推遲支付。截至2022年1月29日和2021年1月30日，收到了數額不大的租金減免。截至2021年1月30日，收到了數額不大的延期租金。在2022財年，沒有收到額外的租金延期。

2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許公司選擇將與新冠肺炎相關的租金優惠解釋為(1)如果這些優惠是現有租賃合同下可強制執行的權利和義務的一部分，或(2)租賃修改。在本指導下符合條件的租約包括對承租人的債務沒有大幅增加的租約。

本公司選擇在收到與新冠肺炎相關的租金減免期間，將與支付寶相關的租金減免視為對義務沒有實質性變化的租賃的經營租賃成本的減少。已收到的租賃減值加上租賃延期超過一個月，或未來租賃付款發生重大變化，在ASC 842項下計入租賃修改。

目錄表

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合併財務報表附註

在某些情況下，該公司還收到了延期支付租賃款的通知，延長了租賃款的到期日。本公司沒有重新計量租賃負債，並繼續按照現有租賃的權利和義務對租賃進行會計處理。

租契的性質

該公司擁有所有零售店的經營租約，包括Pura Vida的零售店，以及其紐約辦事處、加利福尼亞Pura Vida辦事處、亞洲採購辦事處和展廳。該公司還擁有某些設備和存儲空間的經營租約。本公司並無租約規定的剩餘價值保證、限制或契諾。

租賃條款的確定

零售店租約的剩餘期限最高可達10截至2022年1月29日。當某些銷售門檻在指定的測算期內未達到時，這些租約通常擁有提前終止的權利。該公司的其他租約的剩餘期限長達約五年截至2022年1月29日。如租約包含由本公司選擇的續期期，而經確定該選擇權合理地確定將於租約開始時行使，則該續約期將計入租賃期內。除上述權利外，本公司的租賃選擇權一般不包括終止權。截至2022年1月29日，該公司沒有融資租賃。

可變租金支付

當零售店的銷售額超過指定的斷點時，該公司的所有零售店租約都包含可變租金支付。此外，該公司的大部分租約包含房地產税、公共區域維護和類似項目，這些項目被視為房東的直通費。這些租金不計入租賃負債的計量，但確認為所發生期間的可變租賃成本。

該公司的某些租約還包含根據指數或費率增加的租約組成部分。該等租賃成分按租賃開始時的比率計入公司資產負債表。未來指數或費率的變化通常將計入可變租賃成本。

重大判斷和假設

合同是否包含租賃合同的確定

公司在合同開始時確定合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價，則該合同是或包含租賃。一般情況下，公司還必須有權從使用財產、廠房和設備中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權直接使用。

貼現率

截至2022年1月29日和2021年1月30日的加權平均貼現率為4.7%和4.8%。貼現率不能輕易在租約中確定，因此，本公司在每份租約開始或重新計量日期估計遞增借款利率，即在類似期限內以抵押方式借入類似款項的利率。

尚未開始的租約

截至2022年1月29日，本公司已簽署三份租約，但不控制標的資產；因此，租賃負債和使用權資產不計入簡明綜合資產負債表。這些租賃包含未貼現的租賃付款，這些款項將計入租賃負債的確定，總額約為#美元。5.3百萬美元，其條款約為10從2023財政年度開始的年度。

實際權宜之計(政策選舉)

在採用ASC主題842後，公司選擇了以下實用的權宜之計作為政策選擇。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註


短期租約			本公司選擇將年期為12個月或以下的租約排除於資產負債表內，以確認所有租約。
不區分租賃和非租賃組件			該公司選擇合併租賃和非租賃組成部分，並將所有租賃確認為單一租賃組成部分。

合併財務報表中確認的金額

在公司截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合經營報表中，以下租賃費用計入亞洲採購辦公室和某些設備租賃的銷售成本以及所有其他租賃的銷售、一般和管理費用，包括零售商店租賃(單位：千)：


	52周結束
	2022年1月29日		2021年1月30日		2020年2月1日
經營租賃成本	$	25,200	$	26,112	$	28,808
可變租賃成本	7,560		5,821		9,266
短期租賃成本	515		445		576
總租賃成本	$	33,275	$	32,378	$	38,650

截至2022年1月29日和2021年1月30日的加權平均剩餘租期為5.3年和5.4分別是幾年。

補充業務現金流信息如下(以千計)：


	52周結束
	2022年1月29日		2021年1月30日		2020年2月1日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金(1)	$	33,517	$	27,180	$	32,702
使用權資產因新的和修改後的經營租賃負債而增加，淨額	$	11,584	$	1,268	$	10,850
(1) $2.5截至2021年1月30日，公司綜合資產負債表上的應付賬款中記錄了100萬美元的租賃負債，並在2022財年第一季度支付。

經營性租賃負債到期日分析

截至2022年1月29日，該公司的經營租賃負債(未貼現)與其租賃負債的到期日如下(以千計)：


	經營租約
2023財年	$	22,905
2024財年	23,465
2025財年	20,681
2026財年	15,161
2027財年	10,654
此後	20,589
剩餘債務總額	113,455
減去：利息	(13,895)
租賃負債現值	$	99,560

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

5. 物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括以下內容(以千計)：


	1月29日， 2022		1月30日， 2021
土地和土地改良	$	5,981	$	5,981
建築和建築改進	46,233		46,233
傢俱、固定裝置、租賃改進、計算機設備和軟件	88,097		84,223
設備和車輛	27,893		27,327
在建工程	733		454
	168,937		164,218
減去：累計折舊和攤銷	(108,996)		(100,266)
財產、廠房和設備、淨值	$	59,941	$	63,952

與財產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用，不包括減值費用(以千計)：


截至2022年1月29日的財年	$	9,315
截至2021年1月30日的財年	13,483
截至2020年2月1日的財年	18,447

6. 債務

截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司擁有不是未償還借款和可用的#美元75.0根據其信貸協議，

信貸協議

於2018年9月7日，本公司全資附屬公司Vera Bradley Designs，Inc.(“VBD”)與作為行政代理的VBD、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與貸款人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向VBD提供某些信貸安排，本金總額最初不超過$75.0或根據某些資產的借款基數確定的借款可獲得額。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含VBD與貸款人安排將本金總額增加至多$的選項25.0百萬美元。

信貸協議下的未償還款項按年利率計息，利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)，CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，永遠不得低於該日調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率，如果適用利率是一個百分比利差，範圍為-1.00% to -1.50%或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，其中調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率，對於這種借款的有效利息期，加上適用的利率，其中適用的利率是以下百分比1.00%至1.30%。適用的CB浮動利率、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由管理機構確定。信貸協議還要求VBD為循環貸款的未使用部分支付承諾費用，最高可達0.20年利率。

信貸協議載有各種正面及負面契諾，包括對本公司招致債務或留置權；進行合併或合併；作出若干投資、收購、貸款及墊款；出售資產；訂立若干掉期協議；支付股息或作出分派或作出其他限制性付款；與聯屬公司進行某些交易；以及修訂、修改或放棄與附屬公司有關的任何權利的限制。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

債務和某些章程以及其他組織、管理和物質協議。本公司可通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些此類限制。

信貸協議亦要求貸款方，如信貸協議所界定，維持最低固定收費覆蓋率為1.0借款可獲得性小於(A)$中較大值的期間內的0到1.007.5百萬美元，以及(B)10(I)循環總承擔額和(Ii)借款基數中較小者的百分比。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。

根據信貸協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。並無與信貸協議有關的重大費用或開支。

7. 所得税

所得税支出的構成如下(以千計)：


	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
當前：
聯邦制	$	5,923	$	(4,644)	$	4,509
外國	279		268		681
狀態	555		1,423		989
	6,757		(2,953)		6,179
延期：
聯邦制	(1,300)		4,794		(805)
狀態	973		(668)		(59)
	(327)		4,126		(864)
所得税總支出	$	6,430	$	1,173	$	5,315

該公司的所得税前收入細目如下(單位：千)：


	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
國內	$	24,881	$	10,151	$	16,267
外國	1,767		1,711		4,292
所得税前總收入	$	26,648	$	11,862	$	20,559

目錄表

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合併財務報表附註

所得税費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下(以千為單位)：


	1月29日， 2022				1月30日， 2021				2月1日， 2020
按法定税率徵收的聯邦税	$	5,596	21.0	%	$	2,491	21.0	%	$	4,317	21.0	%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税	1,175		4.4		598		5.0		752		3.7
與可贖回的非控股權益相關的影響	(508)		(1.9)		(419)		(3.5)		168		0.8
基於股票的薪酬不足	(472)		(1.8)		597		5.0		63		0.3
國外利差的影響	(82)		(0.3)		211		1.8		(210)		(1.0)
不確定税收狀況的變化	32		0.1		(2)		—		(17)		(0.1)

《CARE法案》提供的福利	—		—		(2,793)		(23.5)		—		—

其他	689		2.6		490		4.1		242		1.2
所得税總支出	$	6,430	24.1	%	$	1,173	9.9	%	$	5,315	25.9	%

在截至2021年1月30日的納税年度，有效税率反映了2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的有利影響。該公司實現了一美元2.8與《CARE法案》淨營業虧損結轉條款相關的百萬税收優惠。

遞延所得税反映了資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異所產生的淨税收影響。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：


	1月29日， 2022		1月30日， 2021
遞延税項資產：
經營租賃負債	$	27,317	$	31,061
薪酬和福利	2,807		2,229
盤存	1,637		1,305


其他	2,867		4,778
遞延税項資產小計	34,628		39,373
減去：估值免税額	(48)		(51)
遞延税項資產總額	34,580		39,322
遞延税項負債：
經營性租賃資產	(21,043)		(23,519)
物業、廠房和設備	(6,056)		(8,228)
其他	(3,624)		(4,045)
遞延税項負債總額	(30,723)		(35,792)
遞延税項淨資產	$	3,857	$	3,530

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

不確定的税收狀況

未確認税收優惠的期初和期末總額(不包括利息和罰款)的對賬如下(以千為單位)：


	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
期初餘額	$	55	$	59	$	83
因本年度活動而導致的未確認税收優惠淨增加	37		—		11
訴訟時效失效	—		(4)		(35)



期末餘額	$	92	$	55	$	59

截至2022年1月29日，美元0.1未確認的税收優惠總額中，扣除聯邦福利後的100萬美元，如果得到確認，將對未來時期的實際税率產生有利影響。未確認的税收優惠總額目前預計在未來12個月內不會大幅減少。在截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度，該公司只確認了與未確認的税收優惠相關的非實質性利息，沒有罰款。未確認的税收優惠包括在公司綜合資產負債表中的其他長期負債中。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司在2019財年及以後的財年接受美國聯邦所得税審查。除少數例外情況外，該公司在2018財年至本財年接受多個州和外國税務機關的審計。

8. 基於股票的薪酬

公司的股票薪酬包括獎勵限制性股票和限制性股票單位。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。4.9百萬，$5.7百萬美元，以及$5.9在截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年中分別達到100萬美元。

限售股的獎勵

本公司保留3,000,000根據2020年股權和激勵計劃發行或轉讓的普通股，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。本公司維持2010年股權及獎勵計劃，該計劃適用於2020年股權及獎勵計劃生效前授予的獎勵。

在截至2022年1月29日的財政年度內，本公司共批准652,339根據2020年股權和激勵計劃，向某些員工和非員工董事發放基於時間和績效的限制性股票單位，總公允價值為#美元6.7百萬美元。公司根據授予日公司普通股的收盤價確定單位的公允價值。

大多數基於時間的限制性股票單位以公司普通股的股份形式進行歸屬和結算，一-以一對一的方式，在贈與日的頭三個週年紀念日的每一天分成相等的分期付款。向非僱員董事頒發的限制性股票單位獎勵在一年制從授予之日起的一段時間。本公司在歸屬期間以直線方式確認與這些獎勵相關的費用，扣除估計的沒收金額。

大多數基於業績的限制性股票單位在完成三年制一段時間(懸崖歸屬)，取決於員工在整個三年業績期間的持續受僱情況，以及公司在三年業績期間實現年度每股收益目標或其他公司業績目標的情況。本公司根據歸屬期間內財務目標的可能實現結果，以直線方式確認與這些單位相關的費用，扣除估計沒收金額。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

下表彙總了截至2022年1月29日和截至2022年1月29日的年度的限制性股票單位信息(單位為千)：


	基於時間的限售股單位			基於性能的限售股單位
	數量單位	加權的- 平均值格蘭特約會集市價值 (每單位)		數量單位	加權的- 平均值格蘭特約會集市價值 (每單位)
截至2021年1月30日的未歸屬單位	1,049	$	5.73	896	$	8.34
授與	369	10.22		283	10.24
由於業績狀況的實現而發生的變化	—	—		(163)	8.48
既得	(556)	6.07		(304)	10.95
被沒收	(7)	6.95		(4)	7.31
截至2022年1月29日的未歸屬單位	855	$	7.43	708	$	7.95

截至2022年1月29日，5.4與非既得限制性股票單位相關的未確認補償總成本，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均期間內確認1.3數年，但須滿足業績條件。2022財年，限制失效(既得)的限制性股票單位的公允價值總額為#美元。9.0百萬美元。

9. 承付款和或有事項

本公司在正常業務過程中會受到各種索賠和或有事項的影響，包括與產品責任、法律索賠、員工福利、環境問題和其他事項有關的索賠和或有事項。管理層認為，目前這些索賠中的任何一項都不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到不確定性的影響，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的訴訟或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

2019年8月，Vesi Inc.(“Vesi”)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，涉及公司的許可業務，指控公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權行為幹擾未來的業務關係。起訴書要求不少於#美元的損害賠償金。10.0懲罰性賠償、律師費、預判利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。於2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反申索。該公司已提出即決判決動議，要求法院駁回所有帶有偏見的索賠，並對其反索賠作出判決。動議已作全面簡報，該公司正等待法院的裁決。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如有)是否會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正積極為自己辯護，而管理層相信本公司有多項可取的法律辯護。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

10. 401(K)利潤分享計劃和信託

該公司為所有符合條件的員工制定了401(K)利潤分享計劃和信託基金，並提供100第一個匹配的百分比3員工繳費的百分比和a50與下一個匹配的百分比2員工繳費的百分比，最大公司匹配比例為4員工繳費的百分比，限制在每年法定允許的限額內。此外，本公司有權在董事會批准的情況下向該計劃支付酌情的利潤分享款項。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，不是可自由支配的利潤分享付款已獲批准。由於新冠肺炎疫情，401(K)捐款比賽從2020年3月開始暫時暫停，並於2021年1月恢復。公司確認401(K)公司在員工銷售成本中的貢獻，涉及配送中心、採購和其他相關職能，以及所有其他員工的銷售、一般和行政費用。公司對該計劃的總貢獻如下(以千為單位)：


截至2022年1月29日的財年	$	1,929
截至2021年1月30日的財年	723
截至2020年2月1日的財年	1,732

11. 關聯方交易

慈善捐款。維拉·布拉德利乳腺癌基金會(“基金會”)是由該公司的一名董事創立的，他也是該基金會的董事會成員。與對基金會的承諾有關的負債約為#美元。0.1百萬美元和美元0.2分別截至2022年1月29日和2021年1月30日。該負債包括客户的傳遞捐款，並計入綜合資產負債表中的其他應計負債。

包括在銷售、一般和行政費用中的基金會捐款的相關費用如下(以千計)：


截至2022年1月29日的財年	$	160
截至2021年1月30日的財年	53
截至2020年2月1日的財年	101

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

12. 每股收益

每股基本淨收入是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋潛在普通股包括已發行的限制性股票和限制性股票單位。每股基本淨收入和稀釋後淨收入的構成如下(單位為千，每股數據除外)：


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
分子：
淨收入	$	20,218	$	10,689	$	15,244
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	2,380		2,008		(803)
Vera Bradley，Inc.的淨收入。	$	17,838	$	8,681	$	16,047

分母：
加權-普通股平均數量(基本)	33,785		33,390		33,983
股票獎勵的稀釋效應	652		524		305
加權-普通股平均數(稀釋)	34,437		33,914		34,288

維拉·布拉德利公司的每股淨收益：
基本信息	$	0.53	$	0.26	$	0.47
稀釋	$	0.52	$	0.26	$	0.47

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，在歸屬限制性股票單位時可以發行的額外股份數量微不足道，因為它們是反稀釋的，因此被排除在稀釋股份計算之外。稀釋股份計算包括已完成業績期間的基於業績的限制性股票單位。

13. 普通股

2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權最高可達美元50.0回購百萬股本公司普通股。2020年12月3日，2018年股份回購計劃延長至2021年12月11日。2020年3月20日，由於新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了股份回購計劃，以節省現金。董事會授權自2021年3月11日起重啟股份回購計劃。

2021年12月，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2021年股份回購計劃”)，授權公司管理層使用高達50.0可用於回購公司普通股股票的百萬可用現金。2021年股票回購計劃從2021年12月13日開始生效，2024年12月到期。

在截至2022年1月29日的財政年度內，本公司購買並持有865,534平均價格為$$的股票8.94每股，不包括佣金，總額為$7.7根據2018年和2021年的股票回購計劃，100萬美元。

在截至2021年1月30日的財政年度內，本公司購買並持有381,835平均價格為$$的股票7.60每股，不包括佣金，總額為$2.9根據2018年股票回購計劃，100萬美元。

在截至2020年2月1日的財政年度內，本公司購買並持有1,075,749平均價格為$$的股票10.52每股，不包括佣金，總額為$11.3根據2018年股票回購計劃，100萬美元。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

截至2022年1月29日，45.8根據2021年股份回購計劃，剩餘可用於回購公司普通股的股份。

截至2022年1月29日，本公司以庫藏股形式持有9,258,741其普通股的平均價格為$12.40每股(不包括佣金)，賬面總額為$114.8百萬美元。本公司的庫藏股可根據2010年股權及獎勵計劃(就該計劃下的未償還獎勵而言)、根據2020年股權及激勵計劃發行，或作其他公司用途。

14. 收購Pura Vida

2019年7月16日，本公司完成了對75%(75%)Creative Genius，Inc.或“Pura Vida”(“交易”)的所有權權益，以換取約#美元的現金對價75.0百萬美元。在2020財年第三季度，該公司提供了大約美元的額外現金代價3.0100萬美元用於營運資本調整。該公司還收到了#美元的營運資金償還。1.0在2021財年第一季度。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個數字本土生活方式品牌，我們相信它能與其忠實的消費者追隨者產生深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司相信，由於資源和知識共享，此次收購將提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，從而加強公司的實力。

根據權益購買協議，公司還同意支付最多#美元的或有付款。22.5百萬歐元，基於2019年Pura Vida的調整後EBITDA，定義見權益購買協議。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為#美元。18.7百萬美元。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。税前交易成本總計為$2.7在截至2020年2月1日的財年中，這些成本被記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及公司未分配費用中。有幾個不是截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的交易成本。

於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25%)本公司並未收購的Pura Vida所有權權益訂立認沽/看漲協議。有關看跌期權/看漲期權協議的其他信息，請參閲本文附註2。

下表彙總了為Pura Vida支付的對價、收購資產和承擔的負債的公允價值、非控股權益的公允價值以及與收益撥備相關的或有對價的公允價值。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註


以千計	購置日的公允價值
現金和現金等價物	$	1,495
應收賬款淨額(5)	7,680
盤存(1)	27,654
預付費用和其他流動資產	1,537
經營性使用權資產	1,250
財產、廠房和設備、淨值	751
商譽(2)	44,254
普拉維達牌(3)	36,668
其他無形資產(4)	24,996
收購的總資產	146,285

應付帳款	6,818
應計僱傭成本	2,351
其他應計負債(5)	6,637
經營租賃負債	1,637
承擔的總負債	17,443

更少：
與收入撥備相關的或有對價(6)	(20,098)
可贖回的非控股權益	(32,210)
獲得的現金	(1,495)

總成交對價金額，扣除所獲得的現金(7)	$	75,039

(1)包括$8.3在收購後的四個月內在銷售成本中確認的百萬美元的遞增調整。使用成本法對存貨進行了估價。估值使用的重要假設包括庫存餘額、預計毛利率和營業利潤率，以及處置(出售)庫存的成本和時間。
(2)有關商譽的其他資料，請參閲本文件附註2及16。
(3)採用特許權使用費減免法對Pura Vida品牌無形資產進行價值評估。估值使用的重要假設包括特許權使用費、預計收入、長期增長率和貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註16。
(4)其他無形資產包括客户關係和競業禁止協議。使用多期超額收益方法對客户關係進行了評估。估值使用的重要假設包括預計現金流、貼現率和客户流失率。競業禁止協議使用有無方法進行估值。估值使用的重要假設包括預計現金流、競爭的可能性、競爭對業務的影響以及貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註16。
(5)包括$4.1與賠償責任有關的100萬美元。
(6)利用蒙特卡羅模擬對與賺取準備金有關的或有對價進行估值，以預測未來可能付款的價值。估值使用的重要假設包括貼現率、預計現金流和計算出的波動率。
(7)在總金額中75.0百萬成交對價，$1.0在2021財年第一季度，通過營運資金調整向公司退還了100萬美元。2020財年支付的現金對價總額為$76.0百萬美元。

這個Pura Vida的業務記錄在公司截至2020年2月1日的財政年度的綜合運營報表中，從2019年7月17日開始，這是收購後的第一個全天。請參閲此處的註釋17以瞭解與Pura Vida相關的部門級財務信息。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

15. 可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益佔剩餘的25%(25%)本公司未收購的Pura Vida權益。有關更多信息，請參閲此處的註釋2。

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(單位：千)：


2019年2月2日的餘額	$	—
收購時非控制性權益的公允價值	31,786
公允價值計量期間調整	424
可贖回非控股權益應佔淨虧損	(803)
分配給可贖回的非控股權益	(1,789)
對贖回價值的調整	431

2020年2月1日的餘額	$	30,049
可贖回非控股權益的淨收入	2,008
分配給可贖回的非控股權益	(1,817)
對贖回價值的調整	(431)
2021年1月30日的餘額	$	29,809
可贖回非控股權益的淨收入	2,380
分配給可贖回的非控股權益	(1,215)
2022年1月29日的餘額	$	30,974

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

16. 無形資產與商譽

下表詳細説明瞭該公司與收購Pura Vida多數股權有關的商譽以外的無形資產的賬面價值。


	2022年1月29日
以千計	總基數		累計攤銷(1)		賬面金額
已確定壽命的無形資產
客户關係	$	24,208	$	(17,041)	$	7,167
競業禁止協議	788		(400)		388
已確定的無形資產總額	24,996		(17,441)		7,555

活生生的無限無形資產
Pura Vida品牌	36,668		—		36,668

無形資產總額，不包括商譽	$	61,664	$	(17,441)	$	44,223

(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。


	2021年1月30日
以千計	總基數		累計攤銷(1)		賬面金額
已確定壽命的無形資產
客户關係	$	24,208	$	(14,125)	$	10,083
競業禁止協議	788		(243)		545
已確定的無形資產總額	24,996		(14,368)		10,628

活生生的無限無形資產
Pura Vida品牌	36,668		—		36,668

無形資產總額，不包括商譽	$	61,664	$	(14,368)	$	47,296

(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。

無形資產攤銷費用如下低(以千為單位)：


	攤銷費用
2023財年	$	3,073
2024財年	3,073
2025財年	1,409
總計	$	7,555

截至2022年1月29日和2021年1月30日的商譽總額為$44.3收購時在Pura Vida部門記錄的百萬歐元。商譽可在税務上扣除，僅限於本公司的75%多數股權

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

利息。有關商譽的附加信息，請參閲本文附註2。截至2022年1月29日和2021年1月30日的財年商譽沒有變化。

新冠肺炎未來的影響，包括但不限於疫情的持續時間和規模，可能會對商譽、品牌無形資產和已確定壽命的無形資產的觸發事件評估或未來公允價值估計產生影響，從而可能導致重大減值費用。有關公允價值計量的其他信息，請參閲本文附註2。

17. 細分市場報告

該公司擁有三運營細分市場，也是其可報告的細分市場：VB Direct、VB Indicate和Pura Vida。該等經營分部為本公司的組成部分，有獨立的財務資料，並由首席經營決策者在決定如何分配資源及評估分部的表現時，定期評估其經營結果。

VB Direct細分市場包括Vera Bradley全線和工廠折扣店、Vera Bradley網站、verabradley.com和verabradley.ca、Vera Bradley在線折扣點以及Vera Bradley年度折扣店。通過這一細分市場產生的收入是通過向終端消費者銷售Vera Bradley品牌的產品來推動的。

VB間接部分代表通過將公司品牌產品分銷給專業零售商而產生的收入，這些專業零售商代表大約1,800Vera Bradley品牌的銷售地點，基本上全部位於美國，以及選定的百貨公司、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人和與Vera Bradley品牌相關的許可協議。在2022、2021和2020財年，沒有客户佔公司淨收入的10%或更多。

Pura Vida部門是指通過Pura Vida網站www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和Pura Vida零售店www.Puravidabraceles.ca以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上都位於美國。

公司成本代表公司的行政費用，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、銷售、公司層面的營銷和廣告，以及不直接歸屬於可報告部門的各種其他公司層面與活動相關的費用。所有與公司間相關的活動在合併中被取消，並被排除在分部報告之外。

公司管理層根據幾個指標對部門經營結果進行評估。每個部門的主要或關鍵業績指標是淨收入和營業收入。下表代表了該公司每個運營和可報告部門的關鍵財務信息：VB Direct、VB Indicate和Pura Vida。

各分部的會計政策與附註2所述相同。本公司不按分部報告折舊或攤銷費用、總資產或資本支出，因為這些信息既沒有被管理層使用，也沒有在分部層面進行會計處理。

目錄表

Vera Bradley，Inc.

合併財務報表附註

該公司可報告部門的淨收入和營業收入信息包括以下內容(以千計)：


	財政年度結束
	1月29日， 2022		1月30日， 2021		2月1日， 2020
部門淨收入：
VB Direct	$	354,875	$	289,274	$	347,484
VB間接	66,001		66,517		81,811
普拉·維達	119,577		112,481		65,917
總計	$	540,453	$	468,272	$	495,212
部門營業收入(虧損)：
VB Direct	$	73,506	$	48,524	$	68,505
VB間接	20,323		24,502		31,077
普拉·維達	9,519		8,031		(3,179)
總計	$	103,348	$	81,057	$	96,403
對賬：
分部營業收入	$	103,348	$	81,057	$	96,403
更少：
未分配的公司費用	(76,437)		(67,992)		(76,929)
營業收入	$	26,911	$	13,065	$	19,474

在所有公佈的時期內，美國以外的銷售額都不重要。

Vera Bradley品牌產品的外部客户收入來自手袋、配飾、旅行、服裝/鞋類和家居用品的銷售。Vera Bradley外部客户的其他收入主要包括與我們的文具、運費、許可、商品銷售和禮品卡損壞相關的收入。

Pura Vida品牌產品來自外部客户的收入主要來自配件和服裝的銷售。Pura Vida外部客户的其他收入包括與貨運相關的收入。

請參閲本文附註3，瞭解按可報告分部分列的淨收入。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

目錄表

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

根據對公司披露控制和程序的評估，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)規則13a-15(E)中定義，公司首席執行官羅伯特·沃爾斯特羅姆和公司首席財務官約翰·恩賴特得出結論，公司的披露控制和程序自2022年1月29日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。本公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中提出的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評價結果，管理層得出結論，財務報告的這種內部控制自2022年1月29日起有效。

公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制的有效性已由德勤和獨立註冊會計師事務所Touche LLP進行審計，這一點載於本年度報告第8項Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

Item 10. 董事、高管與公司治理

2022年年度股東大會的委託書中的標題為“董事會”、“家庭關係”、“違約的第16(A)條報告”、“利益衝突和商業道德政策”、“高級財務官道德守則”，和“董事會的常設委員會和會議”在此引用作為參考。委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。此外，在本表格10-K中標題為“項目1：業務--公司高管”項下的信息被併入本文作為參考。

項目11.高管薪酬

在2022年股東年會的委託書中，標題為“高管薪酬討論和分析”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬表格”和“薪酬委員會報告”的信息被併入本文作為參考。委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

在2022年股東周年大會的委託書中，標題為“某些實益所有者和管理層的股份所有權”的信息被併入本文作為參考。委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年1月29日根據我們的股權補償計劃授權發行的股權證券的相關信息：


計劃類別	數量證券須為發佈日期：演練傑出的期權、認股權證和權利(A)(1)	加權平均行使價格：傑出的期權、認股權證和權利(B)($)	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行《公平》薪酬計劃 (不包括證券反映在列中 (a)) (c) (2)
證券持有人批准的股權補償計劃	1,563,038	—	2,443,829
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	1,563,038	—	2,443,829

(1)假設績效期間不完整的績效共享將達到目標績效要求。這些證券代表將根據2010年和2020年股權和激勵計劃發行的獎勵。

(2)代表根據2020年股權和激勵計劃可供發行的證券。

目錄表

Item 13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

在2022年年度股東大會的委託書中，標題為“當事人交易政策”、“2022年會計年度的關聯方交易”和“董事會獨立性”的信息以引用的方式併入本文。委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

Item 14. 首席會計費及服務

本項目所要求的信息在此引用我們的2022年委託書，標題為“委託人會計費用和服務”。委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(1)合併財務報表

以下是Vera Bradley，Inc.的合併財務報表，作為本報告項目8.財務報表和補充數據的一部分：


獨立註冊會計師事務所報告			53
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表			56
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合業務報表			57
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度綜合全面收益表，			58
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度股東權益綜合報表			59
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併現金流量表			60
合併財務報表附註			62

(2)財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。

(3)展品清單

以下列出的文件與指定的地點一起歸檔或合併。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表

展品索引


證物編號：						描述

3.1						修訂及重訂的公司章程(於2021年6月8日提交的表格8-K的現行報告的附件3.1成立為公司)

3.2						修訂和重新制定附例(通過參考2019年3月6日提交的當前表格8-K報告的附件3.2併入)

4.1						普通股證書樣本(參照表格S-1註冊號第333-167934號註冊説明書附件4.1合併)

4.2						註冊人證券説明(參考截至2020年2月1日的財政年度10-K表格年報附件4.2成立為法團)

10.1						Vera Bradley，Inc.2010年股權和獎勵計劃(通過參考S-1表格註冊説明書附件10.1註冊，註冊號333-167934合併)

10.2						彌償協議書表格(參照表格S-1註冊號第333-167934號註冊聲明附件10.5成立為法團)

10.3						外部董事限制性股票單位條款和條件表格(參考截至2021年5月1日的10-Q表格季度報告附件10.4併入)

10.4						Vera Bradley，Inc.2014年高管離職計劃(2018年5月30日修訂)(參考截至2019年2月2日的Form 10-K年度報告附件10.4合併)

10.5						截至2018年9月7日的Vera Bradley Designs，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和貸款方之間的信貸協議(通過參考截至2018年8月4日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)

10.6						Vera Bradley Designs，Inc.，Vera Bradley，Inc.，Vera Bradley International，LLC，Vera Bradley Sales，LLC和JP Morgan Chase Bank，N.A.截至2018年9月7日的質押和擔保協議(通過參考截至2018年8月4日的季度報告10-Q表的附件10.2合併)

10.7						2022財年年度激勵薪酬計劃(高管)(參考截至2021年5月1日的季度報告10-Q表附件10.1合併)

10.8						2013年11月11日羅伯特·沃爾斯特羅姆的僱傭協議(合併於2013年11月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)

10.9						2016年6月17日對羅伯特·沃爾斯特羅姆的僱傭協議的第二次修訂(合併於2016年6月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)

10.10						2010年股權及獎勵計劃下的工作表現獎勵協議表格(參考截至2017年4月29日的10-Q表格季度報告附件10.3而合併)

10.11						限制性股票單位/業績單位條款和條件表格(2019財年修訂)(參考截至2018年5月5日季度10-Q表格的附件10.2併入)

10.12						Vera Bradley Holdings，LLC；Creative Genius Holdings，Inc.；Creative Genius，Inc.；Griffin Thall和Paul Goodman於2019年7月16日簽署的權益購買協議(通過參考截至2019年8月3日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併，經修訂)

10.13						Vera Bradley Holdings，LLC；Creative Genius Holdings，Inc.；Creative Genius Investments，Inc.；Griffin Thall；Paul Goodman；Vera Bradley Designs，Inc.和Vera Bradley，Inc.之間於2019年7月16日簽署的看跌期權/看漲期權協議(通過參考截至2019年8月3日的10-Q表格季度報告的附件10.2合併，經修訂)

目錄表


證物編號：						描述

10.14						Vera Bradley Designs，Inc.，JP Morgan Chase Bank，N.A.及其貸款人於2019年6月19日簽署的信貸協議第一修正案(通過參考截至2019年8月3日的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併，經修訂)

10.15						Vera Bradley Designs，Inc.，JP Morgan Chase Bank，N.A.及其貸款人於2019年7月16日簽署的信貸協議第二修正案(通過參考截至2019年8月3日的Form 10-Q季度報告的附件10.4合併，經修訂)

10.16						Vera Bradley，Inc.2020股權和激勵計劃(通過參考註冊人於2020年4月30日提交的最終委託書附錄A合併而成)

10.17						2020年股權及獎勵計劃下的績效獎勵協議表格(結合於截至2021年5月1日的10-Q表格季度報告附件10.2)

10.18						限制性股票單位/業績單位條款和條件表格(根據2020年股權和獎勵計劃)(參考截至2021年5月1日的10-Q表格季度報告附件10.3併入)

21.1*						Vera Bradley，Inc.的子公司

23.1*						德勤律師事務所同意

31.1*						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明

31.2*						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明

32.1*						第1350節認證

101.INS						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*						隨函存檔

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月29日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


Vera Bradley，Inc.

/s/約翰·恩賴特
約翰·恩賴特
首席財務官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命John Enwright和Robert Wallstrom為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、職位和替代，以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月29日由以下注冊人以登記人的身份簽署。

目錄表


簽名						標題

/s/Robert Wallstrom						董事和首席執行官(首席執行官)
羅伯特·沃爾斯特羅姆

/s/約翰·恩賴特						首席財務官(首席會計官)
約翰·恩賴特

/s/芭芭拉·布拉德利·貝加德						董事
芭芭拉·布拉德利·貝加德

/s/Kristina Cashman						董事
克里斯蒂娜·卡什曼

羅伯特·J·霍爾						董事
羅伯特·J·霍爾

瑪麗·盧·凱利						董事
瑪麗·盧·凱利

約翰·E·凱斯						董事
約翰·E·凱斯

/弗朗西斯·P·菲利普						董事
弗朗西斯·P·菲利普

/愛德華·M·施穆爾茨						董事
愛德華·M·施穆爾特

/s/Carrie Tharp						董事
Carrie Tharp

/s/南希·R·特温						董事
南希·R·特温