目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據證券交易所第13或15(D)條提交的年報
1934年法令

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40608

Tradeup收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 910-9692

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是◻

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用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 不是◻

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截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元0.

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截至2022年3月29日，註冊人的已發行普通股數量為5,849,700.

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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目錄

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Tradeup收購公司。

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

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目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

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本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

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II

目錄

第一部分

項目1.業務

在本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，對“公司”以及“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.

概述

我們是一家新組建的空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為初始業務合併。我們確定目標業務的努力可能會跨越世界上許多行業和地區。然而，我們打算把重點放在尋找科技行業的前景上。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，或直接或間接與任何潛在業務合併前景展開任何實質性討論。雖然我們打算進行搜索過程，但我們定位潛在目標的能力受到提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格(文件編號：333-253322)(“S-1”)登記聲明中討論的不確定性因素的影響。

2021年7月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)的單位數量為4,000,000個。每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的二分之一組成，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為40,000,000美元。於首次公開招股結束的同時，吾等完成向本公司創辦人、Tradeup收購保薦人有限責任公司(“發起人”)及Tradeup Inc.非公開發售(“私募”)295,000股普通股(“私人股份”)，包括505,500股股份，其中保薦人購買了236,000股私人股份及Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收購價購入59,000股私人股份，為公司帶來2,950,000美元的總收益(“私人配售收益”)。私人股份與首次公開招股中作為單位一部分出售的普通股股份相同，不同之處在於私人股份在我們的初始業務合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，他們中的每一個人都將受到相同的轉讓限制)。首次公開發售及私募所得款項合共40,800,000美元(每單位10.20美元)存入為本公司公眾股東及首次公開發售承銷商的利益而設立的信託户口(“信託户口”)，由全國協會Wilmington Trust擔任受託人。

關於是次IPO，承銷商獲授予購買最多600,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售(如有)(“超額配售選擇權”)。2021年7月19日，承銷商部分行使超額配售選擇權，2021年7月21日，承銷商購買了430,000個單位(“期權單位”)，總收益為4,300,000美元，扣除承銷商折扣(“期權單位收益”)後，公司的淨收益總額約為4,214,000美元。在發行和出售購股權單位的同時，本公司以每股10.00美元的收購價完成了17,200股普通股的私募銷售(“額外私募股份”)，其中，保薦人購買了13,760股額外的私募股份和Tradeup Inc.。購入額外3,440股非公開股份，總收益為172,000美元(“私人配售收益”，與期權單位收益一起，為“超額配售收益”)。超額配售收益中共有4 386 000美元存入信託賬户。IPO所得款項及超額配售所得款項包括根據IPO承銷商代表(“代表”)美國老虎證券公司、EF Hutton、Benchmark Investments分部LLC(“EF Hutton”)及R.F.Lafferty&Co.，Inc.之間訂立的若干業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”)，應付承銷商的1,550,500美元(“業務合併費用”)。

我們的管理層對信託賬户以外的IPO和私募收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併和營運資本。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損。我們一直依賴於出售我們的證券和從贊助商和其他方面獲得的貸款來為我們的運營提供資金。

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業務戰略和收購標準

在過去的十年中，數字化程度的提高、連通性的改善以及突破性創新的引入推動了技術格局的變化，推動了更快、更靈活、更高效的流程。自動化、大數據、能效、人工智能等領域的創新技術和應用激增，改變了各個行業的商業環境。我們尋求從這一長期趨勢中受益，方法是利用採用新商業模式的技術的公司。

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家技術公司的初步業務組合，該公司最好在汽車或汽車相關、半導體、人工智能、數字健康、電子商務和教育領域開展業務。我們希望利用我們的管理團隊與公司高管、風險資本家、企業家和私募股權公司的關係。我們相信，我們的交易採購網絡將為我們提供一系列合適的潛在目標。結合我們管理團隊的關係和領域專業知識，我們希望執行一項能夠增加股東價值的業務合併。

我們的收購戰略是瞄準長期具有增長潛力和盈利回報的公司，包括但不限於：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如S-1中所討論的，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的代理徵集材料或投標要約文件的形式。

Tradeup Global Corporation和Tradeup 88 Corp.

2021年1月，李建偉先生與Tradeup Inc.創建了開曼羣島豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup Global”)，這是一家為進行業務合併而註冊成立的空白支票公司。Tradeup Global於2021年4月28日完成首次公開募股，出售了400萬股，每個單位包括一股Tradeup Global A類普通股和一股Tradeup Global A類普通股的一半可贖回權證，發行價為每股10.00美元，總收益為40,000,000美元。Tradeup Global的單位、A類普通股和認股權證目前在納斯達克上的交易代碼分別為“TUGCU”、“TUGC”和“TUGCW”。

2021年4月，Tradeup 88 Corp.由李建偉先生與另一家空白支票公司Tradeup Inc.(一家獲得開曼羣島豁免的公司(“Tradeup 88”)共同創立，目前正準備以每單位10.00美元的價格首次公開發售8,800,000個單位)。

李建偉先生為TradeUp Global and TradeUp 88董事局主席兼聯席首席執行官，陸琪“露露”温女士為Tradeup Global and TradeUp 88首席財務官，陶江先生為董事獨立董事

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Tradeup Global董事會和一名Tradeup 88的董事提名人，根據開曼羣島法律，上述各人對Tradeup Global和Tradeup 88負有受託責任。Tradeup Global尚未完成其業務合併，Tradeup 88尚未完成首次公開募股。

我們的收購流程

我們認為，對潛在投資進行全面的盡職調查在科技行業內尤為重要。我們將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併中任何潛在目標的相對風險和回報狀況。鑑於我們的管理團隊和顧問在技術行業的經驗，我們處於有利地位，可以審查潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊不斷意識到潛在的投資機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併。

管理團隊的某些成員對Tradeup Global和Tradeup 88負有受託責任和合同責任。Tradeup Global可能會與我們競爭業務合併的機會，假設Tradeup 88完成首次公開募股，它也可能與我們競爭業務合併的機會。如果Tradeup Global或Tradeup 88決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。受制於特拉華州法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於贊助商或其附屬公司或其董事的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，保薦人和我們的董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊，作為贊助商或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他努力中，可能會選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提供潛在的業務組合。, 受制於他或她在特拉華州法律下的受託責任和任何其他適用的受託責任。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

管理成員中的每一位目前都對其他實體或美國老虎公司的客户、Tradeup Inc.的關聯公司、Tradeup Global、Tradeup 88和我們的共同創始人、或贊助商的其他關聯公司負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託、合同或其他義務的實體，包括Tradeup Global和Tradeup 88，他或她將履行其信託、合同或其他義務向該實體提供該機會，並僅在該實體拒絕該機會並且他或她決定向我們提供該機會(包括如上所述)的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

如果我們尋求完成我們與一家附屬公司的初始業務合併，或者保薦人、高級管理人員或董事負有受託責任、合同義務或其他義務的公司，我們或獨立董事委員會可能會從屬於金融業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們在初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

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目錄

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突。然而，我們預計潛在的利益衝突或我們管理團隊的其他職責所花費的時間不會對我們識別、盡職和執行潛在業務組合的能力構成重大限制。

我們的高級管理人員和董事、保薦人或其關聯公司可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或可能進行其他業務或投資項目，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

截至本報告日期，吾等尚未就收購、進行換股、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合的目的訂立任何最終協議。

潛在的衝突

我們的一些管理人員和董事對Tradeup Global和Tradeup 88負有受託責任和合同責任。Tradeup Global和Tradeup 88可能會與我們爭奪業務合併的機會。如果Tradeup Global和Tradeup 88決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。受制於特拉華州法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於贊助商或其附屬公司或其董事的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊以贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向此等人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。

更充分的討論請參見“董事、高管與公司治理--利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供該初始業務合併機會之前向該實體提供該初始業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前對此類其他實體(以及我們)負有某些相關的受託責任或合同義務。然而，我們不認為我們高管的任何受託責任或合同義務會實質性地破壞我們完成最初業務合併的能力。我們的高級管理人員和董事已同意，在我們於納斯達克上市期間(以及在納斯達克退市的情況下)，在向任何其他實體展示業務合併或我們的清算之前，向我們展示所有公平市值至少為信託賬户所持資產的80%的目標商業機會(不包括應付給我們承銷商的業務合併費用、應付税款和先前為營運資金目的而釋放的利息)。我們的高級管理人員和董事還同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建或成為擁有根據交易所法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

有關上述利益衝突和我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲標題為“董事、高管與公司治理--利益衝突.”

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成

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目錄

對於我們的股票或我們的股票和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了1,550,500美元的企業合併費用後，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和支出之前，信託賬户中的資金最初可用於業務合併的金額為38,600,000美元，我們為目標企業提供各種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和定向增發所得現金、我們的股本、債務或這些組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務工具支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

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目錄

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在IPO完成後簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的任何創始人、高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們修改和重述的公司註冊證書規定，在首次公開募股之後和完成我們最初的業務合併之前, 我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司合併證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長到2023年1月19日之後，或(Y)修訂前述條款，除非(與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公共股票的機會。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

目標業務來源

由於我們管理團隊的業務關係、直接拓展和交易採購活動，我們預計將獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀S-1並知道我們的目標業務類型。我們的管理團隊和創始人，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員、董事和顧問可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。除了我們同意就我們的業務合併向包括我們的創始人Tradeup Inc.的附屬公司US Tiger在內的代表支付的業務合併費用外，我們的創始人或我們的任何現有高級管理人員或董事、顧問或他們所屬的任何實體在完成業務合併之前或為他們提供的任何服務將不會獲得任何報酬、諮詢費、諮詢費或其他補償, 完成我們的初始業務合併(無論是什麼類型的交易)，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向高管或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。我們已同意向我們的創始人報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。

我們不被禁止尋求與我們的創始人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的高級管理人員、董事或顧問共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的創始人、高管、董事或顧問有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本報告題為“董事、高管與公司治理-利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

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目錄

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

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目錄

在適用法律不需要股東批准或證券交易所上市要求的情況下，我們是否將徵求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，向股東呈交將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

這類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將僅在符合規則10b-18的情況下進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

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目錄

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因業務合併費而減少。我們的創辦人(不包括在發行中購買單位的主要投資者以及在保薦人中的某些會員權益(如果有))、高級管理人員和董事已與我們訂立一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何私人股份的贖回權。然而，如果我們的創始人、高管或董事在IPO中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2023年1月19日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的創始人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，而我們的創始人並未購買這些股份，這一數字將基於以下要求：我們將只贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

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目錄

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的創始人(不包括在發行中購買單位的主要投資者和保薦人的某些會員權益，如果有)、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在IPO期間或之後購買的創始人股票、私人股份和任何公開發行的股票。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。錨定投資者不是創始人，他們在IPO中購買的單位不受任何交易限制。截至本報告日期，根據投資者作出的有益報告並可通過美國證券交易委員會埃德加備案系統獲得的信息，據我們所知，這些錨定投資者出售了他們的單位。我們的創始人、高級管理人員和董事總共擁有1,419,400股普通股(包括1,107,500股創始人股和312,200股私人股)。因此，除了我們的創始人、高級管理人員和董事的創始人股份和私人股份外，我們需要1,505,151股(或在IPO中出售的4，43萬股公開股票中的33.98%)才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都有投票權)；或42,726股(4430股中的0.96%)。, 首次公開募股中出售的000股)，以使我們的初始組合獲得批准(假設只有法定人數出席並投票)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

這些法定人數和投票門檻，以及我們創始人(不包括在發行中購買單位的錨定投資者和保薦人的某些會員權益，如果有)、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，不論他們是否投票、不投票或棄權，以及如果他們真的投票，無論他們是投票贊成或反對擬議的交易，也不論他們是否在批准擬議交易的股東大會記錄日期贖回其公眾股票。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等只會贖回公開發售的股票，惟前提是(在贖回後)吾等的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨值或現金要求後，至少為5,000,001美元。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13條所定義)的任何其他人將被限制尋求

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目錄

贖回權涉及在IPO中出售的股份總數超過20%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有在IPO中出售的股份總數超過20%的公眾股東，則該股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票贊成或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力，或放棄投票的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

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目錄

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年1月19日之前完成不同目標的業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，自首次公開招股結束起計，我們只有18個月的時間完成初步業務合併。如果我們無法在2023年1月19日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的高達50,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月19日之前完成我們的業務合併，這些權證將一文不值。

我們的創始人(不包括在發行中購買單位的錨定投資者和在保薦人中的某些成員權益，如果有)，高級管理人員和董事已經放棄了他們從信託賬户中清算關於他們持有的任何創始人股票和私人股票的分配的權利，如果我們不能在2023年1月19日之前完成我們的初始業務合併。然而，如果我們的創始人、高管或董事在IPO中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2023年1月19日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

我們的創始人(不包括在發行中購買單位的主要投資者以及在保薦人中的某些成員權益(如果有))、高級管理人員和董事已同意，根據與我們達成的一項書面協議(作為本文件的證據)，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年1月19日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開發行股票。或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量來支付我們的税款。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們才會贖回我們最初的業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和佣金之後的至少5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私人股份的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中所持信託賬户中每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取以納税的利息金額，則保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下, 我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證贊助商有能力履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人亦不會對根據本公司向IPO承銷商作出的任何彌償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索償負責。我們將從IPO所得資金中獲得高達約500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們在2023年1月19日之前沒有完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序

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目錄

確保對所有針對它的索賠作出合理規定，包括60天通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年1月19日之前完成我們的業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2023年1月19日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税或營運資本目的的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18歲後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，保薦人可能只負責確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户於清盤日期因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的較少金額，在上述兩種情況下，保薦人只須負上支付税款的淨額，且不會就本行對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)作出的彌償所提出的任何索償負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在2023年1月19日之前沒有完成我們的業務合併，根據適用的法律，(Ii)(A)如果我們沒有在2023年1月19日之前完成我們的業務合併，(Ii)(A)就股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年1月19日之前完成初始業務合併，或者如果我們沒有在2023年1月19日之前完成初始業務合併，或者(B)關於以下任何其他條款，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年1月19日之前完成我們的業務合併，則我們的公眾股票將被贖回，或者(B)如果我們沒有在2023年1月19日之前完成與

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目錄

股東權利或初始業務合併前活動，或(Iii)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公開股票有關，受S-1中描述的限制的限制。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約27層麥迪遜大道437號，郵編：10022。

員工

我們目前有三位高管，包括聯席首席執行官李建偉先生和楊偉光先生以及首席財務官温魯琪女士。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案的規定

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目錄

關於其內部控制的充分性。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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項目2.財產

我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道437號27層，郵編：New York 10022。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律程序

我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

2021年7月15日，我們的基金開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為UPTDU。組成這兩個單位的普通股和權證於2021年9月7日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“UPTD”和“UPTDW”。

紀錄持有人

於2022年3月29日，共有6名普通股持有人、1名單位持有人及1名獨立買賣認股權證持有人。記錄保持者的數量是從我們轉會代理的記錄中確定的。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

在2021年7月19日首次公開招股截止的同時，我們完成了向公司創始人保薦人和Tradeup Inc.定向配售295,000股私募股份，其中包括505,500股，其中保薦人購買了236,000股私募股份和Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收購價購入59,000股私人股票，為公司帶來2,950,000美元的總收益。

在期權單位於2021年7月19日發行及出售的同時，本公司完成了17,200股額外私募股份的私募銷售，其中保薦人購買了13,760股額外私募股份和Tradeup Inc.。增購了3,440股私人股票，總收益為172,000美元。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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項目6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

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目錄

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接就確定任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損，除了識別和評估合適的收購交易候選者外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的證券和贊助商的貸款來為我們的運營提供資金。

2021年7月19日，我們完成了400萬套的IPO。每個單位包括一股普通股和一份認股權證的一半，每一份完整的認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為40,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向公司創始人保薦人和Tradeup Inc.出售295,000股私人股份(包括505,500股)的私募，其中保薦人購買了236,000股私人股份和Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收購價購入59,000股私人股份，為公司帶來2,950,000美元的私人配售收益。私人股份與首次公開招股中作為單位一部分出售的普通股股份相同，不同之處在於私人股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們的創始人有關聯或相關關係的其他人士或實體，他們中的每一個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併後30天。首次公開募股所得的40,800,000美元(每單位10.20美元)存入為公司公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的信託賬户，全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人。

2021年7月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2021年7月21日，承銷商購買了43萬個期權單位，總收益為4,300,000美元，扣除承銷商折扣後，公司的淨收益總額約為4,214,000美元。在發行和出售購股權單位的同時，本公司完成了17,200股額外私募股份的私募銷售，其中保薦人購買了13,760股額外私募股份和Tradeup Inc.。購買了3,440股額外的私募股票，產生了172,000美元的私募收益。超額配售收益中共有4 386 000美元存入信託賬户。首次公開發售所得款項及超額配售所得款項包括根據業務合併營銷協議收取的1,550,500美元業務合併費用。

我們的管理層在IPO和私募所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有所得款項淨額都旨在一般用於完成業務合併。

最新發展動態

2021年9月3日，我們宣佈，公司單位的持有者可以選擇從2021年9月7日左右開始分別交易其單位所包括的普通股和認股權證的股票。

普通股和權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為UPTD和UPTDW。未分開的單位將繼續在納斯達克上以“UPTDU”的代碼進行交易。

截至本報告日期，吾等尚未就收購、進行換股、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合的目的訂立任何最終協議。目前，我們必須在2023年1月19日之前完成最初的業務合併。

重述以前發佈的財務報表

在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的財務報表時，我們得出結論，我們應該修改財務報表，將所有可能在臨時股權中贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，美國會計準則第480主題，“區分負債與股權”(ASC480)，第10-S99段，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求對需要贖回的普通股進行分類

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目錄

永久股權以外的。我們之前曾將普通股的一部分歸類為永久股權。儘管我們沒有具體規定最大贖回門檻，但我們的章程規定，目前，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。吾等認為，該門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在股本以外披露。因此，我們修改了之前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股本，並根據ASC 480確認在首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。根據會計準則第250題，財務會計準則委員會發布的會計變更和錯誤更正以及美國證券交易委員會發布的工作人員會計公告99“重要性”(“SAB99”)，我們確定錯誤的影響並不重要。我們在2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中反映了上述修正。我們預計上述變化不會對我們的現金狀況或信託賬户中的餘額產生任何影響。

經營成果

我們從成立到現在的整個活動都與公司的成立、首次公開募股以及一般和行政活動有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年1月6日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為247,718美元，其中包括178,992美元的運營成本，主要包括一般和行政費用，以及70,154美元的税費支出，被信託賬户投資利息收入1,428美元所抵消。

流動性與資本資源

從2021年1月6日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為316,158美元。截至2021年12月31日，我們信託賬户外的現金為478,868美元，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託賬户中，在最初的業務合併之前，通常不能供我們使用，並被限制用於業務合併或贖回普通股。截至2021年12月31日，信託賬户中的存款沒有一筆可以如上所述提取。

在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金以及保薦人可能借給我們的任何額外資金，用於確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重要協議、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務，將需要籌集額外資本。在這種情況下，我們的高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或在貸款人的酌情決定下，最多1,200,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

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目錄

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們有義務向代表支付相當於IPO總收益3.5%的企業合併費用和出售超額配售期權單位的費用。僅在我們完成業務合併的情況下，1,550,500美元的業務合併費用將從信託賬户中的金額中支付給代表。

關鍵會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

信託賬户中的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。

我們根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指我們有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證歸類為權益類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

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目錄

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能需要贖回的普通股以每股10.20美元的贖回價值作為臨時股本，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。

金融工具的公允價值

我們的資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，我們尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

所得税

我們根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。我們目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

我們已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

我們可能會受到聯邦和州税務當局在所得税領域的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及

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目錄

遵守聯邦和州税法。我們的管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

我們在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

每股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量，都被視為支付給公眾股東的股息

近期會計公告

管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於截至2021年7月19日與可贖回普通股分類相關的重述，以及管理層發現與我們首次公開募股相關的複雜股權工具會計相關的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本修訂案所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

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目錄

管理層財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，完全是因為與我們首次公開募股相關的複雜股權工具的會計相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的董事和高管信息。

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目錄

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以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

李建偉先生，自成立以來不久就一直擔任我們的聯席首席執行官兼董事長。李先生也是另一家名為Tradeup Global and Tradeup 88的空白支票公司的董事長兼聯席首席執行官。李先生自2016年5月起擔任真成資本創始及管理合夥人，專注於早期投資。2015年5月至2016年5月，李先生在早期投資公司振富基金擔任首席投資官兼合夥人。2011年7月至2015年5月，李先生擔任紅杉資本中國副總裁，領導人工智能硬件和企業服務領域的投資。2007年2月至2011年6月，李先生擔任富達亞洲增長夥伴副總裁，負責TMT行業的投資。2004年7月至2007年1月，李先生在波士頓諮詢集團擔任顧問。李先生畢業於北京郵電大學，獲學士和碩士學位。李先生在2020年福布斯中國百強風險投資家排行榜上排名第88位。

楊偉光“詹姆斯”先生，一直是我們的聯席首席執行官，董事成立後不久。楊先生目前擔任眾巢醫學公司的總裁、董事長兼首席執行官，該公司是他於2012年創立的納斯達克上市公司(納斯達克代碼：ZCMD)。2013年6月至2016年6月，楊先生擔任全球醫學教育聯盟(GAME)的首位中國董事會成員，該聯盟是一個致力於推動全球醫學教育創新的非營利性組織。從2005年10月到2012年7月，楊先生擔任繼續醫學教育公司Medwork的總經理。楊先生於2005年在贛南醫科大學獲得臨牀醫學(創傷外科)學士學位。楊先生還於2006年至2008年在中國首都醫科大學參加了社會醫學與健康管理繼續教育碩士課程。2010年至2012年，楊先生參加了清華大學整合營銷傳播碩士課程。

陸琪“露露”文女士，在公司成立後不久，一直擔任我們的首席財務官兼公司祕書。温女士目前也是另一家名為Tradeup Global and Tradeup 88的空白支票公司的首席財務官。文女士自2016年5月起擔任真成資本財務董事。2011年8月至2016年5月，温女士擔任中國機構資產管理公司嘉實基金的高級財務經理。她還曾於2007年至2010年在中外運敦豪擔任財務報告經理，並於2005年至2007年在聯想大中華區擔任高級財務分析師。温女士在四川大學獲得工商管理學士學位，在利茲大學獲得國際金融碩士學位。此外，她還擁有CFA和ACCA的稱號。

韋斯頓·特威格先生, 我們獨立的董事。Twigg先生目前是董事董事總經理和股票研究分析師，負責派珀·桑德勒公司的行業4.0軟件和系統研究實踐，他於2021年7月加入派珀·桑德勒公司。在加入派珀·桑德勒之前，他是董事的董事總經理和股票研究分析師，領導KeyBanc Capital Markets的半導體股票研究小組(2014年至2021年)。在加入KeyBanc Capital Markets之前，Twigg先生曾在Pacific Crest Securities擔任助理股票分析師(2005-2007)、高級股票分析師(2007-2012)和負責人(2012-2014)，直到太平洋Crest證券於2014年9月被KeyBanc Capital Markets收購。在加入Pacific Crest Securities之前，Twigg先生於2000年至2005年在英特爾擔任半導體行業高級工程師，在此之前於1998年至2000年在三星擔任工藝工程師。Twigg先生在華盛頓大學Michael G.Foster商學院獲得MBA學位，在密歇根州立大學獲得化學工程理學碩士學位，在Albion學院獲得化學文學學士學位。2011年，特威格被《金融時報》評為美國十大選股人之一。

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陶江先生，我們獨立的董事。姜文也是Tradeup Global的董事用户和Tradeup 88的董事候選人。江先生是中國軟件開發者社區(CSDN)的創始人兼董事長，也是GeekFounders的創始合夥人。作為程序員、企業家和天使投資人，江先生在軟件和互聯網行業擁有超過25年的經驗。1999年，江先生創建了中文專業IT技術社區CSDN，目前註冊用户超過3100萬，在Alexa全球網站流量排名中排名第30位(實時，可能會發生變化)。2011年，姜文創立了GeekFounders，並投資了多家高科技初創企業。在創立CSDN和GeekFounders之前，江先生於1992年至1997年在巨人網絡集團有限公司和金山軟件公司工作，並領導開發了巨人手寫電腦、PowerWord和Herosoft Player。江先生在四川大學獲得計算數學和應用軟件學士學位。

詹姆士·朗先生，我們獨立的董事。龍先生是MDland International Corp.(“MDland”)的董事長兼首席執行官，MDland是一家總部位於紐約市的數字醫療保健公司，自2005年10月起為醫療實踐和醫療保健組織提供基於雲的技術解決方案。在此之前，從1998年到2005年，Long先生在摩根大通擔任副總裁/顧問，負責開發和支持財務服務解決方案的應用程序。在加入摩根大通之前，從1995年到1997年，Long先生是Periphonic(被北電收購)的系統工程師，負責開發基於自然語言處理的第一代語音應用程序，並在醫療系統公司擔任聯邦政府資助的小型企業創新研究(SBIR)項目的首席工程師。龍先生於2022年2月從斯坦福大學完成斯坦福大學高管課程Flex，目前是斯坦福大學商學院研究生院校友會成員。龍先生擁有威斯康星大學以數字信號處理為主攻方向的物理學碩士學位，以及中山大學以微型計算機為主攻方向的物理學學士學位。

我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除下文所述和“董事、高管與公司治理 — 利益衝突這些人目前都不是執行與我們業務計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體機會、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功地識別並實現收購交易，儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，只要我們不是一家控股公司，董事會的多數成員就必須是獨立的。“納斯達克規則”對“獨立董事”的定義一般是指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為與董事有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，特威格、江先生及龍先生均為董事上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

審計委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會審計委員會。特威格、江和龍先生是我們審計委員會的成員。特威格擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。特威格、姜文和龍三人是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會認為特威格先生是一名合格的審計委員會財務專家“如適用的”美國證券交易委員會“規則所述。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是特威格先生、江先生和龍先生。姜文擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了我們同意向包括我們創始人Tradeup Inc.的關聯公司US Tiger在內的代表支付的與我們的業務合併相關的費用和業務合併費用外，在以下時間之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下支付。因此，很可能之前

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對於初始業務合併的完成，薪酬委員會將只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

薪酬委員會目前的章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

我們的一些管理人員和董事對Tradeup Global和Tradeup 88負有受託責任和合同責任。Tradeup Global可能會與我們競爭業務合併的機會，假設Tradeup 88完成了首次公開募股，它也可能與我們競爭。如果Tradeup Global或Tradeup 88決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。受制於特拉華州法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於贊助商或其附屬公司或其董事的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊以贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向此等人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。

儘管我們不認為目前我們與我們的創始人之間存在任何衝突，但我們創始人的附屬公司、高管或董事可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，我們創始人內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於創始人的附屬公司，並可能針對這些實體，而不是我們。我們的創始人或同時受僱於我們的創始人或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們特別以高管或董事的身份向該成員介紹

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公司的一員。我們的創始人和/或我們的管理團隊，作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他努力中，可能需要向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的業務組合，然後他們才會向我們提供這樣的機會。

如果我們尋求完成我們與一家附屬公司的初始業務合併，或者保薦人、高級管理人員或董事負有受託責任、合同義務或其他義務的公司，我們或獨立董事委員會可能會從屬於金融業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們在初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們的高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的高級管理人員或董事可能在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在2023年1月19日之前完成初始業務合併之前，就擁有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

於首次公開招股期間，每名於首次公開招股中購買的若干錨定投資者購買最多9.9%的單位(合共佔首次公開招股單位的59.4%)。截至本報告日期，根據投資者作出的有益報告並可通過美國證券交易委員會埃德加備案系統獲得的信息，據我們所知，這些錨定投資者出售了他們的股票。考慮到提供重要的利益指示，保薦人同意這些投資者以名義代價購買Tradeup收購保薦人有限責任公司的會員權益，使他們有權獲得保薦人持有的總計最多240,000股方正股票(或每個散户投資者40,000股)的權益。錨定投資者不是創始人，他們在IPO中購買的單位不受任何交易限制。截至本報告日期，根據投資者作出的有益報告並可通過美國證券交易委員會埃德加備案系統獲得的信息，據我們所知，這些錨定投資者出售了他們的單位。錨投資者與發起人的關係，詳見《特定關係及關聯交易，董事獨立性》。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄權益。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

*除了上述名單所列的實體外，李先生和江先生還在中國投資了各種實體和企業，涉及的行業包括但不限於餐飲、商業服務、設備製造、研發、軟件、信息技術和技術。在其中一些實體中，由於它們的投資，它們中的任何一個要麼發揮董事的作用，要麼作為幹事或法定代表人，儘管它們中的任何一個都不參與這些實體的日常運營或管理。所有這些實體都是經營實體，沒有一個是尋找目標候選人或活躍在併購中的空白支票公司。因此，截至目前，我們認為與這些實體及其在這些實體中的作用有關的潛在衝突風險微乎其微。儘管如此，一些實體未來可能會考慮通過與我們這樣的空白支票公司進行業務合併來上市。如果他們中的任何一個與我們接洽，或考慮將他們中的任何一個作為我們的目標候選人，我們將向我們的股東披露這種潛在的利益衝突。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止尋求與我們的創始人、高管或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。潛在投資者應該知道，我們的創始人之一Tradeup Inc.是美國老虎證券公司的附屬公司，美國老虎證券公司是IPO承銷商的代表之一，在IPO之前擁有我們約20%的已發行普通股。我們已聘請US Tiger、R.F.Lafferty和EF Hutton擔任我們的顧問，負責營銷我們的業務組合，並在完成我們最初的業務組合後向代表支付此類服務的費用。未來，我們可能會聘請一名或多名代表，為我們最初的業務組合提供額外的服務。對於此類交易，我們將支付構成可比交易的市場費率的費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。

US Tiger是我們的創始人之一Tradeup Inc.的附屬公司，是此次發行的承銷商代表，預計將為我們的業務合併提供某些支持服務。Tradeup Inc.目前擁有約2.99%的普通股股份的經濟權益。US Tiger是一家投資銀行和諮詢公司，為公司、機構和政府提供併購、財務重組、估值和資本結構方面的建議。我們不斷地讓US Tiger意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併。雖然US Tiger可能會意識到潛在的交易對我們來説是一個有吸引力的機會，但US Tiger將沒有任何責任或其他義務向我們提供收購機會。此外，我們的高級管理人員和董事可能有義務提供

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向US Tiger、Tradeup Global、Tradeup 88或我們的其他附屬公司或他們負有責任的其他實體的客户提供收購機會。因此，我們的聯屬公司及其各自的客户可能會在我們最初的業務合併目標所針對的相同行業和部門與我們競爭業務合併機會。如果他們中的任何一個決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。

衝突可能源於US Tiger與我們的關係、它向我們、Tradeup Global、Tradeup 88和第三方客户提供的服務，以及US Tiger為自己的賬户採取的行動。US Tiger經常被聘為與出售這些實體、其資產或其子公司有關的公司和其他實體及其董事和經理的財務顧問或配售代理。客户通常要求US Tiger僅代表他們行事，因此和/或出於其他原因，我們可能被排除在試圖收購正在出售的業務的證券或以其他方式參與交易的買方之外。或者，US Tiger或保薦人的另一家關聯公司可能是我們尋求與之進行業務合併的目標企業的財務顧問，而US Tiger或保薦人的另一家關聯公司可能會從目標企業收取與業務合併相關的費用。US Tiger也代表潛在買家的業務，可能會受到激勵或有義務將機會轉給其中一個買家，而不是我們，從而消除或減少我們可以獲得的投資機會。例如，美國老虎基金受聘於Tradeup Global，負責營銷Tradeup Global的業務組合，並可能不時受聘於Tradeup Global，提供與該業務組合相關的財務諮詢和安置代理服務。US Tiger是Tradeup Inc.的附屬公司，Tradeup Inc.是Tradeup Global的發起人之一，在Tradeup Global擁有約215,400股A類普通股和48,000股B類普通股的經濟權益。Tradeup Inc.是Tradeup 88的創始人之一，並在Tradeup 88中擁有經濟利益。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行表決，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票和私人股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(不包括主要投資者在發行中購買的公開股票，如果有)將投票支持我們的初始業務合併。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%的登記類別的我們的股權證券的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們相信，在2021年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求。

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項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

除本公司創辦人於首次公開招股完成後立即向各獨立董事轉讓10,000股方正股份，並同意於首次公開招股完成後再轉讓額外10,000股方正股份外，吾等任何高級管理人員或董事均未收到任何現金補償，但條件是該等獨立董事須保留至吾等初始業務合併完成為止。除本報告其他部分所述外，我們不會向我們的創始人或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以支付我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務。此外，我們的高級職員、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和進行盡職調查。

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目錄

關於合適的業務組合。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映首次公開招股所出售單位所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證在我們完成初步業務合併後30天或首次公開招股結束後12個月後方可行使。截至本文發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為5849,700股。

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目錄

根據我們的創辦人(不包括在發行中購買單位的錨定投資者和保薦人的某些成員權益(如有))、高級管理人員和董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份和私人股份須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股票而言，50%的創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直到以下較早的情況發生：(A)完成我們最初的業務合併的日期後六個月，或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票股息、在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直到我們初始業務合併完成之日起六個月，或在這兩種情況下更早的情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募股份的情況下，直至我們的初始業務合併完成後30天，除非在每個情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的創辦人的任何關聯公司、我們的創始人的任何成員、或他們的任何關聯公司、高級管理人員、董事、直接和間接股權持有人，(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員、信託, 受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於最初購買證券的價格進行的私人出售或轉讓；(F)在我們最初的業務合併完成之前我們進行清算的情況；或(G)根據特拉華州的法律或我們創始人解散時的有限責任公司協議，但在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們的創始人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。根據貸款人的選擇，高達1,200,000美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為私人股票。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創辦人或我們創辦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

創辦人和私募股權

2021年1月20日，發起人收購了115萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元。2021年2月11日，由於保薦人重組，保薦人在收到25,000美元的收購價退款後，沒收了1,150,000股方正股票。2021年2月12日，發起人以2萬美元的收購價收購了92萬股方正股票，另一家方正Tradeup Inc.分別以5,000美元的收購價格收購了230,000股方正股票。在我們的創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。

方正股份的發行數目乃根據預期該等方正股份於首次公開招股完成後約佔已發行股份的20%而釐定(不包括私人股份，並假設創始人於發售時不購買任何單位或公眾股份)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，我們的創始人沒收了多達42,500股方正股票。因此，贊助商持有886,000股，Tradeup Inc.分別持有110,750股方正股票。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

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目錄

我們的創始人在首次公開募股完成後立即向每個獨立董事轉讓了10,000股方正股票，並同意在我們完成初始業務合併時再轉讓10,000股方正股票，前提是該等獨立董事一直與我們在一起，直到我們完成初始業務合併為止。

截至2021年12月31日，由於承銷商的超額配售沒有在2021年9月1日前全部行使，自IPO之日起45天，扣除42,500股方正股票後，已發行和流通的方正股票總數為1,107,500股。總出資為25,000美元，約合每股0.02美元。

創始人同意不轉讓、轉讓或出售其50%的創始人股票，直到以下較早的情況發生：(A)公司完成初始業務合併之日起6個月，或(B)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，在公司初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓其餘50%的創始人股票，轉讓或出售，直至本公司初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在本公司初始業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易。

我們的創始人在IPO結束和承銷商部分行使超額配股權的同時，以每股10.00美元的收購價在私募中購買了總計312,200股私募股份。因此，我們的創始人在這筆交易中的權益價值在321.2萬美元之間。除若干有限的例外情況外，在私募中出售並於轉換營運資金貸款時發行的私募股份，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成首次業務合併後30天。

2022年3月4日，根據某種證券轉讓協議，Tradeup Inc.已將110,750股方正股份，按每股方正股份0.0232美元及31,220股非公開股份，按每股非公開股份10美元轉讓予本公司主席兼行政總裁李建偉先生。

正如本報告題為“董事、高管與公司治理-利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體，包括我們的創始人，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前對可能優先於他們對我們的職責的其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務。除本報告其他部分所述外，我們不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的創始人、現有高級管理人員、董事和顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，要麼在初始業務合併之前支付，要麼與初始業務合併相關支付。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

錨定投資者

在IPO期間，某些錨定投資者每人購買了IPO中高達9.9%的單位。考慮到提供重要的利益指示，保薦人Tradeup收購保薦人有限責任公司以名義代價向這些投資者出售了保薦人的會員權益，使他們有權獲得總計240,000股錨定創始人股票或保薦人持有的每位投資者40,000股錨定創始人股票的權益。如本報告所述，錨定方正股份在所有重大方面與發起人持有的方正股份同等對待，但在發起人同意與我們的初始業務合併相關的任何此類調整或削減(其股份)的情況下，該等錨定方正股份有權不受調整或削減的影響。我們與每個主要投資者的討論是分開的，我們與他們的安排並不取決於對方。此外，據我們所知，錨定投資者彼此之間並無關聯，亦沒有就本公司共同行事，但他們可能會在IPO中購買保薦人及單位的若干會員權益。

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目錄

根據與保薦人訂立的認購協議，主力投資者並未獲授予任何重大額外股東權利或其他權利，只獲授予保薦人的會員權益，無權控制保薦人或投票或處置主力創辦人股份(該等股份將繼續由保薦人持有，直至我們進行初步業務合併為止)。此外，主要投資者無須：(I)持有他們可能在首次公開招股或其後任何時間購買的任何單位、股份或認股權證，(Ii)在適用時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)不行使在我們初始業務合併時贖回其股份的權利。錨定投資者不是創始人，他們在IPO中購買的單位不受任何交易限制。截至本報告日期，根據投資者作出的有益報告並可通過美國證券交易委員會埃德加備案系統獲得的信息，據我們所知，這些錨定投資者出售了他們的單位。

本票

2021年1月19日，保薦人同意向該公司提供至多40萬美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，應於(1)2021年6月20日或(2)IPO結束時(較早者)到期。這筆貸款將在首次公開募股結束時從不在信託賬户中的發行所得款項中償還。保薦人已於2021年6月19日同意將向本公司提供的貸款的到期日延長至2021年8月31日或IPO截止日期(以較早者為準)。本票項下的未償還餘額已於2021年7月19日IPO結束時償還。

營運資金貸款

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們的創始人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，高達1,200,000美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為私人股票。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創始人或創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

截至2021年12月31日，本公司並無營運資金項下借款。

其他

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已就私募出售的私募股份、轉換營運資金貸款後可發行的私募股份(如有)及創辦人股份訂立登記權協議。

根據業務合併營銷協議，我們已聘請承銷商代表和US Tiger作為與我們的業務合併相關的顧問。完成初步業務合併後，吾等將向代表支付該等服務的現金費用，總額相當於首次公開招股及出售期權單位的總收益的3.5%。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則代表將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

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目錄

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。作為S-1的證據提交的一種形式的道德準則是在完成之前通過的。

此外，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除本報告和S-1中的其他規定外，我們的創始人、現有高管、董事或顧問、或我們或他們的關聯公司在完成初始業務合併之前或與之相關的服務中，不會向我們支付任何發現人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以支付在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的費用。此外，我們將向我們的創始人或他們的附屬公司支付以下款項，這些款項都不會來自在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

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項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

下表列出了Friedman LLP從2021年1月6日(成立)到2021年12月31日期間提供的服務相關的公共會計費用。

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審計費用是Friedman LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務，以及Friedman LLP通常提供的與該財年的法定和監管申報或業務有關的服務，

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目錄

包括與我們的首次公開募股有關。“審計相關費用”是指我們的主要會計師為保證和相關服務支付的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會直到2021年7月14日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表：

(B)展品

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目錄

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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Tradeup收購公司。

財務報表索引

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F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Tradeup收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Tradeup Acquisition Corp.(“貴公司”)於2021年12月31日的資產負債表及相關經營報表、自2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字及現金流量的變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年1月6日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

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弗裏德曼律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約州紐約市

March 29, 2022

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目錄

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Tradeup收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-3

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Tradeup收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

Tradeup收購公司。

股東虧損變動表

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

Tradeup收購公司。

現金流量表

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

Tradeup收購公司。

簡明財務報表附註

2021年12月31日

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-17

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