424B5

如使用收益中所述，我們將分配相當於出售票據淨收益的金額給符合條件的綠色項目組合(如使用收益中所定義的)。待分配作此用途前，我們擬將出售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還債務及投資於醫療保健及長者住宅物業。

這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。在決定投資任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書增刊第S-5頁風險因素中所描述或提及的每個因素。


	每張紙條		總計
公開發行價(1)		%	$
承保折扣		%	$
扣除費用前的收益，給我們		%	$

(1)	上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。紙幣的利息將從2022年開始計提。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2022年左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，其中包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV，以立即可用的資金支付票據。

聯合簿記管理經理


富國銀行證券		花旗集團		PNC資本市場有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2022年3月。


招股説明書
	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式併入的文件		5
該公司		6
收益的使用		7
發行證券的一般説明		8
債務證券説明		9
我們的股本説明		15
存托股份的説明		21
手令的説明		24
對單位的描述		26
對證券轉讓的限制		27
本公司的公司註冊證書及附例的某些條文的説明		28
出售證券持有人		30
配送計劃		31
證券的有效性		36
專家		36

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本説明書、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書中包含的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書或通過引用方式併入其中的任何文件中的信息在除該等文件各自的日期或其中指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，招股説明書，提供更多

S-I

一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

這些票據只在可以提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區提供票據也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約，在任何司法管轄區內，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的，則該要約或要約不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書，而是就《招股説明書規例》(定義如下)而言的招股説明書。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書都是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區(EEA)任何成員國(EEA)的任何票據要約只能向根據招股説明書法規(EEA合格投資者)合格投資者的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如果票據是本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書所述要約的標的，則只能就EEA QualifiedInvestors進行要約。WellTower Inc.和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的其他人提供任何票據。《招股説明書條例》一詞是指修訂後的《(歐盟)2017/1129號條例》。

禁止向歐洲證券交易所的散户投資者出售債券：債券的目的不是向歐洲證券交易所的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲證券交易所的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書第2條所定義的合格投資者。因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(《優先股政策規例》)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書補編、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21節的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。這類文件和/或材料作為一種財務推廣，只能向在美國的那些人傳達

S-II

(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合投資專業人士的定義(定義見經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進令)2005年第19(5)條(《金融促進令》))，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)。財務促進令“或(Iii)指根據財務促進令可合法向其作出財務促進令的任何其他人士(所有此等人士合稱為有關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，僅適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，且僅與相關人士進行。任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或其各自的任何內容。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是英國招股説明書法規(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書均是在以下基礎上編制的：在英國進行的任何票據要約僅適用於根據英國招股説明書法規(英國合格投資者)屬於合格投資者的法人實體。因此，任何在英國提出要約或有意要約債券的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書，均屬本招股説明書附錄所擬發售的債券的標的，則只可就英國合資格投資者作出該等要約。WellTower Inc.和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他人提供任何票據。英國招股説明書條例是指2017/1129號條例，因為它是聯合王國國內法的一部分，因為它是根據經《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》(EUWA)修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法》而構成聯合王國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售、分銷或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或者(Ii)FSMA的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(歐盟)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分，因此根據EUWA(英國PRIIP法規)發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的規定，並未準備好任何關鍵信息文件，因此根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

在決定投資於任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

除非我們另有特別説明，否則在本招股説明書附錄中，凡提及WellTower Inc.及其子公司時，均指WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。這些信息並不完整，也不包含您在決定投資我們的票據之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素和前瞻性陳述，以及關於隨附的招股説明書和財務報表中包含的前瞻性陳述的風險因素和警示聲明，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。

關於我們公司

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。我們是一家房地產投資信託基金(REIT？)，在集中在美國(美國)、加拿大和英國(英國)主要高增長市場的物業中擁有自己的權益，包括老年人住房、急診後社區和門診醫療物業。欲瞭解更多信息，請訪問網址：www.well Tower er.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本公司網站上的信息作為參考，本公司的網址僅作為非活躍的文本參考。

其他信息

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告和委託書及其所有修正案。

S-1


發行的證券		$本金總額為20%到期的債券。

成熟性		票據將於20月20日到期，但需進行以下可選贖回。

利率和付息日期		票據每半年支付一次利息，從2022年起每半年支付一次，利率為每年%。

排名		票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債和我們的有擔保債務，只要是為該等債務提供擔保的資產。見附註的説明。

可選的贖回		在票面贖回日期之前(如《票據説明》所述)，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者的贖回價格：(1)(A)截至贖回日(假設票據於票面贖回日到期)每半年(假設票據由12個30天月組成)每半年(假設票據由12個30天月組成)預定支付的本金及利息的現值之和，按國庫利率(定義見票據説明)加(B)贖回日應計利息，及(2)須贖回票據本金的100%，此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日止。於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

收益的使用		我們將分配相當於出售票據的淨收益的金額給符合條件的綠色項目組合(如使用收益中所定義的)。在撥出款項作上述用途前，我們打算把發售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還債務、投資醫療及長者住屋物業，暫停這類用途後，所得款項淨額可投資於短期、投資級、計息證券、存款證或間接或有擔保的美國債務。見收益的使用。

某些契諾		將分別發行的票據和補充契約(定義見《附註説明》)載有各種公約，其中包括《附註説明》和《某些公約》所述的如下內容：

S-2


		一項不質押或以其他方式受制於任何留置權的契約(如附註説明中所定義)我們或我們子公司的任何財產或資產，除非票據與如此擔保的所有其他義務同等且按比例擔保。本契約不適用於擔保債務總額在任何時間不超過下列各項總和40%的留置權：(1)吾等及吾等的合併附屬公司自上述額外留置權產生前的總資產(定義見附註及某些契諾的説明)，及(2)所取得的任何房地產資產或應收按揭的買入價，以及所收取的任何證券發售收益的金額(以該等過程並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務(定義見附註及某些契諾的説明)的範圍為限)，自該日曆季度末以來，吾等或任何附屬公司所取得的任何房地產資產或應收按揭所得款項，以及所收取的任何證券發售所得收益的金額(以該等過程並非用於取得房地產資產或應收按揭或用於減少債務(定義見附註説明)為限)。包括因產生該等額外留置權而取得的收益。此外，本公約不適用於我們的某些其他義務，如《CertainCovenants説明》中更全面地解釋。本公司不會產生、承擔、招致或以其他方式對任何債務承擔責任的承諾，條件是：在本公司及本公司合併附屬公司設立、承擔、產生或以其他方式承擔任何債務時，其未償還本金總額在本公司及本公司合併附屬公司生效後及任何同時進行的交易中，超過以下各項總和的60%：(1)本公司及本公司合併附屬公司在產生該等額外債務前的總資產，以及(2)所取得的任何房地產資產或應收按揭的購買價格，以及所收取的任何證券發售收益的金額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收按揭貸款或用於減少債務為限)，本公司或任何附屬公司自該日曆季度末以來，包括因產生該等額外債務而獲得的收益。在合併的基礎上，我們將在每個財政季度的最後一天擁有或維持不低於150%的利息覆蓋率(如附註説明中所定義)。在合併的基礎上，我們將在任何時候保持我們和我們的子公司的未擔保資產總額(如附註説明中所定義)不少於我們和我們的子公司在合併基礎上的無擔保債務(如附註説明中所定義)的未償還本金總額的150%。

償債基金		這些票據無權獲得任何償債基金付款。

治國理政法		紐約

面額		債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為1,000元。

S-3



賬簿分錄		這些票據將以完全登記票據的形式發行，代表一張或多張存放在存託信託公司(DTC)或其代表的全球票據，並以DTC的合夥被提名人CEDE&Co的名義登記。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking，S.A.或歐洲清算系統中的任何一家持有全球票據的權益。

受託人		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

S-4

投資我們的票據會有風險。閣下應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所包含的所有其他信息，或以引用方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有關風險因素部分的討論，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中修訂或更新，然後再決定投資我們的票據。

由我們的票據引起的風險

Thenotes實際上將從屬於我們的擔保債務，並從屬於我們子公司不時未償還的所有債務。

票據僅為WellTower Inc.的債務，實際上將從屬於我們子公司的所有債務和我們的有擔保債務，而不是擔保該等債務的資產範圍。見附註的説明。

我們的商業運作可能無法產生償還債務所需的現金。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證未來的借款將使我們能夠履行與我們的債務有關的義務，包括我們根據本招股説明書附錄發行的票據。截至2021年12月31日，我們的合併債務總額約為147億美元。

你可能無法轉售這些票據，因為這些票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是一種新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上申請報價。票據市場可能不會發展，如果發展了，也不一定會維持下去。如果票據的交易市場不活躍或不能維持，持有人可能根本無法轉售票據，或無法以他們可接受的價格轉售。票據的任何交易市場的流動資金和未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括票據的持有人數量、我們的經營業績、財務表現和前景、當時的利率、我們的信用評級或展望的變化、類似證券的市場和整體證券市場，並可能受到這些因素的不利變化的不利影響。因此，不能保證這些票據的任何交易市場的流動性。

我們或許能夠發行更多債券，其中一部分可能是額外的擔保債務。

契約(見附註説明)並不限制我們可能發行的債務金額，我們經常為各種目的招致額外的債務(包括有擔保和無擔保的)，包括為現有和新的財產融資。然而，補充契約的附加契約條款，包括留置權條款的限制和債務條款的限制，限制了我們可能產生的擔保債務和總債務的數額，如附註和某些契約的描述中更全面地解釋的那樣。儘管有上述契約，我們將能夠在未來產生大量額外的總債務和擔保債務。

對債券採取不利評級行動可能會導致其交易價格下跌。

評級機構對票據的評級可能會低於我們對其他債務的評級。評級機構未來還可能降低評級或對這些票據採取其他不利行動。如果評級機構給予的評級低於預期，或降低，或表示未來可能會降低評級，債券的交易價格可能會大幅下降。

S-5

票據的市場價格可能會受到以下情況的影響：我們未能將出售票據的淨收益分配給符合條件的綠色項目(定義見收益的使用)，或未能滿足或繼續滿足某些專注於環境的投資者關於票據的投資要求。儘管我們打算分配相當於出售票據給符合條件的綠色項目的淨收益的金額，如？收益的使用中所述，但如果我們未能做到這一點，將不會成為Indenture或補充Indenture(各自定義在Notes的描述中)下的違約事件。

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的淨收益，也可能不會賺取利潤。

我們打算使用本次發售的淨收益，如使用收益，但由於淨收益不需要分配給任何特定的投資或交易，我們目前無法確定我們應用淨收益的價值或適當性，您可能不同意我們的決定。此外，我們使用此次發行的淨收益可能不會產生顯著的回報，或者根本不會產生任何回報。我們打算將相當於出售債券淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目組合。然而，我們在應用此次發行的淨收益方面具有很大的靈活性，票據淨收益的任何部分未分配給綠色債券登記冊上的合格綠色項目(定義見《收益的使用》)將用於一般企業用途，包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。由我們委任的外部核數師將每年審查如此分配的收益和剩餘餘額。

不能保證由票據淨收益資助的符合條件的綠色項目將滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和預期。特別是，不能保證將該等收益用於任何合資格的綠色項目將完全或部分地滿足投資者目前或未來在任何投資標準或準則方面的任何期望或要求，該等投資者或其投資須遵守任何現行或未來適用的法律或法規，或其本身的附例或其他管治規則或投資組合授權(尤其是在任何合資格的綠色項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響、相關合資格的綠色項目或與之有關的任何直接或間接影響方面)。符合資格的綠色項目在設計、建設和運營過程中可能會產生不利的環境、可持續性或社會影響，或者符合條件的綠色項目可能會變得消極或受到激進團體或其他利益攸關方的批評。此外，儘管我們打算將票據淨收益的使用限制在符合條件的綠色項目上，但不能保證我們預計將獲得BREEAM(如收益使用)或其他可持續發展相關認證的一個或多個符合條件的開發、重新開發和/或租户改善綠色項目真的會獲得此類認證。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含構成前瞻性陳述的陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法的含義。當我們使用如下詞語時，我們就是在做前瞻性陳述，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。特別是，這些前瞻性表述包括但不限於：我們獲得、開發或銷售物業的機會；投資於符合條件的綠色項目的機會；我們按當前預期條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報並向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會及計劃；我們作為房地產投資信託基金的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性表述並不保證公司未來的業績，涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

保健行業面臨的問題，包括遵守和改變條例和支付政策，對政府調查和懲罰性和解作出迴應，以及經營者/租户難以以成本效益獲得和維持適當的責任和其他保險；

融資條件的變化；

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

未能按預期進行新的投資或收購；

自然災害和其他影響我們財產的天災人禍；

我們有能力在空置時以類似的速度重新租賃空間；

我們能夠以與出售資產類似的利率及時將出售所得資金進行再投資；

經營者/承租人或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷率和業務要求的政府法規；

經營者/租户提出或針對經營者/租户提出的責任或合同索賠；

與未來投資或收購有關的不可預見的困難和/或支出；

影響我們物業的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

S-7

出售債券所得款項淨額在扣除承銷折扣及本公司估計應支付的發售費用後約為$。我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目組合。待分配作該等用途時，我們擬將出售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還債務及投資於醫療保健及長者住宅物業。在這種使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或有擔保的債務。

符合條件的綠色項目

符合條件的綠色項目是指根據2021年國際資本市場協會(ICMA)綠色債券原則，屬於以下類別的項目。符合條件的綠色項目預計將分佈在我們開展業務的所有國家：美國、加拿大和英國，包括我們在票據發行前24個月內資助的綠色項目以及發行後收購或開發的綠色項目。

A)綠色建築

符合資格的綠色建築項目包括對擁有或預計擁有以下綠色建築認證或能源評級之一的物業進行融資或再融資。對於現有的建築物，必須在過去三年內獲得認證。

BREEAM：非常好、非常優秀或非常優秀；

IREM認證的醫療辦公樓可持續財產認證；

能源之星：能源之星認證，為能源之星認證或能源之星得分為75或更高的建築類別而建造，不符合能源之星認證資格；

能源性能證書(EPC)：EPC等級為B級或以上；以及

LEED：黃金或白金。

B)能源效率項目

符合資格的能效項目包括對設計為預期能效至少提高25%的物業進行升級，例如LED照明升級和其他節能照明、涼爽屋頂安裝、暖通空調和冷水機組更換以及其他已知的提高能效的技術。

C)提高用水效率項目

符合條件的節水項目包括對設計為預期至少提高25%的用水效率的物業進行升級，例如智能灌溉系統、安裝低流量裝置和其他已知的提高用水效率的技術。

項目評估和選擇流程

符合條件的綠色項目將由我們的綠色債券委員會成員根據上述標準進行評估和選擇。綠色債券委員會由我們的可持續發展、資本市場、投資和財政職能部門的成員組成。

S-9

我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額分配給我們投資組合中符合條件的綠色項目，包括按比例持有合資企業的股份。我們的會計部門將設立綠色債券登記冊，記錄出售債券的淨收益分配給符合資格的綠色項目的情況。出售債券的淨收益中，未分配給綠色債券登記冊上符合條件的綠色項目的任何部分將用於一般企業用途，包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在這種使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。由吾等委任的外部核數師將按年度審核如此分配的款項及餘額。

報道

我們將每年在我們的網站上報告出售票據給符合條件的綠色項目的淨收益的分配情況，直到完全分配為止，如果實現的話。第一份報告將在紙幣發行後一年內在我們的網站上發佈。在切實可行的範圍內，報告將包括以下信息：

獲得資助的符合條件的項目清單；

分配的收益總額；以及

未分配收益的餘額。

除了報告撥款外，我們還會報告符合條件的綠色項目的環境影響，這些項目使用以下關鍵績效指標(KPI)獲得資助：

綠色建築：達到認證水平，達到能源評級；以及

能源或用水效率：節約能源總量(千瓦時)、節約用水(加侖)和避免温室氣體排放。

如果我們未能遵守上述任何規定，則在本契約或補充契約(每一契約的定義見附註説明)項下，將不會發生違約事件。

我們網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。

S-10

以下對票據特定條款的描述補充並在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對債務證券描述中所述債務證券的一般條款和規定的描述，現將其作為參考。以下摘要以參考附屬契約(定義見下文及隨附招股説明書所述)及補充契約(定義見下文)為準。本文中未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中所給出的含義。在本節中，除非另有特別説明，否則我們、我們和我們的術語僅指WellTower Inc.，而不是其子公司。

一般信息

票據將作為獨立的債務證券系列發行，日期為2010年3月15日(Indenture)，由我們和紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的債務證券發行，並以補充契約補充，日期為2022年(補充Indenture)。票據最初的本金總額將限制在$。

票據將於20月20日到期(除非提前贖回，如下文可選贖回部分所述)。票據將於2022年起計息，利率為本招股説明書補編封面所示的年利率，自2022年起每半年支付一次欠款，付給在該付息日期或(視屬何情況而定)該等票據於營業時間結束時以其名義登記的人士。

如利息支付日期或到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，有關的本金、保費(如有)及/或利息的支付將於下一個營業日支付，一如於該支付日期到期一樣，而自該利息支付日期、保證日或該贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的一段期間內的應付款項將不會產生利息。

這些鈔票可以重新發行，我們可能會不時發行相同系列的額外鈔票。紙幣只會以全數登記形式發行，不包括票息，最低面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍。這些票據將以記賬形式的全球票據作為證明，但在下述情況下記賬系統所述的有限情況除外。這些票據不會在任何國家的證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

票據將是我們的優先無抵押債務，並將與我們彼此以及與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。這些票據將不會由我們的子公司擔保。這些票據實際上將從屬於我們的有擔保債務，在擔保該等債務的資產範圍內，以及我們子公司的所有負債。因此，在您能夠從我們的擔保或間接持有的財產中實現任何價值之前，該等先前的債務和負債必須得到全額清償。截至2021年12月31日，我們的子公司擁有我們約97%的房地產投資，是獨立的法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額。截至2021年12月31日，我們和/或我們的某些子公司的債務和其他債務本金約為147億美元。我們和我們的子公司也可能產生額外的債務，包括擔保債務，但須遵守以下CertainCovenants項下所述的規定。

某些契諾

這些票據將不會以抵押、質押或其他留置權作為擔保。我們將在補充契約中承諾不質押或以其他方式受到任何留置權、我們的任何財產或資產或我們子公司的任何留置權的約束，除非票據由該質押人留置權與由此擔保的所有其他債務同等和按比例擔保

S-11

只要該等其他債務是如此擔保的；然而，該契約不適用於擔保債務的留置權，該留置權的債務總額在任何時候都不超過(I)在產生該等額外留置權之前，吾等及吾等的綜合附屬公司在最近提交的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆年末或季度末的總資產(定義見下文)的40%之和，以及(Ii)所取得的任何房地產資產或應收按揭的購買價格，以及本公司或任何附屬公司自該日曆季度末以來所收取的任何提供證券收益的金額(以該等收益並非用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括與產生該等額外留置權有關的訴訟金額。此外，本公約不適用於：

(a)	我們或我們的子公司根據勞工補償法、失業保險法、社會保障法或類似法律的承諾或存款，或與投標、投標、合同(用於支付我們或我們的子公司的債務除外)有關的誠信存款，或我們或我們的任何子公司參與的租賃，或用於保證我們或我們的子公司的公共或法定義務的存款，現金存款或美國政府債券，以保證我們或我們的任何子公司參與的擔保、上訴、履約或其他類似債券，或作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保的存款；

(b)	法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權，或因判決或裁決而產生的針對我們或我們的任何子公司的留置權，我們或該子公司當時應提起上訴或訴訟以進行審查；

(c)	對尚未因不繳納而受到處罰的税款的留置權，以及對正在善意地通過適當程序對其繳納的税款提出異議的税款的留置權；

(d)	用於道路、公路和鐵路道口、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，或關於使用不動產的分區或其他限制；

(e)	在開展我們的業務或我們的任何子公司的業務或擁有它們各自的財產時附帶的留置權，這些留置權不是因為我們或該等子公司的債務而產生的，本(E)條所指的所有留置權總體上不會對它們所涉及的財產的價值造成重大損害，也不會對它們在作為整體的我們和我們的子公司的業務運營中的使用造成實質性損害，以及對於(A)至(E)款提到的所有前述財產，僅限於在正常業務過程中產生和繼續的範圍；

(f)	對吾等或吾等附屬公司在正常業務過程中收購或持有的財產的購買金錢留置權，以保證為該等財產的全部或任何部分成本融資而產生或承擔的債務；但條件是：(I)任何該等留置權與收購同時或在收購後20天內扣押，(Ii)該等留置權僅附屬於在該項交易中如此取得的財產，(Iii)由此擔保的債務本金不超過該財產成本的100%，及(Iv)為吾等及其附屬公司合併的所有該等債務總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(g)	截至2001年12月31日，我們資產負債表上存在留置權；以及

(h)	上述(A)至(G)項所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但由此擔保的任何及所有債務和債務的金額不得超過緊接該等延期、續期或替換之前所擔保的金額，且該等延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產(加上該等財產的改善)。

我們也將在補充契約中承諾，如果我們和我們的合併子公司的未償還債務本金總額在創建、承擔或產生時以及在生效後，我們不會產生、承擔、招致或以其他方式承擔任何債務，則我們不會產生、承擔、招致或以其他方式承擔任何債務

S-12

及任何同時進行的交易，超過下列金額總和的60%：(I)本公司及本公司合併附屬公司截至本公司最近提交的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)所涵蓋的該日曆年度或季度末的總資產，以及(Ii)購入的任何房地產資產或應收按揭的購買價格，以及自該日曆季度結束以來由本公司或任何附屬公司收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價，以及所收到的任何證券發售收益的金額(以該等收益並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務為限)，包括因招致該等額外債務而取得的收益。

我們還將在補充契約中承諾，在合併的基礎上，截至每個財政季度的最後一天，我們將擁有或保持不低於150%的利息覆蓋率(定義如下)。

最後，吾等將在補充契約中承諾，吾等將在合併基礎上維持未擔保資產總額(定義見下文)不少於吾等及其附屬公司未償還債務本金總額(定義見下文)的150%。

就上述公約而言，所界定的術語具有以下含義：

現金？對任何人而言，指根據一貫適用的公認會計原則定義的此人的現金和現金等價物。

EBITDA就吾等及吾等附屬公司而言，？指任何期間內，根據公認會計原則釐定的綜合基礎上的淨收益(或淨虧損)之和，加上被視為下列各項開支的所有金額之和：(A)利息、(B)折舊、(C)攤銷及(D)所有應計税項或應計税款，或(D)在釐定該等淨收益(或淨虧損)時以收入計量；但淨收益(或淨虧損)應在計算時不計入非常虧損或收益。

資金負債？？指截至確定之日，(A)任何人按照公認會計原則確定的、在計算日期後一年以上到期的所有債務，以及在計算日期後一年內到期的、可由債務人選擇續期或延期至一年以上的任何此類債務，以及(B)所有此類債務的當前部分。

公認會計原則？？指美國公認的會計原則。

負債？對任何人而言，是指所有：(A)按照公認會計準則，在確定負債之日該人的資產負債表的負債方所示的確定總負債時將包括在內的直接和或有負債，包括但不限於或有負債，該或有負債將按照該等原則在資產負債表的負債方以特定金額列示，但任何此類負債或債務包括任何不動產或個人財產的經營租賃的情況除外；(B)該人以擔保方式(不論是直接擔保、保證、貼現、背書、非要即付(C)以對該人的任何資產的留置權為擔保擔保的負債或義務，不論該負債或義務是否已由該人承擔；及(D)該人就為該人的賬户而開立的信用證及為該人開立的銀行承兑匯票而承擔的直接或或有義務。

利息承保範圍？？指截至任何財政季度的最後一天，商，以百分比(可能超過100%)表示，通過EBITDA除以利息支出來確定；所有前述部分通過參考在該確定日期結束的前四個財政季度來計算。

利息支出？在合併基礎上的任何期間，是指在該期間的任何時間就所有未清償債務項目支付或應付的所有利息(不包括未攤銷債務發行成本)的總和。

S-13

留置權？指任何按揭、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、申索或押記(包括給予任何前述的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何前述性質的任何租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或提供任何融資聲明的協議。

人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？總資產？Efficient意為以下各項的總和，無重複：

未折舊的房地產資產；以及

公司及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產)，

均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

未擔保資產總額？指於任何日期，吾等及吾等附屬公司的房地產投資淨額(按賬面價值計算)及不受任何留置權約束的房地產投資淨額，而該等留置權可確保吾等及吾等附屬公司借入款項所欠的債務，加上與之相關的貸款損失準備金、累計折舊及現金，所有該等金額將於截至該日根據公認會計準則編制的綜合資產負債表中顯示；然而，未設押資產總額不包括吾等及吾等附屬公司未合併合資企業項下的房地產投資淨額。

？未折舊的房地產資產折算指截至任何日期按原始成本加資本改善估值的房地產資產金額。

無擔保債務？意味着有資金的債務減去通過對我們和我們子公司的財產或資產的留置權擔保的無償債務。

失敗和契約性失敗

如《契約》和《補充契約》中所述，這些票據可能會遭到失效和契約失效的影響。具體地説，根據我們的選擇，(A)我們將被免除與紙幣有關的任何和所有義務(發行最終紙幣以換取臨時紙幣、登記紙幣的轉讓或交換、更換被銷燬、被盜、遺失或殘缺不全的紙幣、與紙幣有關的辦事處或代理機構並以信託方式支付款項的某些義務除外)或(B)將免除我們遵守契約中規定的某些契諾的義務，包括但不限於上文關於紙幣的某些契諾所規定的義務，而就任何該等契諾而發生的違約事件，包括下述違約事件下所述的違約事件，不再是票據的違約事件，前提是在任何一種情況下，吾等以信託、金錢或美國政府債務的形式不可撤銷地向受託人存入款項，並根據其條款支付利息及本金，以提供足夠的款項(一家享有國家聲譽的註冊會計師事務所的意見，其副本將提供予受託人)以支付以下票據的全部本金(及保費)。以及根據該等票據的條款於該等款項的到期日(可能包括吾等指定的一個或多個贖回日期)的任何利息。

此類信託只有在下列情況下才能成立：(A)違約事件或違約事件，或因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，而違約事件或違約事件在存入之日不會對契約下的票據構成違約事件；以及(B)我們已提交律師的意見，大意是票據持有人將不會確認因上述存款或失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將受美國聯邦政府監管。

S-14

所得税以同樣的方式進行，就好像這種損失沒有發生一樣。如果我們在票據的契約失敗後遺漏履行我們在契約項下的剩餘義務，並且該等票據因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的金額和美國政府債務可能不足以支付因該違約事件而加速發生的該等票據的到期金額。然而，我們仍將對此類付款承擔責任。

SinkingFund

這些票據無權獲得任何償債基金付款。

可選的贖回

在(票據到期日前幾個月)(票面贖回日)之前，本公司可在任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)(A)每半年(假設票據於票面贖回日到期)每半年(假設由12個30天月組成的360天年度)貼現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，按國庫利率減去(B)贖回日應計利息，及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

3.財政部速率？指就任何贖回日期而言，由吾等根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率將在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)由我們決定。在贖回通知之前的第三個工作日，根據在這一天的這個時間之後出現的最近一天的一個或多個收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府證券？財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)下的？選定利率(每日)-H.15(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到面值贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於H.15，一個對應於H.15上的國債恆定到期日長於剩餘壽命，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如不存在該等國庫券恆定到期日，則指H.15到期期限短於或長於剩餘年期的單一國庫券恆定到期日的收益率，即最接近剩餘年限的國庫券恆定到期日收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數相等的到期日。

如果在贖回通知H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再刊登，我們將根據相當於在紐約市時間上午11：00之前的第二個工作日上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國庫券利率

S-15

美國國庫券在面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期的日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，這是根據該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的投標和要價的平均值計算得出的。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位將被贖回的票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只須部分贖回，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當日及之後，要求贖回的票據或票據部分將停止計息。

記賬制

票據將以完全註冊的全球證券(全球證券)的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的合夥企業被提名人CEDE&Co的名義註冊。除非在下述情況下，否則票據將不能以最終形式發行。除非及直至全球證券全部或部分兑換其所代表的個別票據，否則全球證券不得轉讓予DTC的受託管理人、DTC的代名人或DTC的另一代名人、或由DTC或任何代名人轉讓給繼任託管機構或該等繼任者的任何代名人，但由DTC作為整體轉讓予DTC的受託人或由DTC的代名人轉讓。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，以及根據1934年證券交易法(修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有併為超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，這些債券是DTC的參與者(DirectParticipants)存放在DTC的。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿記賬轉賬和質押，進行已存證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接

S-16

參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的爭端解決規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的全球證券信用。每個全球證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者達成交易的。轉讓環球證券的所有權權益，須以實益擁有人的名義，在直接及間接參與者的賬簿上登記。受益所有人不會收到代表他們在環球證券的所有權權益的證書，除非停止使用環球證券的賬簿錄入系統。

為方便後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的全球證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將環球證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義註冊並不影響實益所有權的任何改變。DTC並不知道全球證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入該等全球證券的貸方，他們可能是實益擁有人，也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

除非根據DTC的程序獲得DirectParticipant的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就全球證券投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)其賬户中存入Global Securities的那些直接參與者。環球證券的本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我方或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份的支付日期，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將本金、保費(如果有的話)和利息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)是我們或受託人的責任，向DirectParticipant支付該等款項將由DTC負責，向受益所有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

如未贖回全部票據，則DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等票據中將予贖回的權益金額。

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Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、結算和設立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以DTC for Clearstream收到的程度為限。

歐洲清算銀行。歐洲結算銀行SA/NV創建於1968年，目的是為歐洲結算參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交付，對歐洲結算參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物轉讓的需要，消除證券和現金同時轉讓帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算運營商)運營，與英國公司歐洲清算公司簽訂了合同。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商或其他關聯公司。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和EuroClear之間已經建立了聯繫，以促進在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下規定的程序，以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear以及DTC的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對這些信息的準確性或完整性概不負責。

S-18

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或提前贖回，或直至票據以證書形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即到位。不能保證結算即時可用資金對票據交易活動的影響(如果有的話)。

Clearstream和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和EuroClear的每一家美國代理的總所有權。當票據要從直接參與者的賬户轉移到Clearstream Participant或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。Clearstream或EuroClear將根據具體情況指示其美國代理收到付款後的票據。結算後，Clearstream或EuroClear將記入其參與者的賬户。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，直接參與者將能夠使用他們通常的程序向代表Clearstream或EuroClear參與者的相關美國代理髮送票據。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於直接參與者來説，跨市場交易與兩個直接參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或EuroClear參與者希望將票據轉讓給直接參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指示。在這些情況下，Clearstream或歐洲清算銀行將指示其美國代理將這些票據轉移到付款上。第二天，付款將反映在Clearstream或EuroClear參與者的賬户中，收益將重新計值至在紐約進行結算的價值日期。如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，貸記Clearstream或EuroClear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，您將只能在這些清算系統開放營業的那一天通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

違約事件

除了招股説明書中描述的契約違約事件外，以下是補充契約項下關於票據的違約事件：

在票據到期日，我們不支付本金或任何溢價。

在任何適用的寬限期到期後，我們在任何其他債務下違約的本金總額超過50,000,000美元，這將導致此類債務的到期速度加快；然而，只要根據我們之前的補充契約發行的任何優先債務證券(日期為2015年11月25日，由HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信託公司之間發行)，50,000,000美元將被10,000,000美元取代。此類違約是

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具有司法管轄權的法院對吾等或吾等的任何附屬公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險全額承保的金額)超過10,000,000美元，而該等判決、命令或法令在連續30天內仍未解除、未暫停執行或未履行的總金額(不包括保險全額承保的金額)超過10,000,000美元。

S-20

本討論是適用於美國票據持有者的某些額外美國聯邦所得税考慮事項的摘要，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(《年報》)中未予討論。本討論僅供一般信息參考，並不是税務建議。本摘要僅是對我們年度報告中《支付税收》中討論內容的補充，應與之一併閲讀。票據的税務處理將取決於持有人的具體情況，且本摘要僅適用於將票據作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅適用於您是票據的初始持有人，並且您以與票據的發行價相等的價格購買票據的情況。債券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似的個人或組織以外的大量債券的第一個價格。本摘要並不涉及與某些類型的票據持有者(包括但不限於保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、持有票據作為對衝、綜合轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分)有關的所有方面的税收問題，以及使用按市值計價對其證券、傳遞實體的投資者和外國公司以及不是美國公民或居民的人的會計核算方法)。

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定投資或其他情況有關。此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、外國所得税或其他税收後果。本摘要以美國現行聯邦所得税法為依據。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對查詢、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。在購買紙幣之前，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置紙幣的特定美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

有關我們票據持有人的美國聯邦所得税和本公司作為房地產投資信託基金公司的美國聯邦所得税的更詳細討論，包括與股份所有權、收入、資產和分配相關的各種複雜要求，請參閲我們的年度報告中關於税收的討論。

可攤銷債券溢價

一般來説，如果美國持有者購買的票據的金額超過其本金金額(不包括任何適當分配給發行前應計利息的金額)，將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了該票據。美國持有者通常可以選擇使用不變收益率方法，在票據的剩餘期限內攤銷這筆債券溢價。美國持有者一般可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消應計入該應計期間票據的毛收入中規定的利息。美國持有者必須在票據上減少其税基，減去在任何一年攤銷的保費金額。攤銷債券溢價的選舉適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度開始時擁有的所有應税債務，以及美國持有人此後獲得的所有應税債務，並且只有在美國國税局同意的情況下才能召回。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少收益或增加其在處置票據時本來會確認的損失。

原始發行折扣

就美國聯邦所得税而言，發行價格低於本金的票據將被視為以原始發行折扣(OID)發行，除非該票據滿足De Minimis

S-21

起徵點(根據1986年修訂的《國税法》和據此頒佈的適用國庫條例確定)。預計紙幣的發行將不帶舊ID或不超過De Minimis美國聯邦所得税的舊ID金額。在這種情況下，票據的利息通常在支付或應計時按照美國聯邦所得税的通常計算方法被視為普通收入。然而，如果票據的發行額低於本金，且差額超過De Minimis如果你的收入數額不同，你將被要求在收到可歸因於這項收入的現金付款之前，將收入差額作為OID計入，因為它是按照基於利息複利的恆定收益率方法應計的。

利息的支付

根據有關可攤銷債券溢價的討論，票據上支付的聲明利息通常將在美國持有者產生或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採取的會計方法。

前面討論的某些額外的美國聯邦所得税考慮事項僅供一般參考。EACHHOLDER應就購買、持有和處置票據對IT產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及適用法律中任何擬議的變化。

S-22

富國證券有限責任公司、花旗集團全球市場公司和PNC資本市場有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過其代表富國證券有限責任公司、花旗集團全球市場公司和PNC資本市場有限責任公司分別同意向我們購買以下與以下承銷商名稱相對的本金金額的票據。


承銷商		本金數量備註
富國證券有限責任公司		$
花旗全球市場公司。
PNC資本市場有限責任公司

總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄所提供的票據的義務受某些先決條件的限制，如果購買了其中任何一種票據，承銷商將購買本招股説明書附錄所提供的所有票據。

我們已獲承銷商代表告知，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可在公開發行價的基礎上以票據本金的最高折扣價出售。

任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀或交易商，價格低於公開發行價，最高可達票據本金的百分之百。票據首次發行後，承銷商代表可以變更公開發行價格等銷售條款。在美國境外發行的票據可以由承銷商的關聯公司進行銷售。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。我們向承銷商支付的承銷折扣是票據本金的%。

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣，將約為$。

我們同意賠償承銷商某些特定類型的債務，包括根據修訂後的1933年《證券法》規定的債務，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在全國證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請報價。

承銷商代表已通知我們，承銷商有意在票據上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。我們不能為任何債券交易市場的發展、維護或流動性提供任何保證。如果債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可以包括賣空和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。

S-23

賣空是指承銷商出售的本金數額高於其在發行時要求購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心債券在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他買入交易類似，承銷商買入以回補銀團賣空，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示任何代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及/或其聯屬公司目前、過去及將來可能會不時向吾等提供投資銀行、商業銀行、企業信託及/或顧問服務，而他們目前已收取及將來可能收取慣常費用及開支，並可能已與吾等訂立及將來可能與吾等訂立其他交易。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信用風險敞口，符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司可以通過達成交易來對衝此類風險敞口，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的潛在債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的合格投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方須在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施，前提是本招股説明書及隨附的招股説明書(包括對其作出的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

S-24

除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有、亦不會以任何其他方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32香港法律)(《香港(王牌)條例》)或不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾要約的；任何人士並無為發行(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或將會發出或已由任何人士管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券及期貨條例準許如此做)，但有關該等票據只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(FIEL)註冊，因此，這些票據沒有也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户或利益而提供或出售，或為直接或間接在日本境內或為任何日本居民的帳户或利益而重新出售，除非符合以下規定，FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未獲新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》(第289章)註冊為招股章程，而於新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或使其成為認購或購買邀請的標的，但根據《新加坡金融管理局》第274條向《新加坡金融管理局》第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出的除外。

S-25

根據SFA第275(1A)條所指的要約，(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人士，按照SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條第3條所指明的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用豁免或規定的條件，向SFA提供。

要約的一項條件是，如果票據是根據SFA第275條的要約認購或收購的，則相關人士為：

(a)	公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)	信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

該法團或該信託認購或取得票據後六個月內，不得轉讓該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約的定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)及該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)：

(1)	機構投資者、認可投資者、相關人士，或因SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指的要約產生的；

(2)	未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)	因法律的實施而轉讓的；

(4)	SFA第276(7)條規定的；或

(5)	如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

根據新加坡證券及期貨條例第309(B)(1)(A)及309(B)(1)(A)條及第309(B)(1)(C)條的規定，WellTower Inc.已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

我們尚未獲得瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)根據2006年6月23日經修訂的瑞士集體投資計劃法案(CISA)第120(1)條作為外國集體投資計劃分配給非合格投資者的許可，也沒有根據CISA第120(4)條指定在瑞士的代表或付款代理人。因此，票據只能直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內發行、宣傳或以其他方式分發，且本招股説明書副刊及與吾等有關的任何其他營銷或發售文件只能在瑞士境內或從瑞士境內分發，(A)分發給受《中國證券法》第10(3)(A)條所界定的審慎監管的金融中介機構或受《中國證券法》第10(3)(B)條所界定的審慎監管的保險機構，及/或(B)以任何其他不構成分銷的方式(Vertrieb/分銷/分銷)《中國國際貿易法》第三條、其實施條例和準則所指的。這些票據不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在編制時並未考慮根據《中國證券交易條例》、《瑞士債法》第652A或1156條或《六家或任何其他公司的上市規則》發行招股説明書的披露標準。

S-26

瑞士境內的交易所或受監管的交易機構。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何其他與本公司有關的招股或營銷材料或票據均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。債券的投資者不會受惠於中國證券監督管理局提供的具體投資者保護，以及金融市場監管局在瑞士發行許可證或委任代表和付款代理人方面的監管。

臺灣潛在投資者須知

該等票據尚未、亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，且不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣透過公開發售或任何須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售票據，除非依照臺灣適用的法律法規及主管當局據此作出的裁決。

阿聯酋潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和招股説明書(包括對其的任何修訂)不構成、也不打算構成在阿拉伯聯合酋長國徵求或公開發售我們的票據，因此不應如此解釋。本招股説明書附錄所列票據及隨附的招股説明書並未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或任何其他相關發牌當局或政府機構批准、發牌或登記。

英國前瞻性投資者注意事項

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於WellTower Inc.的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

禁止向英國零售投資者銷售產品

這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)	散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以執行保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(b)	要約一詞包括以任何形式和以任何充分的方式傳達關於要約條款和擬要約票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-27

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表，以及我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，涵蓋我們可以提供的各種證券，包括本招股説明書附錄下提供的注意事項。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含了關於在此提供的注意事項的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些都在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股章程增刊或隨附的招股章程並未將本公司網站上的資料以參考方式納入本招股章程增刊內，而本招股章程增刊所載本公司的網址亦僅作為非主動的文本參考。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看這些美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。

S-28

本招股説明書通過引用併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，如果我們沒有納入被視為已在任何當前8-K表格報告的第2.02或7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物，除非在下文中特別註明：

截至2021年12月31日的Form10-K年度報告；

在我們於2021年4月16日提交的關於附表14A的最終委託書中提供的關於截至2020年12月31日的年度報告Form 10-KFOR的第三部分的迴應信息；

2022年3月7日提交的其他最終委託書徵集材料；

目前於2022年3月7日提交的Form 8-K報告；以及

吾等在本招股説明書附錄日期及本次發售終止日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、根據該等文件中的指定或其他規定而不被視為已向美國證券交易委員會提交或並無要求以引用方式併入本文的文件部分除外。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書概述了我們所指的合同和其他文件的重大條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如閣下提出口頭或書面要求，吾等將向每位收到本招股章程副刊及隨附招股章程的人士免費提供一份以參考方式併入本招股章程副刊及隨附招股章程的任何或所有文件的副本，而不提供任何證物。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥奎因

執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市43615

(419) 247-2800

S-29

我們或任何出售證券持有人可不時發售一種或多種此類證券，其條款將在發售時確定。我們將在與每一次發行相關的本招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，以便與發行相關。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所提供的特定證券的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為Well。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月4日。


	頁面

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式併入的文件		5
該公司		6
收益的使用		7
發行證券的一般説明		8
債務證券説明		9
我們的股本説明		15
存托股份的説明		21
手令的説明		24
對單位的描述		26
對證券轉讓的限制		27
本公司的公司註冊證書及附例的某些條文的説明		28
出售證券持有人		30
配送計劃		31
證券的有效性		36
專家		36

您只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您只應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何州或其他司法管轄區對這些證券進行報價，在這些州或其他司法管轄區的報價或銷售是不允許的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或任何出售證券持有人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書，亦可對本招股説明書所載的資料作出補充、更新或更改。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題？下所述的其他信息，其中您可以找到通過引用合併的其他信息和文檔。

本招股説明書包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立調查或核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所提供的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用招股説明書附錄及任何相關自由寫作招股説明書中所載的“風險因素”標題下討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非在本招股説明書中另有特別説明，否則所有提及WellTower Inc.及其子公司的名稱均指WellTower Inc.及其子公司。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含構成1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述的陳述。當我們使用如下詞語時，我們就是在做前瞻性陳述，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。特別是，這些前瞻性表述包括但不限於與我們收購、開發或銷售物業的機會有關的聲明；我們按當前預期條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東分派的能力；我們的投資和融資機會及計劃；我們作為房地產投資信託基金(REIT)的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

融資條件的變化；

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

未能按預期進行新的投資或收購；

自然災害和其他影響我們財產的天災人禍；

我們有能力在空置時以類似的速度重新租賃空間；

我們能夠以與出售資產類似的利率及時將出售所得資金進行再投資；

經營者/承租人或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷率和業務要求的政府法規；

經營者/租户提出或針對經營者/租户提出的責任或合同索賠；

與未來投資或收購有關的不可預見的困難和/或支出；

影響我們物業的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美元和外幣匯率的變動；

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些都在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書並未將本公司網站上的資料作為參考納入本招股説明書，而本招股説明書所載本公司的網址僅作為非活躍的文本參考。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看這些美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。

本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。我們遺漏了與SEC規則一致的某些部分。更多信息，請參見注冊聲明。

本招股説明書參考併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書附錄中另有特別説明，否則我們不會納入被視為已在任何當前的8-K表格報告第2.02或7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2021年4月16日提交的關於附表14A的最終委託書中具體併入Form 10-K的信息；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

關於2021年2月9日提交的Form 8-K(僅5.02項)和2021年3月25日提交的當前報告；

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)於1985年6月17日提交的《證券交易法》(《交易法》)中對我們普通股的描述，該説明由我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告附件4.5更新，並隨後進行了修訂或更新；以及

我們在本招股説明書日期之後且在本招股説明書項下適用的證券發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、通過該文件中的指定或其他方式不被視為已向美國證券交易委員會提交或無需通過引用併入本文的文件部分除外。

本招股説明書概述了我們所參考的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。經口頭或書面要求，我們將向每位收到本招股説明書的人士提供一份通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的免費副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥奎因

執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多，郵編：43615

(419) 247-2800

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。WellTower^TM是一家房地產投資信託基金，擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和鍼灸後社區以及門診醫療物業。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州託萊多多爾街4500號，郵編：43615，電話號碼是(419)2472800。我們的網址是www.well Tower er.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本公司網站上的信息作為參考，本公司的網址僅作為非活躍的文本參考。

除非在招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在我們出售證券的收益用於其預期用途之前，這些證券可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。本公司將不會收取任何證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

有關本招股説明書所提供的普通股和債務證券的持有者對本公司的税收和對您的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲我們提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的税務標題。適用的招股説明書附錄或隨本招股説明書提供的任何自由撰寫的招股説明書可能會提供與所提供的特定證券相關的聯邦所得税考慮因素(如果有的話)的其他信息。

根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可能是有擔保的，也可能是無擔保的，可能是優先債務或次級債務。債務證券可由我們的一家或多家子公司以有擔保或無擔保、優先或從屬的方式擔保。債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份契約下發行。任何契約都將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約及將根據契約發行的債務證券的陳述，是對契約的某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們債務證券的主要條款摘要。由於這是摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。如你需要更多資料，你應閲讀本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司就優先債務證券、優先次級債務證券及次級債務證券訂立的契據表格，而我們已將該等證券作為證物提交予註冊説明書，而本招股章程亦是該等證券的一部分。？請參閲您可以在哪裏找到附加信息。下面列出的摘要並不聲稱是完整的，受適用招股説明書附錄和任何相關自由編寫招股説明書中對證券特定條款的描述的約束和限制。

一般信息

我們可以發行優先、高級從屬或初級從屬的債務證券。我們所稱的高級債務證券將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們其他不從屬的債務同等和穩定地排名。吾等可發行債務證券，其償還權將排在適用招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書所界定的優先債務的優先償還權之後，並可與其他優先次級債務同等及按比例排列。我們將這些稱為高級從屬證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是次級證券。我們已提交註冊説明書，其中本招股説明書是優先債務證券、優先次級債務證券和初級次級債務證券的不同形式的契約。我們將這三種契約中的每一種稱為契約。？我們將高級次級證券和初級次級證券稱為次級證券。

我們可以根據我們在一個或多個補充契約中確定的每一種情況，在一個或多個系列中發行本金總額不受限制的債務證券。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

除非招股説明書附錄中對任何債務證券另有規定，否則債務證券不會構成我們子公司的義務。我們子公司的債權人和優先股持有人有權對這些子公司的資產享有優先索取權。因此，倘若任何附屬公司發生清盤或重組，則在向本公司及債務證券持有人作出任何分派前，該附屬公司的債權人及優先股持有人很可能會全數獲得償付，除非本公司本身被承認為該附屬公司的債權人，在此情況下，本公司的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司所持有的任何優先於該附屬公司的任何債務。

優先債務契約規定，我們預期任何其他契約也會規定，我們可以，但不需要，指定多於一項。

契約下的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。任何契約下的受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，而我們可委任一名

除招股説明書補充文件所述外，契約不會包含任何限制吾等產生債務能力的條款，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的任何條款。你應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲得有關違約事件和適用於所發行證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，其面值甚至是1,000美元的倍數，但可能是任何面值的全球證券除外。

除適用的招股章程附錄另有指明外，吾等將於受託人的公司信託辦事處支付利息、本金及任何溢價，該地址由受託人不時向持有人及本公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處發出通知而指定。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址來支付利息，支票出現在適用的登記處，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

如果我們不按時支付或在任何付息日提供利息，違約的利息將被支付：

在受託人指定的特殊記錄日期營業結束時，以其名義登記債務證券的人；或

以任何其他合法方式，如適用契約所述。

只要本金總額不變，你可以把你的債務證券分成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。我們稱之為交換。您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。

履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。它還將執行轉讓。您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。登記員只有在對您的所有權證明滿意的情況下才會進行轉讓或調換。

資產的合併、合併或出售

根據契約，我們被允許或通常將被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律成立的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

關於財務信息的規定。在法律允許的範圍內，我們將同意在適用的美國證券交易委員會備案日期或之前向美國證券交易委員會和受託人提交所有年度、季度和其他報告和財務報表，無論《交易所法案》是否仍然要求我們這樣做。

附加契諾。與任何系列債務證券有關的任何額外或不同的契諾或對前述契諾的修改將在適用的招股説明書補編中説明。

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

我們不會在該系列的債務證券到期日支付本金或任何溢價。

我們不會在到期日期後30天內為該系列債務證券支付利息。

我們不會在該系列到期後30天內為該系列存入任何償債基金付款。

我們在收到受託人或受影響系列至少大部分本金債務證券持有人發出的書面違約通知並要求補救後60天內，仍未履行適用契約的任何其他條款(為另一系列的利益而添加到契約中的條款除外)。

在任何適用的寬限期屆滿後，我們在指定金額的任何其他債務下違約，這將導致該等債務的到期時間加快。如果我們在收到受託人或受影響系列債務證券的至少大部分本金持有人發出的書面通知後10天內解除了其他債務，或取消或取消了加速，則該違約不是違約事件，該書面通知指明瞭該違約，並要求我們解除其他債務，或導致取消或取消加速。

我們或我們的重要子公司之一，如果有的話，申請破產或發生破產、資不抵債或重組的某些其他事件。術語重要附屬公司是指我們的每一家重要子公司，如果有的話，根據1933年證券法(證券法)下的S-X規則定義(證券法)。

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷這種加速。

受託人將被要求在適用契據下違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已得到補救或豁免。如受託人的指明負責人員真誠地裁定扣留通知是符合持有人的利益，則受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何失責的通知，但該系列債務證券的本金或利息的償付方面的失責除外。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為賠償。如果提供了令其滿意的合理賠償，相關係列未償還證券本金的主要持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

持有有關係列所有未償還證券的最少過半數本金的持有人，必須以書面要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取行動的費用及其他法律責任向受託人提供合理彌償；及

受託人必須在收到通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在保證金到期後支付到期款項。

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了適用的契約，或指明瞭任何失責行為。

一種新型義齒的改良

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務擔保的任何到期金額；

減少違約後債務擔保到期加速時的應付本金金額；

更改債務擔保的支付幣種；

損害你起訴索要貨款的權利；

以對您不利的方式修改從屬條款(如果有)；

降低債務證券持有者修改或修改契約或遵守契約某些條款需要徵得同意的百分比；

降低債務證券持有人放棄過去的違約或更改契約中與免除違約有關的某些條款需要徵得同意的百分比；或

免除債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件。

需要多數票的變化。第二種類型的變化需要擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人的投票。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的其他變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的棄權；然而，我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的棄權，也不能獲得上文所述的第一類別中列出的債務證券的棄權，除非我們獲得您的個人同意。

更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和某些不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

更多細節一致投票。債務證券不被視為未償還債務證券，因此，如果我們以信託方式為債務證券持有人存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們擁有或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格就與此相關的事項投票。債務證券持有人也沒有資格投票，如果債務證券已經完全失敗，如下所述，解除、失敗和聖約失敗和完全失敗。

解除、失敗和聖約失敗

放電。我們可以通過不可撤銷地向受託人以信託形式向受託人存入足夠支付債務證券的資金(包括任何溢價和利息)，從而履行對任何一系列債務證券的持有人的一些義務，這些債務證券要麼已經到期和應支付，要麼將在一年內到期和支付，或計劃在一年內贖回。

全面失敗。在特殊情況下，我們可以完全撤銷貴公司的一系列債務證券。我們的意思是，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，前提是，除其他事項外，我們必須履行下述安排，向受託人償還您的債務並交付某些證書和意見：

我們必須為您的利益和債務證券的所有其他直接持有者的利益，以信託形式存入資金或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或在某些情況下，代表這些票據或債券的存託憑證，以產生足夠的現金，在不同的到期日對債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

根據現行的聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們贖回了您的債務證券，以換取您在信託中存放的現金和票據或債券的份額。這種處理將導致您的票據的出售或交換處理，這將導致您確認等同於我們於2018年3月5日提交的8-K表格的當前報告附件99.1中描述的金額的收益或損失。

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認上述税法變更。

如果我們真的完全失敗了，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。你也將從任何從屬條款中解脱出來。

聖約的失敗。我們可以支付上述相同類型的存款，並解除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券的保護，以償還證券，並且你將免於任何從屬條款的保護。

如果我們確實完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

從屬關係

吾等將於適用的招股説明書附錄中説明任何一系列優先附屬證券或次級證券從屬於另一系列債務證券或吾等的其他債務的條款及條件(如有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

債務優先於所發行的債務證券；

在優先債務違約持續期間，對向所提供債務證券的持有人支付款項的限制(如果有的話)；

在發生違約事件後向債務證券持有人支付款項的限制(如有的話)；及

要求被提供的債務證券的持有者免除部分債務持有人的款項的條款。

環球證券

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以發行一系列債務證券的全部或部分以一種或多種全球證券的形式，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或其指定人。如有代表，則此種全球紙幣的權益將顯示在指定保存人及其參與人保存的記錄上，並僅通過這些記錄進行轉移。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書補編中説明。

我們的股本説明

以下是我們可能發行的普通股和優先股的某些條款摘要。由於本摘要不完整，您應參考我們的公司註冊證書和章程，這些文件提供了有關我們的普通股和優先股的附加信息，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。另請參閲下文對公司註冊證書和附例某些條款的描述。本公司經修訂的公司註冊證書及附例的副本，以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的證物。下文所載摘要須受適用招股章程副刊或任何相關自由撰寫招股章程所描述的證券特定條款的描述所規限，並受其整體規限。

普通股股東有權在董事會宣佈並在支付當時已發行的優先股的累計股息和任何所需贖回的股息或撥備後獲得股息。普通股股東每股有一票投票權，沒有累積投票權。如果我們被自願或非自願清算或解散，普通股股東將按比例分享在償還我們所有債務和負債以及優先股東優先權利後剩餘的可分配資產。普通股股東沒有優先購買權。普通股在發行時將是全額支付和不可評估的。普通股在下文證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制的限制。我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。

本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於持有本公司任何系列已發行或本公司未來可能指定發行的優先股的股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。見下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們授權和未發行的優先股的指定、優先股、限制和相對權利。這些可能包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

該系列股票的投票權(如有)；

該系列股票的分配率，支付分派的任何限制、限制或條件，分派是否將是累積的，以及支付分派的日期；

可贖回的，贖回該系列股票的價格、條款和條件；

購買或贖回該系列股票的購買或償債準備金(如有)；

在我們清算或分配我們的資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；

如該等股份是可轉換的，該系列的股份可轉換為其他證券的價格或轉換率，以及轉換的條款和條件；及

該系列是否可以根據我們的選擇交換為債務證券，以及任何允許交換的條款和條件。

發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。此外，我們普通股持有者的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

下文描述了招股説明書、增刊或相關的免費撰寫的招股説明書可能涉及的優先股的一些一般條款和規定。下列描述優先股的陳述並不完整，在各方面均受本公司註冊證書的適用條款(包括任何適用的指定證書)及本公司章程的約束和限制。

招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書將説明每次發行優先股股票的具體條款，包括：

優先股的説明；

如《存托股份説明》所述，我們可以根據自己的選擇，選擇發行存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書補編將説明存託憑證的條款。

優先股的股份在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制的限制。

職級

除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們預計優先股的股份在分配權和清算或解散時的權利方面將優先於我們所有的普通股。

分配

每個系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書補編中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股的股份可能會規定一個固定的分配率，但我們的董事會必須授權並宣佈這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將支付每次分發的費用

根據適用的招股説明書附錄的規定，任何系列優先股的分配可能是累積的，也可能是非累積的。為便於參考，請將每個特定系列作為適用的系列。累計分派將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權對任何非累積的適用系列進行分配，持有人將無權收到關於適用分銷期的分配，我們也沒有義務支付，無論該系列的分配是否被宣佈為未來應支付的。如果適用系列有權獲得累積分配，吾等不得宣佈、支付或撥備任何其他優先股系列的任何全面分配，就與適用系列平價或低於適用系列的分配而言，除非吾等聲明、支付或撥備適用系列在過去所有分配期和當時的分配期的全部累積分配。如果適用的系列沒有累積分配，我們必須聲明並支付或預留當時當前分配期的全部分配。當任何適用系列及任何其他系列的股份未就任何適用系列及任何其他系列的股份按與適用系列相同的分配比例悉數支付或擱置以供支付時，吾等必須根據該若干系列的應計及未付分配，按比例宣佈及支付或撥備按適用系列及任何其他平價系列按比例作出的所有分配。出於這些目的, 應計和未支付的分配不包括非累積優先股的未支付分配期。任何可能拖欠的分配付款將不支付利息。

除上一段所述外，除非吾等就任何累積適用系列宣佈並支付或撥備全部累積分派，否則吾等不得宣佈、支付或撥備任何普通股股份或任何其他股本證券的分派，就分配而言或在清算時，普通股或任何其他股本證券的級別低於或與適用系列持平。上述限制不適用於以普通股或其他股權證券的股份支付的分配，就分配和清算而言，級別低於適用系列的其他股權證券。如果適用的系列是非累積的，我們只需在宣佈普通股、初級證券或平價證券的股票分配之前，申報當時本期的分配，並支付或留出支付。此外，在我們不能宣佈分派的情況下，我們不能贖回、購買或以任何代價收購任何普通股或其他平價或初級股本證券，除非轉換為普通股或其他初級股本證券或交換普通股或其他初級股本證券。然而，我們可以根據某些贖回或按比例要約以其他方式禁止購買和贖回，以購買適用系列的流通股和優先股的任何其他平價系列。

我們將首先將就適用系列支付的任何分配付款計入與該系列有關的最早應計但未支付的分配。

救贖

吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所載條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個系列的全部或部分優先股。

如果一系列優先股被強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們需要贖回的股份數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分派，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果

任何系列優先股股份的贖回價格只可從吾等發行股本股份的所得款項淨額中支付，優先股的條款可規定，如該等股本股份並未發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價時，優先股股份將根據適用招股章程補充文件所指明的轉換條文自動及強制地轉換為適用股本股份。

清算優先權

適用的招股説明書補編將顯示適用系列的清算優先順序。在我們自願或非自願清算時，在我們的普通股或在任何清算後資產分配中排名較低的任何其他股本股份的持有人可以被分配到適用的系列之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先股金額的清算分配，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。在非累積適用系列的情況下，應計和未付分配只包括當時的分配期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派款項後，優先股持有人將無權或要求任何剩餘資產。如果已向所有優先股持有者進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算時根據他們的權利和偏好並根據他們的股份數量，在任何其他級別低於優先股的股本持有人之間進行分配。

如果在任何自願或非自願清算時，我們的可用資產不足以支付該系列所有流通股的清算分配金額，以及按該系列資產分配的平價排列的所有股本股份的相應應付金額，則該系列的持有者和所有其他同等等級的股本股份的持有人應按比例按比例分享分配，否則他們將有權獲得全部清算分配。就這些目的而言，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們所有或基本上所有的財產或業務，均不應被視為構成清算。

投票權

優先股持有者將不擁有任何投票權，除非下文所述，或法律不時要求或適用的招股説明書附錄中規定的情況。正如下文《存托股份説明》中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股份，每股存托股份代表一系列優先股的一小部分，其每個持有人實際上將有權在每一存托股份中享有一小部分投票權。

除適用系列中另有規定外，只要有任何優先股已發行，未經多數股份持有人的贊成票或同意(或當時任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的較大投票或同意，或組織文件中另有規定)，我們不得對當時已發行的每一系列優先股：

授權、設立或增加在分配和清算權方面優先於該系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行額；

將任何法定股本重新分類為一系列股本，在分配和清算權方面優先於該系列優先股；

設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買該系列優先股的任何股本的任何證券或債務，其分配和清算權；以及

吾等將在適用的招股章程補充文件中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列股本的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股或其他股本的股份數目、換股價格或釐定換股價格的方式、換股期限、有關換股將由該系列持有人選擇或由吾等選擇的條文、需要調整換股價格的事件，以及影響贖回該系列股份時換股的條文。

我們的交換權

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明吾等可要求閣下以任何系列優先股的股份換取債務證券的條款及條件(如有)。如果需要交換，您將收到債務證券，本金金額等於適用的優先股系列的清算優先權。債務證券的其他條款和條款對您的有利程度不會低於正在交換的優先股系列的條款和條款。

本節介紹以存托股份為代表的優先股股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。

我們在本節中概述了存託協議、存托股份和代表存托股份的收據的某些條款和規定。摘要不完整。閣下應細閲存托股份發行時或之前提交予美國證券交易委員會的存託協議書及存託收據表格，以便在購買任何存托股份之前獲得額外資料。

一般信息

我們可以選擇提供優先股的零碎權益，而不是優先股的股份。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星利息的存託憑證。以存托股份為代表的每個系列的優先股股份將根據美國和存託機構之間的單獨存管協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書補編將提供存託人的名稱和地址。在適用存託協議條款的規限下，存托股份的每位擁有人將有權享有該等存托股份所代表的優先股股份的所有股息、投票權、轉換、贖回、清算及其他權利及優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在託管人辦公室交出存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股股份。

分配

保管人將被要求按照持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將就優先股的適用股份收到的所有股息或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人，以證明相關的存托股份。分數將被向下舍入到最接近的整數分。

如果以現金以外的方式進行分配，將要求保管人將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

代表轉換或交換的優先股的存托股份將無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。所有分發將受制於持有人提交證明、證書和其他信息的義務，並向保管人支付一定的費用和費用。

優先股股份的撤回

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得您的系列優先股的完整股票數量以及您的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過代表優先股整體股數的存托股數

如果您希望退出，則存託機構將同時向您交付一張新的存託憑證，以證明存托股份的超額數量。一旦您提取了您的優先股，您將無權根據存託協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計將不會有任何公開交易市場的優先股撤回。

存托股份的贖回

如果我們贖回一系列與存托股份相關的優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些股票。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託人將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇我們贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。存托股份持有人及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到資金或其他財產後，須將證明贖回的存托股份的存託憑證交回存託人。

優先股標的股份的投票權

在收到優先股持有人有權參加表決的任何會議的通知後，保管人將被要求將會議通知中所載的信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存託憑證的每個記錄持有人將有權就如何投票表決持有人的存托股份向存託機構發出指示。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將按照您的指示對股票進行投票。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，以使其能夠以這種方式投票表決優先股。如果您不指示託管人如何投票您的股票，託管人將放棄投票這些股票。保管人對未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果不承擔責任，只要它的行動或不行動是出於善意，而不是由於其疏忽或故意的不當行為。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

轉換或交換優先股的股份

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交回適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等可能會要求閣下在吾等要求將存托股份所代表的優先股轉換或交換為吾等債務證券的情況下，將閣下的所有存託憑證交回適用的託管銀行。吾等將同意，於接獲指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將採用與交付優先股股份相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果你只轉換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換的存托股份向你開具新的存託憑證。

我們和適用的託管人被允許修改存託憑證和存款協議的規定。然而，當時已發行的適用存托股份(或任何證券交易所或交易市場當時的規則所要求的更大批准，而我們已將適用的基礎優先股系列上市交易，或我們的組織文件中另有規定)的至少大多數適用存托股份的持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的重要權利的修正案。於任何修訂生效時，所有未清償存託憑證持有人，如繼續持有該收據，將受經修訂的適用存託收據協議約束。

在以下情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知適用的託管銀行的情況下終止任何存款協議：(1)終止是維持我們作為REIT的地位所必需的，或(2)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止。在上述任何一種情況發生時，保管人將被要求在交回其持有的存託憑證時，向每一存託憑證持有人交付或提供由存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份的數量，以及保管人就存託憑證持有的任何其他財產。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有存托股份均已贖回；

應已就與我們的清算有關的相關優先股進行最終分配，並已向存託憑證持有人進行分配，該存託憑證證明優先股的基礎存托股份；或

優先股的每一股相關股份應已轉換或交換為存托股份以外的證券。

寄存人的押記

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的託管人費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出了適用的存款協議明文規定的範圍，則存託憑證持有人將支付任何轉讓或其他政府收費，以及託管人的任何費用和開支。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們提供其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職都將在我們任命繼任者並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保管人。存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

託管人將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和函件，包括但不限於委託書徵集材料。存託憑證持有人將能夠在合理通知下檢查存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單。如果任何一方因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行其根據存款協議承擔的義務，我們或任何託管機構均不承擔責任。根據存款協議，我們的義務和託管人的義務將僅限於善意履行職責，不得有重大疏忽或故意不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或任何託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的相關股份提起任何法律程序或為其辯護。我們和每個存託機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他善意地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

手令的説明

本節介紹認股權證的一般條款和規定。適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程將描述該招股章程副刊提供的認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於該等認股權證的任何一般條款。

我們在本節中概述了認股權證協議和認股權證的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何認股權證之前，閣下應細閲我們將於發售適用的一系列認股權證之時或之前向美國證券交易委員會提交之認股權證及認股權證協議表格，以獲取額外資料。

吾等可連同任何其他要約證券或單獨發行認股權證，使持有人有權向吾等買入或向吾等出售，或從吾等收取買入或售出債務證券、優先股、存托股份或普通股權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一項認股權證協議，根據該協議，認股權證將被髮行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

就每一系列認股權證而言，適用的招股章程副刊及任何相關免費撰寫的招股章程將描述由此發行的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：

發行價；

認股權證的發行數量；

認股權證的標的證券；

行使權的價格、行權證的程序以及自動行使權證的情形；

認股權證的失效日期；

實質性的聯邦所得税後果；

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

委託書代理人的姓名；及

逮捕令的其他條款。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不享有認股權證相關證券持有人的任何權利，也無權向該等證券持有人支付款項。

未經權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不對權證持有人利益造成不利影響的變更。然而，任何實質性和不利地改變認股權證持有人權利的修訂將不會生效，除非當時尚未發行的認股權證的至少大多數適用認股權證的持有人(或當時任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大批准)批准該修訂，而我們將在該證券交易所或交易市場上市適用的股本相關股份以供交易或我們的組織文件中另有規定)。於任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將説明：

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

適用於這些單位的任何重大聯邦所得税考慮因素；以及

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

對於符合資格的房地產投資信託基金，在我們納税年度的最後半個月內的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。為了確保這一要求得到滿足，我們的章程(關於我們的普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接實益擁有超過9.8%的普通股或超過9.8%的未償還股本的證券。就該等限制適用於任何人士而言，該人士直接或間接持有的收購吾等股本的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為已行使所有此等權利。如果向任何人發行或轉讓超過這一限額的證券，這種發行或轉讓只對不超過這一限額的證券數額有效，而這種發行或轉讓對於超過這一限額的證券無效。董事會可給予特定人士有限豁免，使其不受章程所載所有權限制的規限，前提是董事會認為每一項有限豁免均符合本公司及其股東的最佳利益。

本公司的章程和指定證書進一步規定，如果上述股權限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效，則股份或其他證券的受讓人將被視為作為我方的代理人收購超過限額的股份或其他證券，並將被視為代表我方持有該等超額股份或證券。作為該等用途的國庫券的等價物，超額證券將無權享有任何投票權，不會被視為未償還的法定人數或投票權，也不會有權獲得股息、利息或與該等證券有關的任何其他分派。任何就超額證券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在獲準轉讓後，將與我們的代理人及超額證券的受讓人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股票，無論是通過自願轉讓、法律實施或根據任何股東的最後遺囑和遺囑進行轉讓，如果我們的董事會或法律顧問認為此類轉讓將或可能會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

授權我們的董事會發行系列優先股，並確定系列的權利和優先股，除其他事項外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列股票在股息和其他事項方面的優先程度(見上文對我們的股本和優先股的描述)；

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

關於股東提名董事和股東在年度會議上提出業務建議的預先通知程序；

僅授予我國董事會召開股東特別會議的權利；

對任何一個股東直接或間接實益擁有的股本股份數量的限制(見上文對證券轉讓的限制)；

對涉及我們和任何實益擁有我們5%或更多有表決權股票的股東的交易的限制(參見下文對涉及我們和我們的股東的交易的限制)；以及

該條款允許股東僅通過持有至少75%的我們有投票權股票的所有流通股的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能修訂上述某些規定。

對涉及我們和我們的股東的交易的限制

根據本公司的附例，除法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定的投票權外，下列交易須經持有本公司當時已發行股本的至少75%投票權的持有人投贊成票，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票：

我們與以下公司合併或合併：

任何持有我們5%或以上有表決權股票的股東；或

任何其他公司或實體，如果是或在這樣的合併或合併之後，將是股東的關聯公司，擁有我們5%或更多的有表決權的股票。

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置我們的幾乎所有資產，在一次交易或一系列交易中，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置給任何擁有我們5%或更多有表決權股票的股東或任何此類股東的關聯公司。

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，直接或間接地增加任何類別股權證券的流通股比例，該股票類別直接或間接由擁有我們5%或以上投票權股票的任何股東或該股東的任何關聯公司擁有，無論該交易是否涉及該等股東。

通過由擁有我們5%或以上有表決權股票的股東或該股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或建議。

某一特定類別的已發行有表決權股票的持有人將收到的對價應為現金，或與之前為購買該有表決權股票而支付的5%股東相同的形式。如果5%的股東為任何類別的有表決權股票支付了不同形式的對價，則5%的股東為該類別的有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的該類別有表決權股票的最大數量的股份的形式。

上述對公司註冊證書和附例某些規定的摘要並不聲稱是完整的，也不是為了實施成文法或普通法的規定。前述摘要須受適用法律及我們的公司註冊證書及細則的條文所規限，並受其整體規限，其副本以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

如果適用，有關出售證券持有人的信息和提供轉售的證券的條款將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據證券法，轉售的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得我們證券轉售的所有收益。我們不會通過出售證券持有人而從轉售中獲得任何收益。

我們也可以不時授權承銷商和我們的代理人按照適用的招股説明書附錄中提出的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣、佣金或手續費的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏獲得了他們可以代理的委託。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之。適用的招股説明書附錄將披露：

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償；以及

承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣、佣金和手續費以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷補償、折扣和佣金。我們可以同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們也可能通過一家或多家公司提供和出售證券，這些公司將對這些證券進行再營銷。這些公司可以作為他們自己的委託人，也可以作為我們的代理人。這些公司可被視為與所發行的證券有關的承銷商。我們可以同意賠償這些公司的責任，包括證券法下的責任。

根據適用招股説明書副刊的條款和條件，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商或為該承銷商的賬户出售的證券時，就會發生這種情況。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

如適用的招股章程副刊註明，吾等可授權承銷商、代理人或交易商以該招股章程副刊所載的發行價招攬機構認購證券。

根據延遲交付合同，規定在招股説明書補編所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於適用的招股章程附錄所述的金額，而根據合約出售的證券本金總額將不少於或多於適用的招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將得到我們的批准。合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家機構購買其合同所涵蓋證券的行為，在交割時不受該機構所管轄的美國任何司法管轄區法律的禁止；以及

如果證券也出售給承銷商，我們將向他們出售證券本金總額減去合同所涵蓋證券的本金金額。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商和代理人對合同的交付或履行不承擔任何責任。

一些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

對投資者或我們的股東的直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東購買權來完成。關於認購發行或向股東分配股東購買權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們可能會同時向第三方直接或通過承銷商或代理人提供額外證券。如果要通過股東購買權出售證券，股東購買權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東購買權下的證券要約的招股説明書將闡明股東購買權的相關條款，包括：

無論是普通股、優先股或其他類型的股本，還是這些證券的認股權證，都將根據股東購買權提供；

根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

行使股東購買權的期限和價格；

當時未償還的股東購買權的數量；

股東購買權行使價格變動或調整的任何撥備；

股東購買權的其他實質性條款。

承銷商和我們的代理人可以通過以下方式提供和出售證券：

固定價格，可以改變的；

銷售證券持有人可不時在證券上市的任何證券交易所或交易商間自動報價系統上轉售或再分銷證券，在非處方藥以私下協商的交易或任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、銷售時的市場價格、高於市場價格的相關價格或談判價格，在市場上進行交易。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓方式從指名出售證券持有人那裏獲得證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，這些人也包括在招股説明書中。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售這些證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀或交易商作為本金買入，並由經紀或交易商自行轉售；

按照證券交易所上市規則進行的交易所分銷或者二級分銷；

普通經紀交易和經紀招攬買入的交易；

以非固定價格在證券交易所上市的證券交易所或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格進行發行；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上書寫期權，不論期權是否在期權交易所上市；

通過證券持有人將證券分配給其合夥人、成員或股東；

一項或多項包銷發行；

經紀或交易商與任何證券持有人之間以每股預售價格出售指定數量的證券的協議；以及

任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

賣出證券的持有人可以聘請經紀人、交易商，任何經紀人、交易商也可以安排其他經紀人、交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人出售證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券。以本金身份取得證券的經紀交易商其後可不時在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中轉售證券。

有時，一個或多個出售證券的持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。出售證券持有人在本招股説明書下提供的證券的數量將隨着其採取此類行動而減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在此情況下，本招股説明書可與短期出售有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

出售證券的持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們所收取的任何折扣、優惠、佣金或費用，以及他們轉售證券所得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對其與賣出證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中從事證券的賣空交易，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。出售證券持有人可與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付據此提供的證券，經紀-交易商然後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將提供的證券出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押證券。

出售證券的證券持有人及其他參與證券銷售或分銷的人士須遵守《交易所法》的適用條款及美國證券交易委員會通過的相關規則及條例，包括條例M。該條例可限制出售證券的證券持有人及任何其他人購買及出售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事證券分銷的人，在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體就證券從事做市活動的能力。

我們可以同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何承銷商或其他參與證券發售的人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些可靠性支付的費用。出售證券持有人可同意賠償吾等、其他出售證券持有人及任何承銷商或參與發售證券的其他人士因出售證券持有人提供供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄使用的資料而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。在每一種情況下，賠償可包括屬於或控制聯邦證券法所指的這些特定受賠償人之一的每個人，或被要求為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻的每一個人。出售證券持有人可以同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售有關的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

如果出售證券持有人通知吾等已與經紀交易商訂立重大安排，透過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買證券，招股説明書補充資料將包括對交易有重大影響的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，紐約，紐約，將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人都將由他們自己的法律顧問代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約盛德律師事務所將擔任參與本協議項下證券發售的承銷商、代理人或交易商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和附表均以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-5
前瞻性陳述		S-7
收益的使用		S-9
備註説明		S-11
美國聯邦所得税的其他考慮因素		S-21
承銷		S-23
法律事務		S-28
專家		S-28
在那裏您可以找到更多信息		S-28
以引用方式併入的文件		S-29

目錄

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