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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從……開始的過渡期到……。

 

佣金文件編號0-12114

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Cadiz Inc.

(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州	77-0313235
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

 

希望街550號，2850號套房
洛杉磯, 鈣	90071
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

(213) 271-1600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	CDZI	這個納斯達克全球市場
存托股份(每股相當於1/1000這是8.875%A系列累積永久優先股的部分權益，每股票面價值0.01美元)	CDZIP	這個納斯達克全球市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

勾選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☑

 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

☐大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑非加速文件服務器

☑較小的報告公司☐新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

 

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ No ☑

 

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值約為1美元。545,381,406基於非關聯公司持有的40,101,574股已發行普通股以及當天的收盤價。每位高管和董事持有的普通股以及擁有已發行普通股超過5%的每個實體持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

 

截至2022年3月24日，註冊人擁有50,752,203已發行普通股的股份。

 

引用成立為法團的文件

 

除了第IV部分“第15項.證物，財務報表附表”標題下注明的文件外，註冊人並未在本年度報告的表格10-K中納入任何文件作為參考。

 

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第一部分
第1項。	業務説明	1
第1A項。	風險因素	15
項目1B。	未解決的員工意見	18
第二項。	屬性	18
第三項。	法律訴訟	20
第四項。	煤礦安全信息披露	20
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	21
第六項。	[已保留]	21
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第八項。	財務報表和補充數據	29
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	29
第9A項。	控制和程序	29
項目9B。	其他信息	30
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	30
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	31
第11項。	高管薪酬	45
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	60
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	62
第14項。	首席會計費及服務	64
第IV部
第15項。	展示、財務報表明細表	66
第16項。	表格10-K摘要	70
簽名		71

 

 

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P藝術一

項目1.業務描述

本10-K表格包含有關財務預測、擬議交易(例如有關我們的土地和水資源資產的進一步開發)、有關我們的業務戰略、運營結果、產品或市場的信息或預期的前瞻性陳述，或對未來事件的陳述。此類前瞻性陳述可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語加以識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其中包括“風險因素”標題下的警示説明，以及本表格10-K所載的其他警示用語。這些警告性陳述指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素。在考慮本10-K表格中的前瞻性陳述時，您應牢記上述警示性陳述。

商業的總體發展

我們是一家水資源開發公司和農業綜合企業，致力於加州的可持續水資源和農業項目。我們是該州最大的私人土地所有者之一，控制着大量的供水、儲存和運輸資產，能夠成為解決加州系統性水資源挑戰的一部分。

我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是管理我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品日益增長的長期需求。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給地下水資源--卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特河谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業代表着獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，該地區位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加利福尼亞州和美國西部的社區提供和輸送必要的資源。見下文項目2.屬性。

我們的物業主要是由我們的創始人在20世紀80年代初組裝的，依賴於NASA的圖像，該圖像確定了南加州一個廣闊且地形多樣的分水嶺底部的獨特沙漠地帶位置，具有農業和水資源開發的潛力。Cadiz山谷物業(“Cadiz Property”)由大量高質量的自然補給地下水構成，能夠支持各種用途(見下文“Cadiz Water Project”)。

自20世紀80年代末以來，我們一直在卡迪茲莊園耕種，依靠自然補給新鮮地下水供應進行灌溉。今天，我們在加迪斯農場的農場是聖貝納迪諾縣最大的農場。在Cadiz牧場，我們從事可持續農業生產，並通過與合作伙伴的租賃安排，將水果、蔬菜和穀物作物投入生產(見下文“業務説明，可持續農業發展”)。

雖然我們積極耕種我們的某些財產，但我們意識到加州面臨着系統性的水挑戰，無法安全、可持續和可靠地滿足其所有社區的水需求。我們相信，通過提供供水、儲存和運輸項目的組合，與我們酒店的農業發展相輔相成，並以可持續和響應加州資源需求的方式，將實現我們資產的最高和最佳利用。

我們主要專注於在我們的加的斯山谷酒店開發加迪茲山谷水資源保護、恢復和儲存項目(“水項目”)，以幫助解決加州持續存在的系統性水資源挑戰，併為目前缺乏可靠供水和基礎設施的加州社區提供新的供水途徑。通過管理加迪斯地產的地下水，水項目將保護其他用於農業的地下水，以增加加州有需要的社區的供應，並利用加迪斯受管理的地下水含水層系統的現有能力儲存和儲存進口水，以供未來乾旱年份使用。

水項目已根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查，並獲得了許可，授權管理加迪斯的地下水含水層，在50年內每年平均向加迪斯附近的社區提供50,000英畝英尺的水。許可還授權將進口水儲存在含水層系統中，以便在未來乾旱年份返回。Cadiz含水層系統有能力儲存多達100萬英畝英尺的進口水(見下文“Cadiz水項目”)。

幾家加州供水供應商已表示有興趣參與供水項目，並簽署了合同或期權協議。為了向有需要的社區輸送節約用水或提供儲水，水務項目必須為參與供水的供水者提供能夠往返加的斯地區的供水設施(見下文“輸送管道”)。我們擁有一條退役的30英寸鋼製天然氣管道(“北方管道”)，從加州中央山谷向東南延伸220英里，穿過克恩縣和聖貝納迪諾縣，終點是加迪斯地產。工程和技術評估表明，北部管道可以安全地向兩個方向輸送25000英畝英尺的水。我們還與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一份為期99年的租約，在現有的活躍鐵路路權內共同選址和建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道(“南方管道”)，該管道橫跨科羅拉多河渡槽(“CRA”)，科羅拉多河渡槽是南加州在南加州的主要飲用水來源之一。南方管道的設計每年可向任何方向輸送多達75,000英畝英尺的天然氣。

為了利用北方管道進行與水利工程有關的輸水，或在與現有輸水設施協調的情況下建設和運營南方管道，我們必須完成額外的許可和監管程序。

我們希望在與使用該設施的任何合同協調下完成任何必要的許可。

我們相信，實施水項目和增加加州獲得供水的機會，將有助於改善服務不足社區的水公平，這是隨着氣候變化加劇加利福尼亞州面臨的重大挑戰。

水務項目的成功實施將改變公司的現金流結構，該結構在歷史上一直由農業租賃和農業收益以及債務和股權融資主導，以支持我們的營運資金需求，包括水務項目的開發。我們相信，水務項目的實施將為公司未來的現金流提供一個重要的來源。

我們目前和未來的行動還包括促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、善政和企業社會責任的承諾的活動。我們遵循全面的土地管理戰略，採用嚴格的環境政策，並與我們的利益相關者和受我們項目影響的人接觸，以驗證一致性和問責制。目前我們有超過30,000英畝的財產正在進行保護管理，包括將我們皮尤特財產中的7,500英畝保留為沙漠烏龜土地保護銀行(見“土地管理”和下文第2項“財產”)。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

我們的項目實施戰略、當前的里程碑和前景在下文的“業務説明”中概述。

業務説明

我們的業務專注於土地和水資源資產的可持續發展，以實現其最高和最佳的用途。

我們的財產和資產為廣泛的活動提供了機會，這些活動可以使那些無法可靠地獲得食物、水和基礎設施的人受益。目前，我們的發展活動主要集中在加的斯水利工程、可持續農業和土地管理上。

加州和美國西部在滿足所有居民的用水需求方面面臨着持續的挑戰。儘管加利福尼亞州承認享有水的人權，但相互競爭的市政、農業和環境需求超過了該州現有的供應量，限制了兑現這一承諾的能力。加利福尼亞州水資源控制委員會最近的分析估計，超過100萬加州人缺乏可靠的供水途徑，幾個社區缺乏長期可靠和負擔得起的安全飲用水供應。

南加州一半以上的水來自三個進口水源：(1)科羅拉多河渡槽(“CRA”)，將科羅拉多河的水輸送到加利福尼亞州；(2)加利福尼亞州供水項目(“SWP”)，從北加州向該州中部和南部提供供水；(3)洛杉磯渡槽，將內華達山脈東部的水輸送到洛杉磯市。南加州的供水供應商和農民依賴從這些系統進口水來滿足需求，但由於監管限制和該地區氣候的多變性，這三個系統向該地區的輸水量一直低於產能，即使在多雨的年份也是如此。

氣候變化加劇了多雨和乾旱年份之間的頻繁波動，挑戰了加州的傳統供應系統，並創造了對可靠存儲和當地供應的迫切需求。2022年，加州進入乾旱的第三個年頭，水庫的蓄水量大大低於容量，社區和農民可以獲得的供應受到限制。

此外，週期性乾旱、氣候變化和監管限制限制了傳統的水供應，這在過去十年裏顯著增加了水和水基礎設施的成本。

受這些挑戰影響最大的社區是加州的弱勢社區，那裏有限的税基和中位數的家庭收入減少了解決供應、基礎設施或質量問題的解決方案。

為了為加州的水挑戰提供解決方案，我們專注於水項目的發展。

加的斯水利工程

水項目是與加州水務機構的公私合作伙伴關係，旨在積極管理Cadiz地產下重要的含水層系統，保護目前因高鹽度和蒸發而損失的新鮮優質地下水，併為加州服務不足的社區提供新的供水。對含水層系統的積極管理還將支持補充水和進口水的儲存，以便在未來乾旱年份提供額外的緩解。

水利工程項目的運作將遵循廣泛的、最先進的地下水管理計劃(見下文“許可和監管批准”)，地下水的抽取將限於可持續的數量，以維護含水層系統的健康和保護沙漠生態系統。每年平均有50,000英畝英尺的水被收集起來，供南加州社區使用，每年的供應量可以滿足大約40萬人的需求。

水項目將利用受管理的地下水盆地在含水層系統中儲存多達100萬英畝英尺的淡水，這些淡水將被進口並儲存起來，直到未來乾旱年份需要。含水層系統的總存儲容量大於南加州最大的地表水庫鑽石谷湖，加迪斯地產距離科羅拉多河渡槽約40英里，這使其成為存儲科羅拉多河供水的理想地點，目前科羅拉多河供水儲存在哈瓦蘇湖等地表水庫中，這些水庫每年遭受重大蒸發損失。

水項目是在科學研究的基礎上設計的，以確保業務的可持續性。對Cadiz地產和周圍地形多樣的1300平方英尺的水資源進行了幾項綜合研究。為了更好地瞭解加迪斯河谷獨特資源的範圍，包括盆地大小、容量、水質和地質情況，已經完成了一英里流域。

綜上所述，科學研究和學習展示了資源的以下特點：

水務項目的實施和運作將需要現有設施和新設施的結合。設施包括 一個井田，它將與我們現有的農業井、管道歧管系統和電力設施相結合，以支持井田的運營。水項目還可能包括一個水處理設施，以滿足我們合作機構的水質要求。此外，為了向水務項目參與者輸送水或將水輸入項目區儲存，至少需要一條輸水管道，無論是通過在該地區新建或改建現有管道設施。我們目前考慮在供水項目中使用兩條可能的管道路線；一條是從加的斯物業向南延伸至加利福尼亞州萊斯的科羅拉多河渡槽(“南方管道”)，另一條是從加迪斯物業向北延伸至加利福尼亞州惠勒裏奇(“北方管道”)。

修建水利工程設施，以便保護、儲存地下水並將其輸送給公共供水供應商，估計耗資約為4.5億至5.5億美元。我們預計這些資本成本將需要本公司在私人市場擔保的基礎設施債務融資、傳統上可供公共機構以較低資本成本獲得的資本融資，或可供公共機構使用的其他公共資金。

我們已經獲得了在Cadiz地產建造和運營主要項目設施所需的許可證(見下文“許可證和監管審批”)。

在實施供水項目之前，我們將要求籤訂最終合同(見下文“與機構簽訂的合同”)，其中將包括在加的斯地產和參與供水機構的服務區之間輸送水的運輸安排(見下文“輸送管道”)。這些合同和運輸安排需要進行環境審查和監管批准。

許可證和監管審批

為了確保運營的安全性和可持續性，水利工程在建設和實施之前需要獲得環境和監管許可。經過多年的許可程序，水項目獲得了許可證，允許根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的條款，在50年內捕獲和保護250萬英畝英尺的地下水，平均每年50 000英畝英尺，並將水儲存在受管理的含水層系統中。

水項目已經完成了加州環境質量法案(CEQA)的審查程序，包括完成了一份全面的最終環境影響報告(FEIR)。FIR的結論是，水利工程的運營不會對環境造成任何重大的不利影響。FEIR於2012年7月31日獲得認證。

聖貝納迪諾縣負責Cadiz地產地下水使用的當地機構也對供水項目進行了審查，並批准了其地下水監測、管理和緩解計劃(GMMMP)，該計劃建立了一個監測網絡，以確保供水項目不會對環境或周圍土地用途造成損害。GMMMP包括100個跨越分水嶺的監測特徵，並定期透明地披露情況。FEIR和GMMMP許可證允許在50年內每年保護和輸送50,000英畝英尺的地下水，以服務於加州社區的有益用途。加州高等法院和上訴法院的判決支持和維持了這些許可的全部內容，不再受到法律挑戰。

2019年8月，由參與水務項目的公共水務機構組成的聯合權力機構芬納河谷水務局通過了FEIR附錄，以解決水務項目提案的最新情況，如水處理計劃和管道路線。附錄還評估了發表的關於水利工程分水嶺天然泉水的新研究。增編的結論是，水務項目的微小變化沒有產生重大不利影響，並進一步總結説，春季研究沒有改變費爾的分析結論。該附錄沒有在法庭上受到質疑，也不再受到訴訟。

與水務機構簽訂的合同

水務項目是與加州公共水務機構的公私合作伙伴關係，這些機構需要補充供水和蓄水來服務於他們的社區

自2010年以來，我們簽署了意向書(“意向書”)、期權協議或為公共水務機構和私人水務公司(“參與機構”)保留供水和儲存水的合同，這些機構為加利福尼亞州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、奧蘭治、帝國和文圖拉縣的100多萬客户提供服務。我們承諾，Cadiz地產所在的聖貝納迪諾縣將在當地實現水務項目的好處，20%的水務項目供應已經保留給聖貝納迪諾縣的機構。

一般來説，我們現有的合同和期權協議為項目預留了大約1,200-1,400美元/英畝-英尺的供水，並儲備了1,500美元/英畝-英尺的含水層存儲能力。

協議中的供水和儲存定價包括自最初執行期權協議以來對市場定價的調整。我們還預計，最終定價將考慮到供水公司為國家指定的弱勢羣體(DAC或DAC)提供的服務。水項目目前的所有合作伙伴都至少有一個被歸類為發援會的社區。我們的目標是使水項目的供水和儲存成本成為南加州最負擔得起的解決方案之一。

除了與目前持有項目用水選擇權和合同的各方進行討論外，我們還在與受加州持續乾旱影響特別大的社區進行討論，這些社區可能受益於水項目的供應和儲存。對加州傳統供水的監管限制正在加速這些討論，因為我們的目標是為那些因缺乏安全、可靠的供水而受到最嚴重影響的人提供服務。

合同須經參與機構選舉產生的董事會或該機構的監管機構批准，並接受環境審查和遵守CEQA。參與者還可以在考慮合同之前完成對水務項目的額外研究和調查。

輸送管道

如上所述，我們預計在加的斯地產和參與機構的服務區之間使用兩條不同的管道輸送水。第一條路線，或稱南方管道，需要在ARZC路權的一部分內修建一條43英里長的輸水管道，該路權穿過加迪茲地產，並與加利福尼亞州賴斯的CRA相交。CRA由大都會水區(MWD)所有，為南加州六個縣的供水商提供服務。第二條路線，即北方管道，考慮使用一條現有的閒置30英寸天然氣管道，該管道是我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)獲得的，用於改裝供水。北部管道在加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德附近的惠勒山脊和卡迪茲地產之間綿延220英里。沿着它的路線，它穿過主要的供水系統，包括莫哈維河管道，洛杉磯渡槽和國家水利工程的設施。

使用這兩條路線中的任何一條來往於加的斯地產，均須獲得下文所述的額外監管批准。

南方管道的設計是一條55-85英寸的鋼質管道，將在ARZC的200英尺範圍內建造。從卡迪茲酒店向東南方向行駛43英里，到達加利福尼亞州賴斯附近的CRA的寬闊路權。根據所選管道的直徑，它每年的輸送能力最高可達150,000英畝英尺，但我們目前的許可證限制每年輸送75,000英畝英尺。2008年，我們與ARZC簽訂了一份為期99年的租賃協議，將其現有通行權的一部分用於一條輸送管道和相關設施。作為租賃安排的一部分，我們同意提供必要的鐵路改善，以促進鐵路用途。這包括為鐵路提供水和電力，以進行消防，以及改善通道和運輸作業等。通過將輸送管道並置在這條現有的鐵路通行權內，水利工程建設將避免對沙漠棲息地的影響。在水利工程的CEQA許可過程中，對路線和路線內的施工進行了評估和批准。

我們建議的一地兩檢也由美國土地管理局(“BLM”)單獨評估，以確定是否需要任何與建議使用ARZC鐵路路權相關的聯邦許可，這是最初根據1875年一般鐵路路權法案(“1875年法案”)授予該鐵路的一項聯邦路權。BLM的評估於2020年2月發佈，其結論是，擬議的南方管道將進一步促進鐵路用途，至少部分是在路權範圍內，不需要額外的BLM批准。2022年2月，美國內政部律師辦公室發佈了一份關於第三方使用1875法案通行權的新法律意見，將鐵路用途評估保留為第三方使用。該意見並不針對任何鐵路，也沒有改變我們對2020年的評估。

在我們取得(I)與南加州大都會水區的協議，將來自CRA的水務項目的供水轉移；以及(Ii)加利福尼亞州土地委員會的調查結果顯示，從CRA的水務項目輸送水不會對沙漠環境造成不利影響之前，我們不會啟動南方管道和相關設施的建設。

由水務項目保存的供水將在南方管道的終端進入由MWD擁有的CRA。環境質量評估進程審議了為參與機構的利益而與CRA互聯和在CRA內運送水項目供應的各種備選方案。入境和運輸的最終條款和條件將由MWD與參與機構協商確定。

根據《加州水法》第1810-1815條的規定，MWD必須為第三方輸送水，聯合利用輸水設施的運力(也被稱為“車輪法規”)規定，進入CRA的供應必須符合MWD公佈的工程、設計和水質標準。在CRA中輸送的水也要繳納MWD為其服務範圍內輸送水而制定的所有適用費用和收費。任何轉運費將由水項目的參與者支付。

將Cadiz地下水加入CRA為MWD及其成員機構提供了水質效益，在制定CRA進入和運輸的條款和條件時也可以考慮這一點。目前，CADIZ水在未經處理的情況下滿足所有州和聯邦的水質要求，並且CADIZ供水中的總溶解固體(TDS)或鹽類大大低於CRA中的水。在CRA中添加CADIZ水可以降低其TDS，並降低處理成本。加的斯的一些天然存在的成分低於州和聯邦飲用水標準，但可能高於CRA的水；然而，根據廣泛的中試測試，它們可以通過處理降低到環境水平，或者通過使用具有成本效益的處理技術完全去除。

Cadiz含水層系統存儲還為MWD成員機構管理科羅拉多河權利提供了重大好處。儲存在加迪斯的水不會遭受蒸發損失，而儲存在科羅拉多河表面水庫的水由於其莫哈韋沙漠環境的蒸發可能會經歷高達20%的損失。

一旦就水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件達成協議，MWD董事會將考慮該協議。我們預計，在我們完成合同安排的同時，將向MWD提交正式申請，要求考慮條款和條件。

《水法》第1815條是上文提到的加州《車輪法規》的組成部分，它要求沙漠地下水項目在向CRA等設施輸送水之前，必須申請加州土地委員會(SLC)的審查。這項審查必須確定這類項目是否會對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響。SLC的審查必須在任何提交的申請後15個月內進行，並有權在公開通知和解釋後再延長9個月。任何向SLC提出的要求審查水務項目從Cadiz地產向CRA輸送水的計劃的申請，都將伴隨着水務項目環境可持續性的廣泛記錄的證據，以及我們預計將經得起嚴格審查的數據和報告。我們預計，將在與參與機構的最後合同安排協調的情況下，向小島嶼發展中國家提交正式申請。

北方管道是一條220英里長、30英寸寬的現有閒置鋼質管道，從我們的加迪斯地產向西北延伸，橫跨聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣的農業、軍事、工業和郊區社區。這條管道還穿過主要的州立水利基礎設施，包括洛杉磯渡槽和州立水務項目的設施。

技術工程研究表明，這條管道(2005年退役的前石油產品線)每年可在管道走廊沿線各點之間輸送約25000英畝英尺的水。2020年對一段5英里長的管道進行了專業的水質和結構測試，確定測試段沒有殘留的天然氣或石油產品，管道結構完好，可以輸送水。

2020年12月，BLM向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩個通行權許可證，現在我們可以在BLM管理的土地上通過整個北方管道輸送水。第一個通行權是根據2020年10月轉讓的一部分現有通行權發放的，該通行權由EPNG持有，並由BLM根據允許繼續運輸天然氣的《礦產租賃法》續簽。第二個通行權是根據《聯邦土地政策和管理法》頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。這兩項通行權授予目前正在聯邦法院受到挑戰。見下文項目3.法律訴訟。

在收到BLM贈款後，該公司於2021年6月30日完成了對北方管道的收購，並向EPNG支付了1900萬美元。我們現在擁有整個220英里長的管道資產的費用。

北部管道為加利福尼亞州的供水公司提供了獨特的資產和相應的機會，將現有的供水與該州服務不足的農村地區連接起來。當北部輸水管道投入運營，南部管道建成後，水務項目將首次將南加州的所有主要供水系統相互連接，使這些系統的參與者之間能夠進行更靈活的交易。

目前，我們正與有意使用北方輸油管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。北方管道橫跨加利福尼亞州極度乾旱、農村和服務不足的地區，它可以直接增加沿線23個州指定的弱勢社區的供水和儲存。

在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施的任何最終協議所需的許可。所有通過北方管道的輸水將根據適用的地方、州和聯邦法律進行。

將整個北方管道改裝用於輸水的成本估計約為100-1.25億美元，在上面的業務説明中關於水利工程設施成本的討論中描述了這一點，加的斯水利工程“我們預計，這些費用將通過私營市場提供的基礎設施債務或我們的公共機構夥伴可獲得的資金來提供資金。

設施設計與施工

在水利工程設施最終建設之前，我們必須完成設施設計，並從當地機構獲得相關建設許可。

我們與參與機構一道，聘請了工程和環境顧問，完成其餘必要設施的設計計劃。這項工作正在進行中，預計將與合同談判和運輸安排協調進行。

社會影響

一旦實施，水項目的安全和可持續運營的一個目標是使社區利益攸關方受益。水利工程將產生以下積極的社會影響：

農業可持續發展

農業從20世紀80年代開始在加迪斯的土地上開始，並從那時起一直持續下去。我們整個35,000英畝的加的斯地產都被規劃為農業發展用地。共有9600英畝的土地，也被稱為加迪茲牧場，已被允許用於農業用途，允許種植、灌溉和相關基礎設施。卡迪茲牧場是聖貝納迪諾縣批准的最大的農業經營項目。

該物業以300人的工人住房和小賣部為特色，以及辦公和設備設施。灌溉目前由9口井支持，每年可輸送多達25,000英畝英尺的水。所有農業井預計將整合到任何水利工程井場。水質極佳，TDS非常低，無需處理即可滿足所有州和聯邦的要求。

目前，Cadiz通過租賃安排和直接耕作相結合的方式開發了3100英畝土地用於耕作，具體如下：

為了應對氣候變化，維護自然環境，支持當地動植物棲息地，我們和我們的農業合作夥伴遵循最佳實踐，最大限度地減少用水量，提高土壤肥力，減少殺蟲劑和其他可能對土壤、水或食品質量產生不利影響的應用。

Cadiz牧場的所有耕作都是根據聖貝納迪諾縣監督的許可證和管理計劃進行的。我們每年向縣報告我們的作物組合、地下水使用、水質、井水位和其他趨勢。

農業對水的有效利用對長期可持續性和我們的農業運作至關重要。根據加州可持續地下水管理法案(“SGMA”)，作為我們農業運營基礎的卡迪茲/芬納地下水盆地被歸類為“低/極低”優先級，以證明支持我們持續灌溉的地下水盆地的可持續性。相比之下，加州公共政策研究所估計，中央山谷有53.5萬至75萬英畝的農田必須永久休耕，才能讓這些地下水盆地滿足SGMA的要求。鑑於我們農業運營的持久安全性和可持續性，我們預計將為加州的農業運營提供持續的選擇。

所有Cadiz牧場農業的發展都與預期的水務項目運營相兼容。覆蓋的農業需求將與水利工程業務和現有許可證相協調，以利用可用水以實現其最高和最佳利用。

土地管理工作

我們的使命包括管理我們的沙漠物業，以實現其最高和最好的利用。在我們總共45,000英畝的土地中，大約有30,000英畝目前被管理為永久開放空間。

2014年，我們永久性地將大約7500英畝的皮尤特山谷物業用於保護。這些物業與Cadiz Water Project或Cadiz Ranch農業業務無關，位於聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的地形內。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納山谷沙漠龜保護銀行(“芬納銀行”)，這是一個土地保護銀行，提供這些財產，以緩解因南加州沙漠中的任何開發而對烏龜和其他敏感物種造成的影響。根據其授權文件，芬納銀行提供的信貸可以由必須緩解或抵消與規劃發展相關的影響的實體獲得。例如，該銀行可以為莫哈韋沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業開發項目的緩解需求提供服務。芬納銀行出售的信貸專門用於資助聖地亞哥棲息地保護協會對這片土地的永久保護，以及聖地亞哥全球動物園對沙漠龜健康和物種保護的研究。未來從出售的信用中獲得的任何收入，預計都將再投資於土地保護行動。

其他機會

我們繼續致力於可持續利用我們的土地、水和基礎設施資產，並將繼續以對環境負責的方式探索所有可持續發展的機會。我們無法估計這些機會中的哪些最終會實現。

季節性

我們的水資源開發活動本質上不是季節性的。

在Cadiz地產租賃土地上的農業作業包括全年種植檸檬，以及春季和秋季蔬菜和穀物種植。這些經營活動受到農業行業特有的一般季節性趨勢的影響。

競爭

我們在獲取、開發和出售水資源和土地資產方面面臨着來自各方的競爭。我們在開發水利項目和與我們的物業相關的農業方面也面臨着競爭。由於加州水資源稀缺，對可用水的需求不斷增加，我們認為，地點、價格和輸送的可靠性是影響加州供水的主要競爭因素。我們相信，我們的項目與其他水源和農業相比具有競爭力。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們僱傭了10名全職員工(即那些每年工作超過1000小時的個人)。我們的業務運營還依賴第三方簽約的季節性和臨時工，以及顧問和供應商，以幫助增加專業人力資本和人才需求。我們的全職和第三方合同工，以及顧問和供應商，必須遵守我們的行為準則和道德政策，以及我們的舉報人和信息安全政策。

我們認識到留住、成長和發展員工的重要性。我們全職員工的平均工作年限超過10年，這反映了我們積極的工作環境，為他們提供了發展新技能和晉升新職位的機會。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案，包括401(K)計劃。此外，我們鼓勵職業發展機會和導師，以培養整個公司的人才。

作為一支規模較小的員工隊伍，我們專注於職場中的技能分享和經驗多樣性。我們的全職員工有機會經常與高級領導層和/或董事會成員一起工作，以追求業務目標。管理層和領導層每年都會對員工的表現進行評估。人力資本一般由我們的首席執行官和首席財務官管理，僱傭政策由董事會監督，特別是薪酬委員會。

我們專注於執行支持進步的戰略，並評估我們的多樣性和包容性優勢和機會，以確保我們的勞動力反映我們所在的社區。

新冠肺炎

作為農產品行業的一員，我們在整個新冠肺炎疫情期間一直保持開放。我們為員工提供了遠程工作的機會和靈活性，以應對這種情況下的獨特需求。我們預計，即使疫情緩解，我們仍將繼續支持員工在家工作的安排，因為它創造了我們員工青睞的新的靈活性。

我們為員工提供社交距離的工作空間和個人防護裝備(PPE)。我們的行動也符合所有地方、州和聯邦的大流行法規。

監管

我們的運營受到不同程度的聯邦、州和地方法律法規的約束，如第1項中詳細説明的那樣。當我們繼續開發我們的物業時，包括水務項目，我們將被要求向各監管機構證明我們遵守這些機構執行的法律、法規和政策。地下水開發以及將受保護的地下水出口出售給公共水務機構等實體，不僅受現有有關供水的具體法規的管制，而且受適用於所有形式的開發的一般環境法規的管制。農業經營通常受到地方機構的監管，如縣政府，以及州環境和水法規。例如，我們必須在環境影響評估方面獲得州和聯邦政府的各種批准和許可，特別是考慮到我們的資產位於加利福尼亞州沙漠和靠近公共土地的位置。由於這些審批的自由裁量性，政府官員、公共利益團體和/或其他相關方在開發和審批過程中提出的擔憂可能會影響我們以我們認為能夠實現其最高和最佳用途的方式開發我們的物業的能力。我們項目的收入實現，包括水項目，可能會因監管限制和/或程序而被推遲、減少或取消。

獲取我們的信息

我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可通過我們的網站在互聯網上免費獲取，http://www.cadizinc.com，在這些材料在美國證券交易委員會電子存檔後，儘快在合理可行的情況下進行。本年度報告中以Form 10-K格式提供的我們的網站地址並非用作超級鏈接，我們網站上的信息不是、也不應被視為本報告的一部分或通過引用將其併入本報告。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站上獲得http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括下文所述的風險。

我們的開發活動沒有產生顯著的收入

目前，我們的開發活動包括聖貝納迪諾縣物業的水資源和農業開發。到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入，我們不知道何時(如果有的話)我們將獲得足以抵消我們開發活動成本的運營收入。因此，我們的運營繼續出現淨虧損。

除非我們能夠成功地實施開發我們的土地資產和相關水資源的計劃，否則我們可能永遠不會產生可觀的收入或盈利

我們不知道哪些條款，如果有的話，我們可能能夠繼續我們的水和其他發展計劃或成功地實施我們的農業計劃。無論我們的發展計劃形式如何，在什麼情況下可以開發供水或儲存水和農業，以及任何此類項目的盈利能力都受到重大不確定性的影響，包括水供應變化和水分配優先順序變化的風險。其他風險包括我們獲得所有必要的監管批准和許可的能力、環境或其他組織的訴訟、不可預見的技術困難、農業和水供應的一般市場條件，以及在運營開始後從此類項目中產生大量運營收入所需的時間。

我們物業的開發受到嚴格的監管，需要政府的批准和許可，這可能會被拒絕，而且可能會有相互衝突的政府利益和目標

在開發我們的土地資產和相關水資源時，我們受制於有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地分割、建築和類似事項的地方、州和聯邦法規、法令、規則和條例。我們的開發活動可能會受到對此類美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋和/或採用禁止、限制、修改或推遲我們開發活動的新的和修訂的法律、法規和政策的風險。

此外，我們的發展活動需要政府的批准和許可。如果此類許可被拒絕或授予時受到不利條件或限制，我們按計劃成功實施發展計劃的能力將受到不利影響，並可能推遲我們在資產開發方面的投資回報。

目前可能影響我們水資源開發活動的法規一般與輸水功能有關，特別是現有管道的改造和新管道及相關設施的建設，這些新管道和相關設施是來往加的斯或在這些管道沿線的點之間輸送水所必需的，以造福加州的用水用户。在這方面，我們需要從加利福尼亞州的公共供水機構、加利福尼亞州土地委員會和聯邦政府機構，如美國內政部獲得某些許可和批准。此類監管要求將取決於通過加的斯管道基礎設施在各方之間輸送水的任何合同義務。

一般來説，第三方在任何監管場所表達的反對意見可能會導致延誤，增加我們開發工作的成本，或者完全阻止這種開發。雖然我們已經與各種環境和第三方利益相關者的代表合作，解決了對我們項目的任何擔憂，但某些團體可能會繼續反對我們的發展計劃，無論我們如何參與，並採取法律和其他行動。

授權我們開發活動的政府批准和許可可能會在法庭上受到挑戰，此類訴訟可能會對我們的時間表、發展計劃以及最終的投資回報產生不利影響。目前，美國土地管理局(“BLM”)於2020年12月授予我們的許可證，該許可證分配了現有的通行權，並授予了我們新的通行權，使我們能夠在我們的北方管道中輸送水，該許可證正在聯邦法院受到兩起訴訟的挑戰。見下文項目3.法律訴訟。

我們未能及時支付債務本金和利息，或無法獲得額外融資，將影響我們實施資產開發計劃的能力

截至2021年12月31日，我們欠貸款人的未償債務總額約為5020萬美元，這些債務是由我們的資產擔保的。我們的債務中有5,000萬美元將於2024年7月到期，每季度以現金形式支付利息，年利率為7%。如果我們在債務到期時不支付本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議條款，我們可能會違約。

我們將繼續需要額外的營運資金來滿足我們的現金資源需求，直到我們的資產開發項目(包括Water Project)產生足以為運營提供資金的收入為止。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能會被迫大幅削減運營費用，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一家公司的生存能力。我們不能向您保證，如果我們尋求額外的信貸，我們目前的貸款人或任何其他貸款人都會給我們額外的信貸。如果我們無法獲得額外的信貸，我們可能會進行進一步的融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的資產開發計劃的狀況以及尋求融資時資本市場的一般情況。任何進一步的股權或可轉換債券融資都將導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。

股權證券和管理層股權激勵計劃的發行將導致股權稀釋

我們已經並可能繼續根據市場發行銷售協議或直接配售發行股權證券。此外，我們的管理層薪酬計劃強調長期激勵，主要是通過發行股權證券和購買股權證券的期權。預計涉及發行股票、期權或兩者兼而有之的計劃將不時提交我們的股東批准。如果任何此類計劃獲得批准和實施，根據此類計劃發行股票和期權可能導致其他股東的所有權權益被稀釋，並且根據目前適用的會計規則，將導致根據發行時我們普通股的價值和授予期權時的公允價值計入收益。這筆費用將在每個股票和期權授予的授權期內入賬。

我們股票證券股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響

我們的普通股和存托股份的市場價格是不穩定的，並隨着各種我們無法控制的因素而波動。這種波動在我們這樣的公司中尤其常見，這些公司沒有創造出顯著的收入。除了本節描述的其他風險因素外，以下因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量很低，價格波動可能會更嚴重。

項目1B。未解決的員工意見

目前不適用。

項目2.財產

以下是對我們重要屬性的描述。

卡迪茲山谷酒店

我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的Cadiz和Fenner山谷擁有大約35,000英畝的大部分毗連的沙漠土地(“Cadiz財產”)。該地區位於加利福尼亞州巴斯托以東約80英里，科羅拉多河渡槽(“CRA”)以北30英里，棕櫚泉東北110英里。Cadiz地產位於一個地形多樣的1300平方英里分水嶺的底部，是我們業務運營的主要地點，包括我們的農業運營以及正在進行的供水和蓄水項目開發。

自最初收購以來進行的獨立巖土工程研究證實，Cadiz地產位於一個重要的含水層系統之上，可以支持農業發展，非常適合為供水項目保護地下水，以及如水務項目所設想的那樣儲存進口水。見項目1“業務説明--加的斯水務項目”。

其他東部莫哈韋酒店

除了Cadiz地產外，我們還在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋沙漠東部另外兩處房產擁有約11,000英畝的土地。

皮尤特：我們在皮尤特山谷擁有大約9000英畝的土地。這塊土地距離內華達州勞克林度假村15英里，距離加利福尼亞州科羅拉多河小鎮尼德爾斯約12英里。廣泛的水文研究，包括對一口全尺寸生產井的鑽探和測試表明，這片土地上有高質量的地下水，可以適合農業發展或太陽能生產。皮尤特的財產是莫哈韋小徑國家紀念碑的私人財產，靠近或被州和聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的邊界地區，因此非常適合保存和保護。我們皮尤特山谷大約7,500英畝的財產保留在我們的芬納山谷沙漠龜保護銀行，這是加利福尼亞州致力於保護沙漠龜的最大土地銀行。世行提供的信貸可以由公共和私人實體獲得，這些實體需要減輕或抵消與規劃開發有關的對沙漠烏龜的影響。我們目前正在向該地區的各種規劃開發項目推銷這些信用額度。

丹比：我們在沃德谷的Danby Dry Lake附近擁有近2,000英畝土地，距離Cadiz地產東南約30英里。我們的丹比干湖酒店位於科羅拉多河渡槽以北約10英里處。初步的水文研究表明，它具有很好的供水項目潛力。這一地區的某些物業也可能適合農業發展、可再生能源和/或保存和養護土地。丹比的物業目前是以開放空間為目的進行管理的。

行政辦公室

我們在加利福尼亞州洛杉磯租用了約3800平方英尺的辦公空間作為我們的行政辦公室。這份租約是按月出租的。根據租約，目前的基本租金約為每月8500美元。

加的斯房地產

我們所有房地產資產的所有權由Cadiz公司的全資子公司Cadiz Real Estate LLC(“Cadiz Real Estate”)持有。Cadiz Real Estate的管理委員會目前由我們任命的兩名經理組成。由於Cadiz Real Estate持有的房地產的所有權不影響我們對這些資產的最終實益所有權，因此在本報告中，我們將Cadiz Real Estate或我們擁有的記錄在案的資產稱為“我們的”財產。

Cadiz Real Estate是我們優先擔保定期貸款的共同債務人，Cadiz Real Estate的資產已被質押作為抵押品。

以物業作擔保的債務

截至2021年12月31日，我們的資產已被抵押為5000萬美元的未償還優先擔保債務。有關利率和本金到期日的資料載於綜合財務報表附註6“長期債務”。

項目3.法律訴訟

如第1A項(風險因素)所述，第三方有能力提起訴訟，挑戰政府對我們物業的批准。2021年3月23日，美國原住民土地保護協會/國家公園保護協會和生物多樣性中心/野生動物捍衞者/塞拉俱樂部在美國加利福尼亞州中央地區法院(“法院”)對美國內政部、土地管理局(“BLM”)和機構決策者提起了兩起訴訟。訴訟指控BLM在向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放兩個通行權許可證時違反了各種規定，這兩個許可證現在允許我們在BLM管理的土地上通過北方管道運輸水，並尋求騰出許可證，並要求進行額外的聯邦審查。我們不是這些訴訟的指定當事人，但在2021年6月，我們提出動議，介入每一起訴訟，以加入對這些通行權許可證的辯護。2021年8月，我們的動議獲得批准，法院承認我們是中間被告。

2021年12月，BLM的律師提交了一份自願撤回動議，尋求撤銷許可證，並要求進行額外的環境審查。我們相信紀錄反映許可證是合法地發給我們的，而我們將這條管道改建為輸水管道，不會對公共土地造成任何滋擾，亦不會對環境造成損害。

2022年3月，我們向法院提出了我們對自願還押動議的反對意見。法院將於2022年5月初就該動議舉行聽證會。

雖然我們仍然相信訴訟是沒有根據的，但我們目前無法合理地預測動議或案件的結果。

此外，我們還不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前，公司並不知道有任何其他懸而未決或受到威脅的訴訟會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，法律索賠本身就是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CDZI”。下表反映了我們在納斯達克上交易的日期的實際銷售交易，正如納斯達克報道的那樣。

2022年3月24日，該股的最高、最低和最後售價分別為2.30美元、2.13美元和2.15美元。

截至2022年3月24日，我們普通股的登記股東人數為61人。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們的優先擔保定期貸款有禁止支付普通股股息的契約。

當公司董事會授權時，A系列優先股的持有者有權按每年25,000.00美元(每股存托股份25美元)清算優先股(相當於每股每年2,218.75美元或每股存托股份2.21875美元)清算優先股的8.875%的比率獲得累積現金股息。股息將在2021年10月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月15日左右按季度拖欠支付。

我們在截至2021年12月31日的三年內出售的所有證券，如未根據修訂後的1933年證券法註冊，均已按照修訂後的1934年證券交易法第12B-2條的要求進行了報告。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語加以識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資以滿足我們持續的營運資金需求的能力。見“風險因素”標題下的其他討論”上面。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況，但法律可能要求的除外。

我們是一家水資源開發公司和農業綜合企業，致力於加州的可持續水資源和農業項目。我們是該州最大的私人土地所有者之一，控制着大量的供水、儲存和運輸資產，能夠成為解決加州系統性水資源挑戰的一部分。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給地下水資源--卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特河谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業代表着獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，該地區位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加利福尼亞州和美國西部的社區提供和輸送必要的資源。

加州和美國西部在滿足所有居民的用水需求方面面臨着持續的挑戰。儘管加利福尼亞州承認享有水的人權，但相互競爭的市政、農業和環境需求超過了該州現有的供應量，限制了兑現這一承諾的能力。加利福尼亞州水資源控制委員會最近的分析估計，超過100萬加州人缺乏可靠的供水途徑，幾個社區缺乏長期可靠和負擔得起的安全飲用水供應。

我們主要專注於在我們的加的斯山谷酒店開發加迪茲山谷水資源保護、恢復和儲存項目(“水項目”)，該項目可以幫助解決加州持續存在的系統性水資源挑戰，併為目前缺乏可靠供水和基礎設施的加州社區提供新的供水途徑。通過管理加迪斯地產的地下水，水項目將保護其他用於農業的地下水，以增加加州有需要的社區的供應，並利用加迪斯受管理的地下水含水層系統的現有能力儲存和儲存進口水，以供未來乾旱年份使用。

水項目已根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查，並獲得了管理加迪斯地下水含水層的許可，以便在50年內每年平均向加迪斯地產外的社區提供5萬英畝英尺的水。許可還允許將進口水儲存在含水層系統中，以便在未來乾旱年份返回。卡迪茲含水層系統有能力儲存100萬英畝英尺的進口水。

為了向有需要的社區輸送節約用水或提供儲水，水務項目必須為參與的供水者提供能夠往返加的斯地區的供水設施。我們擁有一條退役的30英寸鋼製天然氣管道(“北方管道”)，從加州中央山谷向東南延伸220英里，穿過克恩縣和聖貝納迪諾縣，終點是加迪斯。工程和技術評估表明，北部管道可以安全地向兩個方向輸送25000英畝英尺的水。我們還與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一份為期99年的租約，在現有的活躍鐵路路權內共同選址和建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道(“南方管道”)，該管道橫跨科羅拉多河渡槽(“CRA”)，科羅拉多河渡槽是南加州在南加州的主要飲用水來源之一。南方管道的設計每年可向任何方向輸送多達75,000英畝英尺的天然氣。

為了利用北方管道進行與水利工程有關的輸水，或在與現有輸水設施協調的情況下建設和運營南方管道，我們必須完成額外的許可和監管程序。

我們希望在與使用該設施的任何合同協調下完成任何必要的許可。

我們的農業業務是公司目前的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為企業和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依賴債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展(見下文“流動資金和資本資源”)。

我們目前和未來的行動還包括促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、善政和企業社會責任的承諾的活動。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

到目前為止，我們還沒有從我們的水資源和房地產開發活動中獲得大量收入。我們的收入僅限於從農業租賃中獲得的租金收入(見上文“農業可持續發展”)。因此，從歷史上看，我們的運營出現了淨虧損。截至2021年12月31日的年度淨虧損總額為3,120萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,780萬美元。2020年錄得較高虧損主要由於提前清償債務虧損1,240萬美元，為非現金費用，反映根據2020年3月簽訂的若干轉換及交換協議註銷的相關可換股債務的公允價值超過相關可換股債務的歷史賬面價值，但被2021年與向員工發放基於股票的非現金獎金獎勵有關的較高補償成本所抵銷。

我們的主要費用是與水務項目開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。

收入。在截至2021年12月31日的一年中，收入總額為56.4萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，收入為54.1萬美元。收入主要來自我們農業租賃的租金收入(見上文“農業可持續發展”)。

一般和行政費用。 在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計為1290萬美元，而截至2020年12月31日的一年為980萬美元。2021年一般和行政費用較高，主要涉及與北方管道投入使用有關的法律費用和技術研究。

截至2021年12月31日的一年，來自股票和期權獎勵的薪酬成本總計470萬美元，而截至2020年12月31日的一年為210萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工獲得基於股票的非現金獎金。

折舊。截至2021年12月31日的年度折舊支出總額為42.3萬美元，截至2020年12月31日的年度折舊支出總額為381000美元。

利息支出.截至2021年12月31日的一年中，利息支出總額為1,140萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息支出為1,150萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：

其他收入。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入總計為0美元，截至2020年12月31日的一年中，其他收入總計為3.3萬美元。

權益法投資的損失。 在截至2021年12月31日的年度內，與我們在SoCal hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總額為94.2萬美元，而截至2020年12月31日的年度為220萬美元，原因是種植面積從2020年的242英畝減少到2021年的50英畝，以及2021年大麻生物量的持續市場價格壓力。

流動性與資本資源

(a)         目前的融資安排

由於到目前為止，我們還沒有從我們的發展活動中獲得大量收入，我們被要求獲得資金，以彌補發生水資源和其他發展費用與開始收入之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私募股權配售來滿足這些需求。

於2020年7月，吾等訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時以“於市場發售”方式發行及出售總髮行價高達30,000,000美元的普通股股份(“2020年7月自動櫃員機發售”)，以進一步開發我們的土地及農業資產，以及用作營運資金。該公司於2021年7月完成發售，在2020年7月的ATM發售中總共發行了2,748,339股普通股，總收益為3000萬美元，總淨收益約為2920萬美元。

2021年6月7日，我們根據與B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)的配售代理協議，完成了向某些機構投資者出售和發行1,219,512股公司普通股。普通股股票以每股12.30美元的收購價出售，總收益為1500萬美元，淨收益總額約為1410萬美元。我們用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，為2021年6月30日支付的1900萬美元提供了資金，以完成對北方管道124英里延長線的收購。

於二零二一年六月二十九日，吾等與BRS訂立承銷協議，作為其中數家承銷商的代表，發行及出售合共2,000,000股存托股份(“存托股份”)，以及根據行使購買額外存托股份的選擇權而可能出售的最多300,000股存托股份，每股佔1/1000^這是A系列優先股(“存托股份發行”)。A系列優先股每股的清算優先權為25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票發行於2021年7月2日完成，淨收益約為5400萬美元。

2021年7月2日，我們簽訂了5,000萬美元的新信貸協議(“信貸協議”)(見簡明合併財務報表附註6--“長期債務”)。信貸協議所得款項連同發行存托股份所得款項將用於(A)償還吾等在優先擔保債務項下的所有未償還債務，金額約為7,750萬美元(B)將約1,020萬美元存入獨立賬户，相當於足以為發行存托股份發行的A系列優先股的八個季度股息預付資金，以及(C)支付交易相關開支。其餘收益將用於營運資金需求和一般企業用途。

2022年3月23日，公司完成了以登記直接發售的方式向某些機構和個人投資者出售和發行6857,140股公司普通股。普通股股票以每股1.75美元的收購價出售，總收益為1200萬美元，淨收益總額約為1180萬美元。所得資金將用於營運資金需求和一般企業用途。見合併財務報表附註14--“後續事項”。

我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種方式增加流動資金，包括股權或債務配置，通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外的資本，則不能保證任何新融資的可用性和條款。

隨着我們繼續積極地推行我們的業務戰略，將繼續需要額外的融資(見下文“展望”)。信貸協議中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何普通股融資的100%收益。我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業發展活動提供資金的能力。

用於經營活動的現金。截至2021年12月31日的一年，用於經營活動的現金總額為1,530萬美元，截至2020年12月31日的一年，用於經營活動的現金總額為1,340萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發努力和農業發展努力有關的一般和行政費用。

用於投資活動的現金。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為2350萬美元，而截至2020年12月31日的一年為980萬美元。2021年期間使用的現金主要用於收購北方管道公司，共計1900萬美元，以及最初種植760英畝紫花苜蓿的開發費用。2020年期間，我們增加了在SoCal hemp JV LLC的權益，三口新油井的油井開發成本，以及一段五英里長管道的專業水質和結構測試。

融資活動提供的現金。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為5,120萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為1,490萬美元。2021年期間的融資活動所得款項與完成存托股份發售、按市價發行股份及直接發售及再融資本公司優先擔保債務有關。2020年期間的融資活動所得款項與在市場上發行股票有關。

(b)          展望

短期展望。存托股份發行及信貸協議(見綜合財務報表附註6及附註8--“長期債務”及“普通股及優先股”)於2021年7月完成，為本公司帶來約2,100萬美元的現金淨收益。2022年3月，登記直接發行普通股(見綜合財務報表附註14--“後續事項”)提供了約1180萬美元的額外現金收益淨額。這些淨現金收益，加上手頭的現金，為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。

長期展望. 從長遠來看，我們將需要籌集更多資本，以滿足營運資本需求和資本支出(見上文“目前的融資安排”)。我們未來的週轉資金需求將取決於我們在水資源的權利和開發以及其他發展方面採取的具體措施。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。

我們正在不斷地評估所需的現金數量，以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式滿足未來的現金需求，包括股權或債務配置，或通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行，以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而，對於任何新融資的可用性或條款，無法給予保證。我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。

(c)          關鍵會計政策

正如我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中所討論的，按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和相關腳註中所報告金額的估計和假設。在編制該等財務報表時，管理層已根據當時所有有關資料及適當考慮重要性，對財務報表所包括的若干金額作出最佳估計及判斷。然而，這些政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值不同。管理層得出的結論是，下述關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

(1)無形資產和其他長壽資產。財產、廠房和設備、無形資產和某些其他長期資產在其使用年限內折舊或攤銷。使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計。

(2)商譽和長期資產的估值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法透過使用資產所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，本公司會評估長期資產的可回收性。如確定長期資產的賬面價值可能無法收回，則採用預計折現現金流量法計量減值。本財政年度內並無記錄減值費用。

本公司進行年度減值測試，以識別潛在商譽減值及計量將予確認的商譽減值虧損金額(如有)。在進行減值測試時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要對商譽減值進行量化評估。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化評估。

這種減值評估至少每年在第四季度進行一次。減值損失將按報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認，但不得超過該報告單位的商譽賬面金額。在我們2021年第四季度的年度減值分析中，商譽是利用定性評估進行評估的。根據這項評估，吾等釐定報告單位的公允價值很可能大於其各自的賬面價值；因此，本財政年度並無計入減值費用。

(3)債務和權益工具的會計。根據我們的財務狀況以及債務或權益工具的特點和條款的變化，對債務和權益工具的修訂和變化進行分析，以正確地應用會計。分析中使用的會計準則包括ASC 470-60問題債務重組、ASC 470-50修改和清償以及ASC 470-20有轉換或其他選項的債務會計。

於2021年7月2日(“原發行日期”)，本公司與不時與貸款人(“貸款人”)訂立新的5,000萬美元優先擔保信貸協議，並與作為貸款人行政代理的BRS訂立新的5,000萬美元優先擔保信貸協議(“本期優先擔保債務”)(見綜合財務報表附註2-“長期債務”)。就發行本期優先擔保債務而言，本公司於原定發行日期向貸款人發行兩份認股權證(“A認股權證”及“B認股權證”)，每份認股權證均授予購買500,000股本公司普通股的選擇權(統稱為“認股權證”)。由於認股權證的發行，公司記錄了190萬美元的額外實收資本，這是認股權證在發行日的公允價值。此外，認股權證的公允價值被記錄為債務貼現，並在當前高級擔保債務的期限內攤銷。

(4)流動性。管理層評估本公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈日期起計的未來12個月的成本提供資金。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。在編制本流動資金評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括：(1)預計現金流出；(2)預計現金流入；(3)可自由支配與非可自由支配的支出分類。現金流預測的依據是業務費用的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。  

(d)          新會計公告

見合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據REG的定義，我們是一家較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2，不需要根據該項目提供信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的資料是根據下文第四部分提交的。請參閲合併財務報表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序
披露控制和程序

我們建立了披露控制和程序，以確保積累與公司相關的重大信息，包括其合併實體，並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)和我們的董事會。根據截至2021年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官(視情況而定)。以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們在該框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言，在截至2021年12月31日的最後一個財政季度內，本公司的財務報告內部控制並無發現對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事會目前由八名董事組成。下面列出的是每個董事的某些個人信息、目前的職業和過去五年或更長時間的商業經歷。

不是董事會成員的高管：

董事傳記信息及亮點

基思·布蘭克普爾 董事，前董事會主席	董事自：1986年以來	年齡：64歲
傳   基思·布蘭克普爾是本公司的聯合創始人。布拉克普爾先生於2001年至2022年擔任理事會主席。布拉克普爾於1986年首次被任命為董事會成員，此前曾在1991年至2013年擔任首席執行官。除了在Cadiz擔任的職務外，布拉克普爾目前還是1334 Partners L.P.的負責人，這是一家合夥企業，在加州擁有並開發一系列目的地酒店物業。布拉克普爾先生擁有豐富的公共政策經驗，尤其是在加利福尼亞州，並擔任加州21世紀建築委員會的聯席主席，該委員會是一個多元化的小組，制定長期政策建議，以滿足該州在2001-2002年間未來的水、住房、技術和交通需求。2010年至2013年，布拉克普爾還擔任加州賽馬委員會主席，之後，他繼續擔任Stronach Group西海岸業務的主席。Stronach Group是一家北美娛樂和房地產公司，在2013至2018年間專注於純種賽馬和賭注。在他職業生涯的早期，布拉克普爾曾在市值數十億美元的食品公司費希爾集團擔任董事和北美業務首席執行官。
技能和資格   布拉克普爾先生作為公司聯合創始人和前首席執行官的經驗，加上他豐富的公共和水資源政策經驗，使他能夠為董事會提供關鍵的領導力、行業和政策觀點。		加的斯董事會委員會   不適用

執行幹事簡歷信息和亮點

董事還在加的斯或其他公司或組織的以下職位上表現出豐富的領導經驗：

董事會認為，這些綜合技能和經驗對於本屆董事會的成功非常重要。

我們董事會成員的多樣性，包括性別、種族、文化和種族的多樣性，以及思想和觀點的多樣性，也是決定董事會組成的一個重要因素，以確保我們的董事會能夠向管理層提供不同經驗和觀點的好處，最好地為公司實踐和戰略目標提供信息，並確保董事會成員反映我們經營領域的多樣性。

公司治理

根據公司章程的規定，公司的所有業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會負責公司的管理和戰略方向，並制定我們廣泛的公司政策，包括我們的領導結構。董事會還監督和審查公司風險管理工作的關鍵方面，並每年審查我們的戰略業務計劃，其中包括評估這些計劃的目標和相關風險。

本公司董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。本公司任何董事或現任高級職員之間並無家族關係。官員的服務由董事會決定，

此外，根據其章程，審計委員會(代表其行事併兼任風險委員會)與管理層審查並討論本公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制該等敞口而採取的步驟，包括本公司的風險評估和風險管理政策。

審計委員會由斯蒂芬·E·考特、傑弗裏·格蘭特和温斯頓·H·希考克斯組成。董事會已確定本公司審計委員會成員Courter先生為“審計委員會財務專家”，該術語在證券法下的S-K法規第407(D)(5)項中定義。

道德守則

公司通過了適用於所有員工的行為和道德準則，包括首席執行官和首席財務官。行為準則和道德準則的副本可在公司網站上找到，網址為http://www.cadizinc.com.

行為和道德守則界定並禁止利益衝突，並規定了溝通潛在衝突的手段。它還禁止利用公司的機會、財產、信息或職位謀取個人利益。行為和道德準則還包括保密限制、保護和適當使用公司資產的規則、與客户、供應商和競爭對手互動的公平交易要求以及遵守適用法律(包括內幕交易法)的要求。

任何意識到任何現有的或潛在的違反行為準則和道德規範的員工都必須報告。對授予董事或高管的道德守則的任何豁免或修訂將立即在公司網站上披露，網址為：http://www.cadizinc.com。目前，沒有適用於任何員工的行為準則和道德豁免。

反賄賂和反腐敗政策

根據我們的反賄賂和反腐敗政策聲明，我們禁止我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問從事政策聲明中定義的賄賂或腐敗行為。反賄賂和反腐敗政策還界定了利益衝突，並規定了將這種衝突降至最低的要求。此外，該政策定義並禁止便利費，並概述了可接受行為的指導方針。

舉報人政策

根據我們的舉報人政策聲明，我們鼓勵並允許員工和其他人在內部提出嚴重關切，以便解決和糾正任何不適當的行為和行動。所有董事會成員、高級管理人員、員工、承包商和志願者都有責任報告對違反公司行為準則和道德或涉嫌違反管理公司運營的法律或法規的擔憂。舉報人政策聲明包括一項不報復政策和報告程序，其中提供瞭如何直接聯繫審計和風險委員會主席的信息。審計和風險委員會監督所有投訴的處理。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法(“1934年法”)第16(A)條要求我們的董事和高管以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人(“報告人”)向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。根據委員會的規定，報告人員必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據報告人員在截至2021年12月31日的財政年度期間向我們提交的報告副本及其對錶格3、4和5的修訂以及我們代表某些董事和高級管理人員提交的表格，以及根據報告人員向我們提交的關於該財年不需要提交其他報告的書面陳述的審查，適用於我們的報告人員的所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

公司的薪酬政策和做法是通過董事會薪酬委員會制定和實施的。委員會有責任每年審查和審議公司任命的高管在實現公司和個人目標和目的方面的表現，並確保公司的薪酬政策和做法在激勵管理層方面具有競爭力和有效性。

薪酬討論和分析部分介紹了公司2021財年薪酬計劃的主要要素和針對以下個人的政策，在本委託書中，這些人被稱為我們2021財年任命的現任和前任高管：

董事會的一項重要建議是，首席執行官(“CEO”)和董事會主席的角色應由兩名不同的人擔任。作為首席執行官，斯萊特先生管理公司的日常運營和項目的開發，肯尼迪女士擔任董事會主席，負責就公司的項目發展戰略向管理層提供建議。

布拉克普爾先生是公司的創始人之一，在2022年2月之前一直擔任董事會主席，並在2021年擔任管理顧問。布拉克普爾仍在董事會任職，但不再擔任執行職務。他在2021年擔任該歷年董事會主席的薪酬將在下文“2021年薪酬要點”下進一步討論。肯尼迪女士擔任主席的報酬始於她於2022年2月被任命，並根據下文概述的基本原則確定。

2021年，我們任命的高管有效地駕馭了新冠肺炎疫情對公司的影響，並監督了對公司長期成功至關重要的多項計劃，包括：

薪酬委員會2021年的活動包括：

對於除斯萊特以外的公司被任命的高管，委員會確定薪酬水平的部分依據是斯萊特擔任首席執行長的建議。

本節應與本年度報告中“高管薪酬”標題下列名的高管在2021年賺取的薪酬相關的“薪酬彙總表”及相關表格一併閲讀。

薪酬理念

該公司的業務計劃和目標歷來都與我們多樣化的土地和水資產的開發有關，包括水務項目。該公司的年度現金資源歷來側重於資助水務項目的開發過程，以及我們正在進行的土地管理舉措。由於開發我們資產的長期性，公司在開發水務項目以及我們的土地和水資源的總體開發方面取得的進展通常與運營的季度和年度業績沒有直接關係。

對於我們的資產和水務項目的發展，公司吸引和留住熟悉農業和水務部門以及基礎設施和項目開發的合格高管是至關重要的。因此，公司的高管薪酬計劃尋求保持具有競爭力的年薪結構，並強調與我們項目的最終實施相關的長期、基於股權的激勵。這些計劃努力使執行官員和高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。通過這樣做，公司有意降低了高管過於關注短期成就、損害公司長期計劃和目標的風險。

我們歡迎股東對我們的薪酬計劃進行直接反饋。在這一年中，我們通過面對面、網上和電話與代表大約75%已發行股份的股東進行了會面，並考慮了有關高管薪酬的對他們來説很重要的問題。

補償要素

該公司的薪酬計劃有四個主要組成部分：現金工資、基於業績的現金獎勵、通過股權獎勵進行的長期激勵和福利。公司薪酬計劃的每一個要素都經過特別選擇，以獎勵、激勵和激勵公司高管完成水務項目和我們其他資源開發計劃的長期發展和實施。薪酬委員會通過與公司管理層的討論、基準數據的考慮、過去的業績以及未來的公司和個人目標來確定總薪酬和每個薪酬要素的金額。

薪酬的四個基本要素如下所述：

由於我們項目的長期發展時間表，以及公司專注於實現這些項目的實施，公司對我們被任命的高管的整體薪酬方案歷來強調股權激勵。即使在強調長期激勵的情況下，公司的整體薪酬水平也與我們的同行公司集團相當，後者對資產的長期發展有着類似的關注。隨着水項目最終確定了重要的許可里程碑，委員會還利用基於業績的現金獎勵來獎勵該歷年實現的里程碑和目標。

使用對等組

我們的主要資產包括加州東南部擁有水權的一大塊土地，我們的業務主要專注於開發這一資產，以實現其最高和最佳的利用，包括我們位於加利福尼亞州加的斯的主要物業的供水和儲存項目。由於沒有其他上市公司擁有類似的資產和項目，因此很難確定直接可比的同行公司。

雖然由於我們專注於供水開發，該公司經常被拿來與自來水公司相提並論，但我們認為我們的同行在房地產和自然資源資產開發行業運營，特別是在美國西南部擁有類似市值的公司，並側重於房地產和房地產的開發，包括農業。這包括標準普爾全球行業分類標準(GICS)代碼601020、房地產管理和開發公司。我們相信，我們的同行包括以下九家上市公司：

標杆

薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，瞭解和分析其他公司目前的薪酬計劃是很重要的。在確定公司指定高管的薪酬時，我們傳統上會考慮同行的薪酬計劃。今年，委員會審查了為我們的同行集團公司提供的公開信息，以比較我們的高管薪酬方案的組成部分與同行集團的薪酬方案的組成部分。2022年，我們還諮詢了Coda Advisors，後者審查了我們目前的高管薪酬計劃和我們同行的薪酬計劃，並建議對我們的計劃進行調整，以確保我們的同行繼續保持競爭力。

由於公司的獨特業務計劃特別強調水務項目的發展，薪酬委員會在確定可能與同行不同的薪酬方案時行使其自由裁量權。然而，同齡人小組在評估類似情況下的房地產和土地開發公司的薪酬和結構要素方面具有指導意義。

在審查了我們同行的公開信息後，委員會發現，我們首席執行官2021年的年基本工資低於同行的中位數，而我們首席執行官的總直接薪酬處於第二個四分位數，接近同行中的中位數第55個百分位數。

績效目標

委員會在根據現有計劃發放長期股權薪酬獎勵時，強調執行人員的業績目標。目前，如上所述，本公司專注於實現與實施水務項目和我們的農業發展持續成功相關的目標，並利用與預期項目發展時間表相稱的銷售和歸屬時間表限制，將股權贈款與令人滿意的項目發展目標聯繫起來。

2021年薪酬構成要素

1.薪金。在評估2021年的基本工資時，薪酬委員會認為，重要的是保持有競爭力的基本工資薪酬，這也將使現金薪酬支出降至最低。2021年，公司首席執行官、首席財務官和董事長的年度基本工資與2020年相同。

2.長期激勵。在設計高管薪酬方案時，委員會選擇依賴限制性股票和期權等股權工具。委員會認為授予基於股權的獎勵是對成功業績的激勵，因為這些基於股權的獎勵的價值將隨着公司股價的上漲而增加，從而實現委員會將高管薪酬與較長期的股價升值掛鈎的目標，並在我們的項目開發過程中促進關鍵高管的留住。委員會意識到使用股權激勵措施可能產生的攤薄效應，並試圖限制發行，以維持本公司每年的總所有權水平的適當比例。

為了在使用基於股權的激勵薪酬時與股東的目標保持一致，薪酬委員會和董事會制定了計劃，但須經股東批准。公司最新股權激勵計劃(《2019年激勵計劃》)在公司2019年度股東大會上獲批。2019年激勵計劃預留120萬股供發行；該計劃目前有75,061股可供發行。

2021年4月，布萊克普爾先生和斯萊特先生各自獲得了以限制性股票單位(RSU)形式持有的255,000股公司普通股的長期股權激勵獎勵。根據條款和條件，在每次授予RSU時，布萊克普爾先生和斯萊特先生將在實現本報告僱傭安排部分所述的某些里程碑事件時各自獲得170,000股公司普通股，並於2023年3月1日獲得85,000股普通股。在每一種情況下，RSU獎勵均以持續受僱於公司直至歸屬日期為準。2022年2月4日(“生效日期”)，布拉克普爾先生辭去董事會主席一職。布拉克普爾仍在董事會擔任非執行職務。自生效日期起，Brackpool先生與本公司的現有僱傭安排已作出修訂，以反映其職責的修改，而其未歸屬的RSU則加快並於當時完全歸屬。

2022年2月4日，肯尼迪女士被任命為董事會主席，擔任首席執行官一職。肯尼迪女士於獲委任時，以業績股單位(“PSU”)的形式獲得450,000股本公司普通股的股權獎勵。根據授予PSU的條款和條件，肯尼迪女士將獲得450,000股本公司普通股或現金，由薪酬委員會選擇，當實現某些業績事件時，如本報告的僱用安排部分所述。PSU獎勵以持續受僱於本公司直至歸屬日期為準。

2021年4月，Speer先生以RSU的形式獲得了127,500股公司普通股的長期股權激勵獎勵。根據授予RSU的條款和條件，施佩爾先生將在實現本報告僱傭安排部分所述的某些里程碑事件時獲得85,000股公司普通股，並於2023年3月1日發行42,500股。RSU獎勵以持續受僱於本公司直至歸屬日期為準。

3.現金獎勵。雖然薪酬委員會相信以股權為基礎的獎勵而非以現金為基礎的獎勵一般可讓本公司更好地保留現有的現金資源，因此主要依賴授予以股權為基礎的獎勵以獎勵獲提名的高管的高管表現(見“長期激勵”)，但薪酬委員會亦認為，向高管提供現金獎勵以達致為股東帶來增值的特定目標，以及減少與發行基於有限股權的獎勵有關的税務負擔，是十分重要的。2021年4月，布萊克普爾先生和斯萊特先生分別被董事會授予300,000美元現金獎勵，Speer先生獲得150,000美元現金獎勵，以實現公司目標，包括指導公司成功收購Northern Pipeline資產的通行權授予，以及通過有效的市場股權發行成功地進行流動性管理。

4.福利。根據下文所述的僱用安排，布萊克普爾先生和施佩爾先生在2021年各自領取了退休金，作為其薪酬方案的一部分。

遣散費及管制條文的更改

本公司與Brackpool先生和Speer先生在2021年生效的補償協議規定了與各種終止情況相關的某些遣散費條款和福利，以及在控制權發生變化時基於股權的補償的某些歸屬加速。遣散費和控制權條款的變更主要由雙方之間的談判決定，談判是涉及特定高管與公司的僱用或諮詢協議的更大談判的眾多要素之一。這些協議旨在市場上具有競爭力，並在公司被收購併影響他們的地位的情況下為這些高管提供安全保障。這將使公司高管能夠考慮和實施對我們的股東有重大好處的變革性交易，而不會過度擔心他們自己的財務狀況。然而，如果一名行政人員在令人懷疑支付給他或她的任何補償金額是否合法賺取的情況下離職，我們將在這種情況下尋求我們認為適當的任何法律權利。

適用於與在薪酬彙總表中被點名的公司高管的薪酬安排的遣散費和控制權變更條款的摘要，以及截至2021年12月31日每個被點名高管可獲得的福利的量化，可在標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中找到。作為這些福利的一部分，該公司不提供消費税總額。

税務和會計方面的考慮

《守則》第162(M)條的影響

賠償委員會審議了1986年《國税法》規定的影響，特別是《國税法》第162(M)條。第162(M)條將公司支付給每位高管的薪酬扣除額限制在100萬美元以內，這不符合“績效”的要求。2019年股權激勵計劃旨在允許授予符合績效薪酬資格的獎勵，從而允許公司獲得與這些獎勵相關的聯邦所得税扣減。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析。基於這一審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

上述報告不應被視為通過引用將本聲明納入根據1933年證券法或根據1934年證券交易法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用明確將該信息納入其中，否則不得被視為根據該等法案提交。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內授予、賺取或支付給公司現任首席執行官兼總裁、首席財務官和我們的前任董事長的薪酬。

頒發以計劃為基礎的獎項

下表列出了2021年授予我們任命的高管的每一項非股權激勵計劃獎和股權激勵獎。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未償還股票和期權獎勵的某些信息。

期權行權和既得股票

下表列出了有關2021年期間每個被任命的執行幹事行使股票期權和限制性股票歸屬的某些信息。

養老金福利

本公司沒有任何限定或不限定的固定福利計劃。

非限定延期補償

本公司並無任何非限制性固定供款計劃或其他遞延補償計劃。

僱傭安排

根據與律師事務所Brownstein Hyatt Farber and Schreck LLP簽訂的一項協議，斯科特·S·斯萊特先生自2008年11月以來一直在本公司任職，斯萊特先生也是該律師事務所的股東。2008年至2012年，斯萊特先生主要專注於公司水務項目的發展，並未因擔任總法律顧問(2008-2012年)和總裁(2011-2012年)而從公司獲得基本工資。由於水務項目開發的性質，斯萊特先生從本公司獲得的補償完全包括長期獎勵。2013年2月1日，斯萊特先生被任命為首席執行官，擔任總裁一職。因此，斯萊特先生的僱傭安排被修改，以反映他對公司所有資產開發計劃的責任和領導作用的擴大。考慮到斯萊特先生同意擔任首席執行官兼總裁，自2013年2月1日起，斯萊特先生開始從公司領取30萬美元的年度基本工資。2021年4月，斯萊特先生以255,000股限制性股票單位(“RSU”)的形式獲得了255,000股公司股票的長期股權激勵獎勵。在授予的255,000個RSU中，170,000個RSU在某些里程碑完成時歸屬，包括(A)85,000個RSU在完成公司優先擔保債務的再融資和完成購買北方管道的資金後於2021年7月歸屬，以及(B)85,000個RSU計劃在最終具有約束力的供水協議完成後歸屬，以每年向客户輸送至少9,500英畝英尺的水。剩餘的85,000個RSU計劃於2023年3月1日移交。與里程碑事件相關的RSU是否已歸屬的決定將由公司的薪酬委員會做出。

Stanley E.Speer先生與本公司訂立於2020年5月21日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)。施佩爾先生是該公司的首席財務官，也是我們持有公司土地和水資源資產所有權的子公司Cadiz Real Estate LLC的董事會主席兼首席執行官。根據僱傭協議，Speer先生的年度基本工資為350,000美元，並有資格參加公司的獎金和股權激勵計劃。2021年4月，施佩爾先生獲得了127,500股公司股票的長期股權激勵獎勵，金額為127,500股RSU。在授予的127,500個RSU中，85,000個RSU在某些里程碑完成時歸屬，包括(A)42,500個RSU在完成本公司優先擔保債務的再融資和完成購買北方管道的資金後於2021年7月歸屬，以及(B)42,500個RSU計劃在最終具有約束力的供水協議完成後歸屬，以每年向客户輸送至少9,500英畝英尺的水。剩餘的42,500個RSU計劃於2023年3月1日歸屬。與里程碑事件相關的RSU是否已歸屬的決定將由公司的薪酬委員會做出。

於2021年期間，Keith Brackpool先生根據經修訂及重述並於2014年7月1日生效的僱傭協議(“2014年經修訂協議”)擔任董事會主席，以取代2009年5月的僱傭協議。經2014年修訂的《協定》規定了新的基本工資薪酬結構，併為進一步的長期激勵股權獎勵確立了里程碑式的原則。從2014年7月1日起，布拉克普爾總共獲得了10萬盧比--2014年為2萬盧比，2015年和2016年各為4萬盧比，作為年度現金工資補償。從2017年1月1日起，布拉克普爾的基本現金年薪恢復到275,000美元。2021年4月，布拉克普爾先生獲得了255,000股公司股票的長期股權激勵獎勵，金額為255,000股RSU。在授予的255,000個RSU中，170,000個RSU在某些里程碑完成時歸屬，包括(A)85,000個RSU在完成本公司優先擔保債務的再融資和完成購買北方管道的資金後於2021年7月歸屬，以及(B)85,000個RSU計劃在最終具有約束力的供水協議完成後歸屬，以每年向客户輸送至少9,500英畝英尺的水。剩餘的8.5萬個RSU計劃於2023年3月1日歸屬。2022年2月4日(“生效日期”)，布拉克普爾先生辭去董事會主席一職。布拉克普爾將以非執行董事的身份繼續留在董事會。自生效日期起，Brackpool先生與本公司的現有僱傭安排已作出修訂，以反映其職責的改變。同樣在生效日期，布拉克普爾先生迄今未授予的限制性股票單位被加速，併成為完全授予。

蘇珊·肯尼迪女士與本公司訂立於2022年2月4日(“僱傭生效日期”)生效的僱傭協議(“2022年僱傭協議”)。自僱用生效之日起，肯尼迪女士被任命為董事會主席，擔任執行幹事一職。根據她的《2022年就業協議》，肯尼迪的年度基本工資為30萬美元，並有權獲得基於績效的獎金。肯尼迪女士於獲委任時，以業績股單位(“PSU”)的形式獲得450,000股本公司股票的股權獎勵。這些PSU歸屬於本公司普通股，以實現價格障礙(“價格障礙”)，包括(A)200,000個PSU將歸屬於每股7美元的價格障礙，(B)150,000個PSU歸屬於每股9美元的價格障礙，(C)50,000個PSU歸屬於每股11美元的價格障礙，以及(D)50,000個PSU歸屬於每股13美元的價格障礙，並可由補償委員會選擇以普通股或現金支付。PSU獎勵以持續受僱於本公司直至歸屬日期為準。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表和摘要列出了根據年底生效的每位高管的僱用或諮詢協議，公司在終止僱傭或公司控制權變更時需要向我們指定的高管支付的估計潛在款項。除非另有説明，否則該表假定觸發事件發生在2021年12月31日。

因公司重大違約而無故終止或辭職

施佩爾先生的僱傭協議規定，如果施佩爾先生被本公司無故解僱，或如果施佩爾先生因我們違反僱傭協議而辭職，則本公司有責任在終止生效日期後180天內支付遣散費和持續福利(以公司可以合法獲得的福利為限)，猶如施佩爾先生繼續根據僱傭協議向本公司提供服務一樣。

Brackpool先生於2021年生效的2014年經修訂協議規定，如果Brackpool先生被本公司無故終止，或如他因吾等違反2014年經修訂協議而辭職，則本公司有責任支付遣散費及在終止生效日期後一年內繼續發放福利(以本公司可合法提供的福利為準)，猶如Brackpool先生繼續根據其2014年經修訂協議向本公司提供服務一樣。

肯尼迪女士的僱傭協議於2022年2月4日生效，該協議規定，如果Kennedy女士被本公司無故解僱，或如果她因我們違反僱傭協議而辭職，則本公司有義務支付遣散費和持續福利(以本公司隨後可合法提供的福利為限)，直至終止生效之日起180天，猶如Kennedy女士繼續根據其僱傭協議向本公司提供服務一樣。

因死亡或殘疾而終止僱用

Speer先生的就業協議規定，如果他死亡或致殘，他或他的遺產將有權獲得180天的遣散費，其中包括他的基本補償金。

與2021年一樣，布拉克普爾2014年修訂後的協議規定，如果他去世或致殘，他或他的遺產將有權獲得為期兩年的遣散費，其中包括他的基本補償。

肯尼迪女士的就業協議於2022年2月4日生效，該協議規定，如果她死亡或殘疾，她或她的遺產將有權獲得180天的遣散費，其中包括她的基本補償。

控制權的變化

施佩爾先生的僱傭協議規定，如果施佩爾先生在控制權變更後被本公司終止，本公司有責任支付遣散費和持續福利(在本公司可合法獲得該等福利的範圍內)，為期一年，猶如施佩爾先生根據其僱傭協議繼續向本公司提供服務一樣。

Brackpool先生於二零二一年生效的2014年經修訂協議規定，倘若Brackpool先生在控制權變更後被本公司終止，本公司有責任支付終止生效日期後兩年內的遣散費及福利(以本公司可合法提供的福利為限)，猶如Brackpool先生根據其2014年經修訂協議繼續向本公司提供服務一樣。

肯尼迪女士於2022年2月4日生效的僱傭協議規定，如肯尼迪女士在控制權變更後被本公司終止，本公司有責任支付遣散費及在終止生效日期後一年內繼續支付福利(以本公司可合法獲得的福利為限)，猶如肯尼迪女士根據其僱傭協議繼續向本公司提供服務一樣。

董事薪酬

下表彙總了每位非僱員董事在2021年獲得的薪酬。同時也是公司高管或僱員的董事不會因履行董事職責而獲得報酬。目前，董事沒有與任何第三方就董事的候選資格或服務作為董事的補償或其他付款達成協議或安排。

董事薪酬政策

自2021年7月1日起，所有非僱員董事有權在截至每年6月30日的每12個月期間獲得75,000美元的金額，比前一年50,000美元的現金薪酬增加。這一金額按比例分配給任職未滿12個月的董事。付款將分4個季度進行，金額為18,750美元。董事可以選擇接受他或她以公司普通股形式賺取的任何或全部現金補償。董事有權在提供服務的任何季度收取18,750美元的費用。每年6月30日，非僱員董事還有權獲得遞延股票獎勵，其中包括價值相當於25,000美元的公司普通股股票(參考年度獎勵日期前一個月公司普通股的平均收盤價計算)，按比例分配給任職滿12個月的董事。

董事持股政策

公司代表我們的董事鼓勵持股。因此，本公司針對非僱員董事的薪酬結構包括獎勵股票，作為董事服務的薪酬。見上文《董事賠付政策》。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露首席執行官(CEO)的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率。斯科特·斯萊特先生是該公司的首席執行官。在下面的薪酬比率表中，斯萊特先生的總薪酬與中位數員工的總薪酬進行了比較，反映在前述彙總薪酬表中。為簡單起見，公司退休計劃的價值被排除在斯萊特先生和所有永久員工之外，因為包括首席執行官在內的所有員工都享有相同的福利。在確定僱員中位數時，編制了一份截至2021年12月31日所有在職僱員的名單，但斯萊特先生除外。支付給每位員工的所有工資、獎金和股票獎勵均被視為該員工的全部補償。如果公司一整年都沒有僱用一名永久僱員，則計算該僱員的年化總補償。下表顯示了公司首席執行官斯萊特先生的年薪總額與員工年薪中位數的比率：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，根據1934年法案的規則和條例，薪酬委員會的決定沒有關聯，也沒有內部人蔘與薪酬委員會的決定。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年3月24日，公司知道實益擁有公司普通股或優先股百分之五以上的每個股東、每個董事、每個被點名的高管以及所有董事和高管作為一個整體對公司有投票權證券的實益所有權，不包括60天內不可行使的期權或認股權證下的權利。除另有説明外，所有被點名的人對其所持股份擁有唯一投票權和投資權。

腳註

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司現有補償計劃可能發行的普通股的信息。該表包括對高管和其他公司員工的計劃撥款。

___________________________

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

自上一財年開始以來，我們與我們的董事和高級管理人員以及持有我們超過5%的有投票權證券的實益所有者及其附屬公司之間沒有任何交易需要披露，但以下情況除外：

如先前於Form 8K表所述，本公司於2022年3月20日與若干機構及個人投資者訂立證券購買協議，內容有關本公司以登記直接發售方式向該等投資者出售及發行6,857,140股本公司普通股(“股份”)(“購買協議”)。此次發售的買方包括(I)本公司創始人、現任董事及前董事長基思·布蘭克普爾，他購買了1,142,857股股份；(Ii)本公司董事的傑弗裏·格蘭特(與參與董事布萊克普爾先生共同購買了285,714股股份)；及(Iii)本公司最大股東，以Heerema International Group Services S.A.為代表的基金(該基金在本文中稱為“Heerema”)，於本次發售前實益擁有本公司普通股已發行及已發行股份約34.42%，於本次發售前購買了2,857,142股。此次發行後，Heerema及其關聯公司實益擁有公司普通股已發行和已發行股票的約35.4%，約佔公司已發行股本投票權的35.33%。這些股份以每股1.75美元的收購價出售，超過了購買協議簽署前納斯達克股票市場普通股的最後一次合併收盤價，總收購價約為1,200萬美元。該等股份是根據美國證券交易委員會於2021年6月25日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的日期為2021年6月25日的招股説明書及日期為2021年3月20日的招股説明書(“美國證券交易委員會”)，以及本公司於2021年6月25日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格註冊聲明(編號333-257159)而發行及出售的。

與本次發行有關，本公司簽訂了一項董事會觀察員和提名權協議，該協議賦予Heerema(I)任命一名觀察員出席公司董事會(“董事會”)和董事會委員會會議的權利，以及代替該觀察員權利提名一名個人參加董事會選舉的權利。及(Ii)有權要求本公司尋求股東批准對本公司公司註冊證書的修訂，以允許通過對本公司附例的修訂，要求董事會在持有本公司當時已發行股本不少於20%投票權的一名或多名登記在冊的股東的適當書面要求下召開本公司股東特別會議(該等對本公司註冊證書的修訂，即“允許股東召開特別會議的修訂”)，須受並符合特拉華州一般公司法的規限。為進一步落實有關允許股東召開特別會議的修正案所賦予的權利，本公司已同意於2022年8月15日或之前召開其2022年股東年會(“2022年股東周年大會”)，並提交修正案以允許股東召開特別會議，以供我們的股東在2022年股東周年大會上通過。如果Heerema及其關聯公司合計持有的普通股流通股少於公司普通股的10%，本協議將終止。

與關聯方交易有關的政策和程序

我們的審計和風險委員會章程要求審計和風險委員會審查和批准公司與董事、高級管理人員、員工、顧問及其任何家庭成員之間的所有關聯方交易。此外，公司的書面行為準則、道德和利益衝突政策規定，任何員工、高級職員或董事不得利用或試圖利用其在公司的職位為自己、其家人或任何其他人謀取任何不正當的個人利益。

為了執行這些要求，本公司要求，在與本公司進行任何交易之前，關聯方必須將潛在交易告知本公司管理層。管理層將反過來向審計與風險委員會提供交易的重要條款的説明，包括美元金額、關聯方在交易中直接或間接利益的性質，以及公司將從交易中獲得的利益。審計與風險委員會可在有關情況下進行其認為適當的其他調查。審核及風險委員會亦會考慮本公司能否以較優惠的條款從非關聯方取得擬議交易的利益，以及該交易是否應由本公司在我們的公開申報文件中作出報告。然後，審計和風險委員會將確定擬議的交易是否符合公司的最佳利益，因此是否應獲得批准。

董事獨立自主

考特先生，格蘭特先生，希考克斯先生和梅斯先生。Echaveste及Webb de Macías均已被董事會肯定為根據所有相關證券及其他法律及法規，包括美國證券交易委員會及納斯達克全球市場不時生效的相關上市規則及法規下的“獨立”證券及法規。2021年年會結束後，希考克斯先生在格蘭特先生任職四年後立即成為公司獨立董事的首席執行官。牽頭獨立董事的目標是進一步加強獨立董事會對管理層的監督，併為獨立於管理層的股東利益提供董事會聯絡。

公司獨立董事在沒有管理層出席的情況下，在執行會議上例行開會。獨立董事於執行會議期間每年至少召開四(4)次董事會例會，每次會議均在兼任執行總裁的董事以外舉行。除定期召開董事會會議外，董事會和董事會各委員會定期開會，聽取和討論首席執行官和其他管理層成員提交的經營和財務報告，以及專家和其他顧問提交的報告。

委員會成員的獨立性

董事會所有常務委員會全部由董事會肯定認為獨立的董事組成，因為他們符合納斯達克全球市場和美國證券交易委員會提出的客觀要求，除作為股東或在董事會任職外，彼等與本公司無直接或間接關係。

每個董事會委員會由一個獨立的董事擔任主席，並保持一份書面章程，詳細説明其權力和責任。這些章程會在立法和法規發展以及商業環境允許的情況下定期審查，並可在公司網站上查閲全文，網址為：Https://www.cadizinc.com/corporate-governance/ 以及任何以其他方式索要副本的股東。

項目14.主要會計費用和服務

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，專業服務由普華永道會計師事務所提供。公司的審計和風險委員會每年都會事先批准聘請外部審計師提供審計服務。審計與風險委員會還設立了補充程序，要求事先批准普華永道會計師事務所提供的所有與審計相關、税務和允許的非審計服務，並考慮外部審計師向本公司提供非審計服務是否符合保持外部審計師的獨立性。審計與風險委員會可將預先審批權授予其一名或多名成員。以這種方式預先核準的任何此類費用應在審計和風險委員會下次預定會議上報告。下文所述的所有服務均經審計和風險委員會預先核準。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，普華永道會計師事務所提供的所有服務費用分別為42.2萬美元和42.4萬美元，包括以下費用：

審計費。本公司在截至2021年和2020年12月31日的財政年度內審計年度財務報表、審查本公司季度報告中包含的Form 10-Q表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的應計費用總額分別為2021年和2020年的422,000美元和424,000美元。

審計相關費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，普華永道會計師事務所沒有向本公司收取與審計相關的費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，普華永道會計師事務所沒有向本公司收取任何税費。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，沒有收取其他費用。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

以下證物作為本表格10-K的一部分存檔或合併作為參考。