EX-10.13

本諮詢協議於2021年10月1日生效，生效日期為2021年10月19日(本“協議”)，由位於馬薩諸塞州劍橋02138拉奇伍德大道62號的蘇珊·斯圖爾特(以下簡稱“顧問”)和總部位於馬薩諸塞州尼達姆肯德里克街117號的坎德爾治療公司(簡稱“公司”)簽訂(下稱“公司”)。

鑑於，公司希望能夠利用顧問的知識和經驗提供諮詢服務和建議；以及

鑑於，諮詢公司願意按照本協議下文規定的條款和條件向公司提供此類服務。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，本協議雙方同意如下：

第1節.服務顧問同意為公司提供諮詢服務，並擔任公司代理首席監管官。在這一角色中，顧問將執行本合同附件A中規定的服務，並協助與該等服務合理相關的其他項目(“服務”)。諮詢公司特此同意，服務應在諮詢公司和公司合理商定的時間和地點提供，並應符合執行類似服務的最高現行行業標準和做法。顧問同意按照附件A的規定，合理安排顧問為公司提供服務。

第二節協議條款根據上文第1節的規定，公司對顧問的保留期限為自本協議之日起一(1)年，除非按照本協議的規定提前終止(“條款”)；但是，除非任何一方根據本協議的條款終止，否則該期限應自動延長一年。儘管本協議有任何相反規定，但顧問或公司可在提前三十(30)天書面通知另一方後隨時終止本協議。在收到公司的通知後，顧問應立即啟動通知中規定的終止程序，並應盡其最大努力將終止給公司造成的成本降至最低。第5、6、7、8和9條在本協議期滿或終止後繼續有效。

(A)作為顧問履行其在本協議項下職責的全額補償，公司應就顧問根據本協議條款履行其職責所花費的時間，就每個日曆月提供的服務的前四十(40)小時向顧問支付450美元/小時(“費用”)。對於顧問在任何給定日曆月中提供的超過四十(40)小時的任何額外服務小時，費用應增加到550美元/小時；但是，除非公司和顧問事先書面同意，否則顧問根據本協議履行其職責的時間不得超過五十六(60)小時。在2021歷年結束時，顧問將有資格(由本公司酌情決定，並根據本公司自行決定的標準)獲得最高36,000美元的目標現金獎金。此外，顧問授予的82,143份非限制性股票期權，以前是在2020年授予的，將繼續按照公司股票計劃的條款授予。

(B)顧問應在每個日曆月的15日前，按月向公司提供上一個日曆月內提供的服務的書面發票，其中應列出顧問在上一個日曆月內執行服務的實際小時數，對顧問在上一個日曆月內開展的活動的描述，以及根據本合同第4節的規定可報銷的所有費用的分項清單。本公司同意應在收到每張無爭議的月度發票後三十(30)天內向諮詢人付款。

(C)諮詢公司及公司承認並同意，本文所述薪酬代表諮詢公司以公平交易方式向公司提供的服務的公平市場價值，且未考慮公司與諮詢公司之間目前或未來任何轉介或業務的數量或價值。本協議中包含的任何內容均不構成或不得以任何方式解釋為顧問有義務或誘因建議公司的任何產品或服務或與公司有關聯的任何組織的產品或服務的處方、購買、使用或優惠處方地位或分配。

第四節開支公司應補償顧問因本合同項下提供的服務而發生的所有合理和必要的費用；但超過100美元的費用須事先得到公司的書面批准。

(a)

顧問承認並承認，在履行職責期間，顧問可能會收到公司、其關聯公司或與公司或任何該等關聯公司負有保密義務的第三方所擁有的機密或專有信息。因此，在任期內和之後，顧問應盡最大努力保護保密和專有信息(定義如下)的機密性，並同意保密，不向任何人披露或提供

除履行本協議項下的職責外，公司或其任何關聯公司擁有或收到或代表公司或其任何關聯公司收到的任何保密和專有信息，不得用於任何其他人或其他目的。“機密和專有信息”應包括但不限於機密或專有的科學或技術信息、數據、公式和相關概念、業務計劃(包括當前和正在制定中的)、客户名單、促銷和營銷計劃、商業祕密或與開發計劃、成本、收入、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或公司或其任何關聯公司或客户的業務和事務有關的任何其他機密或專有業務信息。顧問明確承認保密和專有信息的商業祕密地位，保密和專有信息構成公司的可保護商業利益。顧問同意：(I)不為自己或他人使用任何此類保密和專有信息；(Ii)不從公司辦公室帶走任何公司材料或其複製品(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)，除非執行顧問對公司的職責。顧問同意立即退還公司的所有材料和複製品(包括但不限於寫作、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策, 計算機程序或磁盤)，並在任何情況下，在終止或期滿後立即提供給公司。

(b)

除非獲得公司事先書面授權，否則顧問同意在合同期限內或之後的任何時間，不披露或發佈任何保密和專有信息，或公司或其任何關聯公司負有保密義務的任何其他方的任何機密、科學、技術或商業信息。

(c)

顧問同意，在適用法律允許的最大範圍內，由其單獨或與他人聯合發起、構思或製作的與顧問履行服務相關的或由於顧問履行服務而發起、構思或製作的所有發明、發現、改進和可申請專利或可享有版權的作品(“發明”)在適用法律允許的最大範圍內應是公司的獨有財產，並且在法律允許的範圍內，應是美國版權法(17 U.S.C.A.，第101節)中所定義的“出租作品”。本公司應是所有專利、著作權、商業祕密權利和其他知識產權或與此相關的其他權利的獨家所有者。諮詢人特此將他/她可能擁有或獲得的所有此類發明的權利、所有權和權益轉讓給公司。顧問還同意以各種適當方式(但費用由公司承擔)協助公司在任何和所有國家/地區獲取並不時強制執行此類發明的專利、版權或其他權利，為此，顧問將執行所有必要的文件：

(d)

顧問承認，在履行本協議項下的服務時，顧問可定位、識別和/或評估在製藥、製藥、生物技術、醫療保健、技術以及公司或其附屬公司可能感興趣的其他領域具有商業潛力的專利或可申請專利的發明(“第三方發明”)。顧問明白、承認及同意，本公司、其任何聯屬公司或上述任何人士的高級職員、董事、僱員、代理人或顧問(包括顧問)在任期內所確定的所有第三方發明的所有權利、權益或機會，將是並仍為本公司的獨有及獨有財產，或該等聯營公司及顧問對該等第三方發明無權享有任何權利，亦不會為其本人或他人從事任何並非代表本公司進行的與第三方發明有關的交易。

(f)

諮詢人同意，公司有權責令違反本合同項下的任何保密和其他義務，而不必支付保證金，以及根據適用法律它可能擁有的所有其他補救措施。顧問應在發生任何未經授權發佈任何機密和專有信息或以其他方式違反其知悉或瞭解到的本第5條規定的任何義務時，立即以書面形式通知公司。

第六節內幕交易。諮詢師承認，在履行本協議項下的職責過程中，諮詢師可能會從公司或其他人那裏收到有關上市公司的信息，這些信息可能被認為是關於上市公司的“重要的、非公開的信息”，該上市公司受到修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並且該公司有成為上市公司的願望，並可能在任期內受到此類法規的約束。諮詢公司同意不會：(A)直接或間接買賣任何公司的任何證券，而同時持有從本公司或與本協議相關的其他人那裏收到的有關該公司的相關重大、非公開信息；或(B)將任何重大、非公開信息傳達給任何其他人士，而該等信息是合理地可預見的，即該人可能(I)購買或出售與該信息相關的任何公司(包括本公司)的證券，或(Ii)以其他方式直接或間接受益於該等信息。在不限制本協議中包括的任何保密和內幕交易義務的情況下，未經公司事先書面同意，顧問不得與任何金融、證券或行業分析師或媒體討論顧問在履行服務過程中獲得的有關公司的任何信息。

第7節顧問的陳述、保證及契諾顧問特此向本公司提交下列授權書和契諾：

(A)執行或交付本協議，或顧問履行本協議項下的職責和其他義務，均不違反或將違反任何法規、法律、裁決或裁決，或與任何先前的僱傭協議、合同或其他文書相沖突或構成違約或違反(無論是立即、在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)，顧問是其中一方或受其約束的任何先前僱傭協議、合同或其他文書。

(B)顧問有完全的權利、權力和法律行為能力訂立和交付本協議，並履行其在本協議項下的職責和其他義務。本協議是顧問的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。顧問不需要任何個人或實體的批准或同意即可簽署和交付本協議，或履行其在本協議項下的職責和其他義務。

(C)顧問表示，他/她履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對顧問從任何第三方獲得的任何機密信息或商業祕密保密，並且顧問同意不會在違反他/她訪問或瞭解此類機密信息或商業祕密的協議的情況下，在提供服務時使用任何第三方的任何機密信息或商業祕密。

(D)顧問特此聲明，他/她(I)沒有被禁止，(Ii)據顧問所知，食品和藥物管理局(FDA)沒有考慮根據1992年《仿製藥執法法》取消他/她在任何製藥或生物技術公司工作或向其提供服務的資格。在任期內，如果諮詢師因被FDA取消資格或取消資格或被取消資格而接受調查，顧問應立即通知公司。如果FDA或任何其他監管機構要求允許或確實檢查與本協議項下提供的服務相關的顧問記錄，顧問應立即通知公司，顧問將根據任何此類檢查接收、獲得或生成的所有材料、通信、報表、表格和記錄立即提交給公司。

(E)諮詢人不得在公司聘用他時使用任何第三方的任何機密信息或商業祕密，這違反了他獲得或知道該等機密信息或商業祕密的協議的條款。

(F)在本協議期限內及之後的一年內，如果顧問使用、推薦或評論與患者治療、科學或教育演示或出版物、媒體採訪或任何其他第三方溝通或互動相關的任何公司產品或服務的屬性，顧問應披露該顧問是或曾經是公司的付費顧問，以及顧問與公司的任何其他財務關係的事實。

第八節顧問而不是僱員。公司和顧問在此確認並同意，顧問應作為獨立承包商而不是公司或任何公司附屬公司的員工或代理人履行本協議項下的服務。顧問

將獨自負責所有税收、預扣和其他類似的法定義務。顧問在任何情況下都不應表示他/她是公司或任何公司附屬公司的員工。此外，本協議中的任何內容不得被解釋為在本協議雙方之間建立任何合資企業、合夥企業或其他商業關係，或代表任何一方以暗示或其他方式達成任何其他協議的任何承諾，除非本協議中明確規定。顧問無權以明示或默示的方式約束公司或任何公司附屬公司遵守任何協議、合同或其他承諾。諮詢公司還理解並同意，本協議由公司以非排他性方式簽訂，公司及其關聯公司仍可自由與其他公司打交道，並隨時保留與諮詢公司相同或類似的身份的其他顧問、員工、經紀人、發現者和其他代理。

(b)

任何因本協議或違反本協議(本協議第5條除外)而引起或與之有關的爭議，或與本協議的解釋有關的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬薩諸塞州波士頓進行仲裁，由根據該規則指定的單一仲裁員進行最終解決。對其中作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登錄並獲得執行。仲裁員有權給予任何形式的適當救濟，無論是法律上的還是衡平法上的，包括具體履行。為執行仲裁裁決或仲裁附帶的任何司法程序，或強制仲裁或強制仲裁，雙方特此服從位於馬薩諸塞州波士頓的主管法院的專屬管轄權，並同意此類仲裁或法院程序中的訴訟程序的送達應令人滿意地通過以下(G)段所述的地址以掛號郵寄給它。這種仲裁的費用應按仲裁員所確定的發現錯誤的比例承擔。對仲裁裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。

(g)

任何一方希望或要求向本合同的任何另一方發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為有效：(I)親自遞送給被通知方；(Ii)確認收到電子郵件或傳真後；(Iii)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後一個工作日，預付優先隔夜遞送費用；或(Iv)寄存至美國郵政局後五天，郵資預付，每種情況下均按上述地址寄給該當事人，或發送至任何一方以上述方式向其他各方發出的通知所指定的其他地址和其他個人的注意。

(h)

本協議闡明瞭雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代了此前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議、安排和諒解。任何一方作出的陳述、承諾或引誘均未體現在本協議中，任何一方均不受任何未如此列出的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。

(L)如本協定所用，無論何時何地，只要上下文需要，男性、女性或中性，以及單數或複數，應被視為包括其他性別。此外，除非上下文另有要求，否則“或”不是排他性的。

經正式授權的有關人員已於上述日期簽署本協議，特此聲明。