附件10.12
僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Candel治療公司(以下簡稱“公司”)和Francesca Barone,M.D.,Ph.D.(以下簡稱“高管”)簽訂,自2022年2月3日(“生效日期”)起生效。
鑑於,公司希望聘用該高管,而該高管希望按照本協議所載的新條款和條件受聘於本公司:
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下:
ACTIVE/115027551.4
坎德爾治療公司,馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號,郵編02494
Tel. 617-916-5445
ACTIVE/115027551.4
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終止是否出於原因應由董事會本着善意行使其專屬判斷和酌情決定權作出決定。在根據上文第(Iv)、(V)及(Vi)項所列各事件作出任何因由終止前,只要該等事件能夠由行政人員補救,(A)本公司應就該等事件向行政人員發出通知,該通知須合理詳細説明構成原因的情況,及(B)如董事會真誠地確定該等事件已由行政人員在該通知發出後十五(15)天內補救,則該等事件不得有任何原因。
“好理由流程”由以下步驟組成:
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如果公司在治療期內治癒了好的原因情況,則好的原因應被視為沒有發生。
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根據第5節應支付的款項,在應納税的範圍內,應根據公司的工資慣例在9個月內以基本相等的分期付款方式支付
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但是,如果60天期間開始於一個日曆年,而在另一個日曆年結束,則此種付款在符合經修正的1986年《國內税法》(“税法”)第409A節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內,應於第二個日曆年開始支付,直至該60天期間的最後一天;此外,首次付款中應包括補發款項,追溯至終止之日的下一天。根據本協議的規定,每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
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雙方自生效之日起簽署本協議,特此為證。
公司:
坎德爾治療公司
By:
姓名:保羅·彼得·德,醫學博士,博士
職位:總裁兼首席執行官
高管:
弗朗西絲卡·巴龍,醫學博士,博士
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員工專有信息、發明與非徵集
協議
考慮到我受僱於或繼續受僱於Candel Treateutics,Inc.、其子公司、父母、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司”),以及現在和將來向我支付的補償,我特此簽訂本專有信息、發明和非徵集協議(“協議”),並同意如下;
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一、保密。
1.1對公司權利的承認;保密。本人明白並承認,本人受僱於本公司,就本公司的專有信息(定義如下)建立一種信任和信任關係,本公司對此享有可保護的利益。在我任職期間及以後的任何時候,我都將嚴格保密,不會透露、使用。演講或發佈公司的任何專有信息,除非該等披露、使用或發佈可能與我為公司所做的工作有關,或者除非公司的高級管理人員明確授權這樣做。在發佈或提交任何披露和/或包含任何專有信息的材料(書面、口頭或其他)之前,我將獲得公司的書面批准。我特此將我在該專有信息中擁有或獲得的任何權利轉讓給公司,並承認所有專有信息將是公司及其受讓人的獨有財產。1將採取一切合理的預防措施,防止無意或意外泄露專有信息。儘管如此,根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條,對於以下商業祕密的披露,根據任何聯邦或州商業祕密法,我不應承擔刑事或民事責任:(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露,僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的,如果此類歸檔是密封的。
1.2專有信息。專有信息“一詞是指公司、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息,由於其仍然保密而具有經濟價值,無論其是否已經存在、現在存在或將在我任職期間開發,包括由我開發的信息。作為説明但不限於,“專有信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有技術和其中的所有專有權利(統稱為“發明”);(B)關於研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和記賬政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息;(C)關於公司客户和潛在客户(定義如下)的信息,包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望、建議、投標、合同及其內容和當事人, 公司向客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量,以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息;(D)關於公司任何業務合作伙伴及其服務的信息,包括名稱;代表、提案、投標、合同及其內容和當事人;公司收到的產品和服務的類型和數量,以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息;(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息;以及(F)本公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息,從而使本公司處於競爭劣勢。儘管如上所述,但有一項諒解是,在任何時候,我都可以自由地使用我在受僱於本公司之前已知的信息,或在沒有違反本協議或我的其他行為或不作為的情況下在行業或行業中普遍知道的信息。儘管本協議或本公司與我之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反的規定,但本協議中的任何規定都不限制我向平等就業機會委員會討論我的就業情況或報告可能違反法律或法規的權利。美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構,或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內,或在適用的法律或法規保護的範圍內,或在適用的法律或法規保護範圍內,與其他人討論我的僱傭條款和條件,包括但不限於保護此類披露的“舉報人”法規或其他類似條款。
1.3第三方信息。此外,據我所知,公司已經並將在未來從第三方收到其保密和/或專有的知識、數據或信息(“第三方信息”)。在我任職期間及之後,我將嚴格保密第三方信息
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除非得到公司高級管理人員的明確授權,否則不會向任何人(需要知道與其為公司工作相關的信息的公司人員除外)或使用第三方信息,除非與我為公司工作有關。
1.4保密限制條款。我明白專有信息和第三方信息永遠不會被我使用或披露。但是,如果法院裁定,由於缺乏合理的時間限制,本條款1或其任何規定不能執行,且本協議或其限制不能以其他方式執行。我同意,公司也同意,我的僱傭結束後的兩(2)年期將是與有爭議的限制相關的時間限制,但是,如果這一句不適用於根據適用法律不受時間限制保護的商業祕密。
1.5不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於本公司期間,我不會不當使用或泄露任何機密信息或商業祕密。1不會將屬於任何前僱主或本人有保密義務的任何其他人的任何未公佈文件或任何財產帶進公司的辦公場所,除非得到該前僱主或個人的書面同意。
2.發明轉讓。
2.1所有權。“專有權”一詞將指世界各地的所有商業祕密、專利、版權、商標、面具作品和其他知識產權。
2.2在先發明。我在開始受僱於本公司之前所作的發明,無論是專利的還是非專利的,都不在本第2節的範圍內。為了排除任何可能的不確定性,我在本協議附件的附件A(先前的發明)中列出了我在開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或減少實施或導致構思、開發或減少實施的所有發明的完整清單,我認為這些發明是我的財產或第三方恐慌的財產,並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(共同)。“以前的發明”)。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議,我理解我不會在附件A中列出該等先前的發明,而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單,以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。為此目的,在附件A中提供了一個空位。如果沒有附加這樣的披露,我聲明沒有以前的發明。在我受僱於本公司期間,如果我在本公司的產品、工藝或機器中加入了一項先前的發明,本公司將在此獲得非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全額支付的權利。全球許可(有權通過多層從屬被許可人再許可)製作、製作、修改、製作衍生作品、公開表演、使用。出售、進口和行使該先前發明的任何和所有現在和將來的權利。儘管如此,我同意我不會註冊,也不允許註冊。未經公司事先書面同意,在任何公司發明之前的發明。
2.3發明轉讓。在第2.4.1款的規限下,本人於受僱於本公司期間,向本公司轉讓、授予及轉易本人對任何及所有發明(及與該等發明有關的所有所有權)的一切權利、所有權及權益,不論該等發明是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊,或由本人單獨或與他人共同作出、構思或付諸實踐或學習。轉讓給公司或其指定人的發明稱為“公司發明”。
2.4通知公司的義務。在我受僱期間和我終止受僱於公司後的六(6)個月內,我將立即以書面形式向公司全面披露我創作、構思或付諸實踐的所有發明。無論是單獨還是與他人聯合。此外,我將在終止僱傭後一年內及時向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。
2.5工作產品的所有權。
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A.我承認,在我的工作範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品,根據《美國著作權法》(美國法典第17編,第101節),都是為出租而創作的作品。
B.我同意公司將獨家擁有我在受僱範圍內(單獨或與他人共同)製作的所有工作產品,我在此無條件、不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本人明白並同意,本人無權在本章節所保護的任何工作產品上發表、提交出版或為任何出版物使用,但為本公司提供服務所必需的除外。
2.6所有權的強制執行。1將協助公司以各種適當的方式獲得,並不時執行。與任何國家和所有國家的公司發明有關的美國和外國專有權。為此,我將簽署、核實和交付該等文件,並執行該公司在申請中合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)。取得、完善、證明、維持、執行該等所有權及其轉讓。此外,我將簽署、核實並向公司或其指定人(包括美國或公司指定的任何第三方)交付此類所有權的轉讓。我有義務就公司在任何和所有國家/地區的此類發明的專有權向公司提供協助,但在我被解僱後,公司將按合理的金額補償我,補償我在公司提出此類援助請求時實際花費的時間。
公司經合理努力後,如因任何原因不能在與前款規定的行動有關的任何文件上簽字。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為本人的代理人及受權人(事實上,該項委任與利益有關),代表本人及代表本人籤立、核實及提交任何該等文件,並作出所有其他合法準許的行為,以達致上一段的目的,其法律效力及效力猶如由本人籤立一樣。本人特此放棄並放棄向本公司提出的任何性質的任何索賠,即我現在或今後可能會就侵犯根據本協議轉讓給本公司的任何所有權提出的索賠。
3.紀錄。本人同意在受僱於本公司期間,對我所開發的所有專有信息及本公司的所有發明,以筆記、草圖、圖紙及本公司可能要求的任何其他形式,保存並保持充分和最新的記錄,這些記錄將始終提供給本公司,並始終是本公司的唯一財產。
4.任職期間的忠實義務。我同意,在我受僱於本公司期間,我不會這樣做。未經本公司明確書面同意,不得直接或間接從事與我在本公司的僱傭直接或間接構成競爭或衝突的任何僱傭或商業活動。
5.不得招攬員工、顧問、承包商、OK客户或潛在客户。本人承認,由於本人在本公司的工作性質,本人招攬、服務或留住本公司不時與之進行業務往來的某些客户、顧問或合作伙伴,必然涉及使用或披露專有信息,以及本公司的關係和商譽,否則將損害本公司的合法商業利益。因此,本人同意在本人受僱期間及受僱日期後一(1)年內,本人因任何原因(包括但不限於本人自願終止或本公司非自願終止)而終止僱傭關係。我不會的。作為高級管理人員、董事員工、顧問、所有者、合作伙伴或任何其他身份,直接或通過其他身份,除非代表公司:
5.1招攬、引誘、鼓勵或參與招攬、引誘或鼓勵本人所知的本公司僱員、顧問或獨立承包人(I)在本公司與該顧問、獨立承包人或戰略合作伙伴之間的合同、業務安排或談判中被告知任何非標準或保密條款,或(Ii)當時正在提供或根據合同提供
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在過去十二(12)個月內,即使不是我發起討論或尋求聯繫,也不允許我向本公司提供服務、終止其服務、終止其與本公司的關係;
5.2招攬、誘導、鼓勵或參與招攬、誘導或鼓勵我所知的任何人終止與公司的關係,以向我或研究、開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務的任何個人或實體提供服務;
5.3慫恿、誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户(定義見下文)終止、削弱或以對公司有害的方式重大改變其與公司的關係;
5.4慫恿或協助招攬任何客户或潛在客户,以誘使或試圖誘使該等客户或潛在客户購買或簽訂任何有衝突的服務;或
5.5為客户或潛在客户執行、提供或嘗試執行或提供任何衝突的服務。
雙方同意,就本協議而言,“客户或潛在客户”是指在我與上文第5.3-5.5節所述個人或實體接觸之前的一(I)年期間的任何時間,如果該接觸發生在我受僱期間,或(如果該接觸發生在我的受僱終止後)在我與本公司的僱傭終止之日之前的一(I)年期間內的任何時間:(I)與本公司簽約、開具賬單或從本公司收到任何產品,我在受僱於本公司期間直接或間接從事的服務或過程,或我獲取有關該服務或過程的專有信息;或(Ii)與本人或與本公司任何其他僱員、擁有人或代理人有接觸,而本人已知悉或本應知悉該等聯絡,則有關買賣或合約事宜。本人在受僱於本公司期間直接或間接使用或獲取專有信息的任何產品、服務或程序;或(Iii)本人蔘與或知悉的本公司所徵求的任何產品、服務或程序。
6.非協會。在我受僱於公司期間以及之後的一(1)年內,我不得以合夥人或所有者或其他聯合身份僱用、僱用或從事商業企業,或試圖以合夥人或所有者或其他聯合身份與當時受僱於公司或在之前三(3)個月內離開公司的任何人僱用、僱用或從事商業企業,以研究、開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務。
7.衝突服務的定義。雙方同意,就本協議而言,“衝突服務”是指履行職責或提供與本人代表或代表公司、本人或代表公司以外的任何個人或實體就製造、營銷、分銷或銷售任何病毒免疫療法產品或從事其研究和開發有關的職責或產品、服務或技術所履行的職責或提供的產品、服務或技術,該等職責或產品、服務或技術與本人代表公司或代表公司或代表公司提供的職責或產品、服務或技術相同或基本相似,且具有競爭性。這直接與癌症的治療有關,或與我在受僱於本公司期間直接參與或瞭解的任何特定其他產品或在受僱於本公司期間獲得專有信息的任何特定其他產品相比具有競爭力。
8.限制的合理性。
8.1本人同意本人已閲讀並理解本協議全文。我同意本協議並不妨礙我謀生或追求我的事業。我同意本協議中包含的限制是合理的、適當的,並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意,本人在知悉本協定內容的情況下,自由地訂立本協定,意在受本協定及其中所載限制的約束。
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8.2如果法院認為本協議或其任何限制不明確、不可執行或無效,本人和公司同意,法院將閲讀整個協議,並在法律允許的最大範圍內將有爭議的限制解釋為可執行和有效。
8.3如果法院拒絕以第8.2節規定的方式執行本協議,本人和本公司同意自動修改本協議,為本公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護,並同意受修改後的本協議的約束。
8.4但是,如果在應用第8.2和8.3款的規定後,法院仍然裁定本協議或其任何限制因缺乏合理的地理限制而無法執行,並且協議或限制無法以其他方式執行,雙方特此同意,限制區域應指以下任何地點半徑一百(100)英里:(I)前一年我定期或不定期工作的任何公司辦公地點;(Ii)如果我定期或不定期在家工作,則為我的家;(Iii)本公司正積極考慮的本公司任何潛在營業地點,而本人曾就該地點的考慮前往該地點;(Iv)客户或潛在客户的主要營業地點;或(V)客户或潛在客户的任何營業地點,而本人於上一年度與該客户或潛在客户有聯繫的代表所在的地點。
9.沒有相互衝突的協議或義務。本人聲明,本人履行本協議的所有條款,以及作為本公司的僱員,不會、也不會違反任何協議,將我在受僱於本公司之前所獲得的信息保密。我沒有,我同意我不會簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。
10.退還公司財產。當我離開公司時,我將向公司交付任何和所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、裝置、公式和文件及其所有副本,以及包含或披露公司任何發明的任何其他材料。第三方信息或公司專有信息。本人還同意,任何位於公司場所內並由公司擁有的適當位置,包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區,公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在離開之前。如果公司提出要求,本人將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。
11.合法和公平的補救措施。
11.1我同意,可能無法評估我違反本協議或本協議任何條款所造成的損害。本人同意,任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對本公司構成直接和不可彌補的損害,本公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定,而不具有約束力,也不損害本公司可能因違反或威脅違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。
11.2如本公司透過法庭命令強制執行本協議,本人同意第5至第6條的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起十二(12)個月內繼續有效。
12.通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部所在地發給公司,並在公司工資單上列出的我的地址或公司或1以書面通知對方指定的其他地址發給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送,通知將被視為在郵戳證明的情況下,在郵寄後五(5)個工作日內發出。如以快遞或特快專遞服務遞送,則視為已於快遞或特快專遞收據所反映的遞送日期發出通知。
13.將本協議公佈給隨後的僱主或僱員的商業夥伴。
坎德爾治療公司,馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號,郵編02494
Tel. 617-916-5445
ACTIVE/115027551.4
13.1在本協議第5至6節所述的限制生效期間,如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用或進入任何商業企業的機會,我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人,並同意向該等人士提供本協議的副本。
13.2本人亦授權本公司在本協議第5至第6節所述的限制生效期間,向我的僱主、合作伙伴、共同所有人及/或參與管理我受僱或相關業務的其他人士提供本協議的副本,並讓該等人士知道我在本協議下的義務。
14.一般條文。
14.1適用法律;同意屬人管轄權。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄,並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋,因為此類法律適用於馬薩諸塞州居民之間在馬薩諸塞州達成並將完全在馬薩諸塞州履行的協議。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟,我明確同意在公司主要營業地所在的縣的州和聯邦法院享有個人管轄權和地點。
14.2可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或句子因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不會影響本協議的其他條款,並且本協議將被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外,如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛,將通過限制和減少來解釋。以便在與隨後將出現的適用法律相一致的範圍內可強制執行。
14.3繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益,也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益,並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。
14.4生存。本協議的條款在我的僱傭終止後,無論出於何種原因,在公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後,仍然有效。
14.5隨意就業。我同意並理解,本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態,也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利,也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利,無論是否有理由或事先通知。
14.6豁免。公司對任何違反本協議的行為的放棄並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司對本協議項下任何權利的放棄不會被解釋為放棄任何其他權利。本公司將不會被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
14.7大律師的意見。本人確認,在執行本協議時,本人已有機會徵求獨立法律顧問的意見,並已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不會因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。
14.8整個協議。本協議第1和2節(第2.4和2.5(A)節除外)規定的義務將適用於我以前作為顧問或將來作為顧問受聘於公司的任何時間,如果沒有其他協議規範在以下期間的保密和發明轉讓
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這樣的時期。除貴公司與貴公司同時簽署的僱傭協議外,本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議,並取代和合並我們之間之前的所有討論。對本協議的任何修改或修正,或對本協議項下任何權利的任何放棄,除非以書面形式並由被起訴方簽署,否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。
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[簽名將在下一頁跟進]
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Tel. 617-916-5445
ACTIVE/115027551.4
本協議自受僱於本公司的第一天起生效。
我已經仔細閲讀了這份協議,理解了其中的條款。我已經完整地填寫了本協議的附件A。
/s/弗朗西絲卡·巴龍
(簽名)
弗朗西絲卡·巴龍,醫學博士,博士
(印刷體名稱)
接受並同意:
坎德爾治療公司
作者:/s/Paul Peter Dak
姓名:保羅·彼得·德,醫學博士,博士
職位:總裁兼首席執行官
坎德爾治療公司,馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號,郵編02494
Tel. 617-916-5445
ACTIVE/115027551.4
附件A
先前的發明
致:Candel Treateutics,Inc.
出發地:弗朗西絲卡·巴龍
日期:
主題:先前的發明
1.除以下第2節所列外,以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單,這些發明或改進是在我受僱於該公司之前由我單獨或與他人共同實施的。
沒有發明或改進。
見下文:
另附頁。
2.由於事先有保密協議。我不能完成上述第1節中關於以下一般列出的發明或改進的披露、我對以下各方應享有的專有權利和保密義務:
發明或改進 |
黨(們) |
關係 |
1. |
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2. |
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3. |
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另附頁。
坎德爾治療公司,馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號,郵編02494
Tel. 617-916-5445
ACTIVE/115027551.4