EX-10.12

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Candel治療公司(以下簡稱“公司”)和Francesca Barone，M.D.，Ph.D.(以下簡稱“高管”)簽訂，自2022年2月3日(“生效日期”)起生效。

鑑於，公司希望聘用該高管，而該高管希望按照本協議所載的新條款和條件受聘於本公司：

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

(a)

學期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(b)

職位和職責。執行人員應擔任公司的首席科學官。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，只要該等服務及活動不幹擾行政人員履行其對本公司的職責，則行政人員可(I)從事宗教、慈善或其他社區活動，及(Ii)在不與本公司競爭、不會在其他方面構成利益衝突及不會以其他方式幹擾行政人員的責任及執行本協議項下的行政人員職責的公司的董事會任職，惟須事先獲得董事會的書面批准。

(a)

基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年388,500.00美元的費率支付。高管的基本工資應由董事會的首席執行官和/或薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年審查是否增加。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司對員工的通常薪資做法一致。

(i)

高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。高管的初始目標年度激勵薪酬應為高管基本工資的40%。在任何給定時間有效的目標年度獎金激勵薪酬在本文中被稱為目標獎金。高管年度激勵性薪酬的實際金額(如有)應由首席執行官和薪酬委員會酌情決定，但須遵守任何可能不時生效的適用激勵性薪酬計劃的條款。除非本協議另有規定，首席執行官或薪酬委員會或適用的薪酬計劃另有規定，否則高管必須在支付年度激勵薪酬之日受僱於公司，以獲得任何年度激勵薪酬；但條件是，此類年度激勵薪酬將不遲於次年3月15日支付。

(f)

公平。就行政人員晉升為首席科學官一事，公司已授予行政人員購買40,000股公司普通股的選擇權，但須按時間歸屬如下：1/48將於2022年2月3日之後按月歸屬，直至全部歸屬為止，但須受行政人員於每個歸屬日期繼續受僱於本公司的規限。高管持有的股權獎勵應遵守公司適用的股權激勵計劃的條款和條件，以及管理高管持有的此類股權獎勵條款的適用獎勵協議(統稱為股權文件)；然而，只要且即使股權文件中有任何相反規定，如果控制權變更(在股權文件中定義)發生並且在控制權變更生效前一(1)個月內，或在控制權變更生效後十二(12)個月內，高管持有的、僅受基於時間的歸屬的所有股票期權和其他以股票為基礎的獎勵(“基於時間的股權獎勵”)應立即加速並完全歸屬且可行使或不可沒收。您的僱傭終止是由於無原因(定義如下)的非自願終止(不包括死亡或殘疾)，或由於您有充分理由(定義如下)而自願終止。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

(b)

殘疾。如果高管殘廢，且在任何12個月期間不能履行高管當時的一個或多個現有職位的基本職能，在任何12個月期間有或沒有合理的住宿條件，本公司可終止高管的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能，而有或沒有合理的通融，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交由本公司挑選的一名醫生的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計會持續多久，就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

終止是否出於原因應由董事會本着善意行使其專屬判斷和酌情決定權作出決定。在根據上文第(Iv)、(V)及(Vi)項所列各事件作出任何因由終止前，只要該等事件能夠由行政人員補救，(A)本公司應就該等事件向行政人員發出通知，該通知須合理詳細説明構成原因的情況，及(B)如董事會真誠地確定該等事件已由行政人員在該通知發出後十五(15)天內補救，則該等事件不得有任何原因。

(d)

被公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如不構成第3(C)條所述的因由終止，也不是由於第3(A)或(B)條所述高管的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(e)

由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止僱傭關係，包括但不限於，於通知送達日期後十五(15)天內向本公司遞交書面通知，終止僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”是指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每一項均為“充分理由條件”)：

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(a)

終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(b)

終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而終止高管的僱傭關係，或根據第3(C)條的理由由公司終止其僱傭關係，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱傭關係，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中規定的較後日期(如果高管同意的話)；(Iv)如果行政人員根據第3(C)條終止僱用，但並非出於正當理由，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(C)條有充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

(c)

應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應向高管(或高管的授權代表或遺產)支付或提供：(I)截至終止之日所賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(取決於並按照)。根據本協議第2(C)節)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計債務”)。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

(d)

辭去所有其他職位。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)條的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(C)條的規定，出於正當理由終止對高管的僱用，則除應計義務外，在下列條件下，(I)高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解除合同，其中應包括但不限於，全面解除對公司及所有相關個人和實體的索賠，重申高管的所有持續義務(定義如下)，並應規定，如果高管違反任何持續義務，所有離職金的支付應立即停止(“離職協議和解除”)，以及(Ii)在終止之日起60天內(或離職協議和免除中規定的較短期限)，離職協議和免除變得不可撤銷，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：

(a)

公司應向高管支付一筆數額相當於(A)當時高管當前基本工資的9個月加上(B)當時本年度高管的目標獎金(“離職金”)的金額：但如果高管根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則在任何歷年收到的離職金金額將減去根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)在同一日曆年度向高管支付的金額：和

(b)

根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管一直受僱於本公司，直至(A)終止日期的9個月週年日，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

根據第5節應支付的款項，在應納税的範圍內，應根據公司的工資慣例在9個月內以基本相等的分期付款方式支付

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

但是，如果60天期間開始於一個日曆年，而在另一個日曆年結束，則此種付款在符合經修正的1986年《國內税法》(“税法”)第409A節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，應於第二個日曆年開始支付，直至該60天期間的最後一天；此外，首次付款中應包括補發款項，追溯至終止之日的下一天。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補足付款，其中包括如果沒有適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(b)

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(c)

如果本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則此類付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

以確保本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(a)

限制性契約協議。執行機構承認並同意，在執行機構開始受僱之前，該機構曾簽署作為附件A的專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契諾協議”)，並重申其在該協議項下的義務。就本協議而言，本第7款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(b)

第三方協議和權利。高管在此確認，高管不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議的條款的約束，這些協議以任何方式限制高管使用或披露信息，但保密限制(如果有)或高管參與公司的任何業務除外。高管向公司表示，高管執行本協議、高管受僱於公司以及履行高管對公司的擬議職責不會違反高管可能對任何該等以前的僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(c)

訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行人員在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在行政人員任職期間和之後，行政人員還

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

應在雙方方便的時候就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第7(C)條履行義務而產生的任何合理的自掏腰包費用。根據第7(C)條的規定，行政主管的離職後合作預計不會不合理地幹擾其其他就業、業務或個人義務。

(d)

如釋重負。行政人員同意，很難衡量由於行政人員實質性違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約。因此，行政人員同意，如行政人員嚴重違反或建議實質違反持續責任的任何部分，本公司除可享有的所有其他補救外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，申請禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何該等重大違反事項。

同意司法管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。為清楚起見，本協議具體取代本公司與管理層之間日期為2020年10月16日的要約書。

10.

代扣代繳；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

11.

繼任者和受讓人。在未經對方事先書面同意的情況下，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與這些關聯公司或個人或實體進行重組或合併，公司將所有或基本上所有財產或資產轉讓給這些人或實體。此外，倘若行政人員繼續受僱或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何該等交易，則該行政人員不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條獲得任何付款、利益或歸屬。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項或其他補償之前去世，公司應繼續支付此類款項，並向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人提供此類其他補償(如果高管未做出指定，則向高管的遺產提供此類其他補償)。

12.

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

14.

棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

15.

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自送達或通過國家或國際公認的夜間快遞服務發送，或通過掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執發送到高管向公司提交的最後書面地址或。就本公司而言，在其主要辦事處，董事會將予以注意。

17.

對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇辭職的充分理由，不應被視為高管為了解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱傭關係的行為。除本協議第7節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如果高管與公司簽訂了一項協議，規定在該協議下支付或福利

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

18.

治理法律。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

By:
姓名：保羅·彼得·德，醫學博士，博士
職位：總裁兼首席執行官

考慮到我受僱於或繼續受僱於Candel Treateutics，Inc.、其子公司、父母、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)，以及現在和將來向我支付的補償，我特此簽訂本專有信息、發明和非徵集協議(“協議”)，並同意如下；

1.1對公司權利的承認；保密。本人明白並承認，本人受僱於本公司，就本公司的專有信息(定義如下)建立一種信任和信任關係，本公司對此享有可保護的利益。在我任職期間及以後的任何時候，我都將嚴格保密，不會透露、使用。演講或發佈公司的任何專有信息，除非該等披露、使用或發佈可能與我為公司所做的工作有關，或者除非公司的高級管理人員明確授權這樣做。在發佈或提交任何披露和/或包含任何專有信息的材料(書面、口頭或其他)之前，我將獲得公司的書面批准。我特此將我在該專有信息中擁有或獲得的任何權利轉讓給公司，並承認所有專有信息將是公司及其受讓人的獨有財產。1將採取一切合理的預防措施，防止無意或意外泄露專有信息。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類歸檔是密封的。

1.2專有信息。專有信息“一詞是指公司、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息，由於其仍然保密而具有經濟價值，無論其是否已經存在、現在存在或將在我任職期間開發，包括由我開發的信息。作為説明但不限於，“專有信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有技術和其中的所有專有權利(統稱為“發明”)；(B)關於研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和記賬政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息；(C)關於公司客户和潛在客户(定義如下)的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望、建議、投標、合同及其內容和當事人, 公司向客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量，以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(D)關於公司任何業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱；代表、提案、投標、合同及其內容和當事人；公司收到的產品和服務的類型和數量，以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)本公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，從而使本公司處於競爭劣勢。儘管如上所述，但有一項諒解是，在任何時候，我都可以自由地使用我在受僱於本公司之前已知的信息，或在沒有違反本協議或我的其他行為或不作為的情況下在行業或行業中普遍知道的信息。儘管本協議或本公司與我之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反的規定，但本協議中的任何規定都不限制我向平等就業機會委員會討論我的就業情況或報告可能違反法律或法規的權利。美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在適用的法律或法規保護的範圍內，或在適用的法律或法規保護範圍內，與其他人討論我的僱傭條款和條件，包括但不限於保護此類披露的“舉報人”法規或其他類似條款。

1.3第三方信息。此外，據我所知，公司已經並將在未來從第三方收到其保密和/或專有的知識、數據或信息(“第三方信息”)。在我任職期間及之後，我將嚴格保密第三方信息

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

除非得到公司高級管理人員的明確授權，否則不會向任何人(需要知道與其為公司工作相關的信息的公司人員除外)或使用第三方信息，除非與我為公司工作有關。

1.4保密限制條款。我明白專有信息和第三方信息永遠不會被我使用或披露。但是，如果法院裁定，由於缺乏合理的時間限制，本條款1或其任何規定不能執行，且本協議或其限制不能以其他方式執行。我同意，公司也同意，我的僱傭結束後的兩(2)年期將是與有爭議的限制相關的時間限制，但是，如果這一句不適用於根據適用法律不受時間限制保護的商業祕密。

1.5不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於本公司期間，我不會不當使用或泄露任何機密信息或商業祕密。1不會將屬於任何前僱主或本人有保密義務的任何其他人的任何未公佈文件或任何財產帶進公司的辦公場所，除非得到該前僱主或個人的書面同意。

2.1所有權。“專有權”一詞將指世界各地的所有商業祕密、專利、版權、商標、面具作品和其他知識產權。

2.2在先發明。我在開始受僱於本公司之前所作的發明，無論是專利的還是非專利的，都不在本第2節的範圍內。為了排除任何可能的不確定性，我在本協議附件的附件A(先前的發明)中列出了我在開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或減少實施或導致構思、開發或減少實施的所有發明的完整清單，我認為這些發明是我的財產或第三方恐慌的財產，並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(共同)。“以前的發明”)。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我理解我不會在附件A中列出該等先前的發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。為此目的，在附件A中提供了一個空位。如果沒有附加這樣的披露，我聲明沒有以前的發明。在我受僱於本公司期間，如果我在本公司的產品、工藝或機器中加入了一項先前的發明，本公司將在此獲得非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全額支付的權利。全球許可(有權通過多層從屬被許可人再許可)製作、製作、修改、製作衍生作品、公開表演、使用。出售、進口和行使該先前發明的任何和所有現在和將來的權利。儘管如此，我同意我不會註冊，也不允許註冊。未經公司事先書面同意，在任何公司發明之前的發明。

2.3發明轉讓。在第2.4.1款的規限下，本人於受僱於本公司期間，向本公司轉讓、授予及轉易本人對任何及所有發明(及與該等發明有關的所有所有權)的一切權利、所有權及權益，不論該等發明是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊，或由本人單獨或與他人共同作出、構思或付諸實踐或學習。轉讓給公司或其指定人的發明稱為“公司發明”。

2.4通知公司的義務。在我受僱期間和我終止受僱於公司後的六(6)個月內，我將立即以書面形式向公司全面披露我創作、構思或付諸實踐的所有發明。無論是單獨還是與他人聯合。此外，我將在終止僱傭後一年內及時向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

A.我承認，在我的工作範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品，根據《美國著作權法》(美國法典第17編，第101節)，都是為出租而創作的作品。

B.我同意公司將獨家擁有我在受僱範圍內(單獨或與他人共同)製作的所有工作產品，我在此無條件、不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本人明白並同意，本人無權在本章節所保護的任何工作產品上發表、提交出版或為任何出版物使用，但為本公司提供服務所必需的除外。

2.6所有權的強制執行。1將協助公司以各種適當的方式獲得，並不時執行。與任何國家和所有國家的公司發明有關的美國和外國專有權。為此，我將簽署、核實和交付該等文件，並執行該公司在申請中合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)。取得、完善、證明、維持、執行該等所有權及其轉讓。此外，我將簽署、核實並向公司或其指定人(包括美國或公司指定的任何第三方)交付此類所有權的轉讓。我有義務就公司在任何和所有國家/地區的此類發明的專有權向公司提供協助，但在我被解僱後，公司將按合理的金額補償我，補償我在公司提出此類援助請求時實際花費的時間。

公司經合理努力後，如因任何原因不能在與前款規定的行動有關的任何文件上簽字。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為本人的代理人及受權人(事實上，該項委任與利益有關)，代表本人及代表本人籤立、核實及提交任何該等文件，並作出所有其他合法準許的行為，以達致上一段的目的，其法律效力及效力猶如由本人籤立一樣。本人特此放棄並放棄向本公司提出的任何性質的任何索賠，即我現在或今後可能會就侵犯根據本協議轉讓給本公司的任何所有權提出的索賠。

3.紀錄。本人同意在受僱於本公司期間，對我所開發的所有專有信息及本公司的所有發明，以筆記、草圖、圖紙及本公司可能要求的任何其他形式，保存並保持充分和最新的記錄，這些記錄將始終提供給本公司，並始終是本公司的唯一財產。

4.任職期間的忠實義務。我同意，在我受僱於本公司期間，我不會這樣做。未經本公司明確書面同意，不得直接或間接從事與我在本公司的僱傭直接或間接構成競爭或衝突的任何僱傭或商業活動。

5.不得招攬員工、顧問、承包商、OK客户或潛在客户。本人承認，由於本人在本公司的工作性質，本人招攬、服務或留住本公司不時與之進行業務往來的某些客户、顧問或合作伙伴，必然涉及使用或披露專有信息，以及本公司的關係和商譽，否則將損害本公司的合法商業利益。因此，本人同意在本人受僱期間及受僱日期後一(1)年內，本人因任何原因(包括但不限於本人自願終止或本公司非自願終止)而終止僱傭關係。我不會的。作為高級管理人員、董事員工、顧問、所有者、合作伙伴或任何其他身份，直接或通過其他身份，除非代表公司：

5.1招攬、引誘、鼓勵或參與招攬、引誘或鼓勵本人所知的本公司僱員、顧問或獨立承包人(I)在本公司與該顧問、獨立承包人或戰略合作伙伴之間的合同、業務安排或談判中被告知任何非標準或保密條款，或(Ii)當時正在提供或根據合同提供

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

在過去十二(12)個月內，即使不是我發起討論或尋求聯繫，也不允許我向本公司提供服務、終止其服務、終止其與本公司的關係；

5.2招攬、誘導、鼓勵或參與招攬、誘導或鼓勵我所知的任何人終止與公司的關係，以向我或研究、開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務的任何個人或實體提供服務；

5.3慫恿、誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户(定義見下文)終止、削弱或以對公司有害的方式重大改變其與公司的關係；

5.4慫恿或協助招攬任何客户或潛在客户，以誘使或試圖誘使該等客户或潛在客户購買或簽訂任何有衝突的服務；或

5.5為客户或潛在客户執行、提供或嘗試執行或提供任何衝突的服務。

雙方同意，就本協議而言，“客户或潛在客户”是指在我與上文第5.3-5.5節所述個人或實體接觸之前的一(I)年期間的任何時間，如果該接觸發生在我受僱期間，或(如果該接觸發生在我的受僱終止後)在我與本公司的僱傭終止之日之前的一(I)年期間內的任何時間：(I)與本公司簽約、開具賬單或從本公司收到任何產品，我在受僱於本公司期間直接或間接從事的服務或過程，或我獲取有關該服務或過程的專有信息；或(Ii)與本人或與本公司任何其他僱員、擁有人或代理人有接觸，而本人已知悉或本應知悉該等聯絡，則有關買賣或合約事宜。本人在受僱於本公司期間直接或間接使用或獲取專有信息的任何產品、服務或程序；或(Iii)本人蔘與或知悉的本公司所徵求的任何產品、服務或程序。

6.非協會。在我受僱於公司期間以及之後的一(1)年內，我不得以合夥人或所有者或其他聯合身份僱用、僱用或從事商業企業，或試圖以合夥人或所有者或其他聯合身份與當時受僱於公司或在之前三(3)個月內離開公司的任何人僱用、僱用或從事商業企業，以研究、開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務。

7.衝突服務的定義。雙方同意，就本協議而言，“衝突服務”是指履行職責或提供與本人代表或代表公司、本人或代表公司以外的任何個人或實體就製造、營銷、分銷或銷售任何病毒免疫療法產品或從事其研究和開發有關的職責或產品、服務或技術所履行的職責或提供的產品、服務或技術，該等職責或產品、服務或技術與本人代表公司或代表公司或代表公司提供的職責或產品、服務或技術相同或基本相似，且具有競爭性。這直接與癌症的治療有關，或與我在受僱於本公司期間直接參與或瞭解的任何特定其他產品或在受僱於本公司期間獲得專有信息的任何特定其他產品相比具有競爭力。

8.1本人同意本人已閲讀並理解本協議全文。我同意本協議並不妨礙我謀生或追求我的事業。我同意本協議中包含的限制是合理的、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協定內容的情況下，自由地訂立本協定，意在受本協定及其中所載限制的約束。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

8.2如果法院認為本協議或其任何限制不明確、不可執行或無效，本人和公司同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大範圍內將有爭議的限制解釋為可執行和有效。

8.3如果法院拒絕以第8.2節規定的方式執行本協議，本人和本公司同意自動修改本協議，為本公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，並同意受修改後的本協議的約束。

8.4但是，如果在應用第8.2和8.3款的規定後，法院仍然裁定本協議或其任何限制因缺乏合理的地理限制而無法執行，並且協議或限制無法以其他方式執行，雙方特此同意，限制區域應指以下任何地點半徑一百(100)英里：(I)前一年我定期或不定期工作的任何公司辦公地點；(Ii)如果我定期或不定期在家工作，則為我的家；(Iii)本公司正積極考慮的本公司任何潛在營業地點，而本人曾就該地點的考慮前往該地點；(Iv)客户或潛在客户的主要營業地點；或(V)客户或潛在客户的任何營業地點，而本人於上一年度與該客户或潛在客户有聯繫的代表所在的地點。

9.沒有相互衝突的協議或義務。本人聲明，本人履行本協議的所有條款，以及作為本公司的僱員，不會、也不會違反任何協議，將我在受僱於本公司之前所獲得的信息保密。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。

10.退還公司財產。當我離開公司時，我將向公司交付任何和所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、裝置、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何發明的任何其他材料。第三方信息或公司專有信息。本人還同意，任何位於公司場所內並由公司擁有的適當位置，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在離開之前。如果公司提出要求，本人將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。

11.1我同意，可能無法評估我違反本協議或本協議任何條款所造成的損害。本人同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對本公司構成直接和不可彌補的損害，本公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不具有約束力，也不損害本公司可能因違反或威脅違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

11.2如本公司透過法庭命令強制執行本協議，本人同意第5至第6條的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起十二(12)個月內繼續有效。

12.通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部所在地發給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或1以書面通知對方指定的其他地址發給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送，通知將被視為在郵戳證明的情況下，在郵寄後五(5)個工作日內發出。如以快遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞收據所反映的遞送日期發出通知。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

13.1在本協議第5至6節所述的限制生效期間，如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用或進入任何商業企業的機會，我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人，並同意向該等人士提供本協議的副本。

13.2本人亦授權本公司在本協議第5至第6節所述的限制生效期間，向我的僱主、合作伙伴、共同所有人及/或參與管理我受僱或相關業務的其他人士提供本協議的副本，並讓該等人士知道我在本協議下的義務。

14.1適用法律；同意屬人管轄權。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，因為此類法律適用於馬薩諸塞州居民之間在馬薩諸塞州達成並將完全在馬薩諸塞州履行的協議。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟，我明確同意在公司主要營業地所在的縣的州和聯邦法院享有個人管轄權和地點。

14.2可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或句子因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋。以便在與隨後將出現的適用法律相一致的範圍內可強制執行。

14.3繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。

14.4生存。本協議的條款在我的僱傭終止後，無論出於何種原因，在公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後，仍然有效。

14.5隨意就業。我同意並理解，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。

14.6豁免。公司對任何違反本協議的行為的放棄並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司對本協議項下任何權利的放棄不會被解釋為放棄任何其他權利。本公司將不會被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。

14.7大律師的意見。本人確認，在執行本協議時，本人已有機會徵求獨立法律顧問的意見，並已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不會因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

14.8整個協議。本協議第1和2節(第2.4和2.5(A)節除外)規定的義務將適用於我以前作為顧問或將來作為顧問受聘於公司的任何時間，如果沒有其他協議規範在以下期間的保密和發明轉讓

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

這樣的時期。除貴公司與貴公司同時簽署的僱傭協議外，本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，並取代和合並我們之間之前的所有討論。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

我已經仔細閲讀了這份協議，理解了其中的條款。我已經完整地填寫了本協議的附件A。

姓名：保羅·彼得·德，醫學博士，博士
職位：總裁兼首席執行官

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445

1.除以下第2節所列外，以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受僱於該公司之前由我單獨或與他人共同實施的。

2.由於事先有保密協議。我不能完成上述第1節中關於以下一般列出的發明或改進的披露、我對以下各方應享有的專有權利和保密義務：

坎德爾治療公司，馬薩諸塞州尼達姆肯德里克大街117號，郵編02494
Tel. 617-916-5445


發明或改進	黨(們)	關係
1.
2.
3.