EX-4.2

以下Candel Treateutics，Inc.(“Candel”、“我們”、“Our”)註冊股本的一般條款與條款摘要並不完整，且受“特拉華州公司法”或“公司註冊證書”、“經修訂及重新修訂的公司章程”或“經修訂及重訂的附例”、或“附例”的引用所規限，且全部受“特拉華州一般公司法”及“特拉華州公司法”的適用條文所規限，以上各項均以參考方式併入10-K表格年度報告(本附件4.2為其中一部分)以及適用的特拉華州公司法條文。我們的普通股，每股面值0.01美元，根據1934年證券交易法第12(B)節登記，在納斯達克全球市場交易，代碼為CADL。以下摘要並不是對公司註冊證書、章程或DGCL相關規定的完整陳述。

我們的法定股本包括1.5億股(150,000,000)股普通股，每股面值0.01美元，或普通股；以及1,000萬股(10,000,000股)非指定優先股，每股面值0.01美元，或優先股。

除非我們的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，否則我們普通股的持有者有權在提交我們股東表決的任何事項上以每股普通股一票的方式投票。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“CADL”。

我們的董事會被授權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行總計10,000,000股優先股，並確定每個系列股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我們的董事會將根據對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

持有我們某些普通股的持有者有權根據《證券法》登記這些證券的權利。這些權利是根據《投資者權利協議》的條款規定的。《投資者權利協議》包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。與投資者權利協議項下的註冊相關的所有費用、成本和支出將由我們承擔。所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

我們普通股的持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，如持有至少25%的已發行可登記證券(預期發售金額至少為300萬美元)的持有人提出要求，吾等將被要求提交登記聲明，並作出商業上合理的努力，登記該等股份以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們被要求進行最多兩次註冊。

我們普通股的持有者也有權享有簡明登記權利。根據投資者權利協議，如吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，並應持有吾等至少10%的未償還須予登記證券的持有人的要求，出售預期總髮售金額至少為100萬美元的可登記證券，吾等將被要求作出商業上合理的努力以完成該等股份的登記。根據投資者權益協議的這項規定，吾等須在任何十二個月期間內進行最多兩次登記。

我們可登記證券的持有者有權隨身攜帶登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，我們未償還的應登記證券的持有人有權將他們的股票納入登記。除投資者權利協議所載若干例外情況外，如承銷商認為市場因素需要限制承銷股份數目，吾等及承銷商可限制承銷發售的股份數目。

吾等的投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在吾等的登記聲明出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下，向須登記證券的持有人作出賠償，而彼等亦有責任就彼等的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

根據投資者權利協議授予的註冊權將在(I)我們修訂和重述的公司註冊證書(如我們的首次公開募股完成之前有效)中定義的被視為清算事件或構成公司出售的某些其他事件中較早的時候終止，(Ii)在我們首次公開募股之後根據證券法第144條或類似豁免可以無限制地在三個月期間內無註冊或(Iii)我們首次公開募股的五週年期間內出售所有應登記的證券時終止。

在本次發售完成後生效的特拉華州公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

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在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

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在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

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涉及公司資產10%或以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；或

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司註冊證書要求的話，此後必須得到有權對修訂進行表決的流通股的多數批准，以及作為一個類別有權對其進行表決的每個類別的流通股的多數批准，但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修訂必須得到有權對修訂進行表決的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司的章程可由當時在任的董事以多數票贊成的方式修訂，但須受章程規定的任何限制所規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股不少於三分之二的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂動議，則由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產

股票。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是我們或我們的任何董事或高級管理人員違反《證券法》或《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家場所，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行這些法規或規則和法規根據這些法規產生的任何責任或義務。如果任何訴訟的標的物在前一判決的範圍內，是在美國聯邦地區法院以外的法院提起的，根據本附例的規定，原告應被視為(I)已同意我們向美國聯邦地區法院撤銷訴訟，(Ii)已同意將訴訟移交給美國聯邦地區法院。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。