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國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001830033美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember2021-01-012021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-03-180001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember百分比：PrivateWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：PrivateWarrantMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：PrivateWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-192021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember2021-01-012021-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-03-180001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember百分比：RTIWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：RTIWarrantMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-03-180001830033百分比：RTIWarrantMember2021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-01-012021-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001830033美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：公司債券證券成員2021-12-310001830033美國-公認會計準則：市政債券成員2021-12-310001830033美國-GAAP：商業紙張成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：公司債券證券成員2020-12-310001830033美國-公認會計準則：市政債券成員2020-12-310001830033SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001830033SRT：最大成員數2021-01-012021-12-3100018300332021-05-11PCT：類操作0001830033Pct:PerformanceSharesAndRestrictedStockUnitsRSUsMember美國公認會計準則：次要事件成員百分比：員工成員百分比：A2021EquityIncentivePlanMember2022-03-020001830033美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-172022-03-170001830033美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-170001830033美國公認會計準則：次要事件成員百分比：SeriesAWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-170001830033美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-172022-03-17 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________
表格10-K
_______________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For transition period from to
佣金文件編號001-40234
_______________________________
PureCycle技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________
| | | | | |
| 狀態 | 86-2293091 |
| 特拉華州 | (税務局僱主 識別碼) |
哈澤爾廷國道5950號, 650套房
奧蘭多, 佛羅裏達州32822
(877) 648-3565
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易
符號 | | 每家交易所的名稱
註冊 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | % | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股，面值0.001美元，行使價為每股11.5美元 | | PCTTW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 單位，每個單位由一股普通股、0.001美元面值和四分之三的認股權證組成 | | PCTTU | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是 ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☐不是 x
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.5基於納斯達克資本市場當天公佈的23.65美元的收盤價。僅為本披露的目的，高管、董事和實益持有人持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。
截至2022年3月18日，有163,233,680註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
沒有。
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| 頁面 |
第一部分 | |
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項目1.業務 | 5 |
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第1A項。風險因素 | 11 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 24 |
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項目2.財產 | 24 |
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項目3.法律訴訟 | 26 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 26 |
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第二部分 | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 27 |
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項目6.保留 | 27 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 27 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 39 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 81 |
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第9A項。控制和程序 | 81 |
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項目9B。其他信息 | 82 |
| |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 82 |
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第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 83 |
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項目11.高管薪酬 | 87 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 98 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 100 |
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項目14.首席會計師費用和服務 | 108 |
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第四部分 | |
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項目15.物證、財務報表附表 | 109 |
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項目16.表格10-K摘要 | 111 |
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簽名 | 112 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，包括有關PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)參與或可能參與的任何法律訴訟的結果，以及PCT的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或PCT未來的財務或經營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該，“Will”和其他類似的單詞和短語(或這些單詞或短語的否定版本)，但沒有這些單詞並不意味着一項聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於PCT管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分所描述的那些因素，在PCT提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下內容：
·PCT滿足並繼續滿足在食品級應用中使用PCT的UPR樹脂(定義見下文)的適用法規要求的能力(包括在美國和國外)；
·PCT持續遵守適用於不飽和聚酯樹脂和PCT設施的眾多法規要求的能力(包括在美國和國外)；
·對PCT的戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及PCT投資於增長舉措的能力；
·PCT有能力及時和具有成本效益地在俄亥俄州勞倫斯縣擴大和建造其第一個商業規模的回收設施(“Ironton設施”)；
·PCT有能力及時和具有成本效益地為其位於格魯吉亞奧古斯塔的第一個美國多國設施(“奧古斯塔設施”)提供必要的資金並完成其建造工作；
·PCT在其塑料廢物準備設施(“飼料準備”)對聚丙烯塑料廢物進行分類和處理的能力；
·PCT在寶潔公司(“寶潔”)許可證下保持排他性的能力(如下所述)；
·PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；
·PCT承購安排的成功或盈利能力；
·採購聚丙烯含量高的原料的能力；
·PCT未來的資本需求以及現金的來源和使用；
·PCT為其業務和未來增長獲得資金的能力；
·與PCT的競爭對手和行業有關的發展和預測；
·電訊盈科是或可能成為當事人的任何法律或監管程序的結果，包括最近提起的證券集體訴訟和正在進行的美國證券交易委員會調查；
·確認先前宣佈的業務合併(“業務合併”)預期效益的能力於2021年3月17日完成；
·與企業合併相關的意外成本；
·地緣政治風險和適用法律或條例的變化；
·PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
·勞動力短缺和流動率或員工和與員工相關的成本增加；
·氣候變化對公司的潛在影響，包括實物和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本；
·操作風險；以及
·新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)，包括任何新的和正在出現的變種以及疫苗的效力和分佈，以及地方、州、聯邦和國際應對這一大流行病的對策，可能對PCT的業務運營以及PCT的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者所作的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
項目1.業務
概述
PCT正在商業化一項獲得專利的淨化回收技術(“技術”)，該技術最初由寶潔公司(“寶潔”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復為具有近乎原始特性的樹脂，稱為超純回收(UPR)樹脂，這種樹脂具有與原始聚丙烯幾乎相同的特性和再利用的適用性。PCT擁有寶潔公司技術的全球許可證。我們目前正在建設我們的第一個商業規模的回收設施(“Ironton設施”)，該設施全面投入運營後，預計將具有約1.07億磅/年的能力。生產預計將於2022年底開始，該工廠預計將於2023年全面投入運營。我們的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。
PCT的過程包括兩個步驟：飼料前處理(“飼料準備”)和使用該技術進行純化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過一種新的商業可用設備和單元操作配置，使原料返回到接近原始的狀態。淨化過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，既提取和過濾污染物，並在不改變聚合物鍵的情況下淨化塑料的顏色、不透明度和氣味。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。
PCT打算在全球範圍內建立新的回收生產設施。除了Ironton工廠和我們將位於佐治亞州奧古斯塔的第一個集羣工廠(“奧古斯塔工廠”)外，我們目前預計下一個工廠將位於亞洲和歐洲。奧古斯塔設施將是我們第一個擴大的“集羣”站點模型。奧古斯塔設施多條商業線路的設計和安裝的前期工程目前正在進行中，預計將提高整個施工和許可進程的效率。
PCT在溶劑型聚丙烯回收領域處於領先地位。本公司自2019年7月開始運作的原料股評估單元(“FEU”)是目前在建的Ironton設施的較小規模複製品。FEU旨在模擬商業生產，併為PCT的客户和供應商驗證我們流程的可行性，幫助PCT與大型跨國合作伙伴和行業參與者簽訂了20多年的承購協議和原料供應協議。自FEU投產以來，PCT已成功處理了來自美國和歐洲的約145種原料，並生產了與原始聚丙烯幾乎相同的回收聚丙烯。
該技術已經由第三方進行了評估，重點是該技術的有效性和商業可擴展性。我們的一些戰略合作伙伴已經對PCT的不飽和聚酯樹脂進行了測試。在這些評估中，PCT的UPR樹脂在熔體流動和機械性能、純度和功能(升降性衰退、鉸鏈斷裂和抗衝擊性)方面優於普通食品和飲料行業基準中的原始聚丙烯。
行業背景
目前，聚丙烯是全球塑料垃圾危機的最大貢獻者之一。每年生產超過1500億磅的聚丙烯，並將其併入各種面向消費者和工業的產品中。每年只有5.6%的聚丙烯被收集和回收，相比之下，聚對苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)的回收和回收比例為20%，整個塑料市場的回收和回收不到12%。聚丙烯的許多優點(強度、韌性、彈性)也是導致其首次使用後產生問題的廢氣的原因。由於其化學組成，聚丙烯不與稀釋的鹼和酸反應。因此，它不會分解，並可能在幾個世紀內仍然是我們海洋、垃圾填埋場和食物鏈中的污染物。儘管存在這些環境影響，但聚丙烯使用量繼續增加，自二零一零年以來年均增長率為5.3%，預計未來五年的年均增長率為4.3%。
針對這些問題，跨國公司與非政府組織(“NGO”)和行業協會合作，鼓勵回收塑料。為應對全球塑料危機籌集了大量資金，包括跨國合作、海洋清理倡議、新的塑料經濟和全球基礎設施投資。此外，超過450家跨國公司簽署了承諾，重點放在所有塑料包裝的再利用、回收或堆肥等方面。許多跨國公司甚至更進一步，承諾到2025年將原始塑料包裝的使用量減少50%。這些承諾是由消費者對可持續產品的需求推動的，預計這將繼續推動許多跨國公司採購可持續材料，以實現公開宣佈的可持續目標。
雖然今天塑料可以回收的方式很多，但可供選擇的聚丙烯卻非常有限。目前的選擇是化學回收和機械回收，這兩種回收方式都存在嚴重缺陷，導致回收利用率極低。化學回收需要進一步加工才能成為燃料或塑料的可行產品，這會導致能源消耗、二氧化碳(二氧化碳)排放和成本膨脹。機械回收雖然比化學回收更節能，但並不能從最終產品中去除所有的廢物污染物，導致最終產品質量和低價值最終用途的差異很大。
PureCycle的解決方案：超純回收聚丙烯
PCT的回收技術是一種結合使用溶劑、温度和壓力的淨化回收工藝。通過一種新的商業可用的設備和單元操作配置，廢流聚丙烯恢復到接近原始狀態。該過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，提取和過濾污染物並淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，對聚合物的物理特性進行最小程度的受控改變。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。獨特的超臨界流體萃取過程不需要化學反應，具有以下主要優點：
該技術的主要優勢包括：
•所有設備均為標準加工設備，市面上有售，用途廣泛；
•採用無化學反應的物理分離/提純工藝；
•預計利用的能源約為生產原始聚丙烯樹脂所需能源的四分之一；以及
•回收各種聚丙烯廢料的能力。
與傳統的回收聚丙烯相比，我們的UPR樹脂技術帶來了近乎原始的同等質量和顏色，並顯著改善了氣味特徵。UPR樹脂為我們的客户提供100%的可回收含量，而不會影響成品的外觀、純度或性能。
產品：不飽和聚酯樹脂
聚丙烯具有多種用途，包括消費品、管道、繩索、電纜和塑料部件的包裝和標籤，適用於許多行業，特別是汽車行業。它是世界上最常用的塑料之一，因為它作為消費品蓋子(例如洗髮水、調味品)上的“活鉸鏈”具有靈活性，因為即使在多次移動和移動範圍後，它通常在彎曲時也不會破裂。
PCT獨特的淨化工藝通過物理分離過程分離顏色、氣味和污染物。這一流程和最終產品質量已由寶潔、潛在承購合作伙伴和獨立第三方實驗室進行了測試和驗證。與原始樹脂相比，PCT的UPR樹脂在熔體流動指數(衡量粘度)、拉伸模數(硬度衡量)和衝擊強度(衡量突然抗力能力)方面表現出幾乎相同的機械性能。
PCT利用在運營、使用添加劑改善聚合物物理性能以及消費品包裝產品公司方面擁有專業知識的戰略合作伙伴進行早期測試，以確認產品滿足最終用户和承購合作伙伴的期望。
承購和客户
根據目前的承購認購協議和意向書(“意向書”)，PCT打算向廣泛的行業營銷和銷售UPR樹脂，包括但不限於：樹脂分銷商、樹脂轉換器、消費品製造商、食品和飲料生產商、玩具製造商和個人護理用品生產商。聚丙烯用於各種終端市場，包括消費品、電子產品、汽車、建築和建築、家居用品和農業。隨着人們對可持續發展意識的日益增強，以及許多跨國公司將戰略重點轉向可持續發展作為一個關鍵的差異化因素，PCT打算隨着時間的推移，向這些終端市場中的大多數(如果不是全部)的多樣化客户羣提供UPR樹脂。
原料供應
多個行業每年產生超過1500億磅的聚丙烯廢料原料。這些原料大多未被市場開發，被丟棄在垃圾填埋場和海洋中。這些原料包括軟性和硬質包裝、來自紡織品的塑料垃圾，以及包括消費品、醫療、汽車、工業和農業在內的大型業務部門。
雖然數量豐富，但目前還不存在聚丙烯廢料原料的傳統市場。PCT正在努力以可靠和經濟高效的方式獲得高質量的聚丙烯廢料原料，主要包括從不同供應商購買預先分類的聚丙烯廢料原料，以及購買PCT自己通過其飼料準備設施進行分類的未分類塑料廢料。PCT的聚丙烯廢料原料採購策略將隨着聚丙烯廢料原料市場的發展而發展。
加工設施
原料評估股
FEU是一個11,000平方英尺的設施，位於俄亥俄州勞倫斯縣Ironton設施正在建設的商業線附近，擁有超過1英里的不鏽鋼管道。該設施於2019年7月完工，自那時以來一直在生產UPR樹脂產品。FEU被認為是Ironton設施正在開發的更大商業生產線的試生產規模複製品。它的戰略目的是在將新的原料流引入Ironton工廠的商業生產線之前確定它們是否具有足夠的質量，並向潛在客户提供不飽和聚酯樹脂樣品。已經向承接合作夥伴提供了從FEU承接的數量以供評估。到目前為止，生產的產品在合同承購協議可接受的範圍內。當商業生產線投入使用時，燃料電池仍將是測試原料的關鍵部件。
鐵人工廠
PCT與FEU位於同一地點，於2020年10月開始在Ironton設施上建設。這個佔地約150,000平方英尺的工廠擁有商業規模的設備，旨在每天將182噸原料加工成不飽和聚酯樹脂，還將用於原料預處理和原料儲存。另租了一棟大樓，用於原料前處理的研究和開發。鐵人工廠全面投產後，預計UPR樹脂的產能約為1.07億磅/年。我們預計鐵人工廠將於2022年底開始生產。
奧古斯塔設施
PCT宣佈，在對美國東南部、中部和東部進行廣泛和全面的評估後，已於2021年7月29日確保其位於佐治亞州奧古斯塔的第二個淨化設施的選址。最終，東南部成為目標，因為它擁有獲得原料的理想位置和多個港口，為向海外出口不飽和聚酯樹脂創造了許多選擇。奧古斯塔還提供了強大的勞動力市場，優化的基礎設施，可以在現場邊界獲得電力和天然氣，以及先進的供應鏈，可以通過州際和鐵路連接來降低運輸成本。
奧古斯塔工廠將是該公司的第一個集羣設施，目前預計由多達8條淨化生產線組成，每條生產線的最終年產量約為1.3億磅。工程設計預計將於2022年第一季度完成，工地工作預計將在隨後不久開始。
備考設施
在建設奧古斯塔工廠的同時，PCT還將在飼料來源附近的地理位置建造和運營飼料準備設施，以優化PCT的供應鏈經濟。PCT將在佛羅裏達州的冬季花園建立其第一個飼料準備設施，預計將於2022年下半年投入運營。在2021年下半年，PCT開發了一套具有先進分選能力的原料加工系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的增強型分揀將允許PCT加工和採購3號至7號之間的所有塑料包。PCT的新飼料準備設施將提取聚丙烯並將其運往PCT的淨化線，而非聚丙烯飼料將被分類、打包，然後在公開市場上銷售。
政府監管
PCT受美國多個聯邦、州和地方政府機構管理的法律法規的約束，這些機構規定了質量和安全的要求和標準，監管PCT的產品及其製造、標籤、營銷、促銷和廣告。
PCT還受制於勞工和就業法、管理廣告的法律、隱私法、安全法規、營銷索賠和其他法律，包括但不限於監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。PCT的運營及其供應商的運營受到與環境保護、工人健康和安全事項相關的各種法律法規的約束。
FDA要求
美國食品包裝應用中的回收聚丙烯受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA制定了在食品包裝中使用聚丙烯的某些要求，以及在食品包裝中使用回收塑料的指導方針。在自願的基礎上，公司可以要求FDA出具無異議函(LNO)，以向客户提供關於回收聚合物系統的法規遵從性和安全性的保證。
2021年9月10日，在進行了必要的實驗室測試和審查結果後，其
在幾個月的時間裏，PCT向美國食品和藥物管理局(FDA)申請了No
使用條件A-H的反對意見(“LNO”)。使用條件描述了一種材料應被測試的温度和持續時間，以模擬該材料的使用方式。LNO意見書還規定了公司計劃的商業回收流程的原料來源，這份LNO意見書包括路邊消費後回收和食品級工業後回收的原料。
FDA於2021年9月13日確認收到了提交的材料，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中提出了其他問題和要求澄清。FDA在信中表示，其中一個移民計算是不正確的。PCT於2022年2月17日迴應了FDA的問題。因此，PCT在對訂正計算進行審查的基礎上，修訂了僅適用於C-G使用條件的申請。PCT正在等待FDA對這份修訂後的提交文件的決定。
C-G的使用條件滿足了許多消費品的包裝要求，包括熱灌裝和巴氏殺菌的應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般來説，使用條件A、B和H與極端温度應用有關。在等待關於使用條件C-G的決定期間，PCT正在採取步驟，為使用條件A、B和H啟動新的測試方案，並打算在收到令人滿意的測試結果後，對這些使用條件進行LNO。
環境和工作場所安全法律
PCT受美國聯邦、州和地方各級的空氣、水、廢物和其他環境、商業和工作場所安全法律和法規的約束，包括美國環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)和聯邦貿易委員會(FTC)的要求。
用於非食品包裝用途的回收聚丙烯符合或不受美國環保局《有毒物質控制法》(TSCA)的要求，因為聚丙烯(化學摘要服務登記號(CASRN)9003-07-0)已獲準在TSCA化學物質清單中使用，聚合物的製造也不受TSCA化學數據報告的限制。添加劑選擇也將符合TSCA。
PCT受到地方、州和聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向空氣、水和土地中釋放危險物質，以及儲存、處理、處置和運輸危險物質。PCT持有各種州和地方許可證，其中一些是永久的，另一些是定期續簽的。這些許可證包括環境許可證和一般營業執照。更大的多行地點也可能屬於聯邦第五章允許的規則。
OSHA和被授權的州執行《職業安全和健康法》和相關的州對應法律。在相關部分中，這要求對作業中使用或生產的材料進行危險識別，並向員工、州和地方政府當局以及公民進行溝通。其他工作場所安全規則，如管理受限空間進入和過程安全管理的規則，也適用於PCT的運營，PCT的設施受到OSHA的檢查。PCT的運營受到隱私法以及管理最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等勞工和就業事務的聯邦和州法律的約束。
聯邦貿易委員會要求PCT及其原料供應商的營銷和廣告必須真實、無誤導性、對消費者無欺騙性，並與《環境營銷聲明使用指南》16C.F.R.第260部分關於回收聲明的內容一致。聯邦蘭漢姆法案和聯邦反托拉斯法規範着PCT的商業活動和廣告主張。適用的州法律等同於虛假廣告索賠法律，這些法律可能在重大方面彼此不同。它們通常不會被聯邦法律先發制人。
美國以外的監管
我們的產品在美國以外的國家商業化，可能需要PCT或與其合作進行此類海外商業化的公司，在與FDA相當的外國監管制度下，獲得必要的食品包裝使用批准。國際市場上適用的審批流程和持續要求因國家/地區而異，可能比在美國獲得批准所需的時間和費用更多。我們打算根據需要自行或通過分銷商滿足這些要求。
知識產權
根據許可協議，寶潔已向PCT授予使用寶潔知識產權的許可，而PCT已根據許可協議的條款將寶潔知識產權的再許可授予寶潔，寶潔在數量和地域限制下擁有有限的再許可權利(“返還許可”)。根據回授計劃，在許可協議生效日期後的五年內，根據回授計劃可生產的總噸位將在全球範圍內以每年500,000公噸為上限。在第5年以後，這一年總噸位將擴大，以便在全球六個地區(通常是北美、歐洲、中國、亞洲、非洲和拉丁美洲)實現適度擴張。
PCT擁有有限的權利，可以將技術再許可給PCT附屬公司，並在寶潔的同意下選擇第三方。所有提交和授予的13項專利都是實用專利(與外觀設計專利和申請相反)。所有專利都涉及相同的核心PCT技術工藝。這項專利權涵蓋了將廢聚丙烯轉化為超純回收聚丙烯的專利工藝，特別是從回收和污染的聚丙烯、聚乙烯和其他聚合物中分離和提純聚合物的方法。許可協議還管理流程的所有權
改進。PCT發明的改進(在許可協議中的定義)歸PCT所有，並被授權回寶潔用於銷售許可產品，而由寶潔發明或由寶潔和PCT聯合發明的改進(在許可協議中的定義)由寶潔擁有並授權給PCT。如果PCT在未經寶潔事先書面同意的情況下未能付款或發生控制權變更，則許可證可能成為非排他性許可證。如果PCT在許可證協議項下違約並終止許可證協議，寶潔未能履行這些協議下的義務，或者PCT與寶潔的關係受到其他方面的損害或切斷，這可能會對PCT的業務、運營結果或財務業績產生重大不利影響。此外，寶潔未能同意PCT未來向PCT附屬公司和選定的第三方轉授許可證，這將限制PCT按照其當前業務計劃的預期進行擴張的能力。
許可協議將於(A)最後一項許可專利(定義見許可協議)到期及(B)PCT與寶潔之間的授權證(於2020年10月16日籤立)的到期日(以較遲者為準)終止。根據許可協議，13項實用新型專利由美國專利商標局(“USPTO”)提交併授予。每項實用新型專利將在最初申請提交日期的20週年時到期。這13項實用專利加在一起，構成了許可專利。
人力資本資源
僱員和人口統計數據。截至2021年12月31日，PCT擁有119名員工。PCT的所有員工都沒有工會代表。在人口統計方面，我們大約30%的員工是女性，70%是男性。預計2022年我們的工作人員將增加，因為我們的業務將擴大，以支持鐵人設施的初步運營、飼料準備設施的建設、奧古斯塔設施的建設和其他倡議。
人才和營業額。以人才獲取為重點，領導團隊為公開職位尋找最合格的候選人，並努力將他們留在PCT。我們有一個強大的計劃來尋找這些候選人，範圍從通過人才申請尋找人才，審查直接申請者，以及使用內部推薦來填補職位。此外，如果適用，我們努力在內部進行推廣。到目前為止，我們的計劃已經產生了7.5%的流動率。
薪酬實踐與薪酬平等。隨着PCT的發展和業務的擴展，人力資源部將與領導團隊合作，繼續評估現有的員工隊伍，以確保在整個團隊中保持最佳做法，而不存在不平等的風險。將每年審查薪酬結構，以確保在競爭激烈的市場中採取最佳做法，作為審查的一部分，將酌情調整現有員工和新員工的薪酬。
第1A項。風險因素
除本10-K表格年度報告中的其他信息外，您還應仔細閲讀本部分，包括我們的綜合財務報表和相關附註，以獲取有關影響我們的風險和不確定性的重要信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。
與PCT作為商業早期新興成長型公司的地位相關的風險
PCT是一家處於早期商業階段的新興成長型公司，沒有收入，可能永遠不會實現或保持盈利。
PCT正在將寶潔公司(P&G)開發的一項回收技術商業化。根據寶潔與PCT於2020年7月28日簽訂的經修訂及重訂的專利許可協議(“許可協議”)，寶潔向PCT授予全球許可，允許其採用專有工藝，通過萃取和過濾淨化工藝(“該技術”)將廢聚丙烯恢復為超純回收(UPR)樹脂產品。
PCT主要依靠UPR樹脂的商業化以及技術和相關許可證來創造未來的收入增長。到目前為止，這類產品和服務還沒有帶來任何收入。此外，UPR樹脂產品供應和合作收入還處於非常早期的階段。PCT認為，商業化的成功取決於能否大幅增加淨化廠、飼料前處理設施(“飼料準備設施”)、原料供應商和承購合作伙伴以及通過許可協議利用UPR樹脂和技術的戰略合作伙伴的數量。PCT是一家早期商業階段的新興成長型公司，不斷評估實現其財務目標和商業化目標的各種戰略。在這方面，PCT為實現這些目標而設計的生產方法，包括未來工廠規模、產能、成本、地理位置、排序、時間安排和聚合/分解(關於飼料準備設施)，可能會因業務戰略或市場條件的修改而發生變化。此外，如果對UPR樹脂產品和技術的需求沒有像計劃的那樣快速增長，PCT可能無法像預期的那樣提高收入水平。PCT目前沒有盈利。即使PCT成功地增加了目標市場對UPR樹脂產品的採用率，維持和建立了與現有和新的承購合作伙伴、原料供應商和客户的關係，並開發了更多的工廠並將其商業化，但市場狀況，特別是與定價和原料成本有關的市場狀況，可能會導致PCT無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
PCT的業務並不多元化。
PCT最初的商業成功取決於其有利可圖地運營其在俄亥俄州的第一家商業規模工廠(“Ironton設施”)和Feedstock評估單元(“FEU”)的能力，以及其完成建設併成功運營Ironton設施(位於佐治亞州奧古斯塔的第一個集羣設施)(“Augusta設施”)和未來飼料準備設施的能力。鐵人工廠和FEU位於俄亥俄州勞倫斯縣。除了未來生產和銷售UPR樹脂產品外，目前沒有其他業務或其他收入來源。這種多元化的缺乏可能會限制PCT適應不斷變化的業務狀況的能力，並可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
許可協議規定了某些性能和定價目標，如果達不到這些目標，可能會導致根據許可協議授予的許可終止或轉換。
根據許可協議，寶潔已向PCT授予使用某些寶潔知識產權的許可。知識產權與專有的淨化工藝捆綁在一起，通過該工藝，廢聚丙烯可以轉化為UPR樹脂，稱為技術。許可協議規定了Ironton工廠和未來工廠的某些性能目標，如果錯過這些目標，可能會導致終止根據許可協議授予的許可證(如果PCT無法按特定的生產量和
在一定的時間範圍內的某些價格)。許可協議還規定了Ironton工廠和未來工廠的某些性能和定價目標，如果錯過這些目標，可能會導致許可證轉換為非獨家許可證(如果PCT的UPR樹脂無法在項目開始後的特定時間內達到特定的淨化門檻，或者PCT不能或不願意以第一家工廠的特定價格向寶潔提供UPR樹脂)。如果許可協議終止或轉換為非獨家許可，這可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
PCT的未償還擔保和無擔保債務(包括項目)、產生額外債務的能力、PCT債務協議中的條款以及某些其他協議可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，PCT的合併債務總額為2.325億美元。PCT尚未開始商業運營，也沒有任何收入來源。PCT的償債義務可能會在可預見的未來對PCT產生重要影響，包括：(I)PCT為資本支出、營運資本或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；(Ii)PCT經營活動的現金流中有很大一部分必須專門用於支付PCT債務的本金和利息，從而減少了我們可用於PCT運營和其他公司目的的資金；和(Iii)PCT可能比其一些競爭對手的槓桿率更高或變得更高，這可能使PCT處於相對競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。
PCT必須遵守其債務協議下的某些財務和其他公約。PCT的某些債務協議，包括貸款協議，以及PCT現在或可能加入的某些其他協議，都有並將會有經營和財務限制和契諾。這些限制了PCT或其子公司產生某些額外債務、創建某些留置權或其他產權負擔、出售資產以及轉讓所有權權益和與PCT關聯公司進行交易的能力。這些公約可能會限制PCT從事可能符合PCT最佳長期利益的活動的能力。PCT未能遵守這些協議中的某些契諾可能會導致各種債務協議下的違約事件(如其中所定義)，從而允許貸款人加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。違約事件還將對PCT獲得其借款能力和支付未償債務的償債能力產生不利影響，可能導致此類債務加速或根據其他包含交叉違約條款的協議違約。在這種情況下，PCT可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，PCT的融資協議對其支付股息、產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱PCT獲得其他融資、從運營中產生足夠的現金流以使PCT償還債務或為其他流動資金需求提供資金的能力。這樣的後果將對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT面臨與訴訟、監管行動和調查相關的風險和不確定性。
PCT可能會受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動和調查的影響，並可能成為其中的一方。例如，2021年9月30日左右，美國證券交易委員會向PCT首席執行官發出調查傳票，要求其就與對公司的非公開實況調查有關的證詞。調查涉及PCT的技術、財務預測、關鍵供應協議和管理等方面的陳述。PCT及其首席執行官正在配合美國證券交易委員會的傳票和調查。
此外，在2021年5月11日左右，針對PCT、某些高級管理層成員和其他聲稱違反聯邦證券法的人提出了兩項可能的集體訴訟，隨後將這些投訴合併為一項投訴(“投訴”)。起訴書稱，PCT、某些高級管理層成員和其他人在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景發表了虛假和/或誤導性的聲明。另外，一名聲稱代表PCT派生的PCT股東向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，起訴PCT管理層的某些高級成員、PCT董事和其他人，指控其違反了《交易所法》第20(A)條，違反了受託責任，並就不當得利和浪費公司資產提出索賠。無論是投訴還是
股東派生訴訟依賴興登堡研究有限責任公司於2021年5月6日發佈的研究報告(“興登堡報告”)中包含的信息。由於與興登堡報告有關的法律事務，PCT可能會產生鉅額費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
另外，代表PCT提起了兩起股東衍生品訴訟，其中包括違反受託責任，以及不當得利和浪費公司資產的索賠。其中一起衍生品訴訟已在行政上結案，等待相關股東訴訟的結果。
此外，PCT還可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與我們的原料供應商和承購合作伙伴以及戰略合作伙伴的關係、知識產權糾紛、我們證券市場價格的額外波動，以及其他商業事務。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，不利的判決或和解可能導致針對PCT的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能損害PCT的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。在本10-K表格年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14“法律訴訟、承擔及或有事項”項下所述的訴訟及其他法律及監管程序，可能會受到未來事態發展的影響，而管理層對該等事宜的看法未來可能會有所改變。
與PCT運營相關的風險
新冠肺炎全球爆發的影響可能會對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
美國正受到新冠肺炎大流行的影響，其對全球金融市場以及國家、州和地方經濟的全面影響尚不清楚。無法保證病毒的重要性、嚴重性、新的或不斷惡化的變種的出現、個人以及私人和政府實體為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及大流行病造成的不利經濟狀況的持續時間。
如果PCT的任何承包商或全球供應鏈中的其他第三方正在使用或在未來可能被PCT用來建設更多設施，包括奧古斯塔設施和飼料準備設施，正在或變得不利影響，和/或因新冠肺炎大流行而導致的限制或短缺(材料、設備或勞動力)，PCT及時完成Ironton設施或開始和完成包括奧古斯塔設施和飼料準備設施在內的其他設施的建設的能力可能會中斷。
在PCT生產不飽和聚酯樹脂時，如果疫情仍未消退，新冠肺炎的影響雖然不確定，但可能體現在PCT客户面臨的挑戰上。例如，某些不飽和聚酯樹脂打算用於消費品公司的消費品包裝，由於政府行動影響這些公司生產和運輸貨物的能力，消費者獲得產品的機會可能會中斷，因此包裝消費品市場可能會出現波動。未來經濟趨勢導致的產品需求趨勢尚不明朗。PCT已簽署承購協議，並有最低數量承諾，這降低了PCT快速應對新冠肺炎引起的變化的能力，特別是由於每個承購協議下供銷售的不飽和聚酯樹脂數量是在每年之前確定的，作為年度產量承諾。
新冠肺炎疫情可能帶來更多未知風險，可能會影響電訊盈科的經營業績。例如，新冠肺炎在全球範圍內的致命爆發和持續傳播可能對PCT的業務價值、經營業績和財務狀況產生不利影響；以及PCT維持運營和增加從承購合作伙伴和客户產生的收入的能力，可能會推遲或阻止Ironton設施、Augusta設施或Feed Prep設施的完工，或者導致額外成本或收入減少。此外，新冠肺炎的影響改變了某些消費者的行為，並
導致對企業和個人活動的限制，這可能會導致經濟活動減少。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為控制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播而採取的非常行動，包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令以及許多個人和企業大幅限制日常活動的類似命令，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
鐵人設施的建造可能無法在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。Ironton工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
PCT可能無法以具有成本效益的方式或根本無法在預期的時間框架內完成鐵人三項設施，這是由於各種因素，包括但不限於工作停頓、材料、設備或勞動力短缺以及成本增加，每一項因素都是由於新冠肺炎疫情或出現新的或不斷惡化的新冠肺炎變體、意外的施工問題或惡劣天氣造成的。施工的重大意外延誤可能導致額外成本或收入減少，並可能限制PCT可生產的UPR樹脂產品的數量，這可能嚴重影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
任何新項目的建設和投產，包括奧古斯塔設施和飼料準備設施，都取決於一些意外情況，其中一些是PCT無法控制的。還有一種風險是，除其他外，由於錯誤或遺漏、意外或隱蔽的施工現場條件，包括地下條件、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足或合同安排不當等原因，可能會產生重大的意外費用或延誤。如果發生重大的意外成本，這可能會對PCT的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。不能保證建設將完成、是否按時完成或將完全完成，也不能保證為鐵人設施提供竣工擔保的PCT是否有足夠的資金完成建設。如果鐵人機制沒有完成，就不太可能有資金來支付PCT未償債務的償債能力。
最初，PCT的所有業務都將依賴於一家工廠。
最初，PCT將完全依賴鐵人工廠的運營。影響Ironton工廠的不利變化或發展可能會損害PCT生產UPR樹脂的能力及其業務、前景、財務狀況和運營結果。Ironton工廠的任何停產或減產都可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他其無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病暴發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障、供貨延遲或材料、設備或勞動力的短缺，都將嚴重擾亂PCT及時種植和生產不飽和聚酯樹脂產品、履行合同義務和經營業務的能力。PCT的設備更換或維修成本很高，而且PCT的設備供應鏈可能會因為疫情的影響而中斷，比如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果PCT的任何機械遭到重大損壞，它將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機械，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。PCT擁有的任何保險範圍可能不足以彌補其所有潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向PCT提供保險，或者根本不能。
網絡風險以及未能維護PCT的運營或安全系統或基礎設施的完整性，或與PCT有業務往來的第三方的系統或基礎設施的完整性，可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
PCT面臨越來越多的信息技術漏洞、威脅和有針對性的計算機犯罪，對其系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成風險。支持PCT業務、剝離合作夥伴、原料供應商和客户的物理基礎設施或操作系統的中斷或故障，或者PCT網絡或系統的網絡攻擊或安全漏洞，可能會導致客户和商業機會的損失、法律責任、監管
罰款、處罰或幹預、聲譽損害、補償或其他補償成本，以及額外的合規成本，其中任何一項都可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。雖然PCT試圖緩解這些風險，但PCT的系統、網絡、產品、解決方案和服務仍有可能受到高級和持續的威脅。
PCT還維護並有權訪問其業務中受隱私和安全法律、法規和客户控制約束的敏感、機密或個人數據或信息。儘管PCT努力保護此類敏感、機密或個人數據或信息，但PCT的設施和系統及其客户、承購合作伙伴、原料供應商和第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、盜竊、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤的影響，這些錯誤可能會導致敏感、機密或個人數據或信息受損或不當使用PCT的系統和軟件。
PCT可能無法充分保護其所有權，並可能不時遇到與其使用第三方知識產權有關的糾紛。
PCT依靠其專有知識產權，包括註冊商標和許可協議下的某些許可知識產權以及其他文件來營銷、推廣和銷售UPR樹脂產品。PCT根據美國和其他國家/地區的相關專利、商標和其他法律，對可能侵犯、稀釋或以其他方式損害其商標和其他知識產權的活動進行監控和保護。然而，PCT可能無法阻止第三方未經授權使用其知識產權。此外，一些非美國司法管轄區的法律，特別是某些新興市場的法律，對PCT專有權的保護程度低於美國法律，存在更大的假冒和其他侵權風險。在PCT無法保護其知識產權的情況下，未經授權使用和濫用PCT的知識產權可能損害其競爭地位，並對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管PCT努力保護這些權利，但未經授權的第三方可能試圖複製或複製其技術和工藝的專有方面。PCT的競爭對手和其他第三方可能獨立設計或開發類似的技術，或以其他方式複製PCT的服務或產品，從而使PCT無法向他們主張其知識產權。此外，PCT的合同安排可能無法有效防止其知識產權以及機密和專有信息的披露，也無法在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。已採取的措施可能無法防止挪用或侵犯PCT的知識產權或專有信息，並因此失去競爭優勢，PCT可能被要求提起訴訟，以保護其知識產權和專有信息不被他人挪用或侵權，這是昂貴的，可能導致資源轉移，並可能不會成功。
PCT還可能不時遇到涉及他人知識產權的糾紛，在這些糾紛中，PCT可能不會佔上風。第三方可以向PCT提出索賠，聲稱PCT或PCT保留或賠償的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。一些第三方知識產權可能非常寬泛，PCT可能不可能以避免所有被指控的侵犯此類知識產權的方式開展業務。鑑於PCT運營所處的複雜、快速變化和競爭的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，對PCT的侵權索賠主張可能會導致PCT花費大量資金為索賠辯護，即使PCT最終勝訴，支付鉅額金錢損害賠償，損失重大收入，被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)，停止提供某些產品或服務，或產生鉅額許可、使用費或技術開發費用。
此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖從PCT等公司獲得和解，這已經變得很常見。即使在PCT認為對其侵犯知識產權的指控和指控沒有根據的情況下，針對此類指控進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散PCT管理層和員工的時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償PCT的此類費用，但該補償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下，保險可能不足以或根本不包括這種類型的潛在索賠，PCT可能需要支付金錢損害賠償，這可能是重大的。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。
大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能會對PCT未來的運營構成風險，這些風險來自自然災害和極端天氣條件，如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水。這種極端天氣條件可能會對PCT的設施構成物理風險，擾亂PCT供應鏈的運營，並可能影響運營成本。氣候變化對全球資源的影響可能導致資源稀缺，這可能在未來影響PCT在某些地點獲得足夠設備和材料的能力，並導致成本增加。對氣候變化的擔憂可能導致新的法律或法規要求，旨在減輕氣候變化對環境的影響。如果這些法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，PCT可能會面臨更大的合規負擔和成本，以履行法規義務，並可能對原材料採購、製造運營和PCT產品的分銷產生不利影響。
PCT生產不飽和聚酯樹脂的相關風險
不能保證這項技術可以擴展到商業規模的運營。
該技術基於普遍可用的商業設備，將受污染的聚丙烯加工成清潔的回收聚丙烯產品。Ironton工廠將使用的某些設備沒有在商業模式下使用相同的原料進行操作。雖然PCT建造FEU是為了使用與商業規模的Ironton設施相同或類似的設備(除了較小規模的設備)來演示這一過程，但FEU並沒有在商業規模上運行。收集的測試數據被用於設計用於商業規模的Ironton設施設備，並在商業規模操作的預定操作條件和配置下進行測試，以驗證結果的重現性，包括顏色、熔體流動指數、成型性(拉伸模數和其他測量)以及最終PCT生產的聚丙烯產品的氣味。雖然測試表明，FEU可以生產平均滿足其所有關鍵參數目標的回收聚丙烯產品，但PCT不能保證這些結果將在商業規模運行中實現。此外，在不飽和聚酯樹脂的四個質量參數中，氣味是最難表徵和測量的。PCT的目標是生產能夠顯著減少出口氣味並在氣味水平方面與原始聚丙烯相當或接近的產品，但PCT不能保證Ironton工廠能夠達到UPR樹脂的質量參數、性能保證或滿足當前適用的環境許可的要求。Ironton工廠未能達到UPR樹脂的質量參數和性能保證，或未能滿足當前適用的環境許可證的要求，可能會影響PCT的業務、財務狀況, 如果每個合同中可能存在的與規格不符的缺陷沒有得到有效補救，則運營和前景的結果。
此外，PCT的第一個集羣設施--奧古斯塔設施將設在佐治亞州的奧古斯塔，這將是PCT第一個擴大規模的“集羣”模式。PCT目前正在奧古斯塔設施設計和安裝多條商業線路的前期工程，不能保證這些努力一定會成功。如果奧古斯塔設施未能實現預期的效率，包括整個建設和許可流程，以及未能減少每個工廠的平均資本支出和降低總體運營成本，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響。
PCT可能無法成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續開發更多的承購和原料機會。
由於開發不飽和聚酯樹脂產品所需的資本成本或製造限制，PCT可能尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以增加原料供應和承購量。PCT在努力完善現有的戰略努力，或為UPR樹脂產品或技術建立這樣的戰略合作伙伴關係和其他替代安排方面可能不會成功，因為PCT的研發管道可能不足，PCT的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為PCT的產品具有展示商業成功的必要潛力。
如果PCT不能及時、按可接受的條款或根本不能與現有或未來的合作伙伴達成協議，PCT可能不得不減少UPR樹脂產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果PCT選擇自己為開發或商業化活動提供資金，PCT可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果PCT未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，PCT可能無法進一步開發候選產品，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
PCT未能獲得廢棄的聚丙烯可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
PCT能否獲得足夠數量和質量的以聚丙烯為原料的工業後和消費後廢物，取決於PCT控制之外的某些因素，包括但不限於廢聚丙烯、回收聚丙烯和非回收聚丙烯定價水平的變化、供應短缺、影響供應商的中斷(包括因運營限制、勞資關係、運輸困難、事故或自然災害造成的中斷)，或新法律或法規的引入，使獲取廢聚丙烯變得更加困難或昂貴。此外，儘管PCT相信它已經獲得了足夠的理想質量的原料，但它不能保證原料供應商將根據各自與PCT的協議提供足夠的數量和適當的規格。如果PCT無法獲得足夠數量和所需質量的原料，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
由於PCT的全球擴張需要從包括亞洲和歐洲在內的世界各地採購原料和供應，國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT的全球擴張模式將需要從世界各地的供應商那裏採購原料。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。如果由於現有貿易協定的修訂而對來自亞洲、歐洲或其他地方的原料施加任何限制或大幅增加成本或關税，從而導致PCT的供應成本增加，PCT可能需要提高UPR樹脂產品價格，這可能會導致利潤率下降、客户流失，並對PCT的財務業績產生重大不利影響。PCT的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降尚不確定。PCT繼續評估有效的貿易協定以及最近外貿政策的其他變化對其供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響。PCT正在積極制定戰略，以減輕這種影響，包括審查原料來源選擇和與原料供應商合作。此外，新冠肺炎導致了更多的旅行限制，並導致世界各地的某些企業延長了關閉時間。新冠肺炎對PCT業務的影響目前尚不確定，將取決於未來的發展；但是，亞洲、歐洲和其他地區的長時間關閉可能會擾亂某些原料供應商的運營，進而可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。任何此類影響都可能是實質性的。
不能保證飼料準備設施是否可行或達到預期的效率
與奧古斯塔工廠一起，PCT還將在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料準備設施，以努力優化PCT的供應鏈經濟。這些飼料準備設施預計將採用具有先進分選能力的原料處理系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料，例如3號至7號塑料包。不能保證飼料準備設施將成功。如果原料處理系統不能按預期運行，或在商業上可行；原料準備設施未能達到預期的效率，包括運輸成本增加；以及未能降低原料的平均支出和總體運營成本，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
不能保證新的“Feedstock+”定價模式會成功。
PCT新的Feedstock+定價模式採用高於PCT成本的固定價格來採購原料，然後除以設定的收益損失，以努力轉嫁原料成本以降低PCT的運營利潤率風險。不能保證新的“Feedstock+”定價模式會成功，也不能保證大多數或所有交易對手會使用這種新的定價模式與PCT簽訂足夠數量的承購協議，或者根本不會。此外，交易對手可能試圖降低甚至取消高於PCT採購原料成本的固定價格。這將減少甚至可能消除降低PCT運營利潤率風險的努力。如果PCT無法將其“Feedstock+”定價模式部分或全部納入其未來的承購協議，或無法談判出高於PCT採購原料成本的足夠高的固定價格，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
不飽和聚酯樹脂市場的相關風險
不飽和聚酯樹脂的市場仍處於發展階段，製造商和潛在客户對不飽和聚酯樹脂的接受度不能得到保證。
UPR樹脂產品的客户審批過程可能需要比預期更長的時間，某些潛在客户可能會很慢地接受PCT生產的產品，或者根本不接受。PCT已同意達成戰略合作條款清單，簽訂為期20年的承購協議，根據該協議，PCT保證UPR樹脂產品滿足特定的顏色和不透明度標準。承購協議中沒有氣味規格。對戰略合作伙伴關係條款表的任何此類更改都可能需要修改PCT已執行的(I)鐵人機制和(Ii)奧古斯塔機制的承購協議。根據戰略合作條款説明書和PCT簽署的承購協議，PCT必須向每個客户提供產品樣本，以便客户可以確定產品是否符合規格、法規和法律要求、客户的內部政策以及在客户的產品中使用UPR樹脂的技術、安全和其他資格。PCT無法根據承購協議提供足夠數量和質量的產品以供銷售，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
PCT的某些承購協議受指數定價的影響，指數價格的波動可能會對PCT的財務業績產生不利影響。
儘管PCT預計其不飽和聚酯樹脂的價格將繼續高於原始樹脂的價格，通常不會受到原始聚丙烯價格波動的影響，但不能保證這一結果。PCT目前的某些承購協議包含以固定價格和指數價格對PCT產品進行定價。PCT使用IHS Markit Ltd(“IHS”)提供的信息處理服務，因為它與月度市場變動價格機制指數有關，該指數被稱為“全球塑料和聚合物報告，月末：聚丙烯(PP)”和“均聚物(GP Inj.Mldg)，“，價格描述條款為”合同-市場；HC批量交貨；交貨折扣、回扣“(通過有軌電車交貨)，以”cts/lb“中所列的較低價格為準。在過去一年中，該指數在2021年8月高達1.51美元，2021年1月低至0.99美元。如果IHS預測的模型指數價格大幅低於IHS的估計，PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
競爭可能會減少對PCT產品的需求，或對PCT的銷售組合或價格實現產生負面影響。未能通過滿足消費者偏好、開發和營銷創新解決方案、維護強大的客户服務和分銷關係以及擴大解決方案能力和覆蓋範圍來有效競爭，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
雖然PCT希望生產獨特的UPR樹脂產品，但PCT在競爭激烈的全球聚丙烯來源市場--原始和回收聚丙烯--運營。競爭對手或新進入者可能會開發新產品或新技術，與PCT及其專有技術競爭。PCT無法預測可能影響其競爭力的變化，也無法預測現有競爭對手或新進入者是否會開發減少對PCT UPR樹脂產品需求的產品。與PCT的UPR樹脂產品競爭的新產品或技術的開發可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，根據許可協議的條款，PCT已將寶潔知識產權的再許可授予寶潔，寶潔再許可的權利有限(“再授予”)。根據GRANT BACK，在許可協議生效日期後的五年內，根據GRANT BACK可生產的總噸位將在全球範圍內以每年某一水平為上限。在第5年之後，全球六個區域的年度總噸位將擴大。寶潔已同意，根據Grant Back的地區，自許可協議生效之日起五年內，Ironton設施特定半徑內的工廠將不能開始建設。如果寶潔能夠在任何地區建立生產，無論是自己還是通過與其他合作伙伴的分許可協議，寶潔的生產將在5年後保持在該地區的上限。如果寶潔將授予下的寶潔知識產權再授權給其他製造商，UPR樹脂的生產和供應可能會增加，從而對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與監管發展相關的風險
PCT可能無法滿足在食品級應用中使用PCT的UPR樹脂的適用法規要求，即使滿足這些要求，也會持續遵守適用於UPR樹脂的眾多法規要求 而PCT的設施將既耗時又昂貴。
UPR樹脂在食品級應用中的使用受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA已經制定了在食品包裝中使用回收塑料的某些指導方針，如《工業指南-在食品包裝中使用回收塑料：化學考慮》(2006年8月)中所述。為了將不飽和聚酯樹脂用於食品級應用，PCT將向FDA申請一份或多份無異議函(LNO)。
2021年9月10日，在進行了必要的實驗室測試並與其顧問一起審查了幾個月的結果後，PCT向FDA申請了使用條件A-H的LNO。FDA於2021年9月13日確認收到了提交的文件，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中提出了其他問題和要求澄清。FDA在信中表示，其中一個移民計算是不正確的。PCT於2022年2月17日迴應了FDA的問題。因此，PCT在對訂正計算進行審查的基礎上，修訂了僅適用於C-G使用條件的申請。PCT正在等待FDA對這份修訂後的提交文件的決定。
獲得LNO的過程將包括FDA對PCT提純工藝、技術以及回收原料樹脂的評估。因此，PCT可尋求不同用途和不同原料來源的多個LNO，而不是最初LNO呈件中所指的路邊消費後再循環和食品級後工業後再循環原料。此外，根據需要，將進行個體代孕挑戰測試和遷徙研究，以模擬與食物接觸的物品。替代挑戰測試可以用來代替遷移測試，或與遷移測試一起用於FDA對PCT技術的評估。代理質詢測試的結果表明需要進行遷移測試。
獲得FDA監管批准的過程需要花費大量的時間，長達一年，以及大量的財政資源。FDA可以拒絕批准LNO申請(全部或部分)，如果FDA對申請的數據或其他方面有疑問，可能會推遲決定，或者如果有大量LNO請求待決，審查時間表可能會延長，因為FDA沒有對LNO請求做出決定的時間限制。所有這些都將對PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，監管要求、法律和政策的變化，或對現有監管要求、法律和政策的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本、延遲、資本支出和其他財務義務增加，這可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT預計在PCT可能尋求擴張的大多數國家(如果不是所有國家)都會遇到法規，PCT不能確保它能夠及時或根本不能獲得必要的批准。如果PCT的UPR樹脂不符合特定國家或根本不符合適用的監管要求，那麼PCT可能面臨
這些國家的市場需求減少以及PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到不利影響。
適用於PCT不飽和聚酯樹脂的各種監管方案將在獲得初步批准後繼續適用。監控法規變化並確保我們持續遵守適用的要求非常耗時，可能會影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果PCT未能持續遵守這些要求，PCT可能會被罰款或其他處罰，或可能被禁止銷售UPR樹脂產品，PCT的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
鐵人三項設施的運作和建造受政府監管。
根據就PCT未償還收入債券訂立的貸款協議(“貸款協議”)，PCT必須：(I)在收到建造或營運特定階段所需的所有適用許可證及地役權之前，不得開始建造或營運鐵人設施；(Ii)遵守所有該等許可證及地役權的條款及條件；及(Iii)始終以該等許可證及地役權所要求或準許的方式營運鐵人設施。
PCT沒有確定任何技術或工程情況，它認為這些情況會妨礙在與計劃建造的鐵人三項設施相一致的正常過程中發放建造和運營鐵人三項設施所需的關鍵許可證和批准。延遲或未能獲得並維護任何所需的許可或批准，或延遲滿足或未能滿足任何條件或要求或任何批准或許可，可能會延遲或阻止鐵人設施的完成，或導致額外成本或收入減少。適用於鐵人設施建設和運營的聯邦、州和地方法律和法規要求可能會發生變化。不能保證PCT或任何其他受影響的一方將能夠遵守這些變化。可對鐵人三項設施和奧古斯塔設施以及任何其他設施提出額外的法律或條例要求，這可能會大大增加操作或維護費用。
立法、法規或司法方面的發展可能會影響PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景。
PCT在聯邦和州一級受到廣泛的空氣、水和其他環境和工作場所安全法律法規的約束。此外，在擴展至新的地區後，PCT將受到額外的監管制度的約束，包括歐盟(EU)的外國監管機構，如歐洲委員會、歐洲食品安全局(EFSA)，以及其他地方(如亞洲)的類似監管機構。其中一些法律要求或可能要求PCT在多項環境許可下運營。這些法律、法規和許可證通常需要污染控制設備或操作變更，以限制對環境的實際或潛在影響。這些法律、法規和許可條件可能會發生變化，並變得更難遵守。違反這些法律、法規或許可條件可能會導致鉅額罰款、損害賠償、刑事制裁、許可吊銷和/或工廠關閉。任何此類行動都可能對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與人力資本管理相關的風險
PCT依賴於管理層和關鍵人員，如果不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，PCT的業務將受到影響。
PCT的成功有賴於其管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特別的挑戰，因為PCT在一個高度專業化的行業部門運營，這可能會使其管理團隊和關鍵運營人員的更換變得困難。經理或關鍵員工的流失，或他們未能令人滿意地履行職責，可能會對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
PCT未來的成功將取決於其為其組織的所有領域，特別是研發、回收技術、運營和銷售尋找、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。許多
在與PCT競爭的公司中，有經驗的員工比PCT擁有更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，PCT在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。PCT可能無法吸引、培養和保持運營其業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對PCT的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與PCT普通股相關的風險
該公司普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。
PCT普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：
•新冠肺炎疫情對電訊盈科業務的影響；
•無法維持電訊盈科普通股在納斯達克的上市；
•除其他外，與競爭、PCT盈利增長和管理增長的能力以及PCT留住關鍵員工的能力有關的風險；
•適用法律或法規的變更；
•計劃將PCT普通股從與業務合併相關的投資者權利協議(“投資者權利協議”)下實施的多階段鎖定中釋放；
•發佈進一步的賣空者報告或其他類似出版物，如興登堡報告；
•與PCT預計財務信息的不確定性有關的風險；以及
•與PCT業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論PCT的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況都可能對PCT普通股的市場價格產生負面影響。
PCT的某些現任和前任股東有權選舉一定數量的董事進入PCT董事會。
投資者權利協議的條款規定，該協議的一方ROCH的大多數股東(不包括ROCH的公共股東)有權選舉兩名董事進入PCT董事會，任期為截止日期後的兩年，前提是Pre-PIPE股份的大多數股東(定義見投資者權利協議)選擇選擇其中一名指定人。他們有權選擇其中一個，直到Pre-PIPE投資者(定義見投資者權利協議)不再持有PCT已發行普通股的10%或更多，而ROCH的這些股東有權選擇另一個。根據這些規定，並在業務合併完成後生效，Roch指定Fernando Musa先生為PCT董事會成員，並指定Jeffrey Fieler先生為Pre-PIPE股份的持有人。由於截止日期後PCT普通股由投資者權利協議各方代表的百分比，PCT的公眾股東不太可能有能力在投資者權利協議的這些條款適用期間有效影響董事的選舉。雖然根據投資者權利協議指定的董事有義務根據其適用的受託責任行事，但他們的利益可能與他們所代表的投資者的利益一致，這可能並不總是與我們的公司利益或PCT其他股東的利益一致。
根據Pure Crown LLC(“Pure Crown”)與電訊盈科於2020年10月5日訂立的書面協議，Pure Crown有權推選一名董事進入電訊盈科董事會(“Pure Crown董事”)，Pure Crown指定Tanya Burnell女士為現任Pure Crown董事董事。只要Pure Crown有權選擇一名董事進入PCT董事會，任何與Pure Crown董事有關的空缺都只能由Pure Crown填補。
此外，根據與Sylebra Capital Management(與管道前投資者有關聯的實體，“Sylebra Capital”)就此次發行(定義見下文)訂立的董事會代表協議，Sylebra Capital有權指定(I)只要Sylebra Capital及其關聯公司實益擁有本公司至少10.0%的普通股，就有一人被提名參加董事會選舉；(Ii)只要Sylebra Capital及其關聯公司至少實益擁有本公司普通股的15.0%，就有兩人被提名參加董事會選舉。除某些例外情況外，包括Sylebra Capital及其附屬公司將無權指定超過兩名被提名者。因此，Sylebra Capital目前有權指定兩名董事進行提名。
行使註冊權或出售相當數量的PCT普通股可能會對PCT普通股的市場價格產生不利影響。
就完成業務合併及發售事宜，PCT訂立多項協議，據此PCT根據若干要求及習慣條件授予若干登記權，包括若干索取權及“搭載”登記權。已宣佈與這些協定有關的各種登記聲明有效。如此大量普通股的登記和上市交易可能會增加公司股票價格的波動性，或對公司普通股的市場價格產生不利影響。
PCT未來發行債券或發行股權證券可能會對PCT普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的股份。
未來，PCT可能會試圖通過增發PCT普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加PCT的資本資源。PCT還預計將根據PCT的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。實施PCT的業務戰略可能需要大量額外資本，而不是來自運營的現金。PCT預計將通過額外發行股本、公司債務和/或來自運營的現金來獲得實施其業務戰略所需的資本，這可能通過私人融資實現。
增發PCT普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋PCT現有股東的經濟和投票權，或降低PCT普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於PCT普通股持有人獲得PCT可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制PCT向PCT普通股持有人支付股息的能力。PCT決定在未來的任何發行中發行證券，將取決於市場狀況和其他PCT無法控制的因素，這些因素可能會對PCT未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止PCT控制權的變更，這可能會對PCT的普通股價格產生不利影響。
經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例中的某些條文，可能會令第三方更難在未經電訊盈科董事會同意的情況下收購電訊盈科。這些規定包括：
•授權發行非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於PCT普通股持有人權利的權利或優先事項；
•禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有權制定、變更或者廢止修改後的公司章程；
•直至經修訂和重新修訂的公司註冊證書生效五週年，該證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；
•規定PCT董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票投票填補；
•禁止股東召開股東特別會議；
•直至經修訂及重訂的公司註冊證書生效五週年為止，該證書規定當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的投票權至少有662/3%的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，以修訂經修訂及重訂的附例的某些條文及經修訂及重訂的公司註冊證書的某些條文；
•規定提名董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•建立一個分類董事會，直到修訂和重新發布的公司註冊證書生效五週年，因此，PCT的董事會將分為三類，每一類的任期錯開三年，這使得股東無法在年度會議上選舉出全新的董事會。
此外，這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購企圖遭到PCT管理層或我們董事會的反對。可能希望參與這些類型交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能會大大阻礙您從控制權變更或PCT管理層和董事會變動中獲益的能力，因此，可能會對PCT普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
一般風險因素
PCT可能無法獲得額外的融資，為業務的運營和增長提供資金。
PCT需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。如果不能獲得更多資金，可能會對PCT的持續發展或增長產生重大不利影響。這種融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或者可能對其業務產生不利影響的其他限制。此外，即使PCT認為有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，由於有利的市場條件或戰略考慮，PCT可能會尋求額外的資本。不能保證PCT將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使PCT更難運營其業務或實施其增長計劃。
PCT是一家新興成長型公司，PCT無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，PCT是一家新興的成長型公司。只要PCT仍然是一家新興成長型公司，它就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。PCT將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2025年12月31日，(B)PCT的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)PCT被視為大型加速申報公司，(2)PCT在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，兩者中較早的日期。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。PCT已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，PCT將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。
PCT無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為PCT可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現PCT的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。
PCT發現其對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。如果PCT無法彌補這些重大弱點，或如果PCT在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，PCT可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對PCT的業務和股票價格產生不利影響。
在編制截至2021年和2020年12月31日止年度的PCT綜合財務報表時，發現PCT對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得PCT的中期或年度合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
這些重大缺陷可能導致PCT幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致中期或年度合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。PCT已開始採取措施，補救已發現的重大弱點。在某些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，PCT將無法完全補救這些重大弱點。
如果PCT不能彌補這些重大弱點，其準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對PCT的聲譽和業務以及公司普通股的市場價格產生不利影響。
此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，PCT證券被摘牌，PCT的聲譽和財務狀況受到損害，或者PCT業務運營的財務和管理資源被挪用。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
PCT擁有將用於位於俄亥俄州勞倫斯縣的Ironton設施的土地。PCT還通過一家子公司租賃了一座建築及其大約兩英畝的土地，這些土地位於FEU的對角上
用於PCT的運營，來自勞倫斯經濟發展委員會。租約於2021年5月簽署，2026年5月到期，儘管PCT可能會將租約再延長至多三個五年期。
PCT租賃了其公司總部辦公空間，佔地2,870平方英尺，位於佛羅裏達州奧蘭多32822號Suite650哈澤爾廷國家大道5950號，將於2022年8月到期。
此外，PCT簽訂了一份約14,232平方英尺的新辦公空間租約，位於佛羅裏達州奧蘭多32822號Suite300哈澤爾廷國家大道5950號，將於2027年到期。PCT預計將於2022年第二季度佔用該辦公空間，並將其所有奧蘭多辦公空間整合到該位置。
2021年，本公司就其位於佛羅裏達州冬季花園的第一個飼料準備設施簽訂了新的商業用地和建築運營租約，該租約將於2032年8月到期。
2021年，PCT與奧古斯塔經濟發展局(“AEDA”)達成協議，在佐治亞州奧古斯塔建立其在美國的第一個集羣設施，佔地200英畝，將分三個階段開發。該設施的土地、建築物和設備將由Aeda擁有，並將根據合法的回售結構出租給本公司，該結構將為作為該物業承租人的本公司提供一定的當地物業税優惠。於2044年租約結束時，本公司將有權以像徵式成本向Aeda收購該物業的業權。PCT預計將於2022年3月在奧古斯塔設施破土動工，預計其設計將允許引入最多8條生產線。與Aeda的售後回租交易預計將於2022年完成。建造和裝備該設施的資金預計將通過股權和債務相結合的方式籌集。
項目3.法律訴訟
有關針對我們的待決法律程序的説明，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註14(“承付款和或有事項”)中的“法律程序”。
在未來，PCT可能會成為在正常業務過程中出現的其他法律問題和索賠的一方。儘管PCT無法預測上述或未來事件的結果，但根據目前掌握的事實，它不認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其整體財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
Item 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的單位、普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。
紀錄持有人
截至2022年3月18日，共有(I)149名我們普通股的記錄持有人，(Ii)1名我們單位的記錄持有人，以及(Iii)11名我們認股權證的記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股、單位或認股權證的受益所有者。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關補充信息，請參閲本表格10-K第III部分第12項和附註5“合併財務報表附註的基於權益的補償”。
最近出售的未註冊證券
沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了該公司在2021年第三季度和第四季度購買普通股的信息。該圖表包括在2021年第三季度和第四季度進行的回購，以反映有關季度報告中無意中遺漏的第三季度發生的交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | (A)購買的股份(或單位)總數* | | (B)每股(或單位)平均支付價格* | | (C)總數
股份(或
單位)購買
作為.的一部分
公開
已宣佈的計劃或計劃 | | (D)最高
號碼(或
近似值
美元價值)的
股份(或單位)
這可能還是可能的
在以下條件下購買
這些計劃或
節目 |
| 9月1日至9月30日 | 131,166 | | 12.92 | | | — | | — | |
| 10月1日至10月31日 | — | | — | | | — | | — | |
| 11月1日至11月30日 | — | | — | | | — | | — | |
| 12月1日至12月31日 | — | | — | | | — | | — | |
| 總計 | 131,166 | | $ | 12.92 | | | — | | $ | — | |
*預扣股份，以支付歸屬受限股票單位時淨結算準備金下的預扣税款義務
Item 6. [已保留]
項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了PCT管理層認為與評估和了解PCT的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本年度報告表格10-K中其他部分所載的經審計的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析》中所提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”意指PCT及其合併附屬公司的業務及經營。
概述
PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”或“Company”)是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一種獲得專利的淨化回收技術(“技術”)商業化，該技術最初由寶潔公司(“P&G”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復到樹脂中，稱為超純回收(UPR)樹脂，這種樹脂具有與原始聚丙烯幾乎相同的性能和適用性。PCT擁有寶潔技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。
PCT的加工過程包括兩個步驟：飼料前處理(“飼料準備”)和利用PCT的回收技術進行淨化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過一種新的商業可用設備和單元操作配置，使原料返回到接近原始的狀態。淨化過程通過使用超臨界流體的物理提取過程，既提取和過濾污染物，並在不改變聚合物鍵的情況下淨化塑料的顏色、不透明度和氣味。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。
鐵人工廠
PCT目前正在俄亥俄州勞倫斯縣建設其第一個商業規模的工廠(在此稱為“Ironton設施”)，全面投產後，預計將擁有約1.07億磅/年的不飽和聚酯樹脂產能。Ironton設施利用PCT試點設施的現有基礎設施，該設施名為Feedstock評估股(“FEU”)，於2019年開始運營。鐵人工廠的生產預計將於2022年底開始，工廠預計將於2023年全面投入運營。PCT已經獲得並簽約了這家初始工廠的所有原料和產品分包合同。
鐵人工廠最初的預算是2.421億美元，其中2.5億美元的收入債券發行為其提供了資金。截至2021年12月31日，從收入債券基金分配的剩餘資本為1.213億美元，用於完成鐵人機制。隨着PCT繼續尋求及時完成Ironton設施，評估生產改進，並完善其對工廠建設成本的估計，PCT目前預計它將需要額外花費3,000萬至4,000萬美元來完成Ironton設施。PCT相信，這些額外的成本將使PCT能夠處理原料中更高水平的固體和污染物，從而降低PCT的商業化進程的風險。增加的成本包括購買更多設備和因新冠肺炎導致的供應鏈問題相關的額外成本。
奧古斯塔設施
2021年7月，PCT與奧古斯塔經濟發展局達成協議，在佐治亞州奧古斯塔建立其在美國的第一個集羣設施(“奧古斯塔設施”)。PCT預計，這個佔地約200英畝的地點將是該公司的第一個“集羣點”，在那裏，多達8條生產線最終的年產量將達到6.5億磅。全面投產後，奧古斯塔工廠的每條淨化線預計將擁有約1.3億磅不飽和聚酯樹脂的年產能。PureCycle已經將奧古斯塔工廠40%的產量分配給現有客户，並預計今年剩餘時間內將完成更多的承購協議。
原料定價
PCT看到了對其回收聚丙烯的強勁需求，PCT看到其新的不飽和聚酯樹脂“原料+”定價模式被市場接受。“原料+”定價模式採用固定價格加上原料的市場成本，然後除以設定的收益-損失，以轉嫁原料成本，以降低PCT的營業利潤率波動風險。
對於Ironton工廠，PCT的原料價格在一定程度上與IHS Markit指數的變化掛鈎，IHS Markit指數是原始聚丙烯的指數，在價格表中包含一個圍繞指數價格範圍的固定套圈價格，該價格範圍根據供應的原料中聚丙烯的百分比進一步調整。對於奧古斯塔工廠和未來的淨化設施，PCT計劃將原料價格部分與RecuringMarkets.net報告的5號塑料包聚丙烯的價格掛鈎(“原料市場定價”)。PCT將採購符合Feedstock Market定價的原料以及可由PCT加工的低價值原料，低於Augusta設施的Feedstock Market定價。
備考設施
與奧古斯塔工廠合作，PCT還計劃在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料準備設施，以優化PCT的供應鏈經濟。PCT將在佛羅裏達州的冬季花園建立其第一個飼料準備設施，預計將於2022年下半年投入運營。在2021年下半年，PCT開發了一套具有先進分選能力的原料加工系統，除了聚丙烯(指定為5號塑料)外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的增強型分揀將允許PCT加工和採購3號至7號之間的所有塑料包。PCT的新飼料準備設施將提取聚丙烯並將其運往PCT的淨化線，而非聚丙烯飼料將被分類、打包，然後在公開市場上銷售。
不反對意見書
2021年9月10日，在進行了必要的實驗室測試和審查結果後，其
在幾個月的時間裏，PCT向美國食品和藥物管理局(FDA)申請了No
反對意見(“LNO”)，表示使用條件A-H。使用條件描述了材料測試的温度和持續時間，以模擬材料的預期使用方式。LNO意見書還規定了公司計劃的商業回收流程的原料來源，這份LNO意見書包括路邊消費後回收和食品級工業後回收的原料。
FDA於2021年9月13日確認收到了提交的材料，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中提出了其他問題和要求澄清。FDA在信中表示，其中一個移民計算是不正確的。PCT於2022年2月17日迴應了FDA的問題。因此，PCT在對訂正計算進行審查的基礎上，修訂了僅適用於C-G使用條件的申請。PCT正在等待FDA對這份修訂後的提交文件的決定。
C-G的使用條件滿足了許多消費品的包裝要求，包括熱灌裝和巴氏殺菌的應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般來説，使用條件A、B和H與極端温度應用有關。在等待關於使用條件C-G的決定期間，PCT正在採取步驟，為使用條件A、B和H啟動新的測試方案，並打算在收到令人滿意的測試結果後，對這些使用條件進行LNO。
未來的擴張
PCT還計劃將產能擴大到亞洲和歐洲，目前正在歐洲進行選址活動，並與韓國和日本的交易對手洽談合資企業，以便在國內生產和銷售。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。我們預計到2022年底開始產生收入，屆時我們預計Ironton設施將開始商業運營。
運營成本
到目前為止，業務費用主要包括人事費用(包括工資、薪金和福利)以及與財務股業務直接相關的其他費用，包括租金、折舊、維修和保養、水電費和用品。可歸因於鐵人設施設計和開發的費用被資本化，當投入使用時，將在鐵人設施的使用年限內折舊，我們預計使用年限約為40年。我們預計，隨着我們繼續擴大運營規模和增加員工人數，我們的運營成本將大幅增加。
研發費用
研發費用主要包括與技術開發相關的成本、將使用該技術提純回收聚丙烯的設施和設備，以及收集、分類和準備提純原料所需的工藝。這些成本主要包括人員成本、第三方諮詢成本和各種回收廢物的成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加對原料評估的投資，我們的研發費用將會增加，包括投資於新的前端原料機械分離器，以提高原料純度，並擴大PCT可以經濟地加工的原料範圍。此外，我們正在提高我們內部的原料分析能力，這將包括更多的輔助設備和人員。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括公司、行政、財務和其他行政職能以及專業服務(包括法律、審計和會計服務)的人事相關費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，但不包括%) | | 2021 | | 2020 | | $ 變化 | | % 變化 |
| 成本和開支 | | | | | | | | |
| 運營成本 | | $ | 10,554 | | | $ | 8,603 | | | $ | 1,951 | | | 23 | % |
| 研發 | | 1,411 | | | 648 | | | 763 | | | 118 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 57,615 | | | 27,971 | | | 29,644 | | | 106 | % |
| 總運營成本和費用 | | 69,580 | | | 37,222 | | | 32,358 | | | 87 | % |
| 利息支出 | | 6,652 | | | 4,106 | | | 2,546 | | | 62 | % |
| 認股權證公允價值變動 | | 1,476 | | | 11,554 | | | (10,078) | | | (87) | % |
| 其他(收入)支出 | | (206) | | | 110 | | | (316) | | | (287) | % |
| 淨虧損 | | $ | 77,502 | | | $ | 52,992 | | | $ | 24,510 | | | 46 | % |
運營成本
增加的主要原因是，業務諮詢費用增加了70萬美元，運營設施租金增加了50萬美元，維修和維護及其他運營場地費用增加了70萬美元。
研究和開發費用
增加的主要原因是為進一步評估和改進原料和供應鏈管理的流程和技術而增加的費用。
銷售、一般和行政費用
這一增長是由於股本薪酬支出增加了1700萬美元，與用於公司行政職能發展的資源和員工增加相關的工資和福利增加了390萬美元，專業、法律和上市公司支出增加了310萬美元，研發和運營保險支出增加了260萬美元，信息技術和基礎設施支出增加了140萬美元，差旅成本增加了80萬美元，以及其他行政成本增加了80萬美元。
利息支出
增加主要是由於可換股票據(定義見下文)的額外利息所致。
認股權證公允價值變動
減少的原因是負債分類的RTI和私人認股權證的公允價值淨增加150萬美元，而2020年寶潔認股權證的公允價值增加了1160萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較
關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績的比較，請閲讀我們於2021年6月25日根據規則424(B)(3)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節，該章節在此併入作為參考。
流動性與資本資源
我們還沒有開始商業運營，我們沒有任何收入來源。我們目前預計鐵人工廠將於2022年第四季度開始運營，並於2023年開始產生收入。到目前為止，我們的持續業務一直通過發行單位進行的股權融資和通過發行2022年到期的可轉換優先擔保票據(“可轉換票據”)、一系列免税和應税債券(“收入債券”)和業務合併的結束進行的債務融資相結合的方式提供資金。此外，在2022年3月，我們完成了一項發行，據此，我們以私募方式向某些投資者出售了總計3570萬股本公司普通股和A系列權證，以購買總計1790萬股本公司普通股，價格為每股普通股7.00美元和一級A系列認股權證的一半，毛收入約2.5億美元(“發售”)。
以下是我們當前流動性的組成部分的摘要。可供出售的債務證券是指對平均期限少於一年的高流動性債務證券和商業票據的投資持有。根據貸款協議，受限現金的使用受到限制，並要求俄亥俄州有限責任公司PureCycle Ohio LLC使用收入債券的收益
專門用於建造和裝備鐵人設施，為2020A系列債券提供償債儲備基金，為資本化利息融資，並支付發行收入債券的成本。
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| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2021 | | 2020 |
| 現金 | | $ | 33.4 | | | $ | 64.5 | |
| 可供出售的債務證券 | | 167.4 | | | — | |
| 不受限制的流動性 | | $ | 200.8 | | | $ | 64.5 | |
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| 鐵人三項設施建設 | | $ | 121.3 | | | $ | 177.4 | |
| 股權託管準備金 | | 50.0 | | | — | |
| 資本化利息儲備 | | 34.6 | | | 55.7 | |
| 償債準備金 | | 21.0 | | | 21.0 | |
| 可轉換票據託管 | | — | | | 12.0 | |
| 公司信用卡抵押品 | | 3.5 | | | — | |
| 受限現金 | | $ | 230.4 | | | $ | 266.1 | |
| | | | |
| 應付債券和應付票據 | | $ | 232.5 | | | $ | 262.3 | |
| 新增：貼現和發行成本 | | 17.1 | | | 17.2 | |
| 添加：受益轉換功能 | | — | | | 30.4 | |
| 應付債券和應付票據總額 | | $ | 249.6 | | | $ | 309.9 | |
上述現金、可供出售的債務證券和受限現金旨在用於：
•建造Ironton設施；
•奧古斯塔設施前期工程設計工作；
•多個飼料準備設施的設計、建設和投資；
•設計和構建PCT的全球整體數字足跡；
•其他一般公司用途。
根據管理層的估計，我們相信手頭現有的資金，包括2022年3月發行時收到的2.5億美元的毛收入，將足以讓我們在提交本年度報告Form 10-K後的12個月內繼續運營。這一代價包括目前預計的3,000-4,000萬美元鐵人工廠的額外建設成本，我們相信，這將使我們能夠處理原料中更高水平的固體和污染物，從而進一步降低我們的商業化進程的風險。這些額外費用包括某些最初沒有預料到的已確定成本，包括與新冠肺炎導致的供應鏈問題相關的成本，以及其他額外成本。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Ironton設施的實際建設成本，奧古斯塔設施和美國以外其他設施的建設，多個飼料準備設施的建設，支持其他商業機會的資金需求，以及挑戰或不可預見的情況。對於未來的增長和投資，我們預計將從外部來源尋求額外的債務融資，我們可能無法以對我們有利的條款籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的債務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。我們沒有任何表外安排或在可變利益實體中的權益需要整合。請注意，雖然已經與客户達成了某些具有法律約束力的承購安排，但這些安排並不是
無條件和明確的協議僅受客户成交條件的限制，不符合披露所需的表外安排。
現金流
現將所示期間我們的現金流量摘要如下：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，但不包括%) | | 2021 | | 2020 | | $ 變化 | | % 變化 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (54,507) | | | $ | (17,953) | | | $ | (36,554) | | | 204 | % |
| 用於投資活動的淨現金 | | (305,575) | | | (29,812) | | | (275,763) | | | 925 | % |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 293,366 | | | 378,189 | | | (84,823) | | | (22) | % |
| 期初現金及現金等價物 | | 330,574 | | | 150 | | | 330,424 | | | 220,283 | % |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 263,858 | | | $ | 330,574 | | | $ | (66,716) | | | (20) | % |
經營活動的現金流
與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了3660萬美元，這主要是由於作為業務合併的一部分支付的1390萬美元的交易和其他相關付款，950萬美元的增加的員工成本，590萬美元的更高的專業、法律和其他成本，380萬美元的D&O和其他保險費用，150萬美元與IT和基礎設施支出有關的費用，130萬美元的預付款用於保留未來的供應商製造能力，70萬美元的Impact許可協議，支付給供應商的其他預付款淨額為70萬美元，研發支出為80萬美元，差旅成本為70萬美元，維修和維護及其他運營成本為60萬美元，租賃和租金支出為50萬美元，其他SG&A費用為170萬美元，但被道達爾石化和煉油公司(道達爾石化煉油公司/公司)為未來承購收到的500萬美元預付款部分抵銷。
投資活動產生的現金流
與2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額增加2.758億美元，原因是購買可供出售的債務證券2.292億美元，以及與鐵人設施建設和相關資本化利息支付相關的1.076億美元的額外資本支出，但被可供出售的債務證券的到期日和銷售的6100萬美元所抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較2020年同期減少8,480萬美元，主要原因如下：2021年收到的債務融資淨額較2020年減少2.922億美元，2021年支付的與2020年收到的債務融資有關的額外債務發行成本450萬美元，2021年用於回購流通股的170萬美元，以及與2020年相比其他融資活動淨減少10萬美元。與2020年相比，2021年股票發行收益增加了1.923億美元，2021年債務工具付款比2020年減少了2140萬美元，抵消了這一增長。
負債
收入債券
2020年10月7日，南俄亥俄州港務局(“SOPA”)發行了若干收入債券(“收入債券”)，並將其銷售所得貸款給PureCycle：俄亥俄州有限責任公司(“PCO”)，根據SOPA和PCO於2020年10月1日簽訂的貸款協議(“貸款協議”)，該貸款將用於(I)收購、建造和裝備Ironton設施(在貸款協議中稱為“俄亥俄第二階段設施”)和FEU(在貸款協議中稱為“第一階段設施”，並與俄亥俄第二階段設施一起，“項目”)；(Ii)設立償債儲備金，以供
2020A系列債券；(Iii)融資資本化利息；及(Iv)支付發行收入債券的成本。收入債券分為三個系列發售，包括(I)豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020A系列債券(“2020A系列債券”)；(Ii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020B系列債券(“2020B系列債券”)；及(Iii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、應税2020C系列債券(“2020C系列債券”)。
可轉換票據
於2020年10月6日，PureCycle Technologies LLC(“Legacy PCT”)與若干投資者訂立高級債券購買協議(“協議”)。該協議規定發行高級可換股票據(“可換股票據”)。在2021年第四季度，可轉換票據的全部本金餘額被轉換為約920萬股普通股。
有關PCT債務工具的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K綜合財務報表附註3(“應付票據和債務工具”)。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
我們的重要會計政策已在附註2(“重要會計政策摘要”)中説明。對本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表的附註，我們認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
基於股權的薪酬
我們將涉及向員工和非員工發行普通股的基於股票的支付計入，並符合基於股票的獎勵的標準，作為基於授予日期獎勵的公平價值的基於股票的補償費用。
在先前宣佈的業務合併(“業務合併”)於2021年3月17日(“結束”)完成之前的期間，傳統PCT向選定的員工和服務提供商發放傳統PCT獎勵單位。單位之權益補償成本於授出日以所需服務期間(即按直線法計算之歸屬期間)之獎勵之公允價值計量。隨着業務合併的結束，傳統PCT獎勵單位被轉換為本公司的限制性股票。限制性股票獎勵與傳統PCT獎勵單位保持相同的歸屬時間表。
在業務合併方面，2021年3月17日，我們的股東批准了PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃，PCT發行了限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的股票單位(“PSU”)和股票期權。
以股權為基礎的賠償金的公允價值是在每個授權日使用適當的模型估算的，這些模型需要輸入下列主觀假設：
A)預期股息，以及
B)我們的普通股價格在預期期限內的波動性，
C)授標預期期限內的無風險利率，以及
D)預計對RSU和PSU的獎勵未完成的時間長度，或受贈人在行使之前保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)。
我們的股權薪酬獎勵的每個重要假設都是如何制定的，摘要如下：
● 預期股息收益率：股息收益率被假設為零，因為PCT歷史上沒有支付過股息。
● 預期波動率：預期的波動率是基於PCT的資本結構和被稱為指導公司的類似實體的波動性。在確定類似實體時，PCT考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。
● 預期期限：對於RSU和PSU，預期期限是根據預計未完成裁決的時間段確定的。對於股票期權，預期期限按照美國證券交易委員會《員工會計公告》第107號《股份支付》的規定，採用簡化的方法確定，以公式的方式估計公司員工股票期權的預期期限，被認為具有“普通的”特徵。
● 無風險利率：無風險利率是根據美國國庫券的報價市場收益率計算的，其條款與這些獎勵的預期期限一致。
傳統PCT激勵單位
在業務合併前發行的傳統PCT獎勵單位的公允價值在每個授予日使用Black-Scholes模型進行估計。以權益為基礎的補償成本按授予日按所需服務期間(即直線基礎上的歸屬期間)的公允價值確認。該公司在其基於股權的獎勵中發生沒收時，對沒收進行會計處理。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於估計傳統PCT獎勵單位公允價值的重要假設摘要如下：
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| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 49.1 | % | | 42.1 - 78.2% |
| 無風險收益率 | 0.1 | % | | 0.1 - 1.9% |
| 預期期權期限(年) | 0.2 | | 0.14 - 4.9 |
截至2021年12月31日止年度相關公司股份的公允價值乃根據首次公開發售方案釐定。截至2020年12月31日止年度，傳統PCT單位的公允價值乃採用由期權定價方法及首次公開發售方案組成的混合方法釐定。
具有市場歸屬條件的業績份額單位
該公司還向一名員工發放了具有市場歸屬條件的業績單位。這項裁決的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬法估算的。以權益為基礎的單位補償成本是根據按直線計算的派生服務期間的獎勵公允價值確認的。該公司在其基於股權的獎勵中發生沒收時，對沒收進行會計處理。
用於估算本合同公允價值的重要假設摘要如下：
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| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 54.8 | % | | — | % |
| 無風險收益率 | 0.3 | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 2.7 | | 0 |
股票期權
本公司發行的股票期權是以時間為基礎的，並在每個授出協議中定義的期間內或在2021年股權和激勵薪酬計劃(“計劃”)定義的控制權變更事件時授予。發放給員工的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes模型估計的。本公司確認期權的補償費用等於以股權為基礎的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。在截至2021年12月31日的一年中，用於估計股票期權獎勵公允價值的重要假設摘要如下：
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| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 47.5 | % | | — | % |
| 無風險收益率 | 0.7 | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 4.5 | | 0 |
如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，未來獎勵授予的基於股份的薪酬成本可能與過去獎勵授予確認的基於股份的薪酬成本有很大差異。較高的波動性和較長的預期期限導致以股份為基礎的薪酬在授予日確定的增加。如果我們向僱員和非僱員發放額外的基於股份的獎勵，未來基於股份的薪酬成本將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能被要求加快任何剩餘的基於未賺取股份的補償成本或產生增量成本。基於股份的補償成本影響我們在綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用。
有關PCT基於股權的薪酬的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註5(“基於股權的薪酬”)。
認股權證
本公司根據權證協議的歸屬條款，按權證發行日發行的股權工具的公允價值計量向非僱員發行的權證，並將該金額確認為銷售、一般和行政費用。如果認股權證的條款符合負債的條件，本公司將該工具作為負債在每個報告期內通過收益按公允價值入賬。
該公司已將其認股權證確定為3級公允價值計量，並使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型要求輸入以下主觀假設：
A)預期股息，
B)我們的普通股價格在預期期限內的波動性，
C)權證持有人在行使認股權證之前保留認股權證的期限(“預期期限”)，以及
D)權證預期期限內的無風險利率。
對於我們的權證負債，每個重要的假設都是如何發展出來的，摘要如下：
● 預期股息收益率：股息收益率假設為零，因為PCT歷史上沒有支付過股息
● 預期波動率：預期的波動率是基於PCT的資本結構和被稱為指導公司的類似實體的波動性。在確定類似實體時，PCT考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿
● 預期期限：預期期限是根據認股權證在行使前的預期持有時間確定的。
● 無風險利率：無風險利率是以美國國庫券的報價市場收益率為基礎的，其條款與認股權證的預期期限一致。
RTI認股權證
本公司初步釐定就專業服務協議條款向RTI發行的認股權證(“RTI認股權證”)屬股權類別。因此，權證單位按其初始公允價值持有，此後沒有重新計量。
關於附註1所述的業務合併，本公司於2020年11月20日修訂RTI認股權證協議，購買971.0,000股PCT普通股，而不是傳統PCT C類單位。RTI可以在業務合併結束一週年時行使這些認股權證。這些認股權證將於2024年12月31日到期。關於業務合併的結束，本公司確定所發行的權證屬於ASC 480項下的責任分類。因此，認股權證將按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化將在全面損失表中列報。
用於估計RTI權證截至2021年12月31日和2021年3月18日(初始確認日期)的公允價值的重要假設摘要如下：
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| 十二月三十一日，
2021 | | 2021年3月18日(初步認可) |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 59.6 | % | | 48.5 | % |
| 無風險收益率 | 0.97 | % | | 0.54 | % |
| 預期期權期限(年) | 3.0 | | 3.79 |
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認520萬美元及0美元與RTI認股權證負債公平值變動有關的開支。
公共和私人認股權證
在業務合併結束時，大約有590萬份已發行的公共和私人認股權證，用於購買羅氏在業務合併前發行的公司普通股。由於該等公開認股權證已被確定為與本公司股票掛鈎，並符合股權分類的要求，故該等認股權證被列為股權分類認股權證。該公司已確定私募認股權證屬於責任類別。因此，認股權證按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化在全面損失表中列報。
用於估計截至2021年12月31日和2021年3月18日(初始確認日期)的私募認股權證公允價值的重要假設摘要如下：
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| 十二月三十一日，
2021 | | 2021年3月18日(初步認可) |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 69.5 | % | | 47.3 | % |
| 無風險收益率 | 1.14 | % | | 0.86 | % |
| 預期期權期限(年) | 4.2 | | 5.0 |
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認與私人認股權證負債公允價值變動有關的370萬美元及0美元利益。
如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，計算的權證負債和公允價值的相關變化在未來期間可能會有很大差異。較高的波動性和較長的預期期限會導致權證負債的增加以及在每個計量日期的相關公允價值變化。如果我們向員工發行額外的認股權證，以及PCT普通股市場價格的任何上漲，未來的認股權證債務將增加。如果有任何修改或取消，這可能會影響認股權證負債和已確認的相關費用或利益。認股權證負債的公允價值變動在綜合全面損失表中作為單獨的項目列示。
有關PCT認股權證負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註6(“認股權證”)。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的已審核綜合財務報表和已審核綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司選舉
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
PCT是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。PCT預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使PCT的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
根據就業法案，PCT將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)PCT財政年度總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)PCT根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日，或(D)PCT在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
PureCycle技術公司
財務報表索引
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| 目錄 | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 41 |
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合併資產負債表 | 42 |
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合併全面損失表 | 43 |
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股東權益合併報表 | 44 |
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合併現金流量表 | 46 |
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合併財務報表附註 | 48 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
PureCycle技術公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了PureCycle Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
March 29, 2022
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| 資產 | | | |
| 十二月三十一日， |
| (除每股數據外，以千計) | 2021 | | 2020 |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 33,417 | | | $ | 64,492 | |
| 可供出售的債務證券 | 167,365 | | | — | |
| 受限現金--流動 | 141,855 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,712 | | | 446 | |
| 流動資產總額 | 345,349 | | | 64,938 | |
| 受限現金--非流動現金 | 88,586 | | | 266,082 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | 5,535 | | | 2,890 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 225,214 | | | 74,067 | |
| 總資產 | $ | 664,684 | | | $ | 407,977 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,401 | | | $ | 1,058 | |
| 應計費用 | 35,526 | | | 26,944 | |
| 應計利息 | 1,532 | | | 4,951 | |
| 應付票據--當期 | — | | | 122 | |
| 流動負債總額 | 38,459 | | | 33,075 | |
| 非流動負債 | | | |
| 遞延收入 | 5,000 | | | — | |
| 應付票據--非流動票據 | — | | | 26,477 | |
| 應付債券--非流動債券 | 232,508 | | | 235,676 | |
| 認股權證法律責任 | 6,113 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 1,069 | | | 1,000 | |
| 總負債 | $ | 283,149 | | | $ | 296,228 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股--$0.001面值，250,000授權股份；127,647和0截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 128 | | | — | |
A類單位-不是票面價值；0和3,981授權單位；0和3,612截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還的單位 | — | | | 38 | |
B類優先股-不是票面價值；0和1,938授權單位；0和1,938截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還的單位 | — | | | 21 | |
B-1類首選單元-不是票面價值；0和1,146授權單位，0和1,105截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還的單位 | — | | | 16 | |
丙類單位-不是票面價值；0和1,069授權單位，0和865已發出的單位和0和775截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還單位 | — | | | 7 | |
| 額外實收資本 | 539,423 | | | 192,381 | |
| 累計其他綜合損失 | (237) | | | — | |
| 累計赤字 | (157,779) | | | (80,714) | |
| 股東權益總額 | 381,535 | | | 111,749 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 664,684 | | | $ | 407,977 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (除每股數據外，以千計) | | | |
| 成本和開支 | | | |
| 運營成本 | $ | 10,554 | | | $ | 8,603 | |
| 研發 | 1,411 | | | 648 | |
| 銷售、一般和行政 | 57,615 | | | 27,971 | |
| 總運營成本和費用 | 69,580 | | | 37,222 | |
| 利息支出 | 6,652 | | | 4,106 | |
| 認股權證公允價值變動 | 1,476 | | | 11,554 | |
| 其他(收入)支出 | (206) | | | 110 | |
其他費用合計 | 7,922 | | | 15,770 | |
| 淨虧損 | $ | (77,502) | | | $ | (52,992) | |
| 每股虧損 | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.75) | | | $ | (1.96) | |
| 加權平均普通股 | | | |
| 基本的和稀釋的 | 102,913 | | | 28,732 | |
| | | |
| 其他全面虧損： | | | |
| 可供出售的債務證券的未實現虧損 | $ | (237) | | | $ | — | |
| 全面損失總額 | $ | (77,739) | | | $ | (52,992) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | 甲類 | | 優先考慮B類 | | B-1級優先 | | C類 | | | | | | | | |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | 3,612 | | | $ | 88,081 | | | 1,938 | | | $ | 20,071 | | | 1,105 | | | $ | 41,162 | | | 775 | | | $ | 11,967 | | | $ | 31,182 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 股額的轉換 | — | | | — | | | 34,386 | | | (88,043) | | | 18,690 | | | (20,050) | | | 15,217 | | | (41,146) | | | 5,936 | | | (11,960) | | | 161,199 | | | — | | | — | | | $ | — | |
2020年12月31日的餘額，反向資本重組轉換的影響 | — | | | $ | — | | | 37,998 | | | $ | 38 | | | 20,628 | | | $ | 21 | | | 16,322 | | | $ | 16 | | | 6,711 | | | $ | 7 | | | $ | 192,381 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 在歸屬遺留PCT利潤權益時發行單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | 239 | |
| 既得利潤單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | (36) | | | — | | | — | | | (36) | |
在採用時取消受益轉換功能ASU 2020-06 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,075) | | | — | | | 437 | | | (30,638) | |
| 兼併資本重組 | 81,754 | | | 82 | | | (37,998) | | | (38) | | | (20,628) | | | (21) | | | (16,322) | | | (16) | | | (6,822) | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Roch股票資本重組，扣除贖回、認股權證負債和發行成本後的淨額為$27.9百萬 | 34,823 | | | 35 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 293,931 | | | — | | | — | | | 293,966 | |
| 轉換可換股票據時的股份發行 | 9,165 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,787 | | | — | | | — | | | 61,796 | |
| 發行限制性股票獎勵 | 1,775 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | 236 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 999 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 認股權證的行使 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | — | | | 196 | |
| 沒收限制性股票 | (23) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回購 | (131) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,695) | | | — | | | — | | | (1,695) | |
| 可贖回手令重新分類為法律責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
| 基於權益的薪酬 | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,730 | | | — | | | — | | | 22,730 | |
| 可供出售債務證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | (237) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,502) | | | (77,502) | |
平衡，2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| 普通股 | | 甲類 | | 優先考慮B類 | | B-1級優先 | | C類 | | | | | | | | |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
平衡，2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | 2,581 | | | $ | 387 | | | 1,728 | | | $ | 1,898 | | | 630 | | | $ | 23,656 | | | 436 | | | $ | 4,054 | | | $ | 107 | | | $ | — | | | $ | (27,722) | | | $ | 2,380 | |
| 股額的轉換 | — | | | — | | | 24,575 | | | (360) | | | 16,660 | | | (1,880) | | | 8,670 | | | (23,647) | | | 3,625 | | | (4,050) | | | 29,937 | | | — | | | — | | | $ | — | |
2019年12月31日的餘額，反向資本重組轉換的影響 | — | | | $ | — | | | 27,156 | | | $ | 27 | | | 18,388 | | | $ | 18 | | | 9,300 | | | $ | 9 | | | 4,061 | | | $ | 4 | | | $ | 30,044 | | | $ | — | | | $ | (27,722) | | | $ | 2,380 | |
| 單位的發行 | — | | | — | | | 10,842 | | | 11 | | | 2,240 | | | 3 | | | 7,022 | | | 7 | | | 370 | | | — | | | 125,655 | | | — | | | — | | | 125,676 | |
| 在歸屬遺留PCT利潤權益時發行單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,288 | | | 3 | | | 5,623 | | | — | | | — | | | 5,626 | |
| 既得利潤單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (16) | | | — | | | — | | | (16) | |
| 發行可轉換票據時的有利轉換功能 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,075 | | | — | | | — | | | 31,075 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,992) | | | (52,992) | |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | 37,998 | | | $ | 38 | | | 20,628 | | | $ | 21 | | | 16,322 | | | $ | 16 | | | 6,711 | | | $ | 7 | | | $ | 192,381 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (77,502) | | | $ | (52,992) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
| 基於股權的薪酬 | 22,636 | | | 5,626 | |
| 非現金髮行股票 | 333 | | | 333 | |
| 認股權證的公允價值變動 | 1,476 | | | 11,554 | |
| 折舊費用 | 2,281 | | | 1,896 | |
| 債務工具貼現的增加 | 223 | | | 48 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,389 | | | 173 | |
| 認股權證的發行成本 | 109 | | | — | |
| 攤銷受益轉換功能 | — | | | 648 | |
| 債務證券溢價攤銷 | 584 | | | — | |
| 行使認股權證的損失 | — | | | 211 | |
| 有擔保定期貸款的清償收益 | (314) | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,265) | | | 275 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | (2,645) | | | (890) | |
| 應付帳款 | (293) | | | 234 | |
| 應計費用 | (9,320) | | | 14,725 | |
| 應計利息 | 2,801 | | | 206 | |
| 遞延收入 | 5,000 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (54,507) | | | $ | (17,953) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 廠房的建造 | (137,388) | | | (26,219) | |
| 購置房產、廠房和設備 | — | | | (3,593) | |
| 購買債務證券，可供出售 | (229,183) | | | — | |
| 債務證券到期日，可供出售 | 37,800 | | | — | |
| 出售債務證券，可供出售 | 23,196 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (305,575) | | | $ | (29,812) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 有擔保定期貸款的收益 | — | | | 314 | |
| 本票收益 | 91 | | | — | |
| 關聯方的本票付款 | — | | | (12,600) | |
| 關聯方墊付款項 | — | | | (2,704) | |
| 本票付款 | (91) | | | (6,142) | |
| 資本租賃費 | (13) | | | — | |
| ROCH和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | 298,461 | | | — | |
| 發行可轉換票據 | — | | | 60,000 | |
| 可轉換票據發行成本 | (480) | | | (3,358) | |
| 發行債券 | — | | | 244,075 | |
| 債券發行成本 | (4,067) | | | (8,550) | |
| 發行股份所得款項 | 1,000 | | | 107,170 | |
| 回購股份的付款 | (1,695) | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 196 | | | — | |
| 贖回既有遺產PCT利潤權益的付款 | (36) | | | (16) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 293,366 | | | $ | 378,189 | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | (66,716) | | | 330,424 | |
| 期初現金和限制性現金 | 330,574 | | | 150 | |
| 現金和限制性現金，期末 | $ | 263,858 | | | $ | 330,574 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 非現金經營活動 | | | |
| 期間支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 | $ | 1,495 | | | $ | 2,141 | |
| 非現金投資活動 | | | |
| 應計費用中增加的財產、廠房和設備 | $ | 29,797 | | | $ | 11,893 | |
目錄
PureCycle技術公司
合併現金流量表--續
| | | | | | | | | | | |
| 在應付帳款中增加的財產、廠房和設備 | $ | 636 | | | $ | — | |
| 在應計利息中增加的財產、廠房和設備 | $ | 1,424 | | | $ | 3,849 | |
| 非現金融資活動 | | | |
| 轉換可轉換票據時發行普通股 | $ | 61,796 | | | $ | — | |
| 可轉換票據的PIK利息 | $ | 3,492 | | | $ | — | |
| 已取得權證負債的初始公允價值 | $ | 4,604 | | | $ | — | |
| 在行使認股權證時發行股份 | $ | — | | | $ | 18,173 | |
| 可轉換票據的有利轉換功能 | $ | — | | | $ | 31,075 | |
| 將應付帳款轉換為本票 | $ | — | | | $ | 1,541 | |
| 債券發行成本資本化--計入應計費用 | $ | — | | | $ | 2,646 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
注1-組織
形成和組織
PureCycle Technologies，Inc.(“PureCycle”、“PCT”或“公司”)成立於2015年9月15日(“成立日期”)，是特拉華州的一家有限責任公司(“LLC”)，前身為高級樹脂技術公司。2016年11月，公司從Advanced Resin Technologies，LLC更名為PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”和“Legacy PCT”)。
PureCycle及其全資子公司PureCycle：Ohio LLC、PCT管理服務有限責任公司和PCTO Holdco，LLC(簡稱“PCTO”)計劃的主要業務是作為一家使用PureCycle專利回收工藝的聚丙烯回收商開展業務。由寶潔(P&G)開發並授權給PureCycle的專利回收工藝將塑料垃圾原料中的顏色、氣味和其他污染物分離出來，將其轉化為原始樹脂。該公司目前正在建設其設施，並進行研究和開發活動，以使獲得許可的技術投入運營。
於2020年11月16日，本公司與PCT、Roth CH Acquisition I Co.(“ROCH”)、Merge Sub Corp.、Merge Sub LLC及Roth CH Acquisition I Co.Co.Parentco(“Parentco”)訂立若干合併協議及計劃(“合併協議及合併計劃”)。
業務合併
2021年3月17日，根據協議和計劃，PureCycle完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，包括特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.(以下簡稱“ROCH”)、ROCH的全資直屬子公司、位於特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(“Parentco”)、位於特拉華州的有限責任公司和母公司的全資直接子公司Roth CH Merge Sub LLC、位於特拉華州的Roth CH Merge Sub Corp.、Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全資直屬子公司經不時修訂的(“合併協議”)。
在業務合併及合併協議預期的其他交易(“交易”及該等交易的完成，“結束”)完成後，ROCH更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.併成為Parentco的全資直接子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp.的全資直接子公司和Parentco的全資間接子公司，Parentco更名為PureCycle Technologies，Inc.公司的普通股、單位和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTU”和“PCTTW”。
關於業務合併，Roch與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行了25.0百萬股普通股，每股面值美元10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$250.0百萬美元(“管道融資”)，與業務合併的完善同時結束。在業務合併結束時，管道投資者獲得了公司普通股的發行。
傳統的PCT單位持有人將獲得最多4.0在滿足某些條件的情況下，增加公司普通股的100萬股(“溢價”)。傳統PCT單位持有人將有權2.0百萬股，如果之後一年收盤後、收盤三週年前或截止收盤三週年時，普通股收盤價大於或等於美元18.00勝過任何20任何時間內的交易日30-交易日期間。傳統PCT單位持有人將有權2.0經獨立工程公司Leidos Engineering，LLC(“Leidos”)按照與工廠建設有關的協議中確立的標準認證後，Ironton工廠開始運營時，將持有100萬股股份。
目錄
PureCycle技術公司
合併財務報表附註--續
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。27.9與股票發行有關的1000萬美元，主要包括投資銀行和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。
該公司產生了大約$5.2百萬美元的費用主要與與業務合併相關的諮詢、法律和會計費用有關。其中，$3.2截至2021年12月31日止年度的綜合全面損失表記錄的一般及行政開支為百萬元。
除文意另有所指外，“註冊人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我們”、“我們”是指PureCycle Technologies，Inc.及其子公司在交易結束時和之後，並使交易結束生效。在交易結束前，“Legacy PCT”、“Roch”和“Parentco”分別指PureCycle Technologies LLC、Roch和Parentco。
業務合併的總對價為$1,156.9百萬美元，以母公司普通股股份的形式支付，並承擔債務。
以下是合併考慮事項的摘要(除每股信息外，以千計)：
| | | | | |
| 受讓股份總數 | 83,500 | |
| 每股價值 | $ | 10.00 | |
| 總股份對價 | $ | 835,000 | |
| 承擔的債務 | |
| 收入債券 | 249,600 | |
| 可轉換票據 | 60,000 | |
| 定期貸款 | 314 | |
| 關聯方本票 | 12,000 | |
| 合併總對價 | $ | 1,156,914 | |
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對(單位：千)：
| | | | | |
| 現金--Roch信託和現金(不包括贖回) | $ | 76,510 | |
| 現金管道 | 250,000 | |
| 降低交易成本 | (28,049) | |
| 網絡業務合併與管道融資 | $ | 298,461 | |
除了公司在業務合併結束時收到的現金外，公司還承擔了Roch的認股權證債務，金額為#美元。4.62021年3月18日為100萬人。
有關詳細信息，請參閲附註6-認股權證。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。合併財務報表以美元列報。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。所附合並財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允陳述所列中期的結果是必要的。
目錄
PureCycle技術公司
合併財務報表附註--續
重新分類
先前期間的某些金額已重新分類，以符合截至2021年12月31日的年度的報告分類，並指出公司已根據經審計的綜合資產負債表和股東權益表內列報的所有期間，根據業務合併反映了反向資本重組。
反向資本重組
業務合併被視為反向資本重組，而Roch在會計上被視為“被收購”的公司。業務合併被視為相當於Legacy PCT發行股票換取Roch的淨資產，並伴隨着資本重組。因此，在這些合併財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表了傳統PCT的賬目，就好像傳統PCT是公司的前身一樣。於業務合併前的單位及每單位淨虧損已調整為反映業務合併所確立的兑換比率的份額金額。
新冠肺炎對公司業務的潛在影響
隨着新冠肺炎疫情的全球蔓延，以及地方、州和聯邦政府對疫情的應對措施適用於本公司的公司總部、其俄亥俄州鐵頓市的工廠運營和員工，以及可能的奧古斯塔工廠，本公司已實施政策和程序，以在最低業務運營指導方針下繼續運營。新冠肺炎疫情及其引發的限制對公司業務、財務狀況或運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測。
流動性
該公司尚未開始商業運營，目前沒有收入來源。該公司目前預計將於2022年第四季度在鐵人工廠開始運營，並於2023年開始產生收入。到目前為止，該公司遭受了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的無限制現金餘額為33.4及$64.5分別為100萬美元的營運資本306.9及$31.96億美元，累計赤字為1美元。157.8及$80.7分別為100萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$77.5及$53.0分別為100萬美元。根據管理層的估計，公司相信，截至發行日期的現有資金將足以讓我們在提交10-K表格後的12個月後繼續運營。
新興成長型公司
於2021年12月31日，我們符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並且我們已經並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用新興成長型公司可以獲得的這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它已經
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對於上市公司或私營公司不同的申請日期，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
與前期相關的非實質性更正
我們已經確認了與免税收入債券相關的利息資本化以及與在本報告所述期間產生的與發行股權相關的成本相關的對上一期間的非實質性修正。我們根據美國會計準則第250號準則對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表進行了評估。會計變更與糾錯, ASC 250-10-S99-1, 評估重要性, and ASC 250-10-S99-2, 在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響。我們得出的結論是，這段時間沒有實質性的錯誤陳述。因此，我們已經反映了上期的影響和本文所列本期的相關修訂。
修訂增加了房地產、廠房和設備、淨額，並減少了利息支出#美元。3.8截至2020年12月31日的12個月分別為100萬歐元。
注2-重要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額是指存放在金融機構的現金和貨幣市場基金，以及收購時到期日為90天或更短的商業票據。截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為存放在金融機構的現金。這些餘額可能會超過聯邦保險的限額；然而，該公司認為損失風險很低。
受限現金
發行可轉換票據和收入債券的收益限制用於生產設施的建設。作為租賃物業抵押品的現金也被認為是受限制的，幷包括在這一定義中。預計將在12個月內使用或解除限制的受限現金在綜合資產負債表上歸類為流動現金。預計將在12個月後使用或解除限制的受限現金在綜合資產負債表上被歸類為非流動現金。
投資
本公司對債務證券的投資按照美國會計準則第320條入賬，投資--債務證券。固定利率債務證券的公允價值基於相同或類似債務工具的報價市場價格，被歸類為2級。截至2021年12月31日的所有投資持有量均被歸類為可供出售。《公司》做到了不是截至2020年12月31日，我沒有持有任何債務證券投資。本公司將其債務證券投資歸類為流動資產，因為它們具有很高的流動性，相關資金可用於當前業務。
債券發行成本
本公司已產生的成本可直接歸因於本公司的收入債券融資。這些成本包括文件準備費用、承銷費以及支付給顧問的其他與融資直接相關的外部增量費用。於2020年債券發行成功完成後，該等成本經重新分類，以減少債券負債的賬面金額，並將按實際利率法於債券期限內按比例攤銷。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司產生4.0百萬美元和美元8.6分別為100萬歐元的債券發行成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已資本化債券發行成本總計
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$11.8百萬美元和美元8.4百萬美元，在綜合資產負債表上作為應付債券--非流動債券的抵銷入賬。
可轉換票據發行成本
本公司產生的成本可直接歸因於本公司的可轉換票據融資。這些成本包括文件準備費用、承銷費以及支付給顧問的其他與融資直接相關的外部增量費用。於可轉換票據發售成功完成後，該等成本經重新分類，以減少票據負債的賬面金額，並將於票據期限內按比例攤銷。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司產生0.4百萬美元和美元3.4分別為可轉換票據發行成本100萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已資本化票據發行成本總計$—及$3.3分別記入綜合資產負債表非流動應付票據內。
物業、廠房及設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的物業、廠房和設備包括建築物、土地、辦公設備和傢俱、機械和設備、固定裝置和傢俱以及在建工程。所有財產、廠房和設備都位於美國境內。財產、廠房和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內折舊，除非使用年限是無限的，使用下表中的直線方法：
| | | | | |
| 建房 | 39年份 |
| 土地 | 不定 |
| 辦公設備和傢俱 | 7年份 |
| 機器設備 | 3-10年份 |
| 固定裝置和傢俱 | 5年份 |
在建工程涉及與尚未投入使用的重大改進一起資本化的成本，因此目前沒有折舊。該公司將用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。根據ASC 835，利息，公司將免税項目債務產生的所有利息資本化。資本化利息在資產的估計使用年限內記錄為資產的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息成本總額為17.1百萬美元和美元5.9分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，該公司確定沒有減值指標，也沒有確認其財產、廠房和設備的任何減值。
運營成本
營業成本在發生時計入費用。運營成本包括工廠員工成本、用品和材料費用、折舊、運輸和其他與運營相關的費用。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括第三方提供服務的費用，以及從事研究、設計和開發活動的員工的工資和福利，與設計工具有關的費用，與知識產權有關的許可費用，以及用品和服務。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。銷售、一般和行政費用包括人員成本、分配的設施費用、設施租金、維修和水電費、辦公室保險、差旅、銷售和營銷成本。
所得税
在2021年3月17日的業務合併之前，公司是一家有限責任公司(“LLC”)，出於所得税的目的，公司已選擇被視為合夥企業，公司的應納税所得額或虧損分配給其股東。作為一家有限責任公司，該公司不直接為聯邦目的繳納所得税。然而，該公司須繳納州有限責任公司的年度特許經營税和州有限責任公司的費用。自業務合併之日起，本公司的業務不再作為合夥企業納税，這導致聯邦和州所得税的納税地位發生了變化。
管理層評估了公司的税務狀況，包括其作為聯邦和州税收直通實體的地位，並確定公司已採取不是需要對合並財務報表進行調整的不確定税務狀況。本公司與不確定税務狀況相關的罰款和利息準備金(“P&I”)為零截至2021年12月31日。作為一項政策選擇，本公司將在綜合全面損失表中通過所得税費用就未確認的税收優惠應計未來損益。
此外，在2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)。新指南影響ASC 740內的一般原則，所得税。ASU 2019-12的修正案旨在簡化和降低所得税的會計成本。公司在2021年第一季度採用了ASU，採用了前瞻性的方法。採用ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
每股淨虧損
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。每股基本(虧損)收益的計算方法是將普通股股東可獲得的(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括潛在攤薄證券發行時將發行的額外普通股數量，採用庫存股方法。
基於股權的薪酬
該公司向選定的員工和服務提供商發放獎勵股票。獎勵股份的股權補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量，並於必要的服務期間(即歸屬期間)按直線原則確認。公司根據ASC 718對修改進行評估，薪酬--股票薪酬 (“ASC 718”).該公司在其基於股權的獎勵中發生沒收時，對沒收進行會計處理。
認股權證
本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否根據ASC 480被歸類為負債。區分負債與股權(“ASC 480”)或衍生品或包含符合ASC 815的嵌入式衍生品的特徵，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。在每個報告期結束時重新評估工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益。業務合併產生的可歸因於分類認股權證的發行成本在產生時計入費用。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響呈報期間的資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及列報期間的支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及對公司股本的估值，包括對基於股本的補償的公允價值和它向服務提供商發行的認股權證的公允價值所作的假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
段信息
在ASC 280下，細分市場報告經營部門被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分，這些信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司只有一個組成部分。因此，公司的首席執行官，也是首席執行官，作為一個單一的運營部門來決策和管理公司的運營，該部門是作為塑料回收商開展業務的。到目前為止，該公司還沒有開始生產，並在綜合基礎上衡量業績。
金融工具的公允價值
本公司按照ASC 820進行公允價值會計處理，公允價值計量(“ASC 820”)用於金融工具的估值。ASC 820定義了公允價值，並建立了計量公允價值和披露公允價值計量的框架。本框架適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和負債以及公允價值披露。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(專題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。2018年7月，ASU 2018-10，對主題84的編撰改進2, 租契，目的是為執行ASU 2016-02提供更詳細的指導和補充説明。此外，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進除了現有的修訂追溯過渡法外，還提供了一種可選的過渡法，允許在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效果調整。此外，2020年6月3日，財務會計準則委員會將新租賃標準的生效日期推遲了一年，適用於尚未發佈(或可供發佈)反映新標準的私人公司、私人非營利組織和公共非營利組織的新租賃標準的生效日期。這些新的租賃標準從2021年12月15日之後開始對公司生效，並在2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並允許及早採用。本公司預期，採納本指引後，將初步確認經營租賃使用權(“ROU”)資產和ROU負債在#美元之間。11.5百萬美元和美元14.0百萬美元。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，連同其後的修訂，修訂有關計量及確認所持金融資產預期信貸損失的規定。ASU 2016-13從2022年12月15日之後開始對公司生效，包括該財年內的過渡期，並允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對合並財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬--股票薪酬 (話題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴展了ASC的範圍
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718包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2018-07。這項採用對本公司並無重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，取消了ASC 470-20中要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算的現有指導。通過後允許採用兩種過渡方法：完全追溯和修改追溯。該公司選擇對所有合同採用修改後的追溯採納法。根據這一辦法，以前的期間沒有重報。相反，以前期間的可轉換票據和其他披露已在財務報表附註中提供，如先前在ASC 470-20中報告的，最初應用指導的累積影響被確認為對非流動應付票據、額外實收資本(“APIC”)和累計虧損的調整。
由於採用修訂的追溯方法採用ASU 2020-06年度，對截至2020年12月31日的綜合資產負債表進行了調整，下圖説明瞭截至2021年1月1日應付票據、APIC和累計赤字餘額的影響(調整後的單位為千，以顯示附註1所述的反向資本重組的影響)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | | 2021年1月1日 |
| 據報道， | | 調整 | | 調整後的 |
| 應付票據--非流動票據 | $ | 26,477 | | | $ | 30,638 | | | $ | 57,115 | |
| 額外實收資本 | 192,381 | | | (31,075) | | | 161,306 | |
| 累計赤字 | $ | 80,714 | | | $ | 437 | | | $ | 81,151 | |
NOTE 3 – 應付票據和債務票據
給關聯方的本票
AUTO NOW承兑公司
2017年5月5日，Legacy PCT與關聯方Auto Now Accept Company，LLC簽訂了循環信貸額度安排(“信貸協議”)。
2018年5月3日，信貸協議被完整修訂和重述，並由日期為2018年5月3日的擔保協議擔保。信貸額度增加到#美元。14.0百萬英鎊，利率為倫敦銀行同業拆息加6.12年息%，按月支付。到期日延長至2018年8月15日。
2018年7月31日，修訂了信貸協議，將到期日延長至2019年2月15日。根據協議，Auto Now向傳統PCT提供的資金預付款於2018年7月31日停止。
2020年5月29日，Legacy PCT簽署了第二次修訂和重新簽署的擔保協議，並簽訂了第三次修訂和重新簽署的本票協議，以延長Auto now Accept Company，LLC的貸款融資。該協議將貸款到期日延長至2021年12月31日，並調整了第三次修訂後貸款協議的利率。擔保權益包括庫存、設備、應收賬款和公司的所有資產。修正案中的利率上調如下：
•1個月期倫敦銀行同業拆息的年利率(美元加6.12從2018年5月3日至2020年5月18日，每日調整百分比
•122020年5月19日至2020年8月31日期間的年利率
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•162020年9月1日至2020年12月31日期間的年利率
•242021年1月1日至2021年12月31日期間的年利率
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸安排的未償還餘額為$0。2020年12月31日，Legacy PCT償還了票據上的未償還餘額。傳統PCT產生了$0及$1.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，利息成本分別為百萬美元。由於期票用於建造公司的物業、廠房和設備，所產生的利息成本的一部分在房產、廠房和設備內資本化。
可轉換票據
於二零二零年十月六日，傳統電訊盈科與若干投資者訂立優先債券購買協議(“協議”)。該協議規定發行高級可轉換票據(“票據”)，息率為5.875%，於2022年10月15日(“到期日”)到期，並受六個月本公司可就下列事項選擇延長到期日50當時未償還票據的百分比，按比例計算，除非在該日期前回購或轉換(“延長到期日”)。最初的成交日期是2020年10月7日(“第一次成交”)，當日為$。48.0債券本金總額為百萬元，已發行予投資者(“Magnetar Investors”)。該協議還包括本公司有義務發行和出售本金為#美元的票據，Magnetar的每位投資者也有義務購買本金為#美元的票據。12百萬內45本公司於訂立附註1所界定之合併協議(“第二完成義務”)後之日。在二零二零年十二月二十九日，其餘債券已按照協議購入。第一次和第二次利息支付#美元1.7百萬美元和美元1.8百萬美元分別於2021年4月15日和2021年10月15日到期，並全部以實物支付，這使可轉換票據的本金總額增加了#美元。3.5百萬美元(“PIK利息”)。債券持有人可選擇轉換至到期日。然而，在企業合併完成後，各持有人須同意不轉換其票據(除非與控制權變更或基本變更有關(如契約所界定)，期間不得超過180(180)企業合併完成後的日期，或2021年9月13日。在2021年第四季度，整個美元63.5百萬元債券本金餘額已轉換為9.2百萬股普通股。轉換使普通股和額外的實收資本增加了#美元。61.8百萬美元，代表轉換後的本金$63.5百萬元，並喪失利息$0.1百萬美元，被剩餘的資本化發行成本$1.8百萬美元。票據計入截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的應付票據內。
以下是PCT可轉換債務工具的利息支出摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 合同利息支出 | $ | 2,975 | | | $ | 662 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,712 | | | 300 | |
| 實際利率 | 8.94 | % | | 9.05 | % |
以下是可轉換票據的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 未攤銷遞延發行成本 | $ | — | | | $ | 3,288 | |
| 賬面淨額 | — | | | 56,712 | |
| 公允價值 | $ | — | | | $ | 123,532 | |
| 公允價值水平 | 3級 | | 3級 |
在轉換之前，由於業務合併，票據的轉換價格改為(A)$的商1,000和(B)SPAC交易管道估值；前提是如果
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公司與SPAC交易相關的金額超過$775.0百萬美元，換算率應等於(1)根據上述條款計算的金額與(2)等於公司股權價值除以$的分數的乘積775.0百萬美元(這些詞彙在管理票據的契約中有定義)。轉換價格為$。6.93用於轉換。
截至2020年12月31日，票據的轉換價為美元的商。1,000和(A)的商80本公司經調整權益價值的百分比是根據出售約684千個傳統PCT A類單位，售價為$87.69每單位(“十一月投資”)及(B)緊接十一月投資前按全面攤薄基準計算的本公司股本流通股數目(該等詞彙於管限票據的契約中界定)。
收入債券
2020年10月7日，南俄亥俄港務局(“SOPA”)發行了某些收入債券(“債券”)，並將其銷售所得貸款給PureCycle：俄亥俄州有限責任公司(“PCO”)，根據SOPA和PCO於2020年10月1日簽訂的貸款協議(“貸款協議”)，將用於(I)收購、建造和裝備Ironton設施(在貸款協議中被稱為“俄亥俄第二階段設施”)和FEU(在貸款協議中被稱為“第一階段設施”，並與俄亥俄第二階段設施一起，“項目”)；(Ii)為2020A系列債券提供償債準備金；(Iii)融資資本化利息；及(Iv)支付債券的發行成本。債券是在#年發行的三這些債券系列包括(I)免税融資收益債券(PureCycle Project)、免税2020A系列債券(“2020A系列債券”)；(Ii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、免税融資收益債券2020B系列(“2020B系列債券”)；及(Iii)次級豁免融資收益債券(PureCycle Project)、應税2020C系列債券(“2020C系列債券”)，每個系列的本金總額、計息及到期金額如下表所示。2020A系列債券以總折扣價$發行。5.5百萬美元。折價按實際利率法在債券期限內攤銷。債券的購買價格已於2020年10月7日支付，並立即提供給SOPA，也就是債券交付給原始購買者的日期。PureCycle不是債券的直接債務人，也不是SOPA與作為受託人(受託人)的UMB Bank，N.A.之間於2020年10月1日簽訂的貸款協議或信託契約(“契約”)的一方，根據該協議發行債券。遺留PCT已簽署截至2020年10月7日的竣工保函(“完工保函”)，保證PCO全面、完整地履行PCO與項目建設和完工有關的義務，包括在完工日期之前施工、免除任何留置權(允許留置權除外)、支付項目完工前發生的所有項目成本，以及PCO根據項目文件(該等術語在契約中的定義)對每個交易對手提出的所有索賠、債務、損失和損害。此外，根據擔保書，PureCycle有義務在擔保期內為項目提供資金並維持一筆流動資金儲備，數額為#美元。50.0100萬美元，存放在美國銀行協會的託管賬户中，作為託管代理(“流動性儲備”)。根據貸款協議的條款，PCO執行了本票，每系列債券本金總額中的一張，以SOPA為受益人，於2020年10月7日轉讓給受託人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
| 債券系列 | | 術語 | | 本金
金額 | | 利息
費率 | | 到期日 |
| 2020A | | A1 | | $ | 12,370 | | | 6.25 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020A | | A2 | | $ | 38,700 | | | 6.50 | % | | 2030年12月1日 |
| 2020A | | A3 | | $ | 168,480 | | | 7.00 | % | | 2042年12月1日 |
| 2020B | | B1 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020B | | B2 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2027年12月1日 |
| 2020C | | C1 | | $ | 10,000 | | | 13.00 | % | | 2027年12月1日 |
債券的收益和某些股本捐款已存入受託人根據契約設立和管理的各種信託基金和無息賬户。在每次支付受託人根據契約持有的項目基金中的金額之前，PCO必須向受託人提交一份資金支出申請書，列出支出的指定目的，以及
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證明支出的真實性。此外,100可歸因於Ironton設施生產的收入的%必須存入由美國銀行全國協會作為託管代理持有的運營收入托管基金。信託賬户和營業收入托管賬户中的資金將在滿足某些條件時由受託人支付，並將用於支付與開發鐵人設施有關的成本和支出，支付所需的利息和本金(包括償債基金贖回金額)，以及在某些情況下根據契約要求贖回債券的任何溢價。
作為債券成交的條件，遺產PCT出資$60.0成交時股本為100萬美元，PureCycle和某些附屬公司貢獻了額外的美元40.0在業務合併結束時的百萬股本。PureCycle為建造鐵人設施提供了流動資金儲備#美元。50.0百萬元，並於業務合併完成時存入該筆款項。此外，PureCycle必須至少維護$75.0截至2021年7月31日的資產負債表上的現金為百萬美元，100.0截至2022年1月31日的資產負債表上的現金均為100萬美元，其中包括流動性儲備。截至2022年1月31日，本公司已滿足這一要求。
債券計入綜合資產負債表中的應付債券內。該公司產生了$19.3百萬美元和美元4.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，利息成本分別為百萬美元。由於債券收益將用於建造公司的物業、廠房和設備，與收入債券的免税部分相關的利息成本已在房地產、廠房和設備內資本化。該公司資本化了$17.1百萬美元和美元4.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內的利息成本為100萬美元。管理層相信收入債券的公允價值與賬面值並無重大差異。
於2020年10月7日，PCO(債務人)與受託人(受託人)於發行債券時訂立的若干擔保協議(“擔保協議”)規定，PCO須就與項目有關而訂立的每項協議向受託人交付同意及協議(“協議”)，而根據貸款協議，每項協議均須轉讓予受託人。與某一原料供應協議有關的協議的格式一向項目提供原料的供應商(“供應商”)和二向受託人交付項目承購的買方(“承購方2”和“承購方3”，以及供應商、“交易對手”)所包含的條款與擔保協議所要求的同意形式不符。2021年5月11日，在由PureCycle簽署並交付受託人的修訂和重述的完成擔保(ARG)中，對擔保進行了修改和重述，其中擴大了受託人從流動性儲備中提取的資金可用於的目的，延長了必須維持流動性儲備的期限，包括允許減少PureCycle必須維持的流動性儲備金額的條件，幷包括取消PureCycle補充流動性儲備的要求、終止ARG和託管代理持有流動性儲備的託管協議的先決條件，一旦終止，流動資金儲備的餘額將返還給PureCycle。只要在契約項下有任何2020A系列債券未償還，ARG和託管協議將根據ARG中規定的條件繼續有效。ARG的條款摘要如下：流動資金儲備應維持在#美元。50.0(I)完成項目的建設和收購，(Ii)支付所有項目成本，以及(Iii)替換已到期或終止的協議所涉及的交易對手的轉讓協議，並以至少與交易對手到期或終止的協議同樣有利於PCO的條款替換交易對手與PCO之間的一個或多個協議，(A)交易對手簽署符合擔保協議所要求的同意形式的同意，並提供給受託人；(B)在向項目供應原料的情況下，合計至少提供符合供應商承諾供應的原料規格的最低和最高數量的原料；(C)就從項目購買收購量而言，合計提供購買符合收購商2和收購商3承諾向PCO購買的收購量的最低和最高數量的收購量。當上述(I)、(Ii)和(Iii)項所述的條件均已滿足時，但只要在契約項下仍有2020A系列債券未償還，託管協議將繼續有效，但流動資金儲備額應減少至#美元。25百萬和PureCycle不再需要補充減少的流動性儲備額
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如果和何時從那裏支付款項。如果滿足第(一)和第(二)項的條件，但只有一部分由對手方簽訂的原料和承購已根據前述(三)所述的替換協議被替換，則流動性儲備額只能按ARG中所述數額的適用比例遞減，該數額證明當事各方有意提供或承購對手方協議的價值。當滿足(I)、(Ii)和(Iii)的先決條件並且不再有任何未償還的2020A系列債券時，PureCycle將沒有義務維持減少的流動性儲備，ARG和託管協議將終止，託管代理持有的流動性儲備託管基金中的存款餘額應返還給PureCycle。
只要任何2020A系列債券在契約項下仍未償還，在貸款協議或契約項下發生違約事件時，如果受託人控制由託管代理持有的流動性儲備，此類資金可用於任何目的，包括由受託人決定或由當時未償還的2020A系列債券的大多數持有人指示的2020A系列債券的償債。
未來五年應付債券的本金償還情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 金額 |
| 2022 | $ | — | |
| 2023 | — | |
| 2024 | 6,975 | |
| 2025 | 16,730 | |
| 2026 | 7,570 | |
| 此後 | 218,275 | |
| 總計 | $ | 249,550 | |
工資保障計劃
2020年5月4日，遺產PCT與PNC銀行簽訂了一項Paycheck保護計劃(PPP Loan)定期票據，獲得了約#美元的本金314一千個。本説明是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)(P.L.116-136)的Paycheck保護計劃發行的。自2020年5月4日至知道寬免金額為止的一段期間(“延遲期”)，未償還本金結餘的利息按1年利率，但在延期期間，本金和利息均未到期。截至2020年12月31日，遺留PCT申請貸款減免，全額未償還本金餘額獲得減免3142021年4月9日，1000人。
這筆貸款的未償還餘額約為#美元。0及$314截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為千美元0及$122千元記為應付票據--當期和美元0及$192千元記為應付票據-在綜合資產負債表中為非流動票據。
注4-股東權益
綜合股東權益報表反映了截至2021年3月17日附註1中討論的反向資本重組。由於Legacy PCT在與Roch的反向資本重組中被視為會計收購方，因此在完成日期之前的所有期間均反映Legacy PCT的餘額和活動。於2020年12月31日，遺留PCT的綜合結餘及經審核的綜合財務報表，以及該等綜合權益表內的股份活動及每股金額已追溯調整(如適用)，並採用10.52適用於傳統PCT A類設備。傳統PCT B類優先股以股份轉換系數轉換為PCT普通股10.642鑑於傳統PCT B-1類優先股按平均股份轉換系數轉換為PCT普通股14.768作為反轉的結果
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資本重組。傳統PCT C類單位被轉換為PCT普通股，換股係數為9.32, 7.40，或2.747，基於C類單元的分佈閾值。
普通股
PCT普通股持有者有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，公司普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。該公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。該公司普通股的所有股份均已繳足股款，且無需評估。本公司獲授權發行250.0百萬股普通股，面值為$0.001。截至2021年12月31日和2020年12月31日，127.6百萬美元和0股票分別為已發行和流通股。
優先股
自2021年12月31日起，本公司有權發行25.0百萬股優先股，面值為$0.001，其中不是股票已發行和流通股。
注5-基於股權的薪酬
2021年股權激勵計劃
在業務合併方面，2021年3月17日，我們的股東批准了PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(以下簡稱計劃)。
該計劃規定授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股份、業績單位、股息等價物和某些其他獎勵。截至2021年12月31日，大約8.28根據該計劃，預留了100萬股普通股供發行。
限制性股票協議
關於成交，PCT於2021年3月17日與在成交時持有未歸屬傳統PCT C類單位的多名PureCycle員工訂立限制性股票協議(“限制性股票協議”)。根據PCT Technologies LLC修訂及重置股權激勵計劃發行的已發行未歸屬傳統PCT C類單位已轉換為PCT的限制性股份，但須遵守與其所取代的未歸屬傳統PCT C類單位相同的歸屬時間表及沒收限制。
根據限制性股票協議發行的股份以時間為基準，並於每個授出協議所界定的期間內歸屬，或於協議所界定的控制權變更時歸屬。本公司有權在股東終止與本公司的僱傭或服務時回購所有既得股份。
本公司確認股份的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。股票的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下假設進行估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 49.1 | % | | 42.1 - 78.2% |
| 無風險收益率 | 0.1 | % | | 0.1 - 1.9% |
| 預期期權期限(年) | 0.2 | | 0.14 - 4.9 |
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所授予股份的預期期限是根據股份預期流通期確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。公司股票的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。截至2021年12月31日止年度相關公司股份的公允價值乃根據首次公開發售方案釐定。截至2020年12月31日止年度的標的公司股份的公允價值是使用由期權定價方法和首次公開發行方案組成的混合方法確定的。
根據該計劃發行的股份是以時間為基礎的，並在每個單獨授予協議中定義的期間內或在計劃中定義的控制權變更事件時歸屬。本公司確認股份的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。
2021年12月11日，本公司與Michael Dee簽訂了一份分居協議(“分居協議”)，該協議的副本附於附件10.32，並通過引用併入本文，其中規定了其過渡的條款和他有資格獲得的某些福利，包括繼續歸屬於667.02021年7月8日他的RSU協議獲得了1000個RSU獎項，50其中%計劃於2022年3月17日歸屬於另一家50%在公司的第一個商業工廠投產時歸屬。這是由於根據ASC 718對股權獎勵進行了修改，導致對獎勵價值進行了調整，以反映修改日期的公允價值，並加快了確認時間表，以匹配其於2022年1月15日(“離職日期”)結束的剩餘服務期限。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度限制性股票活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
RSU的 | | 加權
平均補助金
約會集市
價值 | | 加權
平均值
剩餘
認可
期間 |
| | | | | |
截至2019年12月31日的未歸屬資產 | 73 | | | $ | 2.21 | | | |
| 資本重組 | 607 | | | (1.97) | | | |
截至2019年12月31日的未歸屬資產(資本重組後) | 680 | | | $ | 0.24 | | | |
| 授與 | 2,749 | | | 2.45 | | | |
| 既得 | (2,657) | | | 2.19 | | | |
| 沒收 | (10) | | | 1.95 | | | |
2020年12月31日未歸屬 | 762 | | | $ | 1.39 | | | 2.12 |
| 授與 | 2,745 | | | 18.14 | | | |
| 既得 | (800) | | | 8.71 | | | |
| 沒收 | (36) | | | 3.34 | | | |
截至2021年12月31日未歸屬 | 2,671 | | | $ | 14.33 | | | 3.38 |
基於權益的補償成本記入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用以及業務成本，總額約為#美元16.6百萬美元和美元5.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
股票期權
根據該計劃發行的股票期權是以時間為基礎的，並在每個單獨的授予協議中定義的期限內或在計劃中定義的控制權變更事件時授予。
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合併財務報表附註--續
本公司確認股份的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在該等獎勵的歸屬期間按直線原則確認。股票的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下假設進行估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 47.5 | % | | — | % |
| 無風險收益率 | 0.7 | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 4.5 | | 0 |
所授予股份的預期期限是根據股份預期流通期確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。公司股票的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。相關公司股份的公允價值乃根據本公司於授出日的收市價釐定。
2021年12月11日，本公司與Michael Dee簽訂了分居協議，該協議的副本附於附件10.32，並通過引用併入本文，其中規定了其過渡的條款和他有資格獲得的某些福利，包括加速歸屬613.0之前於2021年3月17日授予的1000份股票期權，計劃在每個週年紀念日等額分批授予三年在授予之日之後，並在分居日全部歸屬。這是由於根據ASC 718對股權獎勵進行了修改，導致對獎勵價值進行了調整，以反映修改日期的公允價值，並加快了確認時間表，以與其於離職日結束的剩餘服務期限相匹配。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
平衡，2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | |
| 授與 | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | |
| 授與 | 613 | | | 28.90 | | | 7 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | |
平衡，2021年12月31日 | 613 | | | $ | 28.90 | | | 6.21 |
| 可操練 | — | | | — | | | — | |
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權益補償成本記入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用，總額約為#美元。1.6百萬美元和美元0分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權於授出日期之加權平均公平價值為11.41及$0，分別為。有幾個不是在2021年或2020年期間行使的股票期權。
基於業績的限制性股票協議
根據業績基礎限制性股票協議發行的股票將根據是否履行履約義務而歸屬。一般而言，績效庫存單位(“績效PSU”)將根據在2023年12月31日之前實現與公司運營製造設施的生產相關的預先設定的績效目標來賺取，並將在委員會決定實現該等績效目標之日授予，但前提是參與者繼續受僱至2023年12月31日。該公司還發行了PSU，如果公司普通股的市場價格在業績期間超過了規定的目標(“市場PSU”)，則授予這些PSU。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未發放的PSU為424千和0，分別為。不是PSU在2020財年獲得批准。截至2021年12月31日，任何未完成的績效獎勵都沒有實現績效撥備。
本公司確認績效PSU的補償支出等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在本公司得出業績條件可能達到的情況下，在該等獎勵的歸屬期間按直線基礎確認。
本公司確認市場PSU的補償費用等於基於股權的補償獎勵的公允價值，並在派生的服務期內以直線基礎確認。市場PSU的公允價值和派生服務期在授予之日使用蒙特卡洛模擬在以下假設下估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 預期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 54.8 | % | | — | % |
| 無風險收益率 | 0.3 | % | | — | % |
| 預期期權期限(年) | 2.7 | | 0 |
所授予股份的預期期限是根據股份預期流通期確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。公司股票的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。相關公司股份的公允價值乃根據本公司於授出日的收市價釐定。
2021年12月11日，本公司與Michael Dee簽訂了分居協議，該協議的副本附於附件10.32，並通過引用併入本文，其中規定了其過渡的條款和他有資格獲得的某些福利，包括繼續歸屬於200.02021年7月8日，他的PSU協議授予1000個市場PSU獎，如果公司普通股的市場價格在業績期間超過定義的目標，該協議將授予該公司。這被解釋為根據ASC 718進行的股權獎勵修改。由於修改當日的裁決的公允價值低於授予日的公允價值，而且這些裁決的所有成本在修改前已確認，因此不存在與修改後的裁決相關的影響。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度PSU活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
PSU | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 加權
平均值
剩餘
認可
期間 |
平衡，2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | — | | | — | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 沒收 | — | | | — | | | |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
PSU | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 加權
平均值
剩餘
認可
期間 |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | 424 | | | 18.65 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 沒收 | — | | | — | | | |
平衡，2021年12月31日 | 424 | | | $ | 18.65 | | | 2.00 |
權益補償成本記入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用，總額約為#美元。4.4百萬美元和美元0分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
舊版PCT股權購買協議
2019年8月30日，Legacy PCT與第三方供應商Aptar簽訂了B-1購買協議，購買392,706總代價為$的股份1百萬美元。除了上述為使傳統PCT資本化而進行的初始投資外，B-1類優先股購買協議還包括二具有里程碑意義的一批。第一個里程碑是通過完成測試里程碑或公司完成回收產品的測試來實現的。第一個里程碑是在2020年達到的，Aptar選擇投資額外的美元1一百萬換另一個392,706股份。2021年，在與知識產權法律顧問協商後，公司合理地認為需要完成所有測試，以獲得食品和藥物管理局(FDA)的無異議函(LNO)，從而達到了第二個里程碑。2021年10月15日，阿普塔選擇購買一輛額外的235,796股票價格為$1百萬美元。除了投資部分，Aptar還提供了相當於全職員工的三一年制從2019年8月30日開始遞增。每一年結束時，公司發行$0.3向Aptar支付價值100萬美元的股份，這在全面損失表中確認為賠償成本。
關於附註1中進一步討論的業務合併，本協議於2020年11月20日進行了修訂，以在交易結束後以尚存公司的股份取代公司股份。
注6-認股權證
為購買傳統PCT B類優先單位而發行的認股權證
2015年10月16日，Legacy PCT就附註10所述的專利許可協議向寶潔發出單位購買證，用於211千份認股權證，總行權價為$1.00，允許寶潔在2019年4月15日至2024年4月15日的演練期間購買數量可變的傳統PCT B類優先股。認股權證是在行使期開始時決定授予的。寶潔可購買的權證數量等於最初表示的金額
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5在完全攤薄的基礎上，佔傳統電訊盈科所有已發行股本的百分比。此外，認股權證協議載有一項反攤薄條款，訂明在權證全面行使時可行使的認股權證數目將會有所調整，使擁有權百分比不會減少至以下。2.5在完全稀釋的基礎上，佔公司股份的百分比。
傳統PCT確定發行的權證屬於ASC 480下的責任類別。因此，認股權證按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化在全面損失表中列報。
2020年10月15日，寶潔公司行使了所有211認股權證1000份，總收益為$1。行權日遺留B類優先股的公允價值為$18.17百萬，並被記錄在APIC中。在這項工作中，公司記錄了#美元的損失。211一千個。
截至2020年12月31日的年度傳統PCT B類認股權證活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
截至2019年12月31日未償還 | 211 | | | $ | 1.00 | | | $ | 30.63 | | | 4.29 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
截至2020年12月31日未償還 | 211 | | | $ | 1.00 | | | $ | 30.63 | | | 3.29 |
| 可操練 | 211 | | | | | | | |
公司確認的費用為#美元。0及$11.60於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別就該等認股權證入賬百萬元，該等認股權證於綜合全面損失表內認股權證公允價值變動項目內入賬。該等認股權證於二零二零年第四季行使，因此截至二零二一年十二月三十一日止年度並無任何活動。
為購買傳統PCT B-1類優先單位而發行的認股權證
2019年6月5日，關於與關聯方簽訂的傳統PCT B-1類優先單位購買協議，傳統PCT為8千份認股權證，行權價為$37.61，允許關聯方在2019年6月5日至2024年6月4日的行使期內購買數量可變的傳統PCT B-1類優先單位。
傳統PCT確定認股權證不是ASC 480下的獨立工具。此外，認股權證被確定為與ASC 815項下的傳統PCT B-1類優先股明確和密切相關。因此，在行使這些權力之前，它們不會記錄在財務報表中。2021年3月12日，在企業合併結束前，認股權證被取消。
於2019年7月22日，就與Innventus Fund I，L.P.(現稱Innventus ESG Fund I L.P.)的過橋票據及認股權證融資協議，Legacy PCT發出單位認購權證5千份認股權證，行權價為$37.61，允許Innventus在2019年7月22日至2024年7月22日的演練期間購買數量可變的傳統PCT B-1類優先單位。
傳統PCT確定發行的權證是按ASC 480分類的股權。因此，認股權證按其初始公允價值持有，隨後沒有重新計量。2021年3月12日，在企業合併結束前，認股權證被取消。
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PureCycle技術公司
合併財務報表附註--續
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度B-1級權證活動摘要如下(除每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
截至2019年12月31日未償還 | 5 | | | $ | 37.61 | | | $ | 15.52 | | | 4.56 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | 0 |
截至2020年12月31日未償還 | 5 | | | $ | 37.61 | | | $ | 15.52 | | | 3.56 |
| | | | | | | |
截至2020年12月31日未償還 | 5 | | | $ | 37.61 | | | $ | 15.52 | | | 3.56 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 取消 | $ | (5) | | | $ | 37.61 | | | $ | 15.52 | | | 3.56 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 0 |
| 可操練 | — | | | | | | | |
公司認識到不是分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的開支。
為購買傳統PCT C類單位而發行的認股權證
2018年6月29日，傳統PCT董事會批准根據一項專業服務協議條款向RTI Global(“RTI”)發行認股權證，以購買144數千個傳統PCT C類單位，總行使價為$37.605每單位。認股權證於發行時立即歸屬，並於2023年6月29日或權證協議定義的控制權變更事件時到期。本公司確定所發行的認股權證為按ASC 480分類的權益。因此，認股權證按其初始公允價值持有，隨後沒有重新計量。
關於附註1中討論的業務合併，公司將認股權證協議修改為購買9712020年11月20日，以千股PCT普通股取代傳統PCT C類單位。RTI可以在業務合併結束一週年時行使這些認股權證。這些認股權證將於2024年12月31日到期。關於協議的修改，本公司確定所發行的權證屬於ASC 480項下的責任類別。因此，認股權證按其初始公允價值持有，並將在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化在全面損失表中列報。
認股權證的預期期限是根據認股權證預期未清償的時間長短而釐定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期的波動率是基於公司的資本結構和類似實體的波動性，這些實體被稱為指導公司。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。該公司認股權證的股息率假設為零由於該公司歷史上從未派發過股息。標的公司股票的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法確定的。有關認股權證的公允價值考慮的更多詳情，請參閲附註12。
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合併財務報表附註--續
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度RTI權證活動摘要如下(單位為千，每股數據除外，已進行調整，以顯示注1所述反向資本重組的影響)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
約會集市
價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
截至2019年12月31日未償還 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 5 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | 0 |
截至2020年12月31日未償還 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 4 |
| 可操練 | 971 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
約會集市
價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
截至2020年12月31日未償還 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 4 |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | 0 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 3 |
| 可操練 | 971 | | | | | | | |
該公司確認了$5.2百萬美元和美元0分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的開支。有關進一步資料，請參閲附註12-金融工具的公允價值。
公有認股權證和私募認股權證
在業務合併完成後，大約有5.9在業務合併前由Roch發行的100萬份已發行的公共和私人認股權證，用於購買公司普通股的股份。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50於業務合併完成後或ROCK首次公開招股後一年，本公司可按以下所述作出調整後每股發行普通股，惟本公司須根據證券法持有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，並備有與該等股份有關的現行招股説明書，以及該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將會失效五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。私募權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證及在行使私募權證時可發行的普通股在初始業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由非初始持有人或其獲準受讓人持有，則該等私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
公司可全部贖回但不贖回部分未贖回認股權證，贖回價格為$0.01每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算
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搜查令的行使。由於該等公開認股權證已被確定為與本公司股票掛鈎，並符合股權分類的要求，故該等認股權證被列為股權分類認股權證。
本公司已將私人認股權證分類為認股權證負債，因為認股權證協議內有一項條款，容許私人認股權證在華潤金融控股有限公司(“保薦人”)及保薦人的聯屬公司持有期間，以無現金方式行使，但如由另一投資者轉讓及持有，則不得在任何時間以無現金方式行使。因此，本公司將根據ASC 815將私人認股權證歸類為負債，直至私人認股權證從初始購買者或其任何獲準受讓人手中轉讓。
截至2021年12月31日，大約有5.7百萬份公共認股權證和0.2未償還的百萬份私募認股權證。有關進一步資料，請參閲附註12-金融工具的公允價值。
注7-關聯方交易
Innenture LLC(“Innenture”)擁有Legacy PCT的大量股權。而Innenture則由Innventure1持有多數股權。WE-Inn LLC(“WE-Inn”)持有Innenture的少數股權，Wasson Enterprise持有WE-Inn的多數股權。
Innenture持有下列法人實體的重大權益：Innenture Management Services LLC、Innenture GP LLC和Aeroflex LLC。Innenture對集團內的每個法人實體擁有重大的財務利益，並具有對集團的決策能力，因此Innenture人員提供了重要的管理和運營支持。這包括傳統PCT和其他法人實體的某些高管和高級管理人員，他們是Innenture的員工或高級管理人員。包括Legacy PCT在內的法人實體被視為由Innenture共同控制。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Legacy PCT與其附屬公司Innenture GP LLC和Aeroflex LLC之間沒有任何交易。
Innenture Management Services LLC為Innenture下的其他法人實體提供了重要的管理支持，包括Legacy PCT。
管理服務
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，PureCycle向Innenture Management Services LLC償還了代表其發生的某些費用。該公司支付了$1781,000美元340截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別與此安排有關的千元至創業管理服務有限責任公司。這些金額計入綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠Innenture Management Services LLC$11,000美元30與這一安排相關的應付賬款分別為1,000,000美元，在隨附的綜合資產負債表中歸類為應付賬款。
關聯方應收賬款
在2020年，該公司代表單位持有人預付了某些税款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收賬款餘額為美元0及$78千美元計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
購買租賃物業
2020年10月8日，Legacy PCT從關聯方Innventure1，LLC購買了之前租賃的物業，作為運營租賃。該房產以#美元的價格賣給了Legacy PCT。2.7百萬美元。在出售之日，Innventure1，LLC和Legacy PCT之間之前存在的租約終止。此外，$0.9作為這項物業購買的一部分，還產生了數百萬美元的成交成本並將其資本化。該公司分配了$1.2百萬美元登陸，$0.2百萬美元用於土地改善和$2.3百萬美元捐給了大樓。
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NOTE 8 – 每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。兩級法還要求，如果參與證券以合同形式參與損失，則期間的損失應根據其各自的權利在普通證券和參與證券之間分配。由於參與證券的持有人沒有承擔彌補損失的合同義務，因此在計算每股虧損時，未分配的淨損失不會分配給非既得限制性股票。
作為反向資本重組的結果，本公司追溯調整了業務合併前的加權平均流通股，以實施用於確定轉換為普通股的普通股數量的交換比率。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 可歸因於PureCycle的淨收益(虧損) | $ | (77,502) | | | $ | (52,992) | |
| 優先股股東累計收益減少 | — | | | 3,307 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (77,502) | | | $ | (56,299) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 102,913 | | | 28,732 | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | (0.75) | | | $ | (1.96) | |
加權平均已發行普通股等價物不計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入它們將具有反攤薄作用。這些股份包括既得但未行使的認股權證、非既得的限制性股票單位和可轉換票據。
NOTE 9 – 財產、廠房和設備
下表列出了截至以下日期按類別分列的主要財產、廠房和設備類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (單位：千) | 成本 | | 累計
折舊 | | 上網本
價值 |
| 建房 | $ | 12,029 | | | $ | 695 | | | $ | 11,334 | |
| 機器設備 | 20,016 | | | 4,183 | | | 15,833 | |
| 租賃權改進 | 2,902 | | | 154 | | | 2,748 | |
| 固定裝置和傢俱 | 104 | | | 37 | | | 67 | |
| 土地改良 | 150 | | | 12 | | | 138 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 193,944 | | | — | | | 193,944 | |
| 財產、廠房和設備合計 | $ | 230,295 | | | $ | 5,081 | | | $ | 225,214 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| (單位：千) | 成本 | | 累計 折舊 | | 上網本
價值 |
| 建房 | $ | 12,029 | | | $ | 387 | | | $ | 11,642 | |
| 機器設備 | 15,982 | | | 2,388 | | | 13,594 | |
| 固定裝置和傢俱 | 104 | | | 22 | | | 82 | |
| 土地改良 | 150 | | | 3 | | | 147 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 47,452 | | | — | | | 47,452 | |
| 財產、廠房和設備合計 | $ | 76,867 | | | $ | 2,800 | | | $ | 74,067 | |
折舊費用計入綜合全面損失表的經營成本內，總額為#美元。2.3百萬美元和美元1.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
NOTE 10 – 發展夥伴安排
許可協議
2015年10月16日，Legacy PCT與寶潔簽訂了專利許可協議。該協議概述了三每個階段都有具體的可交付成果。在協議的第一階段，寶潔向傳統PCT提供最多一全職員工協助執行傳統PCT的研發活動。在第二階段，寶潔將提供二全職員工協助執行傳統PCT的研發活動。2019年4月，Legacy PCT選擇進入協議第三階段，並預付了一筆金額為#美元的特許權使用費2.0100萬美元，這將從未來銷售時應支付的特許權使用費中扣除。該協議的第三階段涉及許可產品生產的商業生產期。這一階段包括建造生產特許產品的第一個商業工廠，詳細説明商業銷售能力，以及向寶潔和第三方出售特許產品的價格。如本公司已向其產品開發合作伙伴支付特許權使用費，則除非本公司已確定該等預付特許權使用費有可能為本公司帶來未來的經濟利益，否則本公司將按所發生的費用支出該等款項。在這種情況下，預付特許權使用費將減少，否則特許權使用費將支付給合作伙伴。自2021年1月1日起，該公司與寶潔公司簽訂了一項協議，將在2021年12月31日之前提供某些研究援助。根據協議條款，該公司有義務支付寶潔$0.5用於此類服務的費用為100萬美元。自2021年7月1日起，本公司與寶潔簽訂了一項諮詢協議，該協議將於2022年6月30日到期。根據協議條款，我們有義務支付寶潔公司。0.1百萬美元用於某些研究援助。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司處於協議第三階段，並已記錄$2.0在綜合資產負債表中的預付費用和其他非流動資產內的百萬美元。
2019年11月13日，Legacy PCT通過專利期限與Impact回收有限公司(“Impact”)簽訂了專利再許可協議。該協議概述了初始許可費為#美元。2.5使用許可證進行生產的百萬美元和版税。2020年，Legacy PCT支付了890在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了剩餘的$1.6上百萬的初始費用。初始許可費為$2.5百萬美元在綜合資產負債表中計入預付費用和其他非流動資產，並將使用直線法在相關專利的期限內按比例攤銷。2021年5月，公司開始使用Impact協議涵蓋的技術，並於當日開始攤銷。
阻止和釋放協議
2020年6月23日，Legacy PCT與道達爾石化和煉油公司(“道達爾”)達成了一項封存和釋放協議。在執行協議時，道達爾預付款#美元。5.0100萬美元，用於未來接收由回收聚丙烯(“回收PP”)組成的樹脂。這個
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預付款被存入托管賬户，直到公司結束債券發行和總資本金至少為$的“釋放條件”370.0已經發生了一百萬次。在公司成功籌集所需資本後，美元5.0在截至2021年12月31日的年度內，向本公司釋放了100萬美元，並在綜合資產負債表中記錄為遞延收入。
戰略聯盟協議
2018年12月13日，Legacy PCT與雀巢有限公司(“雀巢”)達成戰略聯盟協議，該協議將於2023年12月31日到期。在協議簽署後，雀巢承諾提供$1.0100萬美元給傳統PCT，以資助進一步的研究和開發工作。在2020年開始交付產品時，雀巢提供的資金可能全部或部分可轉換為雀巢選擇的預付產品購買安排。此外，由於截至2020年12月31日，研發工作沒有成功，50%的資金可以轉換為5-一年期定期貸款債務，以相當於美國最優惠利率的利率支付給雀巢。截至這些聲明發布時，雀巢尚未選擇將任何資金轉換為定期貸款。
遺產PCT於2019年1月8日從雀巢獲得資金。該公司已記錄了$1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，作為其他非流動負債中的遞延研發債務。與收到的資金相關的確認將被推遲，直到雀巢很可能不會行使他們的選擇權。如果預付產品購買選擇權被行使，該債務將被確認為對未來產品銷售的交易價格的調整(例如，淨收入列報)。如果沒有行使選擇權，或者在開發努力不成功的情況下，任何未轉換為貸款債務的金額將被確認為研究和開發費用的減少。
注11-所得税
從歷史上看，Legacy PCT是一家有限責任公司，出於所得税的目的，它選擇被視為合夥企業。因此，該公司不直接承擔聯邦所得税的責任。自業務合併之日起，本公司的業務不再作為合夥企業納税，這導致聯邦和州所得税的納税地位發生了變化。税務狀況的這一變化要求立即確認截至交易日的任何遞延税項資產或負債，因為公司現在將直接承擔所得税責任。對這些初始遞延餘額的確認(如果有的話)將在交易期間記為額外税項支出。此外，公司將根據自該日起的持續活動應計當期和遞延税項支出。
按收入來源分類的所得税前持續經營虧損如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 國內 | $ | (77,502) | | | $ | (52,992) | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總計 | $ | (77,502) | | | $ | (52,992) | |
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所得税準備金(福利)的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | |
| 當期撥備總額(福利) | $ | — | | | $ | — | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 州和地方 | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | |
| 遞延準備金總額(福利) | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | — | | | $ | — | |
有效税率與法定税率的差異如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 按法定聯邦税率徵税 | $ | (16,275) | | | 21.0 | % | | $ | — | | | — | % |
| 與法定税率不同的税率 | 2,677 | | | (3.5) | % | | — | | | — | % |
| 補償費用 | 2,973 | | | (3.8) | % | | — | | | — | % |
| 認股權證費用和其他永久性項目 | 241 | | | (0.3) | % | | — | | | — | % |
| 納税狀況的變化 | (4,100) | | | 5.3 | % | | — | | | — | % |
| 估值免税額 | 15,205 | | | (19.6) | % | | — | | | — | % |
| 其他 | (721) | | | 0.9 | % | | — | | | — | % |
| 所得税撥備(福利) | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
我們持續經營的有效所得税税率為0% in 2021 and 0到2020年。有效税率反映了美國聯邦税率21按不同於法定税率的所得税率、僱員補償及其他永久不可扣除項目及估值免税額的變動而調整的百分比。
遞延所得税資產及負債主要由於在確認税項及財務報表各項開支時出現暫時性差異，以及確認結轉營業虧損淨額的税項利益所致。
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遞延所得税資產和負債的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業淨虧損和税收抵免結轉 | $ | 3,585 | | | $ | — | |
| 基於股票的薪酬 | 728 | | | — | |
| 創業費 | 10,819 | | | — | |
| 物業、廠房和設備 | 1,107 | | | — | |
| 利息支出結轉 | 306 | | | — | |
| 遞延收入 | 1,090 | | | — | |
| 其他 | 788 | | | |
| 遞延税項總資產 | $ | 18,423 | | | $ | — | |
減去估值免税額 | (15,205) | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 3,218 | | | $ | — | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 研究和實驗費用 | (2,691) | | | — | |
其他應計項目 | (527) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (3,218) | | | $ | — | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，該公司擁有14.9美國聯邦淨營業虧損總額的百萬美元結轉0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元0.2數百萬美元的研發税收抵免結轉。這些屬性將可用於抵消未來的所得税負債。美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，某些司法管轄區的州淨營業虧損可以無限期結轉，而某些司法管轄區在不同日期到期，研發税收抵免可以結轉長達20年。
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，就會建立估值準備。我們遞延税項資產的估值免税額為$15.2截至2021年12月31日，淨變化為$15.2一百萬美元同比增長。估值津貼主要涉及美國聯邦和州的淨營業虧損結轉和啟動費用。由於本公司未計收入，預計應課税收入不足，且缺乏其他應税收入來源，因此需要計入估值免税額。
自2021年12月31日起，本公司不是本公司於本年度內並無在海外業務中進行任何活動，故並無在海外業務中累積任何未分配收益及利潤。
截至2021年12月31日，本公司尚未記錄本年度計劃納税申報頭寸的未確認税收優惠總額。不是未確認的税收優惠適用於以前的期間，因為本公司在實體層面上不需要納税。
該公司根據現有税法在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交申報單。從2018年1月1日或之後開始的一年內，公司在美國通常仍需接受審查，但在2021年3月之前的任何納税年度，此類審計預計不會影響公司作為流轉實體運營。本公司目前未在任何司法管轄區接受審計。
CARE法案於2020年3月27日頒佈。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括通過削減開支和減税來提振美國經濟，併為一項旨在遏制新冠肺炎效應的全國性行動提供資金。雖然CARE法案提供了全面的税收改革，以應對新冠肺炎大流行，但一些預計將影響公司
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財務報表包括增加扣除利息費用的能力，以及修改先前頒佈的TCJA的某些條款。審議了《CARE法案》對2021年和2020年財務報表和披露的影響。
2021年3月11日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《救援法案》)。救援法等內容包括，在2026年12月31日之後的納税年度，擴大員工薪酬超過100萬美元的税收減免限制的員工數量，並廢除美國附屬團體在全球範圍內分配利息支出的選舉。管理層預計救援法的其他條款不會導致實質性的税收或現金損失。
NOTE 12 – 金融工具的公允價值
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格，並列出公允價值層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。投入的廣義定義是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。按公允價值列賬的資產和負債按下列三種類別之一進行分類和披露：
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，並通過使用模型或其他估值方法確定公允價值
第3級-資產或負債的投入不可觀察，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。釐定公允價值的資料是根據當時的最佳資料而釐定，可能需要管理層作出重大判斷或估計。
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按公允價值經常性計量和記錄的負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債在公允價值層次中分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | |
| 投資： | | | | | | | | |
| 商業票據，可供出售 | $ | — | | $ | 76,930 | | $ | — | | $ | 76,930 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 公司債券，可供出售 | — | | 84,588 | | — | | 84,588 | | — | | — | | — | | — | |
| 市政債券，可供出售 | — | | 5,847 | | — | | 5,847 | | — | | — | | — | | — | |
| 總投資 | $ | — | | $ | 167,365 | | $ | — | | $ | 167,365 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 認股權證責任： | | | | | | | | |
| RTI認股權證 | $ | — | | $ | — | | $ | 5,175 | | $ | 5,175 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 私人認股權證 | — | | — | | 938 | | 938 | | — | | — | | — | | — | |
| 認股權證總負債 | $ | — | | $ | — | | $ | 6,113 | | $ | 6,113 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
私募權證的計量
私募認股權證採用布萊克-斯科爾斯模型，按公允價值經常性計量。私募認股權證被歸類為3級，包括業務合併結束時的初始計量和使用以下假設的後續計量：
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 2021年3月18日(初步認可) |
| 預期年度股息率 | — | % | — | % |
| 預期波動率 | 69.5 | % | 47.3 | % |
| 無風險收益率 | 1.14 | % | 0.86 | % |
| 預期期權期限(年) | 4.22 | 5.0 |
私人認股權證的總值為0.9百萬美元和美元4.62021年12月31日和2021年3月18日分別為100萬。
從業務合併日期2021年3月18日至2021年12月31日的私募認股權證活動摘要如下：
| | | | | |
| 公允價值 (3級) |
| 2021年3月18日的餘額 | $ | 4,604 | |
| 公允價值變動 | (3,666) | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 938 | |
有關詳細信息，請參閲附註6-認股權證。
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RTI權證的計量
孤立的任何重大不可觀察到的投入的重大變化不會導致公允價值估計的重大差異。這些投入之間的相互關係微不足道。
該公司已將其權證確定為3級公允價值計量，並已使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行重新計量，以計算其截至2021年12月31日的公允價值，其公允價值的計算方法如下：
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 2021年3月18日(初步認可) |
| 預期年度股息率 | — | % | — | % |
| 預期波動率 | 59.6 | % | 48.5 | % |
| 無風險收益率 | 0.97 | % | 0.54 | % |
| 預期期權期限(年) | 3.0 | 3.79 |
本公司有權隨時回購認股權證。認股權證的最高公允價值受回購期權公允價值的限制，該公允價值不能超過$。15.0百萬美元。
截至2021年12月31日的年度，按公允價值計量的3級負債變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 公允價值 (3級) |
2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 公允價值變動 | 5,175 | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 5,175 | |
按賬面價值記錄的資產和負債
在釐定適當水平時，本公司會對須按公允價值計量的資產及負債進行詳細分析。
本公司記錄現金和現金等價物以及按成本計算的應付賬款，由於其短期性質或規定的費率，該成本接近公允價值。該公司按成本計入債務。
注13-可供出售的投資
該公司將其在債務證券方面的投資歸類為可供出售。債務證券由流動性高的投資組成，最低評級為A級證券，截至2021年12月31日，由公司實體商業票據、證券和市政債券組成。債務證券按公允價值報告，未實現收益或虧損計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。有關所採用的公允價值計量及估值方法的資料，請參閲附註12，“金融工具的公允價值”。
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下表按主要證券類型列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的可供出售投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 總公允價值 |
| 商業票據 | $ | 76,961 | | | $ | — | | $ | (31) | | $ | 76,930 | |
| 公司債券 | 84,771 | | | — | | | (183) | | | 84,588 | |
| 市政債券 | 5,870 | | | — | | | (23) | | | 5,847 | |
| 總計 | $ | 167,602 | | | $ | — | | $ | (237) | | $ | 167,365 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 總公允價值 |
| 商業票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 市政債券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日合同到期日公司可供出售投資的公允價值和攤銷成本基礎(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
在一年內到期 | $ | 117,164 | | | $ | 117,100 | | | $ | — | | | $ | — | |
應在一年至五年後到期 | 50,438 | | | 50,265 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 167,602 | | | $ | 167,365 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，債務證券的平均剩餘期限為0.7好幾年了。
該公司定期審查非臨時性減值損失的可供出售投資。公司考慮的因素包括價值下降的持續時間、嚴重程度和原因、潛在的回收期和我們出售的意圖。至於債務證券，吾等亦考慮(I)本公司更有可能須在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，及(Ii)由於信貸損失而無法收回攤餘成本基準。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不確認暫時性減值損失以外的任何其他損失。所有有未實現虧損的有價證券都處於虧損狀態不到12個月，公司預計這些投資到期時不會有任何重大損失。固定利率債務證券的公允價值基於相同或類似債務工具的報價，被歸類為第二級。本公司持有的其他證券(主要是商業票據)的公允價值等於賬面價值，被歸類為第二級。
NOTE 14 – 承付款和或有事項
經營租約
該公司的不可撤銷經營租賃義務適用於與辦公空間和經營地點相關的商業地產，以及某些租賃設備。租約一般規定，該公司負責維修費用。租約範圍從一至十一年長度，幷包含購買或續訂選項。截至2021年12月31日，本公司不認為這些購買或續訂期權中的任何一項都有合理的把握可以行使。
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2021年，公司就公司在佛羅裏達州的主要辦公空間簽訂了新的運營租約，從2022年3月15日開始，到2028年3月14日結束。
2021年，該公司還為其在佛羅裏達州的第一個Prep設施簽訂了新的商業土地和建築運營租約，該租約於2021年8月1日開始，2032年8月1日到期。
在截至12月31日的年度中，根據不可撤銷經營租約支付的未來最低租金如下(以千計)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,506 |
| 2023 | 1,830 |
| 2024 | 1,877 |
| 2025 | 1,931 |
| 2026 | 1,839 |
| 此後 | 9,248 |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 18,231 |
房租費用總計$9031,000美元352截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為1000美元。
法律訴訟
PCT會受到在正常業務過程中不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。除下文所述外，截至2021年12月31日，沒有針對PCT的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管調查
2021年9月30日左右，美國證券交易委員會向PCT首席執行官發出調查傳票，要求其就與對公司的非公開實況調查有關的證詞。調查涉及PCT的技術、財務預測、關鍵供應協議和管理等方面的陳述。PCT及其首席執行官打算配合美國證券交易委員會的傳票和調查。
股東證券訴訟
從2021年5月11日左右開始，二根據《交易所法案》第10(B)節和第20(A)節，針對PCT、某些高級管理層成員和其他人提出了可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書一般聲稱，適用的被告在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景做出了虛假和/或誤導性的陳述。第一起可能的集體訴訟是由William C.Theodore向美國佛羅裏達州中區地區法院對PCT和某些高級管理層成員提起的(“Theodore訴訟”)。第二起可能的集體訴訟由David Tennenbaum向美國佛羅裏達州中區地區法院提起，起訴PCT、某些高級管理層成員和其他人(“Tennenbaum訴訟”以及與Theodore訴訟一起的“集體訴訟”)。2021年7月14日，法院批准了一項合併集體訴訟的動議，2021年7月27日，Tennenbaum提交了一項動議，自願在不妨礙他的情況下駁回他的申訴。2021年8月5日，法院發佈了一項命令，任命Mariusz Ciecko和Robert Ciecko為共同原告(“主要原告”)，任命Pmerantz LLP為首席律師。
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2021年9月27日，主要原告提交了一份合併的修改後的起訴書。合併修訂後的起訴書尋求代表在2020年11月16日至2021年5月5日期間購買或以其他方式購買PCT證券的一類投資者，對所稱類別的證明，以及補償性和懲罰性損害賠償。合併的修正後的申訴依賴於興登堡研究有限責任公司發表的一份研究報告中包括的信息。
2021年11月12日，PCT和與PCT有關聯的個人被告(PCT被告)和拜倫·羅斯分別提出動議，駁回主要原告修改後的起訴書。2021年12月28日，主要原告提交了訴狀，反對PCT被告和拜倫·羅斯提出的駁回動議。2022年1月18日，PCT被告提交了對主要原告案情摘要的答覆。PCT的被告打算積極為集體訴訟辯護。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計懸而未決的集體訴訟是否會產生任何損失，或者如果有損失，可能產生的損失範圍。
派生訴訟
2021年11月3日，據稱是PCT股東的韓秉國代表PCT向美國特拉華州地區法院提起了股東派生訴訟(Byung-Gook han訴Otworth et)。本案1：21-cv-01569-UNA)起訴PCT管理層某些高級成員、PCT董事和拜倫·羅斯，後者隨後被解職(統稱為“個別漢族被告”)，指控其違反了“交易所法”第20(A)節，違反了受託責任，並就不當得利和浪費公司資產提出索賠(“韓派生訴訟”)。韓氏衍生品訴訟一般聲稱，漢族被告個人在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就技術、PCT的業務、PCT的前景以及漢族被告個人的背景和經驗做出了重大虛假和誤導性的陳述。韓衍生品訴訟尋求未指明的金錢損害賠償、公司公司治理和內部程序改革、韓被告個人未指明的賠償，以及與提起訴訟相關的費用和費用。2022年1月19日，法院在韓派生訴訟中行政結案，等待處理撤銷集體訴訟中的動議。
如果未來重啟漢人派生訴訟，漢人個人被告打算對漢人派生訴訟進行大力抗辯。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計未決的韓氏衍生品訴訟是否會產生任何損失，或者如果有損失，可能產生的損失範圍。
2021年1月27日，派生的和據稱代表PCT的PCT所謂股東Patrick Ayers向特拉華州美國地區法院提起了股東派生訴訟，標題為Patrick Ayers訴Otworth et。美國聯邦貿易委員會，案件1：22-cv-00110，指控PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人(統稱為“艾爾斯的個別被告”)，指控他們違反了《交易所法》第20(A)節，違反了受託責任，並對不當得利、嚴重管理不善、貢獻和賠償提出了索賠(“艾爾斯衍生訴訟”)。艾爾斯衍生品訴訟一般聲稱，艾爾斯被告在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就技術、PCT的業務、PCT的前景以及艾爾斯被告的個人背景和經驗做出了重大虛假和誤導性的陳述。艾爾斯衍生品訴訟尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、未指明的從艾爾斯個別被告那裏收回和恢復原狀，以及與提起訴訟相關的成本和費用。
在訴訟的這個階段，PCT和艾爾斯的個別被告都沒有迴應艾爾斯的投訴，沒有采取行動駁回投訴，也沒有以其他方式迴應投訴。艾爾斯的個別被告打算對艾爾斯的衍生品訴訟進行有力的辯護。鑑於訴訟的階段，PCT目前無法合理估計懸而未決的艾爾斯衍生品訴訟是否會產生任何損失，或者如果有損失，可能產生的損失範圍。
在未來，PCT可能會成為在正常業務過程中出現的其他法律問題和索賠的一方。雖然PCT無法預測上述或未來事件的結果，但它不認為，基於
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合併財務報表附註--續
根據目前掌握的事實，任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註15-後續事件
在編制截至2021年12月31日期間的綜合財務報表方面，管理層對截至2022年3月29日的事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要在合併財務報表中確認或披露。截至這些合併財務報表之日，確定了下列後續事件：
2022年3月2日，PCT董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)批准發放1.8根據該計劃，PCT的員工將獲得100萬RSU和績效股票獎勵。
於2022年3月7日或之前，PCT與若干投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，PCT同意以私募方式向投資者出售合共35,714,272本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，以及A系列認股權證，購買總額為17,857,136普通股股份(“A系列認股權證”，及行使A系列認股權證後可發行的普通股股份，“認股權證”)，價格為$7.00每股普通股及一份A系列認股權證(“發售”)的一半(1/2)。此次發行於2022年3月17日結束。該公司收到的毛收入約為#美元。250從股票發行中獲得了100萬美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層(包括主要高管和財務官)，以便及時做出有關必要披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日(本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束)，此類披露控制和程序尚未生效，如下所述。
之前報道的實質性疲軟
在編制截至2021年和2020年12月31日止年度的PCT綜合財務報表時，發現PCT對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得PCT的中期或年度合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
•PCT沒有足夠的、合格的人員來確定其需要進行技術會計分析的複雜協議或交易的適當會計處理；
•PCT缺乏足夠的人員，也導致財務報告內部控制的設計和運作中的職責分工不足；
•PCT缺乏正式程序和控制，導致控制環境無效，導致對財務報表和財務報告的審查不充分；
•PCT沒有設計和保持對與編制財務報表相關的信息系統的某些信息技術(“IT”)控制的有效控制，特別是在用户訪問方面，以確保適當的職責分工，充分限制用户訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員；以及
•PCT沒有圍繞費用和應付款項的完成性和截止期設計和維持有效的控制，以致相關實體代表PCT支付的某些費用沒有適當地分配給PCT，並且某些交易記錄在收到發票的期間，而不是在活動發生期間應計。
這些重大缺陷可能導致PCT幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一家新成立的私營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
補救計劃
我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些措施包括：
•增加在外部報告、技術會計和內部控制方面具有公共會計和/或上市公司經驗的合格人員。
•這些新員工的加入，加上現有的人員，使我們有能力設計和操作財務報告的內部控制，並進行適當的職責分工。
•此外，我們設計並實施了審查程序、對賬、披露和財務報表程序的正式控制程序，包括審查重要協議和實施適當的費用和應付賬款截止程序。
我們打算繼續採取措施彌補上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程、控制和審查。我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，處理我們確定或提請我們注意的任何其他事項。
我們相信，在實現內部控制和披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取進一步行動。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除本文另有描述外，在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2022年3月15日，我們負責監督業務管理的高管和董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政主任 |
邁克爾·奧特沃斯(1) | | 60 | | 董事長兼首席執行官兼董事 |
勞倫斯·索瑪 | | 55 | | 首席財務官 |
達斯汀·奧爾森 | | 45 | | 首席運營官和首席製造官 |
大衞·布倫納 | | 36 | | 首席商務官 |
布拉德·卡爾特 | | 55 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
非僱員董事 |
坦尼婭·伯內爾(2) | | 45 | | 董事 |
約翰·斯科特博士(2) | | 71 | | 董事 |
傑弗裏·菲勒(3) | | 52 | | 董事 |
蒂莫西·格洛克納(2) | | 45 | | 董事 |
費爾南多·穆薩(1) | | 56 | | 董事 |
艾倫·雅各比(3) | | 55 | | 董事 |
史蒂文·F·布克(1) | | 65 | | 董事 |
(1)董事三類，任期至2024年召開的股東周年大會時屆滿。
(2)一級董事，任期至2022年召開的股東年會時屆滿。
(3)二級董事，任期至2023年召開的股東周年大會時屆滿。
行政主任
邁克爾·奧特沃斯自2015年10月起擔任本公司首席執行官，並自2021年3月起擔任本公司董事會(“董事會”)非獨立主席。 2015年10月至2021年1月，奧特沃斯先生擔任風險投資公司、PCT關聯公司Innenture，LLC的聯合創始人兼首席執行官，目前仍擔任Innenture，LLC的董事會主席。在加入Innenture之前，Otworth先生在2008-2015年間擔任Green Ocean Innovation總裁兼創始合夥人，為禮來/Elanco Animal Health提供技術採購、創新戰略和開發服務，主要專注於治療、診斷和各種醫療器械。在加入Green Ocean之前，Otworth先生於1996至2000年間在風險投資公司XL TechGroup擔任多家初創企業的副總裁兼創始首席執行官。奧特沃斯畢業於奧特賓大學和俄亥俄州立大學後，在國會山開始了他的職業生涯，在美國眾議院擔任立法助理和委員會工作人員。本公司相信，奧特沃斯先生具備擔任本公司首席執行官和董事會成員的資格，因為他在科技行業擁有超過24年領導初創企業的經驗。奧特沃斯是董事的第三級。
勞倫斯·索瑪自2021年11月起擔任公司首席財務官，最近於2020年2月至2021年11月在LyondellBasell Industries N.V.擔任財務戰略和轉型副總裁。Somma先生曾在2013年10月至2020年2月期間擔任LyondellBassell負責公司財務的副總裁。Somma先生曾於2008年至2013年受僱於凱悦酒店集團，於2008年至2012年擔任高級副總裁兼財務主管，並於2012年至2013年擔任房地產及資本策略部高級副總裁。Somma先生曾在其他一些公司擔任過各種與財務有關的職位，包括2006年至2008年的Lennar Corporation，2000至2006年的Sara Lee Corporation，1997至2000年的Fischer Science，以及
通用汽車公司從1989年到1997年。Somma先生於1988年在康奈爾大學獲得理學學士學位，並於1989年獲得工程管理碩士學位。Somma先生於1992年在布法羅大學獲得工商管理碩士學位。
達斯汀·奧爾森自2022年3月9日起擔任公司首席運營官，2021年1月起擔任首席製造官。在此之前，Olson先生曾於2018年8月至2020年12月擔任跨國化工公司LyondellBasell的高級聚合物解決方案副總裁，負責亞太地區、非洲、中東和印度的所有高級聚合物解決方案業務。2017年6月至2018年8月，Olson先生擔任LyondellBasell的董事聚丙烯化合物業務負責人，負責亞太地區、非洲、中東和印度地區的聚丙烯化合物業務。此外，Olson先生還在2015年6月至2017年6月期間擔任LyondellBasell的化合物、催化劑和乙醇製造部門的董事主管，負責美洲地區的所有化合物、催化劑和乙醇製造活動。Olson先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的化學工程學士學位、休斯頓大學的化學工程碩士學位以及萊斯大學傑西·H·瓊斯管理研究生院的工商管理碩士學位。
大衞·布倫納自2020年8月起擔任公司首席商務官。Brenner先生於2017年1月至2020年8月擔任公司首席集成官。在加入本公司之前，Brenner先生於2016年9月至2016年11月擔任高級解決方案經理，並於2012年9月至2016年9月在跨國專業服務網絡的分公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited擔任經理。布倫納先生的經驗還包括領導實施整形外科醫生的電子醫療記錄，對醫療保險和醫療補助服務中心的旗艦應用程序進行現代化改造，以及支持醫療保健服務公司實施《平價醫療法案》。他在德克薩斯A&M大學獲得工商管理碩士學位，並在德克薩斯大學獲得工商管理和運營管理學士學位。
布拉德·卡爾特自2021年1月起擔任公司總法律顧問兼公司祕書。此前，卡爾特先生在2019年2月至2021年1月期間擔任財產和意外傷害保險控股公司聯合保險控股公司的總法律顧問、首席法務官和祕書。從2015年10月到2019年2月，Kalter先生擔任電池製造和能源儲存企業Exide Technologies(“Exide”)的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，從2015年到2019年2月負責全球法律事務。卡爾特先生負責監督該組織的法律職能，包括公司治理、合規、訴訟和子公司管理，以及監督公司融資交易和併購的法律方面。卡爾特先生曾於2009年至2015年9月擔任Exide副總裁、副總法律顧問和公司祕書，並在2006年至2008年擔任Exide的副總法律顧問和公司祕書。在加入Exide之前，Kalter先生在1999-2003年間擔任多線保險集團Cotton States Insurance Group的總法律顧問。卡爾特先生擁有埃默裏大學的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的政治學和傳播學學士學位。
非僱員董事
第I類董事：
坦尼婭·伯內爾擔任董事會的獨立成員。伯內爾女士也是審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2021年以來，Burnell女士一直擔任私人投資公司Henry Crown and Company的附屬公司CC Industries，Inc.負責增長股權和可持續發展的副總裁。從2013年到2021年，Burnell女士擔任CC Industries，Inc.的董事總裁。在她的職位上，Burnell女士主要專注於尋找和執行新的投資機會，併為運營中的公司提供戰略、財務和運營監督。在此之前，Burnell女士是董事和UL企業發展聯席主管，並在花旗集團投資銀行部擔任過多個職位。Burnell女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。本公司相信，Burnell女士具備擔任董事會成員的資格，因為她在財務、運營監督和戰略方面的專業知識和經驗。
蒂姆·格洛克納擔任董事會的獨立成員。格洛克納先生也是薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。 自2019年以來，格洛克納先生一直擔任格洛克納企業公司的總裁兼首席執行官，這是一家總部位於俄亥俄州朴茨茅斯的交通、金融、保險、石油和投資公司。 格洛克納於2002年至2019年擔任格洛克納企業副總裁。 格洛克納先生擁有澤維爾大學創業研究學士學位。本公司相信Glockner先生具備擔任董事會成員的資格，因為他在運營、領導和公司發展方面擁有超過18年的經驗。
約翰·斯科特博士擔任董事會成員。Scott博士在2015年10月至2021年3月期間擔任PCT LLC的首席科學官和董事會成員。斯科特博士目前是PCT附屬公司Innenture的聯合創始人、負責人和首席科學官。此外，自2015年以來，他一直擔任公司管理團隊的高級科學顧問。斯科特博士也是XLTG的創始人之一，並於1993年至2013年擔任該公司的首席執行官。在他職業生涯的早期，斯科特博士是多所大學和政府實驗室的學術科學家，包括馬裏蘭大學、北卡羅來納大學和亞利桑那大學，以及NASA戈達德太空飛行中心。此外，他還曾擔任六個國家政府的科學顧問，併為北約和國防分析研究所提供建議。基於這些經驗，斯科特博士設計了一套系統的方法，用於創建、資助和擴大初創顛覆性科技公司。斯科特博士是物理學/天體物理學雙學位博士，發表了60多篇論文。本公司相信，Scott博士具備擔任董事會成員的資格，因為他擁有豐富的科學專業知識以及在科學開發、諮詢和領導方面超過45年的經驗。
第II類董事：
傑弗裏·菲勒擔任董事會的獨立成員。Fieler先生也是提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。菲勒自2021年6月起擔任資產管理公司Veztemida Capital Management的首席投資官兼投資組合經理。2010年6月至2018年3月，Fieler先生擔任全球投資管理公司Sylebra Capital Management的創始人兼投資組合經理，管理着全球科技、媒體和電信行業的活躍投資組合，管理的資產超過15億美元。2003年5月至2010年6月，Fieler先生擔任高級合夥人(2007年1月至2010年6月)，並於2003年5月至2007年1月在全球投資管理公司Coatue Management擔任合夥人，管理與互聯網、媒體和電信行業相關的投資研究和投資組合職位。從2000年3月到2003年5月，菲勒在投資銀行貝爾斯登擔任董事董事總經理和高級互聯網分析師。Fieler先生擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和布朗大學工商管理學士學位。本公司相信，由於菲勒先生在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任董事會成員。
艾倫·雅各比擔任董事會的獨立成員。Jacoby先生自2021年6月起擔任美國工業製造商Milliken and Company(“Milliken”)的首席戰略官兼企業發展高級副總裁。在此之前，他於2013年5月至2021年6月擔任美利康塑料添加劑業務高級副總裁，並於2009年9月至2013年5月擔任工業紡織品業務經理。雅各比先生曾在塑料工業協會和終結塑料垃圾聯盟的董事會任職。Jacoby先生擁有普渡大學化學工程學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位，主修金融和企業管理兩個專業。本公司相信，Jacoby先生具備擔任董事會成員的資格，因為他在化工和塑料行業的研發、銷售、製造、業務領導、戰略和併購方面擁有30多年的領導經驗。
第三類董事：
史蒂文·布克擔任董事會的獨立成員。布克先生自2018年7月起擔任固體廢物服務公司Waste Connections，Inc.的執行項目經理。布克先生於2004年9月至2018年7月擔任Waste Connections總裁，並於1998年2月至2004年9月擔任執行副總裁兼首席財務官。從1986年到1998年，布克先生在投資銀行第一分析公司擔任過多個職位，專注於環境行業的金融服務。Bouck先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程學士和碩士學位，以及沃頓商學院的金融工商管理碩士學位。
公事。本公司相信，布克先生憑藉其企業領導經驗，特別是在環境行業的領導經驗，完全有資格擔任董事會成員。
費爾南多·穆薩擔任董事會獨立成員，並擔任董事會獨立董事的牽頭機構。穆薩先生也是賠償委員會主席和審計委員會成員。自2020年3月以來，穆薩一直擔任全球私募股權公司Advent International的運營合夥人。自2020年3月以來，穆薩先生一直擔任全球管理諮詢公司貝恩公司的高級顧問，並於2020年3月至12月擔任表面活性劑和化學品跨國製造商Oxiteno的顧問委員會成員。在此之前，Musa先生於2016年5月至2019年12月擔任石化公司Braskem S.A.的全球首席執行官，於2012年5月至2016年4月擔任Braskem America的首席執行官，並於2011年擔任Braskem負責規劃和業務發展的副總裁。2010年，穆薩先生負責布拉斯凱姆的Quattor規劃和整合流程。在加入布拉斯凱姆之前，穆薩在2008年至2009年期間是財富管理公司普拉瑪·吉斯特·德·帕特里姆·蔚來有限公司的合夥人。1998年至2007年，穆薩先生擔任跨國戰略諮詢公司摩立特集團拉丁美洲業務的管理合夥人和聯席主管。1997年至2001年，穆薩先生擔任MGDK的創始合夥人，這是一家專注於扭虧為盈和風險投資的本土諮詢公司。1995年和1996年，穆薩先生是出版印刷公司Editora Abril的董事戰略規劃專家，1990年至1995年，他是全球管理諮詢公司麥肯錫的商業分析師和項目經理。穆薩先生還於1989年參加了陶氏化學公司的管理實習生項目。Musa先生於1988年從阿隆納蒂卡技術學院獲得機械工程學位, 並於1992年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。本公司相信，穆薩先生具備擔任董事會成員的資格，這是由於他在化學科學方面擁有豐富的經驗，以及在戰略管理和財務方面擔任領導職務超過30年的經驗。
凡提及本公司或PCT時，凡提及上述各行政人員及董事的服務，包括本公司現有聯營公司PCT LLC與ROCH合併後的業務合併(使用於本年度報告Form 10-K中其他定義的術語)。
根據投資者權利協議，穆薩先生及菲勒先生各自為若干ROCH投資者(定義見該協議)及Pre-PIPE投資者(定義見該協議)指定的董事。根據投資者權利協議，兩名董事中的一名將由ROCH的若干投資者指定，任期為投資者權利協議日期後的兩年，而在該兩年期間，另一名董事將由若干前期投資者指定，直至前期投資者不再持有合併後公司已發行普通股的10%或以上(“門檻”)。上述兩年期限屆滿後，直至預告投資者不再持有門檻為止，部分預告投資者繼續有權指定一名董事進入合併後的公司董事會。Burnell女士是Pure Crown LLC根據Pure Crown LLC協議指定的董事。有關更多細節，請參見標題為“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”的章節。
此外，根據與Sylebra Capital Management(與管道前投資者有關聯的實體Sylebra Capital，“Sylebra Capital”)就此次發行(定義見下文)訂立的董事會代表協議，Sylebra Capital有權指定(I)只要Sylebra Capital及其聯屬公司實益擁有本公司至少10.0%的普通股，就有一名候選人獲提名參加董事會選舉；及(Ii)只要Sylebra Capital及其聯屬公司實益擁有本公司至少15.0%的普通股，就有兩名人士獲提名參加董事會選舉。除某些例外情況外，包括Sylebra Capital及其附屬公司將無權指定超過兩名被提名者。因此，Sylebra Capital目前有權指定兩名董事進行提名，如上所述，其中一名指定董事是Fieler先生。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。據本公司所知，僅根據審閲向本公司提交的該等報告的副本及於截至2021年12月31日的年度內不需要其他報告的書面陳述，適用於截至本公司截至該年度的董事、行政人員或超過10%實益擁有人的所有此等申報要求
除了前首席財務官Michael Dee晚些時候提交了一份與Dee先生的配偶在共同持有的賬户中購買普通股有關的4號表格外，其他人都遵守了這一規定。
商業行為和道德準則
我們已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents.本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本10-K表格年度報告的一部分，而本10-K表格年度報告所載本公司網站地址僅為非正式文本參考。我們的董事會負責監督《行為準則》，必須批准高管和董事對《行為準則》的任何修訂、豁免和例外；我們的首席財務官和總法律顧問必須批准我們員工的任何修訂、豁免和例外。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，披露未來對行為準則的修訂，或對某些條款的豁免，因為它們與我們網站上同一位置的董事和高管有關。我們網站上的信息不打算成為本10-K表格年度報告的一部分，也不會以引用的方式併入本年度報告。
其他董事會信息
董事會有三個僅由獨立董事組成的常設委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。因此，奧特沃斯先生和斯科特博士不在董事會三個常設委員會中的任何一個委員會任職。
審計委員會
審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)條成立的，由Burnell女士、Musa先生和Fieler先生組成，Burnell女士擔任主席。審核委員會完全由獨立董事組成，並符合適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的規則及上市標準對審核委員會成員獨立性的要求。審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克相關規章制度對金融知識的要求。此外，Burnell女士、Musa先生和Fieler先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義。
項目11.高管薪酬
作為一家新興的成長型公司，本公司已選擇遵守證券法頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則一般要求我們的主要高管和在2021財年結束時擔任高管的兩名薪酬最高的高管(首席高管除外)以及某些前高管披露薪酬。本節介紹為公司2021年任命的高管(“近地天體”)制定的高管薪酬方案，這些高管包括：
•邁克爾·奧特沃斯，我們的首席執行官；
•勞倫斯·索瑪，我們的首席財務官；
•Michael Dee，我們的前首席財務官；以及
•達斯汀·奧爾森，我們的首席運營官兼首席製造官。
2021年企業合併和高級管理人員交接
2021年3月17日，我們完成了與PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的業務合併(“業務合併”)，並繼續保持PCT LLC作為上市公司的現有業務運營。本公開中提供的信息反映了PCT LLC(直到
企業合併日期)和來自公司的補償(從企業合併之日起至2021年底)。
Somma先生被任命為我們的首席財務官，從2021年11月15日起生效，Dee先生於該日辭去首席財務官一職。Dee先生於2022年1月15日與公司分道揚鑣。奧爾森先生自2021年1月起擔任首席製造官，於2022年3月9日被任命為我們的首席運營官，並繼續擔任我們的首席製造官。
2021薪酬彙總表
下表提供了有關我們的近地天體在2021年和2020財年的補償情況的信息。據報道，索瑪和奧爾森2020財年沒有薪酬，因為他們不是2020財年的近地天體。
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| 名稱和主要職位 | | 財政年度 | | 薪金(元) | | 獎金(美元)(1) | | 股票獎勵(元)(2) | | 期權獎(美元)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 所有其他補償(元)(4) | | 總計(美元) |
| 邁克·奧特沃斯 | | 2021 | | 750,000 | | | 5,881,250 | | | 2,701,947 | | | — | | | — | | | 19,455 | | | 9,352,652 | |
| 首席執行官 | | 2020 | | 436,875 | | | — | | | 1,548,000 | | | — | | | — | | | 11,211 | | | 1,996,086 | |
| 勞倫斯·索瑪 | | 2021 | | 64,423 | | | 250,000 | | | 3,299,996 | | | — | | | — | | | 1,667 | | | 3,616,086 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·迪 前首席財務官 | | 2021 | | 450,000 | | | 3,299,250 | | | 23,607,950 | | | 7,000,000 | | | — | | | — | | | 34,357,200 | |
| 2020 | | 56,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,250 | |
達斯汀·奧爾森 (2) | | 2021 | | 400,000 | | | 721,000 | | | 5,547,341 | | | — | | | — | | | 26,222 | | | 6,694,563 | |
| 首席運營官和首席製造官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1.反映根據本公司2021年短期現金獎勵方案支付給近地天體(Somma先生除外)的現金獎勵金額，如下文“2021年短期現金激勵獎“對於奧特沃斯來説，這筆金額還反映了他在完成業務合併時獲得的現金獎金。對Dee先生來説，這筆款項還反映了根據其僱傭協議條款談判支付的300萬美元，這筆款項在2021年期間分兩次支付。對於奧爾森來説，這筆金額還反映了根據他的聘書條款支付的一筆初始現金獎金。對Somma來説，這筆金額是根據他的聘書條款支付的25萬美元現金獎金。有關這些獎金支付的更多信息，請參閲“獎金補償“下面。
2.本欄中的金額反映本公司於2021年授予近地天體的業績限制性股票、服務性限制性股票、業績限制性股票單位(“PSU”)和基於服務的限制性股票單位(RSU)獎勵的總公允價值，以及(除Somma先生以外的每個近地天體)與業務合併完成相關而授予的100股完全歸屬普通股的“慶祝”獎勵，每種情況下都是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718計算。至於Olson先生，該金額亦包括PCT LLC於2021年1月4日就Olson先生開始受僱而授予他的PCT LLC C類單位(“獎勵單位”)授予日期的公允價值。對於基於績效的獎勵，授予日期公允價值反映基於適用績效條件的可能結果的授予日期的價值。假設在適用的業績條件下取得最大成就，2021年7月8日授予的2021年長期激勵計劃PSU獎勵的授予日期公允價值如下：奧特沃斯先生為2700,014美元，迪先生為700,017美元，奧爾森先生為700,017美元。 根據Dee先生的僱傭協議(如下所述)向其發放特別服務單位的情況在股票獎勵一欄中報告，假設取得了最大的成就。 有關計算這些獎勵的價值時使用的假設的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表附註5。有關本專欄披露的獎項的更多信息，請參閲“2021年度長期激勵計劃獎” and “其他2021年股權獎“下面。
3.對於Dee先生，反映授予日期根據其僱傭協議授予的股票期權的公允價值(根據FASB ASC主題718計算)，以及與2021年5月對該等股票期權的調整相關的遞增公允價值，如下所述。有關該獎項的更多信息，請參閲“其他2021年股權獎“下面。有關計算本獎勵價值時使用的假設的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表附註5。
4.本欄報告的金額包括公司在我們的401(K)退休計劃下的繳費、奧特沃斯先生使用公司汽車給公司帶來的總增量成本以及奧爾森先生的搬遷費用報銷：
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| 近地天體 | | 搬遷 | | 公司汽車的使用 | | 401(K)繳款 | | 總計 |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | — | | $19,455 | | — | | $19,455 |
| 勞倫斯·索瑪 | | — | | — | | $1,667 | | $1,667 |
| 邁克爾·迪 | | — | | — | | — | | — |
| 達斯汀·奧爾森 | | $14,622 | | — | | $11,600 | | $26,222 |
截至2021年的敍述性披露薪酬摘要表
《2021年度主要高管薪酬構成和決定》
2021年基本工資
根據僱用協議或聘書的條款，近地天體有權在2021年期間按下列年率領取基薪：
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| 近地天體 | | 2021年基本工資 |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | $750,000 |
| 勞倫斯·索瑪 | | $500,000 |
| 邁克爾·迪 | | $450,000 |
| 達斯汀·奧爾森 | | $400,000 |
我們在2021年期間沒有修改Otworth先生或Dee先生的基本工資，Somma先生和Olson先生的基本工資是在他們於2021年開始受僱時確定的。
2021年短期現金激勵獎
2021年7月，薪酬委員會批准了公司2021財年短期現金激勵計劃(“STIP”)下為我們的近地天體提供獎勵的機會。2021年STIP為我們的近地天體提供了一個機會，根據預先設定的公司業績目標(加權為70%)和個人業績(加權為30%)的實現情況賺取現金激勵付款，潛在獎金從目標的0%到200%不等。
賠償委員會在科學、技術和創新政策下為近地天體設立了以下目標獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 以基本工資的百分比表示的目標獎勵 | | 2021年STIP目標獎勵金額 |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | 100% | | $750,000 |
| 邁克爾·迪 | | 70% | | $315,000 |
| 達斯汀·奧爾森 | | 70% | | $280,000 |
由於Somma先生直到2021年11月才開始受僱於該公司，因此他沒有資格根據2021年STIP獲得獎勵。一般來説，2021年STIP參與者必須繼續受僱於本公司，直到獎勵支付日期，才能獲得2021年STIP下的獎勵支付。
材料2021公司的業績目標涉及(1)建築活動與公司獨立工程公司確定的記分卡的比較，(2)確保奧古斯塔設施和其他未來設施的原料，(3)與奧古斯塔設施有關的產量承諾，以及(4)確保未來工廠的資金。
2021年STIP獎的個人業績部分規定了根據每個近地天體的個人業績、薪酬委員會對每個近地天體業績的主觀評價(包括質量業績目標)以及董事會對Otworth先生業績的批准而可能支付的款項。
我們不會披露2021年科技創新行動計劃的具體績效目標。雖然現金激勵薪酬的總額與預先確定的指標掛鈎，但薪酬委員會在善意考慮公司整體業績、市場狀況和其他因素後，有權酌情調整根據2021年STIP最終支付的任何金額。因此，我們將2021年STIP下的任何付款視為可自由支配的獎金，而不是典型的非股權激勵計劃薪酬。
根據上述因素，賠償委員會決定，根據《2021年科學、技術和創新倡議》，參加的近地天體將有權獲得以下獎金：
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| 近地天體 | | 2021年STIP目標獎勵金額 | | 公司績效目標支出百分比(加權70%) | | 個人業績支出百分比(加權30%) | | 最終派息百分比 | | 最終分紅 |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | $750,000 | | 125% | | 100% | | 118% | | $881,250 |
| 邁克爾·迪 | | $315,000 | | 125% | | 25% | | 95% | | $299,250 |
| 達斯汀·奧爾森 | | $280,000 | | 125% | | 150% | | 133% | | $371,000 |
2021年度長期激勵計劃獎
在業務合併方面，我們通過了PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(簡稱2021計劃)。2021年計劃允許向我們的董事、員工和某些其他服務提供商提供股權薪酬獎勵。
2021年7月，薪酬委員會批准了《2021年計劃》下近地天體的長期股權激勵獎勵，該獎勵由基於業績的限制性股票單位(PSU)和基於服務的限制性股票單位(RSU)組成。我們的近地天體獲獎名單如下：
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| 近地天體 | | PSU(目標) | | RSU |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | 69,840 | | 69,840 |
| 邁克爾·迪 | | 18,107 | | 18,107 |
達斯汀·奧爾森(1) | | 18,107 | | 18,107 |
一般而言，RSU於授出日期的首四個週年紀念日的每一日按大致相等的分期付款方式歸屬，但須視乎近地實體在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司而定。
一般而言，PSU可根據在2023年12月31日之前實現與公司運營製造設施的生產相關的預先設定的績效目標來賺取，並將在薪酬委員會決定實現該等績效目標之日授予，但參與者必須繼續受僱至2023年12月31日。為結算認購單位而發行的實際股份數目(如有)，可由目標的50%門檻水平至最高水平200%不等。截至本文件提交之日，2021年的PSU獎項尚未獲得任何PSU。
一般而言，我們不披露我們在本披露中為2021年授予的長期激勵計劃PSU確立的具體前瞻性目標，因為(1)這些目標與未來幾年將賺取和/或支付的高管薪酬有關，不影響對2021年近地天體薪酬的公平理解，以及(2)我們認為，在適用的業績期限持續期間披露此類目標將導致我們的競爭損害。然而，我們預計，一旦適用的履約期結束，我們將在未來的委託書中披露這些目標，作為我們討論我們的近地天體根據這些獎勵賺取的金額的一部分。
其他2021年補償
獎金補償
根據其僱傭協議(如下所述)的條款，倘若PCT LLC完成與一家為收購現有公司(例如業務合併)而通過首次公開發行籌集資金而成立的公司的業務合併，Otworth先生有權獲得相當於5,000,000美元的現金紅利(“SPAC交易”)，而他在SPAC交易完成後仍繼續受僱。奧特沃斯先生在2021年3月17日企業合併結束時獲得了這筆獎金。
根據Dee先生的僱傭協議(下文所述)的條款，於業務合併完成後，Dee先生有權獲得總額為3,000,000美元的現金付款(“協定付款”)，於2021年期間分兩次支付。議付款項乃根據電訊盈科有限公司與Bird Creek Capital LLC(“Bird Creek”)先前達成的協議(“Bird Creek”)而釐定的費用，而Dee先生曾擔任該協議的董事總經理董事(“Bird Creek協議”)。談判支付反映了Dee先生在談判融資交易以提供營運資金和繼續建設第二期設施方面做出的重大貢獻，以及他在Bird Creek協議期限內為合併、Pre-PIPE投資和PIPE投資的談判和結構做出的貢獻。
根據他的聘書(見下文)的條款，Somma先生有權獲得25萬美元的初始現金獎金，這筆獎金於2021年支付。
根據他的聘書(見下文)的條款，Olson先生有權獲得35萬美元的初始現金獎金，這筆獎金於2021年支付。
2021年特別股權獎
“慶典”獎。2021年7月8日，我們的每位員工 於2021年3月31日受僱， 包括奧特沃斯、迪和奧爾森先生在內，我們獲得了100股完全既得的普通股，以表彰我們完成了業務合併。
頒發給邁克爾·迪的特別獎。為了進一步表彰Dee先生在Bird Creek諮詢關係期間對PCT LLC做出的重大貢獻，他在上市公司財務和會計方面的豐富經驗，以及他在併購和資本市場方面的經驗，以及作為加入管理團隊的誘因，我們於2021年根據他的僱傭協議條款完成了業務合併，授予Dee先生以下獎項：
•2021年3月17日，授予基於目標授予日確定的429,185份股票期權，布萊克-斯科爾斯公司的價值為7,000,000美元，行使價格等於授予日公司普通股的公平市場價值，股票期權通常在授予日的前三個週年紀念日以基本相等的分期付款方式授予；
•在2021年7月8日，授予1,000,000股限制性股票，這些股票一般在(1)企業合併結束後6個月的日期，(2)企業合併結束後12個月的日期，以及(3)公司位於俄亥俄州的Ironton工廠開始運營的日期(根據Dee先生的僱傭協議的條款進行認證)的每一天，以基本相等的分期付款方式授予；以及
•2021年7月8日，如果公司在2021年9月17日至2024年3月17日期間的任何30個連續交易日中的任何20個交易日內實現每股股價高於18.00美元，則通常授予200,000個PSU。截至本文件提交之日，股價目標尚未實現。
關於上述股票期權的授予，補償委員會於2021年5月10日裁定，布萊克-斯科爾斯計算方法用於截至2021年3月31日的季度，更恰當地反映了股票期權在2021年3月17日授予之日的價值。這一更新的估值與公司在2021財年第一季度使用的其他估值假設一致。結果
在修改後的布萊克-斯科爾斯計算中，迪伊的獎勵進行了更新，使其涵蓋了613,497個股票期權(總計)。在其他方面，迪先生的股票期權條款保持不變，包括基於公司普通股2021年3月17日收盤價的28.90美元行權價。
給勞倫斯·索瑪的初始贈款。根據邀請函的條款，Somma先生於2021年11月23日收到了241,581個RSU的初步授標，目標價值為3 300 000美元。這些RSU通常在授予日的前四個週年紀念日的每一天以基本相等的分期付款方式授予。
給奧爾森先生的初步撥款。關於2021年1月向Olson先生提供的就業機會，PCT LLC授予他52,133個PCT LLC獎勵單位，分配門檻為77.73美元。獎勵單位一般安排如下：25%將在他開始受僱之日的一週年時歸屬，其餘的將在此後歸屬36個基本相等的每月分期付款。在業務合併完成後，2021年7月8日，Olson先生還收到了162,502 RSU的初步獎勵(其中一部分價值旨在解決與他的上述激勵單位相關的某些税收後果)，通常每年分四次等額授予。
PCT有限責任公司激勵單位在企業合併中的處理
於業務合併時，近地天體持有的未歸屬獎勵單位將被交換為本公司普通股的限制性股份，其歸屬時間表及沒收限制將與其相關的未歸屬獎勵單位相同。於業務合併完成時，Olson先生持有52,133股未歸屬獎勵單位，換算為143,235股本公司未歸屬限制性股票。截至業務合併結束時，並無其他NEO持有未歸屬激勵單位。
在業務合併時，奧特沃斯先生持有52,500個既有激勵單位，分配門檻為12美元，以及60,000個既有激勵單位，分配門檻為31.20美元。截至該日期，其他近地天體均未持有既得獎勵單位。在業務合併時，奧特沃斯先生持有的既有激勵單位被交換為本公司的普通股。根據合併協議的適用分配時間表，奧特沃思先生收到了933,356股與其既有激勵單位相關的公司普通股。
額外津貼和其他補償金額
根據他的聘書條款，我們同意償還合理的搬遷費用，以幫助Somma先生從德克薩斯州搬遷到佛羅裏達州，最高可達150,000美元。截至2021年12月31日，Somma先生尚未發生任何搬遷費用。
根據Olson先生聘書的條款，本公司於2021年向Olson先生支付與其搬遷至佛羅裏達有關的若干搬遷費用。
奧特沃斯先生被允許個人使用公司的汽車。
僱傭協議
2020年11月，PCT LLC與Otworth和Dee先生簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併完成後仍然有效。就業協議規定了他們的基本僱用條款和條件，包括上文所述的某些補償。奧特沃斯先生的僱傭協議的初始期限將於2022年11月14日結束，但此後該期限將自動延長一年，除非任何一方在適用期限結束前至少90天提出不續簽的書面通知。Dee先生的僱傭協議的初始期限原定於2022年11月15日結束，但此後該期限將自動延長一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天提出不續簽的書面通知。如上所述，Dee先生於2022年1月15日終止受僱於本公司。
根據這些僱傭協議，奧特沃斯和迪先生各自同意與PCT簽訂限制性契約協議，該協議包括慣例的競業禁止、競業禁止和保密條款。
僱傭協議規定，在某些終止僱傭的情況下，Otworth先生和Dee先生將獲得某些遣散費，如下文所述。遣散費與控制權薪酬變動“Dee先生因離開本公司而收到的實際離職福利見下文“遣散費與控制權薪酬變動.”
聘書
關於他於2021年11月開始工作的情況，我們向Somma先生提供了一封聘書，其中規定了他的基本僱用條件，包括初始年基本工資為500,000美元，2022年目標STIP機會相當於其基本工資的70%，預期長期激勵獎勵目標為700,000美元，以及某些常規員工福利。聘書還規定Somma先生將參與本公司的高管離職計劃(“離職計劃”)，該計劃將在下文進一步説明。邀請函還規定，Somma先生將簽訂一項限制性契約協議。
我們是與Olson先生簽訂的聘書的一方，該聘書與他於2021年1月開始擔任我們的首席製造官有關。聘書規定了奧爾森先生的基本僱傭條款，包括40萬美元的初始年基本工資、相當於基本工資20%的目標STIP機會，以及其他慣常的員工福利。邀請函規定，公司將向奧爾森先生補償高達10萬美元的搬遷費用。邀請函還考慮了預期的未來股權獎勵，其價值預計在1,000,000美元至3,000,000美元之間，預計將在Ironton設施投產後授予。
2021財年年末未償還股權獎
下表和相關腳註列出了截至2021年12月31日，也就是我們的2021財年的最後一天，近地天體尚未獲得的股權獎勵的信息。
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| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使(1) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(2) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 69,840 | | $668,369 |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | 69,840 | | $668,369 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 勞倫斯·索瑪 | | 11/23/2021 | | — | | — | | — | | — | | 241,581 | | $2,311,930 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·迪(6) | | 3/17/2021 | | — | | 613,497 | | $28.90 | | 3/17/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 18,107 | | $173,284 |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 200,000(5) | | $1,914,000 |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | 666,667(4) | | $6,380,003 | | — | | — |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | 18,107 | | $173,284 | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 達斯汀·奧爾森 | | 1/4/2021 | | — | | — | | — | | — | | 143,235(7) | | $1,370,759 | | — | | — |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | 162,502 | | $1,555,144 | | — | | — |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 18,107 | | $173,284 |
| 7/8/2021 | | — | | — | | — | | — | | 18,107 | | $173,284 | — | | — |
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1.本專欄對迪伊的獎勵反映了在授予日的前三個週年紀念日的每一天，通常以基本相等的分期付款方式授予的股票期權。
2.除下文另有披露外，本欄目中的獎勵反映了根據我們的2021年長期激勵薪酬計劃授予的RSU，或者，對於Somma先生，是根據他的就業機會授予的初始RSU，對於Olson先生，是
根據他提供的就業機會授予的額外RSU，在每個情況下，一般在授予日的前四個週年紀念日的每個週年分期付款基本相等。
3.除下文另有披露外，本欄目中的獎勵反映了根據我們的2021年長期激勵薪酬計劃授予的PSU，通常在2021年1月1日至2023年12月31日結束的績效期間結束後，對適用績效目標的實現進行認證後授予(根據賺取的程度)。
4.反映已發行及未歸屬的限制性股票，其中一半將於業務合併結束後12個月歸屬，另一半將於本公司位於俄亥俄州的Ironton工廠開始運營之日(“Ironton里程碑”)歸屬。
5.反映未償還的未賺取PSU，如果公司在2021年9月17日至2024年3月17日期間的任何連續30個交易日中的任何一個交易日的每股股價超過18.00美元，則有資格歸屬這些未賺取PSU。
6.有關Dee先生在離開本公司時如何處理尚未支付的股權獎勵的資料，見下文“與前首席財務官的離職安排“下面。
7. 反映為滿足PCT LLC授予Olson先生的激勵單位而收到的限制性股份，其中25%於2022年1月4日歸屬，其中1/36年按月歸屬。
其他敍述性披露
退休福利
我們為我們的員工提供符合税務條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，參與計劃的員工可以將其符合條件的薪酬的一部分存入他們的計劃賬户。每個近地天體都有資格參加2021財政年度的計劃。公司根據401(K)計劃繳納的等額繳費相當於員工繳費的4%，但受美國國税局的限制。
遣散費與控制權薪酬變動
僱傭協議下的遣散費
根據他的僱傭協議，如果奧特沃斯先生的僱傭被本公司無故終止，或被奧特沃斯先生以“正當理由”(該等條款在他的僱傭協議中定義)而終止，奧特沃斯先生將有權獲得：(1)一筆相當於他在最初兩年僱傭協議中剩餘部分的基本工資的一次性付款；(2)向眼鏡蛇公司的續保保費支付最多12個月的補償，只要這些保費超過本公司類似情況的在職高管支付的保費。
根據迪先生的僱傭協議，如本公司無“因由”或因“充分理由”(該等條款在僱傭協議中定義)而終止其僱傭關係，則彼將有權獲得：(1)持續支付六個月基本薪金；及(2)償還最多六個月的COBRA續保保費，但以該等保費超過本公司同類高管支付的保費為限。
上述奧特沃斯先生和迪先生的遣散費的支付通常取決於執行人員遵守某些限制性契約，以及執行有利於公司的慣常索賠。
僱傭協議規定，如果近地業務幹事因行政人員死亡或殘疾而終止僱用(如僱用協議所界定)，近地業務幹事將有權根據行政人員在該年度的服務期間按比例獲得一筆現金付款，數額相當於該行政人員在終止工作的日曆年根據整個業績年度的實際業績所賺取的年度獎金。
遣散費計劃
本公司於2021年5月通過服務計劃，涵蓋本公司若干高級人員，包括持續的近地天體(Somma先生，在符合下文所述的六個月服務期要求後)。根據遣散費計劃，如公司無“因由”或以“良好理由”(該等詞彙在遣散費計劃中定義)以外的“好理由”終止僱用新僱員，公司將在“控制權變更”後12個月內(如遣散費計劃的定義)，分期支付近地僱員遣散費，合共相等於一年基本工資，並將退還
眼鏡蛇繼續承保保費，最長可達12個月，但不得超過近地天體在緊接終止之日之前為此類保險支付的保費(“眼鏡蛇保險報銷”)。
如新僱員在控制權變更後12個月內被本公司無故或有充分理由終止聘用，合併後的公司將向新僱員支付一筆現金遣散費，數額為(A)近淨僱員年度基本薪金的1.5倍(根據遣散費計劃釐定)加(B)近視僱員終止僱傭年度短期年度現金激勵目標的1.5倍。在這種情況下，本公司還將提供COBRA報銷，以及根據緊接控制權變更前本公司的任何計劃、計劃或安排，NEO有權獲得與終止僱傭相關的任何再就業服務或再就業報銷。此外，NEO持有的任何股權獎勵將在終止僱傭時全數歸屬，而基於業績的獎勵將歸屬TARGET。
如一名新僱員在終止僱傭合約及離職計劃下均有權領取現金遣散費，則他只會根據可為其提供最高現金遣散費的安排領取現金遣散費，而根據另一項安排則無權領取現金遣散費。
參加服務計劃通常取決於近地天體簽署一項協議，該協議規定了慣常的離職後競業禁止、僱員和客户不徵求意見以及保密條款。除薪酬委員會另有決定外，參加離職計劃亦須視乎本公司在參與離職計劃前連續受僱至少六個月。根據遣散費計劃支付的遣散費通常取決於NEO執行以公司為受益人的慣常索賠。
董事會(或董事會授權的委員會)可修訂或終止《離職計劃》，但任何修訂或終止的書面通知必須在修訂或終止生效日期前不少於60天向參與者發出。離職計劃將在離職計劃下發生的第一次控制權變更後的兩週年時自動終止。然而，任何削減離職計劃下提供的遣散費福利或終止離職計劃的修訂不得在離職計劃生效日期的12個月週年之前生效，董事會將不會在(1)控制權變更發生或(2)吾等訂立最終協議(如完成將導致控制權變更)後的任何時間修訂或終止離職計劃，除非控制權變更的潛在變更已被放棄(如本公司公開宣佈)，直至控制權變更發生後二十四(24)個月。此外，任何此類修訂或終止都不會減少在此類修訂或終止生效日期之前因離職而應支付的遣散費。
股權補償
一般來説，根據我們的長期激勵計劃授予的RSU和PSU有資格在某些終止和控制方案發生變化的情況下按如下方式授予。
RSU。如果公司在沒有“原因”的情況下，或由於“充分的理由”而終止了近地天體的僱傭關係(如適用的授標協議中所定義的每個術語)，則任何未歸屬的RSU將根據近地天體從授予之日起至僱傭終止之日的服務期按比例授予。如果近地天體因死亡或殘疾而被終止僱用，RSU將全數授予。
如果近地天體在“控制權變更”之日(根據適用的股權獎勵的定義)仍在受僱，並且沒有提供替代獎勵，則RSU將全數歸屬。如果提供了替代獎勵，並且在“控制權變更”後12個月內的任何時候，公司(或其繼任者)在沒有“原因”的情況下終止了對近地天體的僱用，或者近地天體出於“充分理由”而終止僱用近地天體，近地天體持有的未授予的RSU將被全部授予。
PSU。如果在適用的履約期結束前，公司無故終止聘用NEO，或NEO以“充分理由”終止聘用，則應根據整個履約期的實際業績，按比例保留部分PSU，並有資格授予該部分，該比例部分將根據NEO在履約期內的服務期間確定。如果一個
如果近地天體因死亡或殘疾而終止僱用，將立即按比例分配部分工作業績單位(尚未得分的任何適用的業績目標被視為已達到目標水平)，按比例根據近地天體在業績期間的服務期間確定。
如果近地天體在“控制權變更”之日(如為適用的股權獎勵而定義)仍在受僱，且未提供替代獎勵，則近地業務單位將全額受僱(尚未得分的任何適用業績目標視為已達到目標水平)。如果提供了替代獎勵，並且在“控制權變更”後的12個月內，公司(或其繼任者)無故終止僱用一名近地工作人員，或近地工作人員以“充分理由”終止僱用近地工作人員，則將立即按比例授予部分PSU(尚未得分的任何適用的績效目標被視為已達到目標水平)，該按比例部分將根據近地工作人員在業績期間的服務時間確定。
頒發給邁克爾·迪的特別獎。Dee先生的特別購股權、限制性股票和PSU授予的條款規定，如果本公司無故終止其僱傭、Dee先生以“充分理由”或由於Dee先生的死亡或殘疾(如適用的獎勵協議中所定義的每個該等術語)，則獎勵將全部歸屬。獎勵協議還規定，如果Dee先生一直受僱到“控制權變更”之日(根據其獎勵協議的定義)，並且沒有提供替代獎勵，則獎勵將全部歸屬。Dee先生終止僱傭時股權獎勵的實際處理情況載於“與前首席財務官的離職安排“下面。
與前首席財務官的離職安排
於二零二一年十二月，吾等就彼離開本公司與Dee先生訂立離職協議(“Dee離職協議”)。根據Dee離職協議的條款，Dee先生受僱於本公司的最後一天為2022年1月15日(“離職日期”)。
根據Dee離職協議，Dee先生繼續領取截至離職日期的基本工資，並於12月31日收到一筆相當於1,000,000美元的現金付款，以全面履行本公司根據其僱傭協議所規定的現金紅利的義務，如上所述。
離職協定“規定，根據其中規定的條款和條件，Dee先生在離職時有權獲得以下遣散費：(1)現金共計225,000美元，分12次等額支付；(2)一筆現金，相當於Dee先生的2021年STIP獎金，但以2021歷年根據整個業績期間適用業績目標的實際業績計算的數額為限；(3)償還與談判分居協議有關的律師費，金額最高不超過20,000美元；(4)償還De先生每月支付的COBRA保費與De先生在緊接分居日期前為此類保險支付的不超過12個月的保費之間的差額；(5)授予2021年3月17日授予的613,497份股票期權，這些期權將繼續行使，直至分居日期後五年終止；(6)歸屬本公司於2021年7月8日授予並仍未按下列時間表發行的666,667股服務性限制性股份(“限制性股份”)：(A)333,334股限制性股份將於分拆日不可沒收，並將繼續受適用獎勵協議中所列適用轉讓限制的約束，直至2022年3月15日；及(B)333,333股限制性股份將於公司位於俄亥俄州伊隆頓的工廠開始運作之日歸屬，經Leidos根據日期為9月23日的有限發售備忘錄認證，2020年(與南俄亥俄港務局向PureCycle：Ohio LLC發行債券有關)，前提是此類限制性股票在2024年12月31日晚上11：59之前沒有歸屬, 它們將到期；(7)公司於2021年7月8日授予迪先生的200,000個未賺取和未歸屬的PSU全部(如果有的話)，這些單位根據上述獎勵的業績標準在分居日仍未償還；(8)根據2021年7月8日至分居日期間迪先生受僱於本公司的天數，按比例歸屬2021年7月8日授予的18,107個RSU中的每一個；以及(9)公司於2021年7月8日授予迪先生的18,107個未賺取和未歸屬的PSU的歸屬(如果有的話)，這些未賺取和未歸屬的PSU是基於上述獎勵適用的業績標準的實現情況而在分離日期尚未完成的，歸屬將根據迪先生任職的天數按比例進行
從適用的履約期開始到離職之日，由本公司僱用。
根據離職協議，Dee先生重申將繼續履行本公司與Dee先生於2020年11月14日簽訂的限制性契諾中所載的保密、競業禁止及非邀請性限制性契諾。迪伊還同意釋放針對該公司的索賠。
董事薪酬
我們的董事薪酬是由薪酬委員會建議並經董事會批准的，旨在吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事會成員。考慮到個人的時間承諾和使薪酬與股東的長期回報保持一致的目標，我們的非管理董事將獲得以限制性股票單位(“RSU”)形式的基於股權的薪酬和現金薪酬的組合。
薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(“F.W.庫克”)作為薪酬顧問，協助薪酬委員會設計符合市場慣例的董事薪酬。在截至2021年12月31日的年度內，公司向F.W.庫克支付了總計181,264美元的費用。與這些服務有關的費用是賠償委員會核準的。
非管理董事每年可獲贈目標公平市價(FMV)為100,000元的回購單位。考慮到業務合併後與建立委員會治理和活動相關的額外需求，董事會批准將審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會每個主席的費用增加(僅限於2021年)至200,000美元。就2021年RSU授予而言，FMV是按授予日期前一個交易日公司股票的收盤價計算的。2021年，RSU授予非管理董事的獎項於 2021年8月11日。RSU一般在授予日後一年或授予日之後的股東年度會議上授予。
審計委員會還為審計委員會成員確定了以下年度現金報酬，在每個日曆季度開始之前按季度支付。
| | | | | |
| 年費 |
| 基本現金定額 | $65,000 |
| 領銜獨立董事 | $35,000 |
| 審計委員會主席 | $30,000 |
| 薪酬委員會主席 | $20,000 |
| 提名和公司治理委員會主席 | $15,000 |
| 審計委員會非主席成員 | $15,000 |
| 薪酬委員會非主席成員 | $10,000 |
| 非主席提名和公司治理委員會成員 | $7,500 |
我們不向我們的非管理董事提供任何税收總額，所有非管理董事因其董事會服務的股權和現金薪酬而對各自的税收義務負全部責任。非管理董事就其作為董事的活動所產生的合理開支，包括出席董事教育研討會及會議，獲得報銷。管理董事在董事會的服務不會獲得任何報酬。
下表列出了我們的非管理董事在2021年獲得的總薪酬：
2021年董事補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | | 股票獎勵(元)(2) | | 總計(美元) |
理查德·布倫納 | | $81,250 | | $99,998 | | $181,248 |
坦尼婭·伯內爾 | | $131,750 | | $199,996 | | $331,746 |
傑弗裏·菲勒 | | $118,750 | | $199,996 | | $318,746 |
蒂莫西·格洛克納 | | $103,125 | | $99,998 | | $203,123 |
費爾南多·穆薩 | | $168,750 | | $199,996 | | $368,746 |
約翰·斯科特博士 | | $81,250 | | $99,998 | | $181,248 |
_______________________________
1.費用按季度預付，其中包括2021年12月31日支付的2022年第一季度費用。
2.反映根據FASB ASC主題718計算的2021年RSU獎勵的授予日期公允價值。有關計算這些價值時使用的假設的信息，請參閲本年度報告中的10-K表格中的綜合財務報表附註5。截至2021年12月31日，非管理董事持有以下未償還股票獎勵：布倫納先生、斯科特博士和格洛克納先生每人獲得6,317股股票獎勵；伯內爾女士、菲勒先生和穆薩先生每人獲得12,634股股票獎勵。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了我們所知的截至2022年3月18日我們普通股的受益所有權信息(以下另有規定除外)：
•我們所知的每一位持有我們普通股5%以上的實益所有人；
•我們每一位高管、董事提名人和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。個人或集團根據行使或轉換期權、認股權證或其他類似可轉換或衍生證券而有權在60天內收購的股份，就計算該個人或集團的擁有權百分比而言，被視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人士的擁有權百分比時，則不被視為未償還股份。分數股已四捨五入為最接近的整數股。
我們普通股的實益所有權基於我們已發行和已發行普通股的163,233,680股。已發行的163,233,680股普通股不包括4,000,000股我們的普通股，這些普通股可能會在實現某些股價目標和俄亥俄州伊隆頓的一家工業設施投產後，向PCT以前的單位持有人發行。
下表基於高管、董事和主要證券持有人提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G。除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有股本股份擁有唯一投票權及投資權。據我們所知，沒有任何高管實益擁有的普通股或董事被質押作為擔保。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 實益所有權的數額和性質 | | 流通股百分比 |
| 董事及行政人員： | | | | |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | 4,140,121 | | | 2.54 | % |
| 勞倫斯·索瑪 | | 0 | | * |
| 達斯汀·奧爾森 | | 133,162 | | * |
| 大衞·布倫納 | | 948,186 | | * |
| 布拉德·卡爾特 | | 100 | | * |
| 坦尼婭·伯內爾 | | 12,634 | | * |
約翰·斯科特博士(2) | | 2,731,262 | | 1.67 | % |
傑弗裏·菲勒(3) | | 2,260,447 | | 1.38 | % |
蒂莫西·格洛克納(4) | | 7,862,434 | | | 4.82 | % |
費爾南多·穆薩(5) | | 22,634 | | * |
| 艾倫·雅各比 | | 2,300 | | * |
| 史蒂文·布克 | | 0 | | * |
| 所有董事和行政人員為一組(12人) | | 18,113,280 | | 11.10 | % |
| 超過5%的實益擁有人： | | | | |
Sylebra Capital Limited的附屬實體(6) | | 30,050,456 | | 18.41 | % |
與Samlyn Capital LLC有關聯的實體(7) | | 9,923,047 | | 6.08 | % |
與Innenture有關聯的實體(8) | | 9,674,967 | | 5.93 | % |
*低於1%
1.除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o PureCycle Technologies，Inc.，5950 Hazeltin National Drive，Suite650，Olando，佛羅裏達州32822。
2.包括2021年約翰·S·斯科特家族持有的1,125,000份豁免不可撤銷信託，報告人的配偶是該信託的受託人。報告人的直系親屬是該信託的唯一受益人。報告人放棄對這些證券的實益所有權。
3.由1,866,558股普通股和393,889股普通股組成，可通過行使同等數量的認股權證發行。
4.包括(I)6,317股由Glockner先生直接持有，(Ii)5,581,933股由Timothy E.Glockner可撤銷信託持有，(Iii)845,614股由Glockner先生作為共同受託人就Barbara G.Glockner Trust FBO Timothy E.Glockner持有，及(Iv)1,428,570股由Glockner Chevrolet Company持有。蒂莫西·格洛克納是蒂莫西·E·格洛克納可撤銷信託的受託人，被視為對蒂莫西·E·格洛克納可撤銷信託持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Glockner先生不被視為(1)Barbara G.Glockner Trust FBO Timothy E.Glockner持有的845,614股；(Ii)Barbara G.Glockner Trust FBO Joseph C.Glockner持有的845,573股；(Iii)Barbara G.Glockner Trust FBO Michael P.Glockner持有的845,573股。對Barbara G.Glockner Trust FBO Timothy E.Glockner、Barbara G.Glockner Trust FBO Joseph C.Glockner和Barbara G.Glockner Trust FBO Michael P.Glockner各自持有的股份的投票權和投資權可由Timothy Glockner、James Donnally和Theresa Laxton行使，根據《交易法》第13d-3條，他們各自均沒有投票權或投資權。格洛克納擁有芭芭拉·G·格洛克納信託公司聯邦調查局局長蒂莫西·E·格洛克納的終身財產權益。芭芭拉·G·格洛克納信託公司聯邦調查局局長蒂莫西·E·格洛克納的受益人是格洛克納的問題。芭芭拉·G·格洛克納信託的受益人是約瑟夫·C·格洛克納的問題。芭芭拉·G·格洛克納信託聯邦調查局局長邁克爾·P·格洛克納的受益者是邁克爾·P·格洛克納。格洛克納對格洛克納雪佛蘭公司持有的發行者普通股擁有唯一投票權和投資權。舉報人的營業地址是俄亥俄州朴茨茅斯郵政信箱1308號，郵編：45662。
5.包括10,000股由FCRB Investments Limited與報告人的配偶共同租賃持有的股份。
6.Sylevra Capital Limited(“Sylebra HK”)是Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(“SCP MF”)、Sylebra Capital Parc Master Fund(“Parc MF”)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(“Menlo MF”)及其他顧問客户的投資副顧問。Sylebra Capital Management(“Sylebra Cayman”)是Sylebra HK的投資經理及母公司。Sylebra Cayman擁有Sylebra HK 100%的股份，Daniel Patrick Gibson(“Gibson”)擁有Sylebra Cayman的100%股份。以該等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被視為分享對SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顧問客户所持發行人普通股股份的投票權及處置權。 此外，Gibson擁有Gibson‘s Korner LLC(“GK LLC”)的所有流通股權益，因此可被視為分享對GK LLC持有的發行方普通股股份的投票權和處置權。上述各實體的主要地址均為香港灣仔軒尼詩道28號20樓C/o Sylebra Capital Limited。
7.於二零二二年三月二十三日，申報證券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.、Samlyn Net Nehical Master Fund，Ltd.、Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.及Samlyn Onshore Fund，LP(統稱為“Samlyn Entities”)直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Entities的投資經理間接實益擁有，而就Samlyn Onshore Fund，LP而言，亦可被視為間接由Samlyn Partners，LLC(“Samlyn Partners”)間接實益擁有。申報的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital、Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.、Samlyn Net Nehical Master Fund，Ltd.和Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的委託人間接實益擁有，就Samlyn Onshore Fund而言，僅由LP作為Samlyn Partners的管理成員擁有。Samlyn Capital、Robert Pohly和Samlyn Partners否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外，本報告不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何人是證券的實益擁有人。Samlyn Capital、Samlyn Partners、Samlyn Entities和Robert Pohly各自的營業地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York 10022。
8.包括(I)Innenture持有的3,982,675股股份及(Ii)Innventus ESG Fund I，L.P.(前稱Innventus Fund I，L.P.)持有的5,692,292股股份。Innventure1，LLC是Innenture持有的股份的唯一所有者，因此，Innventure1 LLC對Innenture持有的股份行使投票權和投資權。Innventure1 LLC由Michael Otworth、John Scott博士、James Donnally和Richard Brenner組成的董事會行使對Innenture所持股份的投票權和投資權，根據《交易法》第13d-3條，他們各自都沒有投票權或投資權。Innventure1，LLC的業務地址是佛羅裏達州奧蘭多，650號哈澤爾廷國家醫生套房5950，郵編：32822。Innventus ESG Fund I，L.P.是Innenture的附屬公司。Innventus ESG Fund I，L.P.持有的股份的投票權和投資權由Innventus ESG Fund I，L.P.的投資委員會行使，該委員會由羅蘭·奧託普、約翰·斯科特博士和盧卡斯·哈珀組成，根據交易所法案第13d-3條，他們各自均沒有投票權或投資權。Innventus ESG Fund I，L.P.的業務地址是佛羅裏達州奧蘭多市哈澤爾廷國家醫生套房5950號，郵編：32822。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日的有關公司補償計劃的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量
將在以下日期發出
行使未清償債務
期權、認股權證和權利(1)
(a) | | 加權平均
行權價格
未償還期權、認股權證和權利(2)
(b) | | 證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
第(A)欄)(3)
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 3,862,672 | | | $ | 28.90 | | | 4,546,941 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 共計 | | 3,862,672 | | | $ | 28.90 | | | 4,546,941 | |
1.反映了2021年計劃下尚未落實的選擇和權利。基於業績的限制性股票單位獎勵在本欄中反映，假設相對於適用的業績目標有最大的表現，這可能誇大了相對於此類獎勵的潛在稀釋。
2.加權平均行權價只與未償還股票期權有關。本公司的限制性股票單位獎勵沒有行使價。
3.截至2021年12月31日，由根據2021年計劃可供未來發行的股票組成，所有這些股票都可能以期權、認股權證或權利(如限制性股票)以外的獎勵方式發行。一般而言，自2022年起至2031年止的每個財政年度的第一天，2021計劃下的總股份限額將自動增加，增加的數額相當於(A)上一財政年度最後一天已發行的本公司普通股股份的3%，以及(B)本公司董事會決定的較少股份數目。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2020年1月1日以來的每一筆交易以及該公司已經或將參與的每一筆當前擬議的交易的描述，以及：
•涉案金額超過12萬元；及
•本公司任何董事、董事被提名人、高管或持有本公司普通股超過5%的人，或任何此等人士的直系親屬或與他們同住的人，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
本節中使用但未定義的所有術語均按照本年度報告10-K表格中其他章節的定義使用，包括合併財務報表附註。此外，僅就本節而言，“PCT”指業務合併完成前的特拉華州有限責任公司PureCycle Technologies LLC及其子公司，以及業務合併完成後和完成後的特拉華州PureCycle Technologies，Inc.及其子公司。
企業合併後發生的關聯方交易
行進管子
於二零二二年三月七日或之前，PCT與若干投資者(“三月投資者”)訂立認購協議(“三月認購協議”)，據此，PCT同意以私募方式向三月投資者出售合共35,714,278股PCT普通股及A系列認股權證，以購買合共17,857,139股普通股(“A系列認股權證”)，以及可於行使A系列認股權證後發行的普通股。認股權證股份)，價格為每股普通股7.00美元及A系列認股權證的一半(1/2)(“發售”)。邁克爾·奧特沃斯(約100萬美元)和傑弗裏·菲勒(約500萬美元)作為投資者參與了此次發行。此外，持有PCT 5%以上股權的Sylebra Capital(定義見下文)的附屬實體和個人也參與了此次發行(約8400萬美元)。此次發行於2022年3月17日結束。
作為三月份認購協議的一部分，電訊盈科須根據證券法向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明(“三月管道登記聲明”)，內容包括轉售普通股股份及認股權證股份。PCT必須在此次發行結束後60個歷日內(如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為90個歷日)內，由美國證券交易委員會宣佈此類3月份管道註冊聲明生效。
作為Sylebra Capital同意作為3月投資者參與發售的額外代價，本公司與Sylebra Capital訂立了董事會代表協議(“董事會代表協議”)。根據董事會代表協議，Sylebra Capital將獲授權指定(I)只要Sylebra Capital及其聯營公司實益擁有本公司至少10.0%的普通股，一名人士將獲提名進入董事會；及(Ii)只要Sylebra Capital及其聯營公司實益擁有本公司至少15.0%的普通股，Sylebra Capital將獲授權指定兩名人士獲提名參加董事會選舉，但若干例外情況除外。董事會代表協議將於下列情況下終止：(I)Sylebra Capital及其聯屬公司實益擁有於發售中購買的證券少於50.0%，及(Ii)Sylebra Capital及其聯屬公司實益擁有本公司普通股少於10.0%。董事會代表協議於發售結束時生效。
密利肯協定
2019年3月15日，Jacoby先生的僱主密利肯與PCT簽訂了一份為期10年的獨家供應協議(“密利肯協議”)，根據該協議，密利肯將向PCT供應PCT生產不飽和聚酯樹脂所需的某些添加劑。 米利肯協議中沒有具體説明定價，但該協議指出，定價將是“合理的”，反映了行業條件，初始定價是在真誠協商的情況下進行的。在Ironton工廠開始初步生產之前，不會根據Milliken協議支付任何款項。 Ironton設施的運營計劃於2022年第四季度開始。 儘管密利肯和PureCycle尚未就初始定價或具體數量達成一致，但根據目前的市場價格和條件以及PureCycle的預測運營時間表，該公司估計，根據密利肯協議，2022年所需添加劑的成本約為38.5萬美元。
與企業合併有關的關聯方交易
《投資者權利協議》
於合併協議擬進行的交易完成時，Parentco、代表PCT LLC未償還會員權益至少70%的若干傳統PCT單位持有人及Roch的若干股東(包括Roch的若干高級職員、董事及保薦人)訂立投資者權利協議，這是雙方完成業務合併的結束條件。根據投資者的要求
根據配股協議，該等遺留PCT單位持有人已同意投票贊成由ROCH過半數股東提名的兩名董事會指定人士(“IRA指定人”)，任期自截止日期起計兩年，前提是倘若Pre-PIPE股份(定義見投資者權利協議)的多數持有人選擇選擇一名IRA指定人，則ROCH的大多數該等股東將選擇一名IRA指定人，而該等指定IRA股份的持有人將選擇另一人。根據該等條文，Roch指定Fernando Musa先生於業務合併完成後出任本公司董事會成員，而Pre-PIPE股份持有人指定Jeffrey Fieler先生擔任另一席位作為愛爾蘭共和軍指定人士。Pre-PIPE股票的持有者可以繼續選擇IRA指定的人，直到他們不再持有已發行的合併後公司普通股的10%或更多。除某些有限的例外情況外，此類傳統PCT單位持有人還同意不轉讓在企業合併中收到的母公司普通股，但下列情況除外：
•自完成日期的六個月週年日起及之後，每名創辦人(定義見投資者權利協議)可出售該創辦人的母公司普通股最多20%，而每名非創辦人的舊PCT單位持有人可出售該等舊PCT單位持有人的母公司普通股最多33.34%。
•自完成日期一週年起及之後，每名創辦人可額外出售最多30%的創辦人母公司普通股，而每名非創辦人的舊PCT單位持有人可額外出售該等舊PCT單位持有人的母公司普通股33.33%。
•根據獨立工程公司Leidos的認證，在第二階段設施投入運營後，每位創始人可以額外出售最多50%的創始人母公司普通股，而每名非創始人的傳統PCT單位持有人可以額外出售最多33.33%的此類PCT母公司普通股；前提是，就寶潔而言，在任何情況下，鎖定都將在2023年4月15日之前終止。
投資者權利協議還包含有利於傳統PCT單位持有人的登記權 及ROCH股東，據此，本公司將有責任提交一份登記聲明，登記股東根據投資者權利協議(“IRA持有人”)持有的本公司若干證券的轉售事宜。愛爾蘭共和軍的持有者也有某些索取權和“搭車”登記權，但須受某些要求和習慣條件的制約。
創始人支持協議
就執行合併協議而言，若干初始股東與Roch、Parentco及PCT訂立創辦人支持協議，據此，該等初始股東同意投票表決合共1,861,987股由其實益擁有的Roch普通股，約佔Roch已發行股份的19%，贊成於2021年3月16日舉行的Roch股東特別會議上提出的各項建議，以批准業務合併及相關事宜(統稱“建議”)。在ROCH股東特別會議上，ROCH股東批准了企業合併和所有與之相關的事項。該等初始股東亦同意盡其合理最大努力採取一切合理所需行動以完成業務合併，並不會採取任何合理預期會導致重大延遲或妨礙滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，該等初始股東亦同意，除非買方、受讓人或受讓人簽署創辦人支持協議的加入協議，否則他們不會出售、轉讓或以其他方式轉讓任何內幕股份(定義見下文)。我們同意，我們不會在我們的轉讓分類賬上登記任何不符合《創始人支持協議》的出售、轉讓或轉讓該等內幕股票的交易(賬簿記賬或其他方式)。
公司支持協議
於執行合併協議時，代表74.78%有投票權已發行及未償還Company LLC權益的Legacy PCT單位持有人與Roch、Parentco及PCT訂立公司支持協議，根據該協議，該等Legacy PCT單位持有人同意就其實益擁有的所有LLC權益投票贊成各項建議，以盡其合理最大努力
為完成業務合併而採取的合理必要行動，以及不採取任何合理預期會導致重大延遲或阻止滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，該等傳統PCT單位持有人亦同意，除非買方、受讓人或受讓人簽署本公司支持協議的合併協議，否則不會出售、轉讓或以其他方式轉讓其持有的任何本公司有限責任公司權益，但若干有限例外情況除外。
企業聯合定向增發：管道
就執行合併協議而言，Roch與認購人訂立認購協議(定義見認購協議)，據此，認購人同意購買，而Roch同意向認購人出售合共25,000,000股Roch普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為250,000,000美元，全部於業務合併結束時交換為Parentco普通股。
Sylebra Capital以1.00億美元的總收購價購買了The PIPE中的1000萬股Roch普通股。
Magnetar投資者與某些其他投資者一起，購買了約3,100,000股ROCH普通股，總購買價約為3,100萬美元。
董事同意以1,000萬美元的總收購價購買1,000,000股PIPE中的羅氏普通股，隨着PIPE分配的敲定，這筆金額將降至700,000股，總收購價為7,000萬美元。
Roch和PCT支付了某些與發售有關的費用，包括支付給配售代理的常規費用：Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)、Craig-Hallum Capital Group LLC(“C-H”)和Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)。Roth的董事長兼首席執行官、首席財務官、首席運營官兼股權資本市場主管拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz，以及C-H的管理合夥人兼投資銀行主管Rick Hartfiel和投資銀行合夥人兼董事董事約翰·利普曼都是Roch的高管或董事(就拜倫·羅斯和約翰·利普曼而言，或者兩者兼而有之)。雖然沒有就這類費用對這類個人作出直接補償安排，但這些行政人員可能間接受益於支付給各自組織的任何這類款項。這些承諾是由每個訂户和ROCH之間通過認購協議的方式做出的。
與Sylebra Capital簽訂的A類單位購買協議
於2020年11月12日，根據截至同一日期的四份A類單位購買協議，PCT與BEMAP Master Fund Ltd.、Blackwell Partners LLC-Series A、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(每個均為受Sylebra Capital Limited投資管理協議或分管理協議規限的實體，連同“Sylebra Capital”及統稱為“Sylebra Capital A類單位購買協議”的協議)之間簽訂了四份A類單位購買協議。PCT向Sylebra Capital發行和出售了總計684,190個A類普通單位，總收購價約為6000萬美元，或每單位約87.69美元，視某些調整而定。
關於Sylebra Capital A類單位購買協議，如投資者權利協議所述，Sylebra Capital將有權選擇一名董事會成員，並已初步指定Fieler先生擔任該職位。
在企業合併之前簽訂的關聯方交易
注意到與Magnetar Capital LLC的購買協議
於二零二零年十月六日，根據票據購買協議，Magnetar投資者同意向PCT購買，而PCT同意(在一項或多項交易中)向Magnetar投資者發行本金最多6,000,000,000元的可換股票據。可轉換票據可轉換為PCT普通股(AS
根據Magnetar Indenture中的條款並受Magnetar Indenture中規定的限制。
第一次和第二次利息分別為170萬美元和180萬美元，分別於2021年4月15日和2021年10月15日到期，並全部以實物支付，這使可轉換票據的本金總額增加了350萬美元(“實物計息”)。除緊隨業務合併完成後的最初期間外，票據可由持有人選擇在到期日之前兑換。
在2021年第四季度，票據的全部6,350萬美元本金餘額被轉換為920萬股普通股。
優先購買權協議
於二零二零年十月七日，就票據購買協議，PCT與Magnetar投資者訂立優先購買權協議(“ROFR協議”)，據此，PCT就PCT或其任何附屬公司(定義見Magnetar Indenture)於二零二零年十月七日或之後不時產生的任何該等債務(定義見Magnetar Indenture)或任何其他債務、債務或任何性質的優先股(統稱“本公司集團”)授予Magnetar投資者優先購買權。2022年10月15日之後，在PCT選舉延期至2023年4月15日的情況下，PCT可以任何時間和任何理由終止ROFR協議。Magnetar投資者可隨時以任何理由終止ROFR協議。
與Pure Crown LLC簽訂的A類單位購買協議
於2020年10月4日，根據PCT與Pure Crown LLC於同日訂立的甲類單位購買協議(“Pure Crown A類單位購買協議”)，PCT向Pure Crown LLC發行及出售合共115,428個A類普通單位，總收購價為1,000萬美元或每單位86.634美元，可作出若干調整。
關於甲類單位購買協議，PCT於2020年10月5日與Pure Crown LLC簽訂了一份書面協議(“Pure Crown LLC”)，根據該協議，只要滿足某些條件，(1)Pure Crown LLC將有權選擇一名董事會成員，(2)Pure Crown LLC同意向PCT額外購買173,142個A類共同單位。
2020年10月，PCT向Pure Crown LLC發行了總計50,000個C類單位，總價值約為160萬美元，作為簽訂Pure Crown A類單位購買協議的誘因。
2020年12月2日，根據Pure Crown Letter協議，PCT向Pure Crown LLC發行並出售了總計173,142個A類普通單位，總收購價為1,500萬美元，或每單位86.634美元，視某些調整而定。
與Innventus ESG Fund I，L.P.，Innventure1，LLC，Innenture LLC和Innenture Management Services LLC達成的協議
Innventus ESG Fund I，L.P.(前身為Innventus Fund I，L.P.)(“Innventus”)是PCT的股本持有者，隸屬於Innventure1，LLC(“Innventure1”)。Innventure1是Innenture的多數成員，Innenture是PCT股本的大股東。Wasson Enterprise，LLC通過一家子公司持有PCT LLC超過5%的股份，擁有Innenture的少數股權。
董事長兼首席執行官邁克爾·奧特沃斯是Innventure1的前首席執行官和現任董事的董事，Innventure1的前首席執行官和現任董事會主席，也是Innventus的投資委員會成員。董事約翰·斯科特博士是Innventure1的聯合創始人和成員，Innenture的聯合創始人、負責人和首席科學官，也是Innventus的投資委員會成員。前董事創始人裏克·布倫納是董事的發明家。由於這些與PCT的主要資本股東的關係，奧特沃斯、斯科特和R.布倫納先生可能被認為在與Innventus、Innventure1和Innenture的交易中擁有直接或間接的重大利益。
管理事務
於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別支付178.2,000美元及33.96,000美元予Innenture聯屬公司(“管理服務”)若干人員提供的管理服務，而於2021年及2020年12月31日，本公司欠管理服務公司分別為1.5,000美元及30.5,000美元。
租賃
自2018年5月至2020年9月，PCT向Innenture租賃了Ironton設施的某些土地(不包括第I部分第2項(“物業”)中所述的租賃辦公空間)，並在此期間每月支付28萬美元，總計81.2萬美元。Innenture從勞倫斯縣經濟發展公司手中購買了土地，並從Closed Loop Fund，LP獲得了定期貸款。2020年10月8日，PCT的一家子公司通過全額支付剩餘的封閉式循環基金LP定期貸款270萬美元，包括本金、應計利息和未付利息以及法律費用，從Innenture手中購買了該土地。
工程費
根據Innenture、PCT及Innenture某顧問(“顧問”)於二零一九年二月二十五日訂立的經修訂及重訂的服務協議(“服務協議”)，PCT同意向顧問支付根據貸款協議發售的2020A系列債券所得款項(“項目費用”)的1.5%。項目總費用約為330萬美元。董事約翰·斯科特博士被列為本協議的受益者，並獲得了項目費用的50%減去顧問保留的預聘費。2020年11月13日，PCT向董事John Scott博士的全資實體企業發展集團支付了約150萬美元，相當於根據服務協議應支付給他的項目費用部分。
負債
2019年7月19日，關於PCT與Innventus之間的票據及認股權證購買協議，PCT根據可轉讓本票(“Innventus票據”)向Innventus借款600,000美元，年利率為1個月期LIBOR加8.00%。自Innventus票據發行日期以來，Innventus票據項下未償還本金的最大總額為600,000美元。2020年2月15日，Innventus Note得到全額付款。在全額支付之前，Innventus Note支付的總利息為26.2萬美元。
自2018年1月1日以來，PCT獲得了Innventure1 LLC的資金和支持服務。這些預付款是無擔保、無利息的，沒有正式的還款條款。自2018年1月1日以來，從Innventure1 LLC預付給PCT的最大本金總額為420萬美元。自2018年1月1日以來，向Innventure1 LLC支付的總金額為730萬美元，支付的利息總額為0美元。截至2021年12月31日，沒有本金未償還。
2020年4月22日，關於該特定預購協議，Innenture(前身為We-Innenture LLC)與預購條款表交易對手訂立了一項擔保，無條件擔保PCT有義務在PCT未能達到某些業績門檻(如上所述)時償還收到的500萬美元預付款。Innenture根據擔保支付的總金額為0美元，支付的總利息為0美元。截至2021年12月31日，該擔保項下沒有未償還本金。
自2018年1月1日以來，PCT一直從Wasson Enterprise，LLC獲得資金和支持服務，Wasson Enterprise，LLC是一家附屬公司，持有Innenture超過5%的單位持有人。自2018年1月1日以來，從Wasson Enterprise，LLC預付給PCT的最大本金總額約為7461000美元，這是截至2019年12月31日應支付給Wasson Enterprise的未償還餘額。這些預付款是無擔保、無利息的，沒有正式的還款條款。2020年3月26日，PCT償還了Wasson Enterprise，LLC的3.75萬美元預付款。2020年3月31日，根據一項債務轉讓協議，Wasson Enterprise，LLC將剩餘的37.11萬美元分配給Innenture。
PCT LLC的證券定向增發
甲類單位
於2020年10月及12月，電訊盈科共發行及售出346,284個甲類單位，每單位收購價為86.634元，總收購價為3,000萬元。
下表列出了PCT關聯方在上述交易中購買的A類單位數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | 甲類單位 | | 購貨價格 |
| Pure Crown LLC* | | 288,570 | | 2,500萬美元 |
*根據上文披露的Pure Crown A類單位購買協議和Pure Crown LLC協議，Pure Crown LLC是PCT超過5%的單位持有人。
B-1類首選單位
2018年9月至2020年1月，PCT以每單位37.605美元的收購價向PCT相關方發行和出售了總計648,885個B-1類優先股，總收購價約為2,430萬美元，見下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | B-1類單位 | | 購貨價格 |
| Innventus ESG Fund I，L.P.* | | 378,963 | | 大約1,430萬美元 |
| Pure Crown LLC* | | 265,922 | | 1000萬美元 |
*Innventus ESG Fund I，L.P.(前身為Innventus Fund I，L.P.)是PCT超過5%的單位持有者。
**根據上文披露的Pure Crown A類單位購買協議和Pure Crown LLC協議，Pure Crown LLC是PCT超過5%的單位持有人。
丙類單位
2020年8月，PCT向Pure Crown LLC發行了總計37,500個C類單位，總價值約為120萬美元，作為對董事Tanya Burnell董事會服務的補償。
Glockner Finance，Auto Now Accept Co.，LLC的一個部門
2017年5月5日，PCT與格洛克納金融公司簽訂了一項循環信貸額度安排(“格洛克納信用額度”)，格洛克納金融是Auto Now Accept Co.，LLC的一個部門，後者是前PCT董事有限責任公司安迪·格洛克納關聯和控制的實體。前董事和首席財務官詹姆斯·O·唐納利是格洛克納金融公司的副總裁兼首席財務官。PCT董事蒂莫西·格洛克納是格洛克納企業公司的總裁，該公司隸屬於格洛克納金融公司。自格洛克納信貸額度啟動以來，未償還本金總額最大為14,000,000美元。自格洛克納信貸額度啟動以來，根據信貸額度支付的本金總額為14,000,000美元，支付的利息總額約為290萬美元。截至2020年9月30日，格洛克納信貸額度的應付利息為每年16%。格洛克納信貸額度於2020年12月21日全額償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日，格洛克納信貸額度的未償還餘額為0美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，PCT分別產生了0美元和160萬美元的利息成本。
Bird Creek資本諮詢服務協議
2020年9月29日，PCT與Bird Creek Capital，LLC(“Bird Creek”)簽訂了諮詢服務協議(“Bird Creek協議”)。前首席財務官邁克爾·迪在此期間擔任Bird Creek的管理成員。根據Bird Creek協議，Bird Creek向PCT提供某些諮詢服務，包括與PCT的潛在融資和資本結構談判有關的諮詢服務。根據Bird Creek協議支付給Bird Creek的費用將在Bird Creek協議簽訂之日之後由雙方本着誠意進行談判。某些付款是依據
Dee僱傭協議(定義見下文)被視為完全履行了PCT在Bird Creek協議下的義務。關於更多細節，見題為“項目11.高管薪酬--其他2021年薪酬-獎金薪酬.”
僱傭安排
自2018年1月1日以來，PCT已與Innenture and Wasson Enterprise，LLC達成僱傭安排，根據該安排，某些員工將從Innenture或Wasson Enterprise，LLC獲得向PCT提供的服務的分配薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Tayt Rule分別從Wasson Enterprises，LLC獲得了作為PCT首席運營官提供的服務的補償，金額分別為0美元和21萬美元。
其他補償
董事斯科特博士的全資實體企業發展集團獲得了董事博士作為PCT高級管理人員提供的服務和董事作為PCT高管的現金補償，從2020年1月開始至2021年3月底每月支付6萬美元。自2020年1月1日以來，PCT已向企業發展集團支付了總計約170萬美元，其中包括根據服務協議應支付給董事Scott博士的部分項目費用(定義見上文)約150萬美元。
審查、批准或批准與相關人士的交易。
本公司的審計委員會主要負責審核及批准或不批准“關聯方交易”，即本公司與相關人士之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而相關人士在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。公司審計委員會的書面章程規定，公司審計委員會將事先審查和批准任何關聯方交易。
關聯人交易政策
除其他事項外，本公司董事會的關聯方交易審批政策要求：
•審計委員會應審查所有關聯人交易的重要事實。
•審核任何關連人士交易時，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括關連人士交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下與獨立第三方進行的交易的一般條款，以及關連人士於交易中的權益程度。
•在審核任何關連人士交易時，本公司須向審計委員會提供有關該等關連人士交易的所有重大資料、關連人士的權益及本公司在該等關連人士交易方面的任何潛在披露責任。
•如果關聯人交易正在進行，審計委員會可為公司管理層制定指導方針，使其在與關聯人的持續交易中遵守。
項目14.首席會計師費用和服務
首席會計費及服務
下表列出了均富律師事務所(下稱均富律師事務所)截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他服務費用。獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准，審計委員會在評估會計師事務所的獨立性時考慮提供該等非審計服務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
審計費(1) | | $ | 596,350 | | | $ | 405,773 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
税費(2) | | 209,570 | | | 75,998 | |
所有其他費用(3) | | — | | | — | |
| 總費用 | | $ | 805,920 | | | $ | 481,771 | |
(1)包括為審計本公司年度綜合財務報表及審核本公司10-Q表格季度報告內的綜合財務報表而提供的專業服務費用、發出慰問函及證券發行同意書的費用，以及只有本公司的獨立註冊會計師事務所才能合理提供的其他服務的費用。
(2) 包括與税務合規、規劃和諮詢有關的專業服務的費用。
(3)包括除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”以外的所有服務的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不存在此類費用。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件清單:
1.登記人的財務報表：見本文件“財務報表及補充數據”中“合併財務報表索引”。
2.財務報表明細表：所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
(B)展品:
下列物證索引中列出的物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，作為參考。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，由Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Merge Sub，LLC、Roth CH Merger Sub，Inc.和PureCycle Technologies LLC之間簽署，日期為2020年11月16日(本文通過引用經修訂的公司S-4表格註冊聲明的附件2.1(文件編號333-250847)合併)† |
| 3.1 | | PureCycle Technologies，Inc.的修訂和重新註冊證書，於2021年3月17日提交給特拉華州州務卿(在此引用經修訂的公司S-1表格註冊聲明的附件3.1(文件編號333-251034)) |
| 3.2 | | 修訂和重新制定PureCycle Technologies，Inc.章程(在此引用修訂後的公司S-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-251034)) |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明* |
| 4.2 | | 普通股證書樣本(參照本公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件4.1併入本文件(第333-250847號文件)) |
| 4.3 | | 單位證書樣本(參照公司經修訂的S-1表格註冊説明書附件4.14併入本文件(第333-251034號文件)) |
| 4.4 | | 認股權證樣本(包含在附件4.2中)(在此引用修訂後的公司S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-251034號文件)) |
| 4.5 | | 大陸股票轉讓和信託公司 與Roth CH Acquisition I Co.之間的認股權證協議(通過參考公司S-1表格註冊説明書附件4.3併入本文，經修訂(文件編號333-251034)) |
| 4.6 | | 截至2020年10月1日，南俄亥俄州港務局和UMB Bank，N.A.之間的信託契約(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件4.6併入本文中(文件編號333-250847))† |
| 4.7 | | 2020A系列債券表格(包括作為本年度報告附件4.6提交的信託契約附件A-1)(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件4.7併入本文(文件第333-250847號)) |
| 4.8 | | 2020B系列債券表格(包括作為本年度報告附件4.6提交的信託契約附件A-2)(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件4.8併入本文(文件第333-250847號)) |
| 4.9 | | 2020C系列債券表格(包括作為本年度報告附件4.6提交的信託契約附件A-3)(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件4.9併入本文(文件第333-250847號)) |
| 4.10 | | 購買Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.證券的可贖回條件認股權證，日期為2020年11月16日，由Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.、PureCycle Technologies LLC和Recreed Resin Investors LLC之間的證券購買(本文通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件4.10合併(文件編號333-250847)) |
| 4.11 | | 由特拉華州有限責任公司PureCycle Technologies LLC(“擔保人”)修訂和重新簽署的完工擔保，於2021年5月11日訂立並於2020年10月7日生效，受託人為國家銀行協會北卡羅來納州UMB銀行(在此合併時參考公司於2021年5月19日提交的Form 10-Q季度報告附件4.6)** |
| | | | | | | | |
| 10.1 | | 管道登記權協議(在此引用本公司於2020年11月16日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4) |
| 10.2 | | 投資者權利協議表(在此引用本公司經修訂的S-1表的註冊説明書附件10.11(文件第333-251034號)) |
| 10.3 | | 貸款協議，日期為2020年10月1日，由俄亥俄有限責任公司和南俄亥俄州港務局簽訂，日期為2020年10月1日(本文通過參考修訂後的公司S-4表格註冊説明書附件10.12併入本文(文件編號333-250847))† |
| 10.4 | | 2020A系列本票格式(作為貸款協議的附件A-1，作為本登記説明書的附件10.3存檔)(通過參考公司經修訂的S-4表格的登記説明書的附件10.13併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.5 | | 2020B系列本票格式(作為貸款協議的附件A-2，作為本登記説明書的附件10.3存檔)(通過參考公司經修訂的S-4表格的登記説明書的附件10.14併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.6 | | 2020C系列本票格式(作為貸款協議的附件A-3，作為本登記説明書的附件10.3存檔)(通過參考公司經修訂的S-4表格的登記説明書附件10.15併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.7 | | PureCycle Technologies LLC以UMB Bank，N.A.為受益人的完成擔保，日期為2020年10月7日(在此併入，參考公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件10.16(文件編號333-250847))† |
| 10.8 | | 擔保協議，日期為2020年10月7日，由Pureccle：Ohio LLC和UMB Bank，N.A.(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.17併入本文中(文件編號333-250847))† |
| 10.9 | | 附函協議，日期為2020年10月5日，由PureCycle Technologies LLC和Pure Crown LLC之間簽訂(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.19併入本文中(文件編號333-250847))† |
| 10.10 | | 由PureCycle Technologies LLC和寶潔公司(PureCycle Technologies LLC)和寶潔公司(Procter&Gamble Company)之間於2020年7月28日修訂和重新簽署的專利許可協議(本文通過參考經修訂的公司S-4表格註冊説明書附件10.20併入本文(文件編號333-250847))** |
| 10.11 | | PureCycle Technologies，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊説明書附件10.21併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.12 | | PureCycle Technologies，Inc.限制性股票協議的格式(通過參考經修訂的公司S-4格式的註冊説明書附件10.22併入本文(文件編號333-250847)) |
| 10.13 | | 由PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition Co.Parent Corp.和AptarGroup，Inc.修訂和重新簽署的購買選擇權協議，日期為2020年11月20日(本文通過參考修訂後的公司S-1表格註冊聲明的附件10.23合併(文件編號333-251034)) |
| 10.14 | | 邁克爾·奧特沃斯與PureCycle Technologies LLC之間的首席執行官聘用協議，日期為2020年11月14日(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.24併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.15 | | David Brenner和PureCycle Technologies LLC之間的高管聘用協議，日期為2020年11月14日(通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.26併入本文(文件第333-250847號)) |
| 10.16 | | PureCycle Technologies LLC限制性契諾協議表格(在此引用修訂後的公司S-4表格註冊説明書附件10.27(文件編號333-250847)) |
| 10.17 | | 技術再許可協議，日期為2019年11月13日，由PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司簽訂，並由Impact實驗室有限公司之間簽訂(本文通過參考公司經修訂的S-4表格註冊聲明的附件10.28併入(文件編號333-250847)) |
| 10.18 | | PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司之間於2020年5月27日簽署的技術再許可協議的修正案和附錄(本文通過引用經修訂的公司S-4表格註冊聲明的附件10.29合併(文件編號333-250847)) |
| 10.19 | | PureCycle Technologies LLC和Impact實驗室有限公司之間於2020年12月15日簽署的技術再許可協議的第二次修正案和附錄(本文通過引用經修訂的公司S-4表格註冊聲明的附件10.30合併(文件編號333-250847)) |
| 10.20 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee之間簽署的、日期為2021年3月17日的非限制性股票期權協議(通過參考公司經修訂的S-1表格註冊聲明的附件10.31合併於此(文件編號333-251034)) |
| | | | | | | | |
| 10.21 | | 對PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee之間於2021年3月17日簽署的、日期為2021年3月17日的非限定股票期權協議的修正案(合併於此，參考2021年5月14日提交的公司當前8-K報表的附件10.2) |
| 10.22 | | 賠償協議表(在此引用本公司經修訂的S-1表註冊説明書附件10.32(第333-251034號文件)) |
| 10.23 | | PureCycle Technologies LLC和Roth CH Acquisition I Co.母公司於2021年3月17日簽署的票據購買協議的聯合協議(在此併入，參考經修訂的公司S-1表格註冊聲明的附件10.33(文件編號333-251034)) |
| 10.24 | | PureCycle Technologies，Inc.和寶潔公司之間的附函協議，日期為2021年2月12日，修改PureCycle Technologies，Inc.和寶潔公司之間於2020年7月28日修訂和重新簽署的專利許可協議的某些條款的附函協議(本文通過參考公司2021年5月19日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.10併入)** |
| 10.25 | | Magnetar註冊權協議(在此引用本公司於2021年5月19日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.11) |
| 10.26 | | PureCycle Technologies，Inc.高管離職計劃，日期為2021年5月10日(本文通過引用公司於2021年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
| 10.27 | | 《授予限制性股票單位通知書》和《員工限制性股票單位協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的現行8-K報表附件10.1) |
| 10.28 | | 《授予業績限制性股票單位通知書》和《員工業績限制性股票獎勵協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K報表附件10.2) |
| 10.29 | | 財務總監授予限制性股票及限制性股票協議通知書表格(於2021年7月14日提交的公司現行8-K報表附件10.3併入本文) |
| 10.30 | | 《授予業績限制性股票單位通知書》和《CFO業績限制性股票單位協議》(本文引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K報表附件10.1) |
| 10.31 | | 《授予限制性股份單位通知書》及《董事限制性股份單位協議》(此處引用本公司於2021年8月12日提交的Form 10-Q季度報告附件10.7) |
| 10.32 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael E.Dee之間的分離協議，日期為2021年12月11日(在此合併，參考公司於2021年12月15日提交的經修訂的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.33 | | 認購協議表格(在此引用本公司於2022年3月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
| 10.34 | | 代表委員會協議(在此引用公司於2022年3月9日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2)。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。* |
| 23.1 | | 均富律師事務所同意。* |
| 31.1 | | 規則13a-14(A)董事長兼首席執行官邁克爾·奧特沃斯對2021年12月31日終了的財政年度的證明。* |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)首席財務官勞倫斯·索瑪對2021年12月31日終了財政年度的證明。* |
| 32.1 | | 第1350條董事長兼首席執行官邁克爾·奧特沃斯對截至2021年12月31日的財年的認證。* |
| 32.2 | | 第1350節首席財務官勞倫斯·索瑪對截至2021年12月31日的財政年度的證明。* |
*現送交存檔。
**根據S-K規則第601(B)(10)條，展品的某些部分已被省略。遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
根據S-K規則第601(A)(5)項，†附表已被省略。註冊人在此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
PURECYCLE Technologies Inc.
(註冊人)
By: ___/s/邁克爾·奧特沃斯_________________
邁克爾·奧特沃斯
董事長兼首席執行官兼董事
日期：2022年3月29日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/邁克爾·奧特沃斯 | | 董事長兼首席執行官兼董事 | | March 29, 2022 |
| 邁克爾·奧特沃斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/勞倫斯·索瑪 | | 首席財務官 | | March 29, 2022 |
| 勞倫斯·索瑪 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Missy Trednick | | 企業控制器 | | March 29, 2022 |
| 密西·特雷德尼克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/Tanya Burnell | | 董事 | | March 29, 2022 |
| 坦尼婭·伯內爾 | | | | |
| | | | |
| 約翰·斯科特博士 | | 董事 | | March 29, 2022 |
| 約翰·斯科特博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey Fieler | | 董事 | | March 29, 2022 |
| 傑弗裏·菲勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Timothy Glockner | | 董事 | | March 29, 2022 |
| 蒂莫西·格洛克納 | | | | |
| | | | |
| /s/費爾南多·穆薩 | | 董事 | | March 29, 2022 |
| 費爾南多·穆薩 | | | | |
