Exhibit99.1

Dogness(國際)公司

廣東省東莞市東沙工業區東科路北16號

中國人民志願軍

PROXYSTATE和注意事項

年度股東大會

截至2021年6月30日的財政年度

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們截至2021年6月30日的年度股東大會，時間是中國時間2022年5月6日上午9點(晚上9點)。東部時間2022年5月5日)。會議將在我們位於中國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號的執行辦公室舉行。會議將以虛擬和實體混合會議的形式舉行。不能親自出席的股東可以通過訪問http://dogness.com/shareholdermeeting/2022，參加會議，該網站將重定向到會議網站。由於冠狀病毒爆發對全球的影響，我們鼓勵股東在可能的情況下參加會議。

股東周年大會通知和委託書中描述了在會議上採取行動的方式。

你們的投票是非常重要的。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們敦促您投票並通過電子郵件、互聯網或郵寄方式提交您的PROXYY。如果你是註冊股東並出席會議，你可以撤銷你的委託書，親自投票表決你的股票。如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，並希望在會議上親自投票，請聯繫銀行或經紀人以獲得合法代表。謝謝您一直鼓勵我。

年度會議非正式會議

截至2021年6月30日的財政年度的財務報表

Dogness(國際)公司

ITEMSOF業務：

關於年度股東大會

截至2021年6月30日的財政年度

我要投票選什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2022年3月25日收盤時擁有公司的A類普通股或B類普通股，您可以投票。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有事項投三票，但須於股東周年大會上表決。截至2022年3月25日，我們擁有26,568,894股A類普通股(不包括授予管理層的220,000份購買A類普通股的選擇權，以及在2021年1月和2021年7月完成的後續發行中向投資者和配售代理髮行的總計532,265股普通股的認股權證)和9,069,000股B類普通股。

開會前我該怎麼投票？

如果您是註冊股東，這意味着您以證書形式持有您的股票，您有三個投票選項：

如果您通過銀行或經紀商的賬户持有您的股票，您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀商提供的説明。

我可以在會上投票嗎？

如果你是登記在冊的股東，你可以親自在會上投票。如果您通過銀行或經紀商的賬户持有您的股票，請按照您的銀行或經紀商提供的指示操作。如果您希望親自在會議上投票，請聯繫您的銀行或經紀人，瞭解允許您親自投票的必要程序。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過代理投票您的股票。您可以通過互聯網、電子郵件或郵寄的方式進行投票。

我退回委託書後可以改變主意嗎？

在投票結束前，你可以隨時更改你的投票。您可以通過(1)簽署另一張帶有較晚日期的代理卡並在會議前將其返回給我們，(2)在2022年5月5日東部時間下午4：00之前通過互聯網再次投票，(3)在東部時間2022年5月5日下午4：00之前通過電子郵件再次投票，或(4)如果您是註冊股東或已遵循您的銀行或經紀人所要求的必要程序，則在會議上投票。

如果我退回我的代理卡，但沒有提供投票指示怎麼辦？

經簽署和退回但不包含指示的代理人將根據被提名的代理人對適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷，投票贊成提案1和2。未簽名的委託書將不會被投票或計算。

如果我收到多張代理卡或授權書，意味着什麼？

它表明您的普通股以不同的方式註冊，並且位於多個帳户中。為確保所有股份都已投票，請通過電子郵件或互聯網對每個帳户進行投票，或簽署並退回所有代理卡。我們鼓勵您以相同的名稱和地址註冊您的所有帳户。那些通過銀行或經紀商持有股份的人應該聯繫他們的銀行或經紀商，並請求合併。

如果我不提供我的委託書或授權書，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東，並且沒有提供委託書，您必須出席會議才能投票。如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，即使您沒有在您的指示表格上提供投票指示，您的股票也可能被投票。經紀公司有權對客户沒有在某些例行交易上提供投票指示的股票進行投票。在截至2022年6月30日的財政年度批准Prager Metis CPAS，LLC為公司的獨立註冊公共會計師事務所被認為是經紀公司可以在沒有具體指示的情況下投票的例行事項。然而，董事選舉不再被視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下投票的例行公事。當一項建議並非例行公事，而經紀公司沒有收到股份實益擁有人就該建議作出的投票指示時，該經紀公司便不能就該建議投票。經紀人無權投票的股票被算作“經紀人無投票權”。

我怎樣才能參加會議呢？

自2022年3月25日起，該公司普通股的所有持有者均可參加會議。會議將以虛擬和物理混合會議的形式舉行。不能親自出席的股東可以通過訪問http://dogness.com/shareholdermeeting/2022，出席，該網站將重定向到會議網站。由於冠狀病毒爆發對全球的影響，公司鼓勵股東在可能的情況下參加會議。無論你是親自出席還是虛擬出席，公司建議股東至少提前半小時到達，以便於會議準時開始。

股東們可能會在會議上提出問題？

是的。公司的代表將在會議結束時回答大家關心的問題。您也可以通過電子郵件提前提交問題至info@dogness.com。這些問題也將在會議結束時討論。

必須有多少票才能舉行會議？

如果您親自出席會議並投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件或郵件適當地返回代表，您的股票將被視為出席會議。為使我們能夠召開會議，截至2022年3月25日，我們一半(1/2)的已發行普通股(通過投票，A類擁有一(1)票，B類擁有三(3)票)必須親自或委託代表出席。這被稱為法定人數。為確定會議的法定人數，將計算棄權票和中間人反對票。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們必須將會議推遲到下週，屆時如果親自或委派代表出席本公司至少三分之一的已發行投票權的股份，將滿足法定人數。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響。

需要多少票數才能批准該公司的建議？

建議1.批准選舉五名董事會成員獲得最高贊成票的被提名人將當選為董事。這個數字被稱為複數。沒有投票權的股份不會影響董事選舉。委託書將投票給董事的每一位被提名人，除非一張正確簽署的委託書對董事的一名或多名特定被提名人標記為“扣留”。

建議2.在截至2022年6月30日的財政年度，Prager Metis CPAS，LLC被任命為本公司的獨立註冊公共會計公司，這需要在會議上投出的多數票“贊成”該提議。與該提議有關的正確簽署的標有“棄權”的委託卡將不會被投票。

丙泊沙龍

董事選舉和董事傳記

(代理卡上的ITEM1)

下面是每一位董事的簡介。本公司董事會根據提名委員會的建議，提名五名董事參加董事會選舉，任期一年，至2023年股東周年大會結束，或直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。請您投票支持這些被提名人擔任董事會成員。如果當選，委員會的所有候選人都同意任職。

清腎六號

董事Nominee(獨立)

Age— 48

自2018年以來擔任董事

劉慶深博士是華南農業大學動物科學系副教授。他在教學、研究和社會服務方面擁有多年經驗，專注於商業動物育種、營養和生物技術。劉博士曾在多個行業擔任高級職務，包括中國動物科學與獸醫學會、廣東省動物保護學會、廣東省畜牧獸醫學會、廣東省寵物產業技術創新聯盟、廣東省寵物產業職業教育戰略聯盟以及中國土生犬保護協會。他也是中國寵物健康營養協會、東莞寵物行業協會和廣東省科技項目的顧問。他是《養犬科技》和《廣東畜牧獸醫雜誌》的編輯。劉慶深博士擁有華南農業大學動物營養學和飼料科學博士學位。我們提名劉博士是因為他在動物科學方面的專業知識以及在研究、產品開發和教育方面的知識。

志強少

董事Nominee(獨立)

Age— 47

自2017年以來擔任董事

邵逸夫自2017年以來一直是獨立的董事公司。自2015年5月起，邵某先生在派生科技集團有限公司擔任副風控官，負責公司企業風控戰略的實施。2010年3月至2015年4月，邵逸夫在東莞祥邦信用擔保有限公司擔任董事金融與風險控制經理。2006年11月至2010年2月，邵逸夫在中國中科智擔保集團有限公司東莞分公司擔任金融與風險控制經理。1996年7月至2006年10月，邵逸夫先生在惠陽萬利塑料製品有限公司/東莞萬家玩具有限公司擔任財務經理。1996年7月，他畢業於上海立信會計金融學院(原上海立信會計學院)會計專業，並於2017年5月在華南師範大學獲得財務管理學士學位。我們相信邵偉先生在會計和風險管理方面的經驗使他成為我們董事會的合格成員。

長青石

董事Nominee(獨立)

Age– 39

史先生已被提名為我們的董事會成員。2019年9月至今，時先生任東關報業文化傳播有限公司副總經理，2018年5月至2019年8月任多維培訓學院執行院長。2017年4月至2018年4月，施先生擔任廣東科學技術學院副校長。2016年9月至2017年3月，他擔任東莞越華學校副校長。從2014年5月到2016年8月，施正榮擔任東莞青年領導力項目的首席顧問。史先生在煙臺師範大學獲得學士學位，目前在北京大學攻讀文化產業管理碩士學位。由於史先生的媒體經驗和公司治理經驗，我們任命他為我們的董事會成員，我們希望這將有助於Dogness推廣其產品和品牌，並進一步推動Dogness作為一家上市公司的發展。如獲選，史先生將出任提名及企業管治、薪酬及審計委員會的成員，並擔任提名及企業管治委員會的主席，而劉先生將出任薪酬委員會的主席。

陳思龍

Nominee董事兼首席執行官

Age— 40

自2017年以來擔任董事

陳先生擔任我們的首席執行官和董事會主席。陳先生於2003年創立了我們的中國子公司，在寵物產品行業擁有超過15年的經驗。陳冠希在2008年創立了Dogness這個品牌。自2017年以來，陳先生一直擔任廣東省經濟研究院董事的高管。我們提名陳先生擔任董事，是因為他在寵物用品行業的專業知識和經驗。

陳雲浩

Nominee董事兼首席財務官

Age— 45

自2019年以來擔任董事

陳博士擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，陳博士自2014年起擔任一家美國公司的首席財務官，在那裏她指導和管理公司的財務報告和會計職能。陳博士擁有明尼蘇達大學會計學博士和金融MBA學位，並擁有中國對外經濟貿易大學的BE學位，在學術領域也一直很活躍。從2007年到2014年，陳博士一直是佛羅裏達國際大學和邁阿密大學的教員。從2011年至今，她一直以客座教授的身份在南方醫科大學任教(醫療MBA)。我們選擇陳博士擔任首席財務官，是因為她在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告以及合規要求方面的知識和經驗。她擁有註冊會計師執照，並對大量美國證券交易委員會註冊者的正式備案文件進行了分析和研究，重點關注財務披露、資本市場異常、企業估值、內部控制與審計、企業避税、盈利與回報關係等。陳博士還在會計和金融期刊上發表了研究成果，如《美國税務協會雜誌》、《信息系統雜誌》和《財務管理》。鑑於陳博士在財務事務方面的經驗以及她對我們公司運營的瞭解，我們提名陳博士為董事的合夥人。

在某些法律程序中涉及的問題

據我們所知，我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除吾等在“關聯方交易”一節的討論中所述外，吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯營公司或聯營公司從事根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的任何交易。

董事會領導結構

陳思龍先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位並沒有合併為一個職位；陳先生目前只是同時持有這兩個職位。作為一家規模較小的上市公司，我們認為允許公司受益於各種身份的關鍵管理層成員的指導符合公司的最佳利益。我們沒有領先的獨立董事，也不預期有一個領先的獨立董事，因為我們將鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

風險監督

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小的報告公司，董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與風險監督事務是合適的。

我們謹此通知，您投票支持選舉

不要進入董事會。

PROPOSALTWO

普拉格·梅蒂斯註冊會計師有限責任公司任命比例

(代理卡上的ITEM2)

我要投票選什麼？

批准任命Prager Metis CPAS，LLC為公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議。董事會審計委員會已任命Prager Metis CPAS，LLC擔任公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。雖然本公司的管治文件並無規定須向股東提交此事，但董事會認為委任PragerMetis CPAS，LLC應獲股東批准為宜。

本公司最近兩個會計年度是否更換了獨立的註冊會計師事務所？

是的，Prager Metis CPAS，LLC在截至2021年6月30日的年度擔任本公司的獨立註冊會計師，FriedmanLLP在截至2020年6月30日的年度擔任本公司的獨立註冊會計師。

在本公司於2021年8月2日解散Friedman LLP的2020財年期間，本公司與Friedman LLP之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Friedman LLP滿意的解決，將導致其參考與該期間公司綜合財務報表報告相關的分歧主題。此外，Friedman LLP截至2020年6月30日及截至6月30日止年度的財務報表報告並無載有任何負面意見或免責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，惟本公司截至2020年6月30日止年度的財務報表審計報告對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性。截至2020年6月30日止至2021年8月2日解聘Friedman LLP的年度內，並無該詞在Form 20-F第16F(A)(1)(V)項中所界定的“須報告事項”。

Prager Metis CPAS，LLC提供哪些服務？

普拉格·梅蒂斯會計師事務所為2022財年提供的審計服務將包括對公司合併財務報表的審查，以及與提交給美國證券交易委員會的定期報告相關的服務。

PARGER METIS CPAS，LLC的Willa代表是否出席會議？

Prager Metis CPAS，LLC的一名或多名代表可能出席會議。如果願意，代表們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的問題。

如果這項提議不被批准怎麼辦？

如果Prager Metis CPAS，LLC的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮這一任命。

謹此通知，您投票支持批准

PRAGERMETIS CPAS，LLC作為公司2022財年的獨立

瑞捷普布利克會計師事務所。

BOARDOF董事和公司治理信息

如果被提名人不願意或不能任職怎麼辦？

委託書中列出的Eachnominee已經同意，如果再次當選，他將擔任董事的角色。如果由於某些不可預見的原因，被提名人不願意或不能任職，董事會將投票選出一名替代被提名人。

董事的薪酬是怎樣的？

所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們將再次當選，或直至他們的繼任者經過適當選舉並獲得資格。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得本公司董事會可能不時釐定或更改的擔任董事的酬金，並可能獲得本公司授予的獎勵期權。此外，每位非僱員董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。

董事會如何確定哪些董事是獨立的？

董事會每年對每個董事的獨立性進行審查。於審核期間，董事會會考慮每名董事(及其直系親屬及聯營公司)與本公司及其管理層之間的交易及關係，以確定根據適用法律、上市標準及本公司的董事獨立性標準，任何該等關係或交易是否與認定董事為獨立的決定不符。本公司相信其保留根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所載獨立定義被視為獨立的非獨立董事的多數席位。

提名委員會在董事會提名人選的遴選中扮演什麼角色？

董事會提名委員會的兩個主要目的是(I)制定和實施旨在確保董事會得到適當組成和組織以履行其對公司及其股東的受信義務的政策和程序，以及(Ii)確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的人蔘加年度股東大會。提名委員會還負責考慮合格股東提交的董事會成員候選人。提名委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Www.dogness.com在投資者關係項下，並應要求印刷。公司董事會提名委員會是提名和/或推薦任何董事被提名人的唯一實體或個人。

提名委員會的成員是否獨立？

是的。提名委員會的所有成員都已經被董事會確定為獨立的。

提名委員會如何識別和評估董事的提名者？

提名委員會從多方面考慮提名進入董事會的候選人。董事會現任成員將被考慮連任，除非他們已通知本公司他們不想競選連任。提名委員會還考慮現任董事會成員、管理層成員或合格股東推薦的候選人。董事會可不時聘請一家公司協助物色潛在候選人，但本公司並無聘請該公司物色任何在大會上建議當選的董事獲提名人。提名委員會評估所有董事的候選人，無論推薦候選人的商業經驗的時間長短和質量，候選人的經驗對公司及其業務的適用性，候選人將為董事會帶來的技能和前景，以及候選人的個性或與董事會現有成員和管理層的“契合度”。對於在確定董事被提名人時考慮多樣性，提名委員會沒有制定具體的政策；但是，提名委員會在提名董事時確實會考慮意見和經驗的多樣性。

提名委員會對考慮股東推薦的董事候選人有哪些政策和程序？

提名委員會將考慮股東推薦的所有候選人。希望推薦候選人的股東必須向公司祕書提交以下文件，地址為中國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號：

如果提名委員會要對候選人進行評估，祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷、一份解釋候選人對擔任董事公司成員的興趣的自傳聲明、一份完整的利益衝突聲明，以及一份候選人免除背景調查責任的聲明。

在公司董事會任職的最低資格要求是什麼？

董事會所有成員必須具備提名委員會確定的下列最低資格：

提名委員會還會考慮哪些其他因素？

提名委員會認為，重要的是要有來自不同背景和專業的董事，以確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供信息。與這一理念相一致，除了上述最低標準之外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。

股東如何與董事會成員溝通？

股東和其他有興趣與董事會成員直接溝通的人，包括與會計、內部會計控制或審計事項有關的關切，或與欺詐或不道德行為有關的溝通，可以通過以下地址寫信給董事：

董事的名字或董事

C/o祕書

廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號

中華人民共和國

公司是否有商業道德和行為準則？

本公司已通過《商業道德及行為守則》，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及聯營公司，包括主要行政人員及主要財務及會計人員。商業道德和行為準則的完整文本可在公司網站上查閲，網址為：Www.dogness.com公司打算在其網站上的這個位置上公佈對其商業道德和行為準則(在適用於公司主要高管和首席財務會計官的範圍內)的任何修訂或豁免。

董事會在2021財年開會或同意採取行動的頻率有多高？

本公司董事會就截至2021年6月31日的財政年度相關事項採取書面同意或召開五(5)次會議。我們董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。在截至2021年6月30日的財政年度內，審計委員會以書面同意的方式行事或召開了三(3)次會議。在截至2021年6月30日的財政年度內，薪酬委員會經書面同意或召開了兩(2)次會議。提名委員會在截至2021年6月30日的財政年度內以書面同意的方式行事或以一致書面同意的方式舉行了兩(2)次會議。在2021財政年度，每一位現任董事都出席了他或她所擔任成員的董事會和常設委員會的所有會議。董事會邀請但不要求董事出席年度股東大會。

董事會有哪些委員會？

在2021財年，董事會設有常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會截至2021年6月30日的成員人數、其主要職能及在截至2021年6月30日的年度內舉行的會議次數如下。

補償委員會

賠償委員會的成員包括：

董事長劉慶深

志強少

長青石

在截至2021年6月30日的一年中，賠償委員會經書面同意或召開了兩(2)次會議。薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為Www.dogness.com在投資者關係和打印請求下。薪酬委員會的主要職責包括：

賠償委員會不得將其權力轉授給他人。同樣，薪酬委員會也沒有聘請薪酬顧問協助確定高管薪酬問題。雖然公司高管將與薪酬委員會就高管薪酬問題進行溝通，但公司高管不參與任何高管薪酬決定。

審計委員會

審計委員會的成員包括：

邵志強，董事長

清腎六號

長青石

審計委員會在截至2021年6月30日的年度內舉行了三(3)次會議。審計委員會的主要職責是協助董事會監督公司財務報表的完整性及其外部審計師的獨立性。本公司相信，審核委員會的每位成員均為“獨立人士”，而按照納斯達克全球市場上市的適用標準，邵氏有資格出任“審核委員會財務專家”。審計委員會在履行其職責時，承諾：

審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括僱員祕密、匿名提交有關有問題的會計或審計事項的程序。

提名委員會

提名委員會的成員如下：

石長青，董事長

志強少

清腎六號

提名委員會在截至2021年6月30日的財政年度內舉行了兩(2)次會議。提名委員會的所有成員都是獨立的，因為這個詞是由納斯達克全球市場上市標準定義的。提名委員會承諾：

董事會決定提供一個程序，讓股東可以通過這個程序與董事會、董事會委員會或個別董事進行溝通。股東如欲與整個董事會溝通，董事會委員會或個別成員可向本公司董事會或委員會或個別董事寄發書面通訊，地址為中國廣東東莞同沙工業區東柯北路16號Dogness(國際)公司祕書。所有通信將由公司祕書彙編，並在不遲於下一次董事會例會之前提交給董事會或收件人。

管理-高級管理人員的商業歷史

有關本公司首席執行官兼董事會主席陳思龍先生及本公司首席財務官陳雲浩博士的業務歷史，請參閲本委託書其他部分“建議一：董事選舉”一節。

與公司的合作伙伴

執行官員姓名

我們與高級管理人員簽訂的聘用協議一般規定按月支付工資。協議還規定，根據中國法律法規和我們的內部工作政策，高管將為我們的公司全職工作，並有權享受所有法定假日和其他帶薪假期。僱傭協議還規定，我們將根據中國的法規為我們的高管支付所有強制性社會保險計劃的費用。此外，我們與高管簽訂的僱傭協議禁止他們在受僱期間為我們的競爭對手提供服務。

除了僱傭協議所界定的政府所要求的薪金、花紅、股本津貼和必要的社會福利外，我們目前並沒有向有關人員提供其他福利。我們的高管在終止僱傭協議或控制權變更後無權獲得遣散費。我們不知道任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。我們沒有向我們指定的高管提供退休福利(我們在中國的所有員工都參加的國家養老金計劃除外)或遣散費或控制權變更福利。

根據中國法律，在其他有限的情況下，如果員工不稱職或在培訓或調整職位後仍不稱職，我們可以通過向員工提供30天事先書面通知或一個月代通知金的方式終止僱傭協議，而不受懲罰。如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議，那麼我們有義務向該僱員支付每一年一個月的工資。然而，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們被允許以不對公司造成懲罰的理由解僱員工。

陳思龍

2017年5月28日，我們與陳先生簽訂了書面僱傭協議。根據陳先生的僱傭協議條款，他有權獲得每月10,000 美元的基本補償。陳先生獲購入360,000股A類普通股，認購價為每股1.50美元，於本公司首次公開發售完成後的三年內，按每月10,000股的速度授予該等購股權，首批股份於首次公開發售完成後一個月歸屬。於2019年10月31日，陳先生自願放棄當時未歸屬的剩餘140,000份期權；因此，陳先生共持有220,000份保留期權。陳先生的僱傭協議並無到期日，但如陳先生不能履行所指派的任務或雙方不能同意更改其僱傭協議，則可由任何一方於30天前發出通知後立即終止或在任何時間終止。

陳雲浩

2017年5月28日，我們與陳博士簽訂了一份書面聘用協議，擔任我們的首席財務官。根據陳醫生的僱傭協議條款，她有權在2017年12月31日之前每月獲得1萬美元的基本補償。從2018年1月開始，陳醫生的年薪為15萬美元。於首次公開招股結束時，陳博士收到了以每股1.50美元的收購價購買120,000股A類普通股的期權，在首次公開招股完成後的兩年內，這些期權按每月5,000股的比率授予，第一批期權在首次公開募股完成後一個月授予。自本協議之日起，所有此類選擇權均已行使。

求和計算表

下表顯示了我們向首席執行官陳思龍和首席財務官陳雲浩支付的截至2021年6月30日的年度薪酬。在前兩年的任何一年裏，沒有其他軍官的工資超過10萬美元。

AUDITCOMMITTEE報告和支付給

獨立註冊會計師事務所

在2021財年，董事會審計委員會的成員是誰？

截至2021年6月30日，審計委員會成員為主席邵志強、劉慶深、石長青。在美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的規則下，審計委員會的每個成員都是獨立的。董事會已決定，董事獨立董事邵逸夫先生為“審計委員會財務專家”，此定義見根據交易法頒佈的規則-K第407(D)(5)項。

什麼文件規範審計委員會的活動？

審計委員會根據一份書面章程行事，其中規定了其職責和職責，以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會約章可於本公司網站查閲，網址為Dogness.com在投資者關係下。

審計委員會如何召開會議？

在2021財年，審計委員會會見了本公司財務管理團隊和本公司獨立註冊會計師事務所的高級成員。審計委員會的議程是由主席確定的。在每次會議上，審計委員會都審查和討論各種財務和監管問題。審計委員會亦不時與本公司獨立註冊會計師事務所的代表舉行單獨的非公開會議，會上候選人就財務管理、會計及內部控制問題進行討論。

審計委員會是否審查公司的定期報告和其他公開財務披露？

審計委員會審查公司的每一份季度和年度報告，包括管理層對運營結果和財務狀況的討論。作為審查的一部分，審計委員會與本公司管理層討論報告，並審議由獨立註冊會計師事務所編制的關於本公司季度和年度報告的審計和審查報告，以及相關事項，如本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、公認會計原則下的替代會計方法和獨立註冊會計師事務所在這方面的偏好、本公司的關鍵會計政策以及本公司財務和其他披露的清晰度和完整性。

審計委員會在公司財務報表和控制方面的作用是什麼？

公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責本公司財務報表審計和財務報告內部控制。審計委員會的職責是監督財務和控制事項，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，在管理層不在場的情況下，確保就本公司遵守與本公司規模和範圍相當的上市公司的會計準則和最佳做法進行坦率和建設性的討論。審計委員會亦與其外部顧問定期審閲可能與本公司財務報告實務相關的法律及會計文獻的重大發展。

審計委員會對公司2021財年經審計的財務報表做了什麼？

審計委員會有：

審計委員會有否考慮本公司核數師的獨立性？

審計委員會已收到Prager Metis CPAS，LLC的書面披露和獨立準則委員會標準1要求的信函，並與審計委員會進行了獨立討論，審計委員會已與Prager Metis CPAS，LLC就其獨立性進行了討論。審計委員會得出結論，Prager Metis CPAS，LLC獨立於本公司及其管理層。

審計委員會是否對經審計的2021財年財務報表提出了建議？

根據審核及與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將本公司經審核的綜合財務報表納入本公司2021財年的Form 20-F年度報告。

審計委員會是否審查了2021財年支付給獨立註冊會計師事務所的費用？

審計委員會審查和討論了在2021財年支付給Prager Metis CPAS，LLC的審計、審計相關、税務和其他服務的費用，這些費用在下文“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”中列出。審計委員會已確定，提供非審計服務符合Prager Metis CPAS，LLC的獨立性。

關於保留公司審計師，公司的政策是什麼？

審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，要求所有服務都必須事先得到審計委員會的批准。

這份報告是誰修好的？

本報告由審計委員會成員提交：

邵志強，董事長

清腎六號

長青石

FEESPAID致獨立註冊會計師事務所

審計饋送

在2021財年，Prager Metis CPAS，LLC的審計費為250,000美元；在2021和2020財年，Friedman LLP的審計費分別為50,000美元和245,000美元。

審計相關費用

在2021財年，Prager Metis CPAS，LLC的審計相關費用為0美元；在2021財年和2020財年，Friedman LLP的審計相關費用分別為零和零。

税費

在2021財年，Prager Metis CPAS，LLC的税費為0美元；在2021財年和2020財年，Friedman LLP的税費分別為零和零。

所有其他費用

在2021財年，Prager Metis CPAS，LLC的其他費用為0美元；在2021和2020財年，Friedman LLP的其他費用分別為30,000美元和6,620美元

審計委員會預審政策

在本公司聘請Prager Metis CPAS，LLC提供審計或非審計服務之前，此項聘用已獲本公司審計委員會批准。Prager Metis CPAS，LLC提供的所有服務均已獲得批准。

小時百分比

主要會計師審計我們2021財年綜合財務報表所花費的時間百分比不到50%，這些工作歸因於Prager Metis CPAS，LLC的全職永久員工以外的其他人所做的工作。

普通股本菲卡洛爾股票

下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2022年3月25日的26,568,894股已發行普通股。有關受益所有權的信息由持有5%或以上普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於2022年3月25日起60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的擁有百分比時並不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除附註另有註明外，各主要股東的地址均由本公司保管，地址為中國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號。截至聲明發布之日，我們有八(8)名登記在冊的股東。這不包括以“街頭名義”持有股票的股東。我們的大部分普通股都在美國境外持有，我們的董事都不在美國。

*低於1%

(1)實益所有權按照美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。所有股票代表A類和B類普通股以及授予的期權，條件是此類期權將在2022年3月25日後60天內授予。

(2)A類普通股每股有一票投票權。B類普通股每股有三票投票權。

(3)由Fine Vicence Holding Company Limited持有的9,069,000股B類普通股組成，其中陳思龍可能被視為擁有購買220,000股A類普通股的決定權及處置權及既有選擇權。雖然陳先生獲授予購買合共360,000股A類普通股的認購權，但其中140,000股認購權被註銷。由於他擁有所有已發行的B類普通股(每股有三個投票權，而不是像A類普通股那樣有一個投票權)，陳思龍先生對Dogness擁有相當大的控制權。該等購股權的相關股份只包括陳思龍，而不包括Fine Vicence Holding Company Limited。

一般信息

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

於截至2021年6月30日止財政年度內在薪酬委員會任職的董事會成員概無為本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或與本公司有任何關係須根據美國證券交易委員會規定予以披露。

向股東提供年度報告的可能性

美國證券交易委員會頒佈的規則要求，我們必須向收到本委託書的股東提供年度報告。我們亦會向經紀、交易商、銀行、有表決權受託人及其代名人提供年報副本，讓他們的實益擁有人受益。如欲索取截至2021年6月30日止財政年度的20-F表格年報(無證物或文件可供參考)，可免費向股東索取，地址為中國廣東東莞同沙工業區東柯北路16號Dogness(國際)公司祕書，電話：+86 769-8875-3300，或透過互聯網：Www.dogness.com。

股東建議

作為外國私人發行人，我們不需要接受股東建議，但歡迎該等建議供董事會考慮，或可能在股東大會上納入。要被考慮納入明年的委託書，或在明年的年度會議上被考慮但不包括在委託書中，股東提案必須不遲於2022年12月31日以書面提交。所有書面建議書應提交給：中國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號Dogness(國際)公司祕書。

其他建議的操作

如有任何其他事項或事項提交大會，則所收到的委託書將根據委託書持有人的酌情決定權就該等事項或事項進行表決。

由委員會進行的徵詢；徵詢的開支

我們的董事會已經向您發送了這份委託書。我們的董事、高級管理人員和聯營公司可以通過電話或親自徵集委託書。我們還將報銷將委託書和委託書發送給我們股東的經紀人、被提名人和受託人的費用。

有關提供年會代理材料的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在以下網址查閲Https://dogness.com在投資者關係下。

Dogness(國際)公司

股東周年大會

北京時間2022年5月6日上午9：00

(東部時間2022年5月5日晚上9：00)

本委託書是代表Dogness(International)Corporation董事會徵集的

以下籤署的Dogness(International)Corporation(“本公司”)的股東，特此委任陳思龍或陳雲浩為代表，代表並以簽署人的名義全權代表簽署人出席將於2022年5月6日上午9時舉行的本公司股東周年大會。中國時間(晚上9：00)(I)於股東周年大會通告及隨函提供之代表委任聲明所載其他事項上，於中國廣東省東莞市同沙工業區東柯北路16號A會議室舉行，並有權就下列事項(I)下述簽署人所指明之事項及(Ii)受委代表酌情決定於會上表決之所有普通股投票。

本委託卡在正確簽署後，將按以下籤署人在此指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，但卡片已經簽署，這張委託卡將被投票表決，以選舉第一號提案、第二號提案下的所有被提名人，並由代表酌情決定是否適當地提交會議的其他事務。

繼續，並在背面簽字

Dogness(國際)公司

VOTEBY互聯網

Www.proxyandprinting.com

在東部時間2022年5月5日下午4點之前，使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

未來代理材料的電化學反應

如果您想減少我們公司郵寄委託書材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下面提供您的電子郵件地址，並選中此處以表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。☐

EmailAddress: ________________________________________

VOTEBY電子郵件

請將您簽署的代理卡通過電子郵件發送至akotlova@bizsolaconsulting.com。

VOTEB傳真

請將您的簽名代理卡傳真到1.727。269.5616(美國)或+860769-38958222(中國)。

VOTEBY郵件

在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退還給Anna Kotlova，地址：17755 NorthUS NorthUS 19Suite140，Clearwater，Fl 33764。

投票時，請用藍色或黑色墨水在下面畫上記號：

THISPROXY卡只有在簽名和註明日期後才有效。

董事會建議對被提名者和提案2至3進行投票。

請按您的姓名在此簽名。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽字時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。