美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第 號修正案)

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委員會檔案第001-39827號

VIVEON 健康收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC

拆分 交換

霍爾科姆大橋路3953

套房 200

佐治亞州諾克羅斯，30092

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(404)-861-5393

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2022年3月25日，註冊人共有25,156,250股普通股已發行和流通，每股票面價值0.0001美元。

解釋性説明

Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向其10-K/A年度報告提交本修訂號(“本修訂”)，以修訂其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及其Form 10-K/A年度報告的修訂號1(“修正案1”)和修正案2(“修正案2”)。最初 分別於2021年4月9日、2021年7月2日和2021年12月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 (“原始財務報表”)，在本修正案所包括的財務報表的附註中重述其截至2020年12月31日和2020年8月7日(開始)至2020年12月31日期間的財務報表，包括描述重述及其對先前報告金額的影響。

在其原始財務報表中，本公司 沒有將其首次公開發行(IPO)所得款項的一部分和承銷商行使超額配售的 分配給作為出售單位一部分的權利(“公共權利”)。此外，保薦人於2020年12月23日向三名董事(“受讓人”)轉讓了81,000股本公司普通股(“方正股份”)(向每名受讓人收取27,000股方正股份)，並收取象徵性費用。截至2020年12月31日止期間，本公司並未在其財務報表中確認與方正股份轉讓相關的股票薪酬。本公司 重述其財務報表，以正確分配首次公開招股及承銷商行使超額配股權所得款項的一部分予公眾權利，並確認與向受讓人轉讓創始人 股份有關的股票補償開支。

管理層得出結論認為，在複雜金融工具的會計處理方面，對財務報告的內部控制存在缺陷，未能正確説明此類項目構成了美國證券交易委員會規定中定義的重大弱點。

鑑於這一重大弱點，本公司管理層和董事會審計委員會於2022年3月15日作出結論，認為不再依賴本公司截至2020年12月31日及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的原始財務報表，並認為重報本公司該期間的財務報表是合適的。

首次公開招股所得款項的一部分分配及承銷商行使超額配售選擇權導致非現金財務報表更正 ，對本公司目前或過往報告的現金狀況、營運開支或總營運、投資或融資現金流並無影響。確認股票補償導致非現金財務報表更正，對公司當前或以前報告的現金狀況或運營、投資或融資現金流量總額沒有影響。確認股票薪酬影響了公司自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的運營費用和每股收益。

我們正在提交本修正案第3號，以修訂和重述原始財務報表，並根據需要進行修改，以反映重述。已修改以下項目以反映重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

第二部分，第8項：財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。控制和程序

第三部分，第13項.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本申請日期的與本表格 10-K/A相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上文所述外，本修正案第3號並無修訂或更新原始財務報表所包含的任何其他資料，且除此處所述外，本修正案第3號並不旨在反映原始財務報表之後的任何資料或事件。本修正案第3號繼續描述截至原始財務報表日期的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始財務報表中包含的披露。因此，本修正案第3號應與原始財務報表以及我們在原始備案之後提交給美國證券交易委員會的文件一併閲讀。

VIVEON健康收購公司。

目錄

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

第 項1.業務

引言

Viveon是一家特拉華州公司，成立於2020年8月7日，是一家空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務組合，並擁有一個或多個目標業務。

於二零二零年十二月二十八日，Viveon完成首次公開發售(“首次公開發售”)，包括17,500,000個單位(“單位”)， 每個單位由一股本公司普通股組成，每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股每股11.5美元的價格購買二分之一股普通股，並有權收取二十分之一(1/20)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，交易於2020年12月30日完成，Viveon以每單位10.00美元的價格出售了2,625,000個超額配售選擇權單位，產生了額外的毛收入26,250,000美元。

於2020年12月28日，在完成首次公開招股的同時，我們與Viveon Health，LLC(“保薦人”)完成了18,000,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”)，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同 ，不同之處在於私募認股權證不可贖回及可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非在私募認購認股權證認購聲明中所述的情況有限)。保薦人被授予與購買私募認股權證相關的某些索要和附帶登記權利 。

在首次公開招股及私募中出售單位所得款項淨額合共203,262,500美元，存入由大陸證券 轉讓信託公司作為受託人於北亞州摩根大通銀行為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成初始業務合併， (Ii)公司未能在2022年3月28日(自首次公開募股完成起15個月)完成業務合併， (Iii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂Viveon的修訂和重述的公司註冊證書(A)修改Viveon公開股票持有人就Viveon的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果Viveon未能在2022年3月28日之前完成其初始業務合併或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，Viveon有義務贖回其100%的公開股票。

一般信息

我們 是一家新成立的特拉華州空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們並不侷限於完成初始業務合併的特定行業或地理區域，但我們打算專注於醫療保健行業中主要業務位於北美的業務，特別是醫療技術和醫療器械行業。正如我們的招股説明書所披露的那樣，雖然我們的管理層在整形外科和脊柱市場擁有豐富的經驗，但他們也作為管理者、投資者、收購者和銷售者在醫療技術領域擁有豐富的運營和交易經驗，並將利用這些經驗 考慮新興成長型醫療技術和醫療器械公司中的目標公司，這些公司可能專注於整形外科和脊柱 以外的領域。

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定將 加入我們的初始業務組合，但目標業務不符合下面描述的標準，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

我們 相信，新興成長型醫療技術公司將從上市中獲得實實在在的好處，包括更多地獲得資本以支持創新和銷售渠道擴張，擁有可用於收購的流動證券，以及提高市場和客户意識。我們最初的重點是整形外科和脊柱市場的醫療技術和醫療器械公司。在這個特定的市場中，我們認為大約有10家公司的年收入在5億美元到9.99億美元之間，另外15家公司的年收入在2億美元到4.99億美元之間，還有19家公司的年收入在1億美元到1.99億美元之間，還有200多家公司的年收入在1億美元以下。根據我們對整形外科和脊柱行業的瞭解，我們認為幾乎所有年收入低於2億美元的公司都是私人持股公司， 其中許多公司提供的創新解決方案具有高於市場的商業增長，作為我們最初業務合併的目標，這些解決方案特別有吸引力。

整形外科和脊柱市場的發展導致尋求擴大其業務的中小型公司的選擇有限，要麼通過獲得資本實現有機增長，要麼出售給戰略或財務投資者。從歷史上看，大型行業參與者的收購 使這些較小的公司能夠通過獲得更大、更發達的銷售渠道和資本來支持其現有產品線的創新，從而迅速體驗到更強大的、或許是全球覆蓋範圍。如今，作為行業大規模整合的結果，收購公司的特點是尋求具有變革性的收購，這些收購的規模比行業中絕大多數公司大得多，通過收購消除了中小型公司的退出機會。根據2020年OrthoFeed的一份報告，整形外科領域較大公司的平均收購規模一直是十多年來最低的，自2015年以來總體呈下降趨勢。同樣，正如MoneyTree報告的那樣，風險投資行業在過去兩年中顯示出總體投資的減少。根據 管理層獲得的洞察和經驗，支持這些中小型公司發展的後期資金也可能難以獲得，因為 在沒有保證通過收購實現退出的情況下，與銷售擴張和產品流水線開發相關的鉅額費用。

因此，這些公司，其中許多都是高度創新且正在經歷高增長的公司，幾乎沒有選擇來充分發揮其潛力 。雖然從理論上講，傳統IPO可以為這些公司提供獲得資本並加速其增長的有意義的途徑 ，但與傳統首次公開募股相關的相對較高的風險和費用，以及不成功的公開募股的負面後果 對於我們目標行業的許多公司來説，都是尋求傳統IPO的重大障礙。 因此，我們認為，與我們這樣的特殊目的收購公司進行上市合併的知名度和接受度提高，可能會增強我們完成初始業務合併的能力。

我們 相信Viveon Health這樣的特殊目的收購公司可以提供高效的流動性和融資機制，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和費用。此外，我們相信Viveon Health的管理團隊為私營醫療技術公司的創始人、管理層和股東所熟知和尊重，我們的領導地位將是為我們的業務組合吸引高質量目標的競爭優勢。 Viveon Health管理團隊和董事會在醫療技術領域擁有廣泛的運營和交易經驗 作為管理者、投資者、收購者和賣家。我們打算利用這些經驗和網絡來確定目標公司 ，並從業務合併中帶來運營和經濟效益。

我們的管理團隊

Jagi Gill博士是我們的首席執行官。吉爾博士擁有20多年的醫療投資和綜合管理經驗。2017-2020年間，他擔任伯克希爾哈撒韋公司Acumed LLC旗下業務部門AcuVentures的業務發展副總裁兼總經理。Acumed LLC是整形外科領域的市場領先者，在上肢骨折修復和創傷細分市場中表現尤為強勁。作為總經理，Gill博士領導了肋骨固定和軟組織修復兩個業務部門，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下，業務部門的增長速度是其細分市場的2-3倍。除了一般管理職責外，Gill博士還參與了Acumed整形外科部門的四筆收購的採購、完成和整合工作。這些交易的範圍從作為內嵌式產品集成的技術收購 到擁有全球收入的獨立公司。2009年至2017年，他是私營整形外科運動醫藥公司Tenex Health的創始人、首席執行官和董事會成員。在這一職位上，他申請了專利，設計並開發了用於治療慢性肌腱疼痛的初始平臺 技術。在他的領導下，Tenex Health進行了商業化運營，產生了積極的運營收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，併為門診手術中心建立了銷售渠道。在創立Tenex Health之前，Gill博士是OrthoCor公司的創始人兼首席執行官，這是一家提供非侵入性疼痛管理技術的公司，從2007年到2009年, 同時還為多家醫療技術公司提供諮詢和諮詢服務。OrthoCor開發並商業化了整合脈衝電磁 技術的矯形膝關節支架，以解決與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他於2001-2007年間在波士頓科學公司擔任高管業務開發 職務，參與採購和支持收購私營公司，這些公司的企業價值總計超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間，他參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics(植入式神經刺激)、Cameron Health (植入式心律管理)、InnerCool(用於心臟驟停恢復的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治療)和Kerberos(血管內血栓切除術)。吉爾博士在麥吉爾大學獲得解剖學學士和理學碩士學位，並在梅奧臨牀醫學院獲得神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用Gill博士在整形外科和脊柱市場的經驗和成就，以及他在目標公司高管之間的關係、他們的供應鏈和他們的客户網絡，成功地完成業務合併。

羅姆·帕帕佐普洛斯醫學博士是我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯博士擁有超過25年的醫療投資和運營經驗。2006年至2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股權公司Intutes Capital的創始人兼管理合夥人，該公司積極投資於醫療保健行業。在Intutus，他領導了對30多家公司的投資，企業價值總計超過7億美元。 在創建Intutus Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司(紐約證券交易所代碼：GNH)的首席財務官、首席運營官、公司執行副總裁和公司祕書。在GNH期間，他創建並執行了公司從傳統市場到可再生能源的重新定位 。他負責協調公司財務管理的方方面面，包括現金管理和金庫、風險管理、審計職能、美國證券交易委員會報告和合規以及人力資源職能和員工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投資者，Tenex Health Inc.是一家醫療設備公司，從事用於經皮肌腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術的製造和銷售。他最終成為該公司的臨時首席財務官，直至2013年9月。在這一職位上，他是為公司尋求和完成收購的團隊中不可或缺的一員。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士擔任中端市場投資銀行Caymus Partners的董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。帕帕佐普洛斯博士獲得醫學學位(M.D.)希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學 , 1985年在埃默裏大學醫學院學習，1986年在埃默裏大學進行兒科學研究生培訓。我們相信，帕帕佐普洛斯博士有資格進入我們的董事會，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗，作為一名臨牀醫生和 投資者，除了他強大的財務資歷外，他還對醫療技術資產擁有獨特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis， 是我們的董事之一，曾在住房和城市發展部(HUD)助理祕書兼首席財務官辦公室擔任高級顧問 ，在2020年5月至2020年11月期間領導Ginnie Mae審計協調委員會，Ginnie Mae是HUD 內的一家政府公司。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永(EY)退休，將正常退休延長三年。在安永從1979年1月至2019年6月的40年職業生涯中，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永一些最大的全球客户提供服務，並在位於芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處擔任該公司的高級領導職務。Logothetis先生多年來一直在多個非營利組織的董事會任職，包括美洲男孩和女孩俱樂部國家董事會 審計委員會成員；拉科沃斯大主教領導力100捐贈基金，他在那裏擔任副主席；希臘美國學院董事會，他在那裏擔任董事會主席；國家希臘博物館董事會；希臘美國學院，美國最大的希臘裔美國學校之一的董事會創始人和主席；以及希臘教育和文化基金會的創始主席 。Logothetis先生擁有會計學工商管理碩士學位, 芝加哥大學布斯商學院的金融和國際商務(Br)，以及德保羅大學的會計學學士學位。Logothetis先生也是註冊公共會計師和註冊管理會計師。Logothetis先生在德保羅大學教授了許多安永培訓項目以及會計研究生課程。Logothetis先生曾在德保羅大學、理查德·H·德里豪斯商學院顧問委員會任職數年，並自2017年起在德保羅大學董事會擔任副主席，然後擔任審計委員會主席和財務委員會成員。洛戈蒂斯先生還擔任過德保羅大學託管和財務委員會的成員。

Brian Cole醫學博士，MBA是我們的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的執行合夥人，他是這一大型專業診所的首席執行官，該診所一直被《美國新聞與世界報道》列為頂級整形外科集團之一。科爾博士是拉什大學醫學中心解剖和細胞生物學系骨科教授。2015年，他被任命為拉什骨科副主任。2011年，他被任命為拉什橡樹公園醫院的外科主任。他是Rush軟骨研究和修復中心的科長，專門治療年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代方案。他還擔任整形外科碩士培訓計劃的負責人，培訓住院醫生和研究員運動醫學和研究。 他在國內和國際講學，並在著名的運動醫學學會擔任多個領導職務。通過他的基礎科學和臨牀研究，他開發了幾項治療肩部、肘部和膝蓋疾病的創新技術，並獲得了多項專利。他發表了1000多篇整形外科和再生醫學方面的文章和10本廣為閲讀的教科書。 除了學術成就外，科爾博士還在許多組織中擔任高級領導職務，如北美關節鏡協會主席 、矯形再生網絡基金會主席和國際軟骨修復學會祕書長(總統系列) 。自2004年以來，科爾醫生經常被選為“美國最好的醫生”之一。自2003年以來，科爾醫生被評為芝加哥大都會地區的“最佳醫生”。2006年, 他登上了《芝加哥》雜誌的封面，被評為《芝加哥頂級醫生》，並在2009年被選為NBA年度最佳隊醫。整形外科本週將科爾醫生評為過去5年來反覆被同行評選為前20名的運動醫學、膝蓋和肩膀專家之一。 他是芝加哥公牛NBA球隊的首席隊醫，芝加哥白襪隊和芝加哥德保羅大學的聯合隊醫 。科爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾醫療中心的特殊外科醫院完成了整形外科住院醫師資格，並在匹茲堡大學獲得了運動醫學研究員學位。

Doug Craft是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft，Inc.的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法的世界領先者美敦力最大的獨立代理商之一。他將他的整個職業生涯獻給了醫療行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，至今仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年裏，他的商業興趣已經擴大到包括評估、諮詢和開發醫療領域的一般業務，包括但不限於神經術中監測、生物製劑、整形外科重建植入物、外科導航系統、再生腎臟技術、經導管心臟瓣膜和脊柱植入裝置設計。他在整形外科、脊柱和神經科領域投資並創辦了12家企業，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並重新在紐約證券交易所上市。Sofamor-Danek於1999年被美敦力以37億美元收購。 克拉夫特先生是一位經驗豐富的企業家，他不斷探索機會，擴大對醫療業務和技術的投資。 克拉夫特先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院的傑出研究員。

收購 戰略

我們 相信我們的管理團隊能夠很好地發現醫療保健行業的獨特機會，更具體地説，是醫療技術和醫療器械行業的獨特機會。我們的遴選過程將利用我們在行業內的關係，特別是與領先的風險資本家和成長型股權基金、私人和上市公司的高管以及領先的投資銀行公司的關係，我們相信這些公司應該在尋找潛在的業務合併目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。此外，我們的董事會成員將通過他們牢固的關係加強遴選過程。鑑於我們的個人資料和專業的行業方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意， 特別是我們網絡中其他私人和上市公司的投資者。

我們的 戰略是利用我們管理層和董事會的經驗和關係來確定與我們打算採用的 以下計劃保持一致的目標業務，每一項計劃都旨在相互補充，以最大限度地實現未來增長：

我們 相信，在這兩個指標中的任何一個指標下，目標公司的價值都將因公開上市而大幅增加 這將帶來進入公開市場的機會，以利用創新，獲得更高的公眾知名度，有助於擴大銷售渠道， 並提供靈活性，以支持在高度分散的整形外科和脊柱市場進行更多重大收購。

我們 相信，像我們這樣的特殊目的收購公司可以提供高效的流動性和融資機制，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和費用。此外，我們相信Viveon Health的管理團隊為私營醫療技術公司的創始人、管理層和股東所熟知和尊重，並且我們的領導地位將成為為我們的業務合併吸引高質量目標的競爭優勢。Viveon Health管理團隊和董事會作為管理者、投資者、收購者和賣家，在醫療技術領域擁有豐富的運營和交易經驗。我們打算利用這些經驗和網絡來確定目標公司 ，並從業務合併中帶來運營和經濟效益。

投資標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定將 加入我們的初始業務組合，但目標業務不符合下面描述的標準，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

行業 機會

我們 相信醫療保健行業，特別是生命科學和醫療技術行業，代表着一個巨大且不斷增長的目標市場，具有大量潛在的目標收購機會。2018年，美國國民醫療總支出超過3.6萬億美元，醫療保險和醫療補助服務中心估計，醫療總支出約佔美國國內生產總值的18% 。

在醫療技術領域，我們考慮的目標業務之一是整形外科和脊柱市場。根據2019年ORTHOWORLD和2020年MarketResearch.com的報告，2020年全球整形外科市場估計約為528億美元，大致分為以下細分市場：關節置換和重建(37%)、脊柱(18%)、創傷固定(14%)、體育 醫學(11%)、矯形生物(10%)和其他(10%)，主要由骨科支架和顱頜面部細分市場組成。市場總額預計將以每年約5%的速度增長，到2023年達到604億美元。根據諮詢委員會2020年的報告，最強勁的增長將出現在關節置換、脊柱和運動醫學領域，未來五年的年複合增長率分別為96%、25%和21% 。

我們相信，這一目標市場的增長是由人口老齡化和日益自我導向的醫療保健的基本社會經濟趨勢支撐的。正如諮詢委員會報告的那樣，骨性關節炎、骨質疏鬆症、肌腱炎、滑囊炎、創傷、髖關節、膝蓋、肩部和背部疼痛等骨科疾病的高度流行，加上老年人口的不斷增加，預計將推動市場增長。根據國家生物技術信息中心的一份報告，大約13%的60歲以上的女性和10%的男性患有症狀性骨關節炎。此外，肥胖、糖尿病、心血管疾病、反覆關節創傷和久坐不動的生活方式引發的肌肉骨骼疾病的早期發病預計將推動增長。根據Becker‘s Healthcare的2019年報告，美國整形外科和脊柱領域的增長 將集中在門診設置，患者數量將增長25%， 門診手術中心(ASC)設置。諮詢委員會報告，在我們的關節置換、運動醫學和脊柱市場目標中，約40%的患者自我推薦給治療外科醫生或實踐，而不是由他們的初級保健醫生推薦。針對ASC的患者數量的增長也得益於擴大整形外科手術的保險報銷範圍，特別是關節置換和運動醫學/關節鏡檢查，這一點在2020年美國醫學會CPT規範指南中有詳細説明。

這一市場的自我導向增長伴隨着對微創技術和技術的開發和商業化的日益重視。 這種對圍繞“一次性使用/一次性”產品和侵入性較小的解決方案的創新的關注推動了外科醫生和ASC機構採用創新的 新產品和技術。根據我們的收購、產品開發和一般管理 經驗，我們相信這些創新解決方案中的大多數都由中小型公司商業化，這些公司代表着我們業務合併的潛在目標 。雖然這些公司可能擁有堅實的業務基本面和強勁的增長，但它們的增長受到無法獲得擴張資本的挑戰。我們相信，將有大量公司將與我們的業務合併視為進入公開資本市場和擴大其增長潛力的一種有吸引力的方式。

雖然我們目標行業的醫療技術公司中的大多數公司都在美國註冊，但許多公司也已開始在全球範圍內擴展其商業足跡，這為進一步擴大其商業覆蓋範圍提供了機會。根據MarketResearch.com 2020年的分析，全球市場的地區分佈 主要分為北美(44%)、亞太地區(23%)、西歐(22%)和所有其他地區(11%)。在這些細分市場中，亞太地區市場預計將以超過6%的複合年增長率增長最快。亞太地區增長率的提升主要歸功於主要在新興市場的醫療設施的增加，以及服務於該地區的當地醫療技術公司的擴張，這些公司也有進入北美和西歐市場的擴張計劃。這些地區性的醫療技術公司將成為我們業務合併的目標。

當前整形外科和脊柱資本市場的機遇

我們相信，新興成長型醫療技術公司將從上市中獲得實實在在的好處，包括更多地獲得資本以支持創新和銷售渠道擴張，擁有可用於收購的流動性證券，以及提高市場 和客户意識。根據我們管理層在這一領域的經驗，我們考慮的初始業務組合市場之一是整形外科和脊柱市場。我們認為，大約有10家公司的年收入在5億美元到9.99億美元之間，另外15家公司的年收入在2億美元到4.99億美元之間，還有19家公司的年收入在1億美元到1.99億美元之間，還有200多家公司的年收入在1億美元以下。根據我們對這一市場的瞭解，我們認為幾乎所有年收入低於2億美元的公司都是私人持股公司，其中許多公司 提供具有高於市場的商業增長的創新解決方案，作為我們最初業務組合的目標特別有吸引力。

整形外科和脊柱市場的發展導致尋求通過獲得資本實現有機增長或出售給戰略或財務投資者來擴大業務的中小型公司的選擇有限。從歷史上看，大型行業參與者的收購使這些較小的公司能夠通過獲得更大、更發達的銷售渠道和資本來支持其現有產品線的創新，從而迅速體驗到更大的、甚至是全球範圍內的影響力。如今，由於行業的大規模整合，收購公司的特點是尋求規模遠遠超過行業中絕大多數公司的變革性收購，通過收購消除中小型公司的退出機會。根據2020年的OrthoFeed報告，整形外科領域較大公司的平均收購規模是十多年來最低的 ，自2015年以來總體呈下降趨勢。同樣，正如MoneyTree報道的那樣，風險投資行業在過去兩年中的總投資出現了下降。根據管理層獲得的洞察力和經驗，支持這些中小型公司發展的後期資金也可能很難獲得，因為與銷售擴張和產品線開發相關的鉅額費用 無法保證通過收購實現退出。

因此，這些公司，其中許多都是高度創新且正在經歷高速增長的公司，幾乎沒有選擇來充分發揮其潛力 。雖然從理論上講，傳統IPO可以為這些公司提供獲得資本並加速其增長的有意義的途徑 ，但與傳統首次公開募股相關的相對較高的風險和費用，以及不成功的公開募股的負面後果 對於我們目標行業的許多公司來説，都是尋求傳統IPO的重大障礙。 因此，我們認為，與我們這樣的特殊目的收購公司進行上市合併的知名度和接受度提高，可能會增強我們完成初始業務合併的能力。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、新債務或這些組合的私募所得現金來完成我們的初始業務合併 作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併，這將使我們面臨 此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票 公司或具有名義運營的類似公司完成初始業務合併。

如果我們的初始業務組合 是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買 價格或用於贖回購買我們普通股的股票，我們可以將信託賬户釋放的現金 用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

自首次公開募股完成以來，我們一直專注於在美國和其他發達國家醫療行業醫療技術部門的各種市場中識別潛在目標公司、對其進行盡職調查並與其管理層進行交談。根據 我們的初始業務組合必須是一個或多個目標業務或資產的要求，且這些目標業務或資產的總公允市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們在確定和選擇一個或多個預期目標業務時擁有幾乎不受限制的靈活性 。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或紐約證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們的初始業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力 沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用我們管理團隊獨特的行業經驗、成熟的交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、 律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們預計，我們的創始人、董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源 中的許多人都已閲讀本年度報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司 也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。

此外，我們預計將 獲得許多專有交易流程機會，否則由於我們高管和董事之間的業務關係，這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款在公平的談判中確定 。只有當我們的管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。儘管我們的一些高級管理人員和 董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中， 是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將獲得(I)獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些機構通常對我們尋求獲得的目標業務類型提出估值意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，以及(Ii)我們的大多數無利害關係的董事和我們的獨立董事的批准。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據要求 我們的初始業務組合必須是一個或多個目標企業或資產，其總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款) ，我們的管理層在識別和選擇一個或多個預期目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。 無論如何，我們將只完成一項初始業務合併，在該合併中，我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標，如下所述)，或在其他情況下不需要根據投資公司法註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變利益實體的權益 ，在該實體中，我們可能擁有少於多數投票權，但我們是該實體的主要受益人。我們的股東沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。 儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將 減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務向我們的 管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標企業或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)。 如果我們在初始業務合併中收購的一個或多個目標企業少於100%， 我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於 達成該初始業務合併協議時信託賬户價值(不包括應繳税款)的80%。但是，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。一部分目標業務或資產的公允市場價值可能會通過將整個業務的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求通過 初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務來完善我們的初始業務組合。為了完成此類初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債券、股權或其他證券籌集更多資金。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務合併，我們的股東最終可能擁有合併後公司有投票權的少數證券 ，因為在我們的業務合併後，我們的股東沒有要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構，可能會形成最終的母公司)。因為我們沒有正在考慮的具體業務組合, 我們沒有就發行債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標企業或企業或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業 價值，並在適當的情況下根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的業務判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產 具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得關於該標準的滿足程度的意見，這些機構通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見 。儘管如此，除非我們完成與 關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體 那裏獲得關於我們尋求收購的目標業務類型的估值意見，即我們支付的價格對我們的 股東是公平的。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%的一家或多家目標企業(不包括任何應付税款)、我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務、我們未償還認股權證的數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和聯繫人。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲 標題為“管理”的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要全身心投入到我們的事務中，而是會將他們的時間分配給其他 業務。目前，我們希望每位員工在業務上投入他們合理認為必要的時間 (從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。

正如在 《利益衝突》中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供此類 業務合併機會之前，根據他或她在特拉華州法律下的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，和 (2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。

員工

我們目前有兩名高管 官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們 將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第 1a項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用。

第 項2.屬性

我們目前的執行辦公室位於C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Road Suite200，Norcross 30092。 我們的贊助商正在向我們提供此空間，月費為20,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前沒有參與任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2020年12月23日開始在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“VHAQU”。組成這些單位的普通股、權證和權利的股票於2021年2月4日在紐約證券交易所美國證券交易所開始單獨交易，代碼分別為“VHAQ”、“VHAQW”和“VHAQR”。

紀錄持有人

截至2020年12月31日，我們的保薦人Viveon Health LLC和我們的獨立董事作為唯一登記在冊的股東，共發行和發行了5,031,250股普通股。記錄持有者的數量不包括普通股 的受益所有人，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義通過CEDE&Co.持有的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

無

收益的使用

2020年12月28日，我們完成了首次公開募股(IPO)17,500,000股，每個單位包括一股本公司普通股和一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一半普通股，並有權獲得二十分之一 (1/20)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了175,000,000美元的毛收入。 2020年12月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，交易於2020年12月30日結束，我們以每單位10.00美元的價格出售了2,625,000個超額配售期權單位，產生了26,250,000美元的額外毛收入。

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人出售了18,000,000份私募認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非在私募認股權證認購聲明中所述的有限情況下)，直至我們 完成初始業務合併之日為止。

在首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中，總計203,262,500美元被存入一個信託賬户，該賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的， 由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州的J.P.Morgan Chase Bank維護。 在(I)完成我們的初始業務組合，(Ii)我們未能在2022年3月28日之前完成業務組合之前，除支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放。以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及 重述的公司註冊證書(A)修改公開股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或我們在2022年3月28日前未能完成初始業務合併時贖回100%公開股份的義務，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款。

2020年8月8日，我們向保薦人發行了本金總額為300,000美元的無擔保本票(“本票”)。2020年12月，期票修改為500,000美元。本票為無息票據，於(I)首次公開發售完成或(Ii)放棄首次公開發售時(以較早者為準)支付。

有關我們首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分，第7項-管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 已修改和重述，以使我們截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表重述和修訂生效。我們重申本公司於該期間的 歷史財務業績，將首次公開招股所得款項的一部分及承銷商行使超額配售選擇權的部分分配予出售單位所包括的權利(“公開權利”)，並確認與向三名董事轉讓方正股份有關的股票 補償開支。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中。除解釋性説明中披露的情況外，關於重述的影響，本第7項中的其他信息未作任何修改，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項：控制和程序中的財務報表附註2中有更全面的描述，兩者均載於本修正案。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月7日，是特拉華州的一家公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們於2020年12月28日完成了我們的 公開募股(定義如下)，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標 。我們打算使用我們的公開發行(定義如下)和下文所述的私募所得的現金收益，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行(如果有的話)來完成業務 組合。

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

我們於2020年12月28日以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000股(“單位”)的出售(“單位”和“公開發售單位”中包含的普通股股份) 。於公開發售結束(定義見下文)的同時，吾等完成以私募方式向本公司保薦人出售18,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證0.50美元。

截至2020年12月31日，首次公開招股(定義見下文)(包括全面行使超額配售選擇權)及私募所得款項淨額合共203,262,500美元 存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託基金賬户投資於 計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也用於我們的公眾股東的利益。

我們的管理層對首次公開招股(定義見下文)及私募所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管基本上所有的所得款項淨額擬用於完成業務合併。

經營成果

截至2020年12月31日，我們尚未開始 任何運營。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動，與我們的組建和首次公開發行(“IPO”或“IPO”)有關，並在IPO完成後尋找目標以 完成業務合併。我們不會產生任何營業收入，直到完成業務合併，最早 。我們將從公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入，並將其存入信託賬户。

從2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，我們淨虧損2,238,593美元。我們產生了51,005美元的組建和運營成本(不計入股東權益)，主要包括一般和行政費用以及法律費用。我們因將方正股份轉讓給三名董事會成員而產生了424,440美元的股票薪酬 費用。此外，我們的認股權證負債的公允價值變動 導致未實現虧損1,132,164美元，以及與收到的收益少於私募認股權證的公允價值有關的虧損631,197美元。部分抵消了這些費用的是來自我們運營銀行賬户和我們的信託投資的213美元利息收入。

流動性與資本資源

從2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，經營活動提供的現金淨額為642,304美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化1,132,164美元，營運資本變化668,283美元，因收到低於私募認股權證公允價值的收益而虧損631,197美元，股票補償支出424,440美元，權證交易成本24,973美元，部分被2,238,593美元的淨虧損和160美元的信託投資利息所抵消。

在2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間，用於投資活動的現金淨額為203,262,500美元，這是將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户的結果。

從2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，融資活動提供的現金淨額為205,717,152美元，原因是出售單位的收益(扣除承銷費)為197,225,000美元，發行私募認股權證的收益為9,000,000美元，票據關聯方的收益為228,758美元，向初始股東出售普通股的收益為25,000美元，但通過支付761,606美元的要約成本部分抵消了這些收益。

截至2020年12月31日，我們的 信託賬户外有現金3,096,956美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘現金都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用 。

於2020年12月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位(“單位”，就所發行單位所包括的普通股、“公開認股權證”、“公開認股權證”和公共權利)的首次公開募股，產生了 175,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們 完成了18,000,000份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為0.5美元，產生了9,000,000美元的毛收入。

關於是次IPO，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買了2,625,000個單位(“超額配售單位”)，產生的總收益為26,250,000美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷商的 折扣)來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成企業合併，我們可以提取利息來支付我們的税款和清算費用。 我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的 年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的公開募股資金或信託賬户資金的利息中支付。我們的年收入 納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額減去我們的 運營費用和特許經營税所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的 所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成了業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據 將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定。截至2020年12月31日，未發放營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議 ，根據該協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月20,000美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股 --第2號修正案

所有20,125,000股可贖回普通股 在公開發售中作為單位的一部分出售並隨後全面行使承銷商的超額配售選擇權包含 贖回功能，允許在公司清算時贖回該等可贖回普通股， 如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與對公司修訂和重述的公司章程的某些修訂有關的情況下。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有可贖回普通股都被歸類為永久股本以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

普通股每股淨虧損--重申修正案 第2號

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司採用兩級法 計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生品和套期保值。本公司的衍生工具按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，經營報表中報告的公允價值變動 。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動資產和非流動資產，依據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換工具。本公司已確定非公開認股權證為衍生工具。由於私募權證符合衍生品的定義，私募權證在發行時和每個報告日期按公允價值根據ASC 820計量，公允價值計量 ，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。根據ASC主題825，金融工具本公司的結論是，與首次公開發售及私募直接相關的部分交易成本應按私募認股權證相對於總收益的相對公允價值 分配給私募認股權證，並在經營報表中確認為交易成本。

最新會計準則

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為上市公司的生效日期為 。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的 報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在編制本10-K/A表格時，我們修訂了之前關於複雜金融工具會計的立場 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於2020年12月31日財務報表的重述，公司的披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)於2020年12月31日失效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能公司年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。 管理層得出結論，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確説明此類工具構成了 美國證券交易委員會規定中定義的重大缺陷。這一重大缺陷導致該公司截至2020年12月31日的經審計財務報表重述。

管理層財務報告內部控制報告

本10-K/A表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。鑑於導致本修正案中包含的財務報表重述 的重大缺陷，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了有關我們的董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

Jagi Gill博士是我們的首席執行官 官員。吉爾博士擁有20多年的醫療投資和綜合管理經驗。2017年至2020年，他擔任伯克希爾哈撒韋公司Acumed LLC旗下業務部門AcuVentures的業務發展副總裁兼總經理。Acumed LLC是整形外科領域的市場領先者，在上肢骨折修復和創傷市場領域具有特別強大的實力 。作為總經理，Gill博士領導了肋骨固定和軟組織修復兩個業務部門，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下，業務部門的增長速度比市場部門快2-3倍。 除了一般管理職責外，Gill博士還參與了Acumed整形外科部門內的四筆收購的採購、完成和整合。這些交易的範圍從作為內嵌式產品集成的技術收購到擁有全球收入的獨立公司。從2009年到2017年，他是Tenex Health的創始人、首席執行官和董事會成員，Tenex Health是一傢俬營整形外科運動醫藥公司。在這一職位上，他申請了專利，設計並開發了最初的平臺技術，旨在治療慢性肌腱疼痛。在他的領導下，Tenex Health進行了商業化運營，創造了積極的運營收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了為門診手術中心服務的銷售渠道。在創立Tenex Health之前，Gill博士是OrthoCor公司的創始人兼首席執行官，這是一家提供非侵入性疼痛管理技術的公司，從2007年到2009年, 同時還為多家醫療技術公司提供諮詢和諮詢服務。OrthoCor開發並商業化了整合了脈衝電磁技術的整形外科膝關節支架，以解決與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年間擔任波士頓科學公司的高管業務開發職務，期間他參與了對私人公司的採購和支持收購，這些公司的企業價值總計超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間，他參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics(植入式神經刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用於心臟驟停恢復的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治療) 和Kerberos(血管內血栓切除術)。吉爾博士在麥吉爾大學獲得解剖學學士和理學碩士學位，並在梅奧臨牀醫學院獲得神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用Gill博士在整形外科和脊柱市場的經驗和成就，以及他在目標公司高管之間的關係、他們的供應鏈和他們的客户網絡，成功地完成業務合併。

羅姆·帕帕佐普洛斯，醫學博士是我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯博士擁有超過25年的醫療投資和運營經驗。從2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股權公司Intutes Capital的創始人和管理合夥人，該公司積極投資於醫療保健行業。在Intutus，他領導了對30多家公司的投資，企業價值總計超過7億美元。在創立Intutus Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司(紐約證券交易所代碼：GNH)的首席財務官、首席運營官、公司執行副總裁和公司祕書。在GNH期間，他創建並執行了公司從傳統市場到可再生能源的重新定位 。他負責協調公司財務管理的方方面面，包括現金管理和金庫、風險管理、審計職能、美國證券交易委員會報告和合規以及人力資源職能和員工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投資者，Tenex Health Inc.是一家醫療設備公司，從事用於經皮肌腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術的製造和銷售。他最終成為該公司的臨時首席財務官，直至2013年9月。在這一職位上，他是為公司尋求和完成收購的團隊中不可或缺的一員。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士擔任中端市場投資銀行Caymus Partners的董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。帕帕佐普洛斯博士獲得醫學學位(M.D.)希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學 , 1985年在埃默裏大學醫學院學習，1986年在埃默裏大學進行兒科學研究生培訓。我們相信，帕帕佐普洛斯博士有資格進入我們的董事會，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗，作為一名臨牀醫生和 投資者，除了他強大的財務資歷外，他還對醫療技術資產擁有獨特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis，是我們的董事之一，並在住房和城市發展部(HUD)辦公室擔任高級顧問和首席財務官，在2020年5月至2020年11月期間，他領導了住房和城市發展部(HUD)內的一家政府公司金利美(Ginnie Mae)的審計協調委員會。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永(EY)退休，比正常退休延長三年 。在安永從1979年1月至2019年6月的40年職業生涯中，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永一些最大的全球客户服務，並在安永位於芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處擔任高級領導職務。Logothetis先生多年來一直在幾個非營利性組織的董事會任職，包括他擔任審計委員會的美洲男孩和女孩俱樂部全國委員會；他擔任副主席的希臘美國學院拉科沃斯領導力100捐贈基金，他在那裏擔任董事會主席；國家希臘博物館董事會；希臘美國學院董事會的創始人和主席，希臘美國學院是美國最大的希臘裔美國學校之一；洛格西蒂斯先生擁有芝加哥大學布斯商學院會計、金融和國際商務工商管理碩士學位，以及德保羅大學會計學士學位。Logothetis先生也是註冊公共會計師和 註冊管理會計師。Logothetis先生在德保羅大學教授了許多安永培訓項目以及研究生會計課程。洛戈蒂斯先生曾在德保羅大學工作過幾年, Richard H.Driehaus學院商業諮詢委員會， 自2017年以來在大學董事會擔任副主席，然後擔任審計委員會主席和財務委員會成員 。洛戈蒂斯先生還擔任過德保羅大學託管和財務委員會的成員。

布萊恩·科爾醫學博士，MBA是我們的 董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的管理合夥人，是這一大型專業診所的首席執行官， 一直被《美國新聞與世界報道》評為頂級整形外科集團之一。科爾博士是拉什大學醫學中心解剖和細胞生物學系骨科教授。2015年，他被任命為拉什骨科副主任。2011年，他被任命為拉什橡樹公園醫院的外科主任。他是Rush軟骨研究和修復中心的科長，專門治療年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代方案。他還擔任整形外科碩士培訓計劃的負責人，並在運動醫學和研究方面培訓住院醫生和研究員。他在全國和國際上講課，並在著名的運動醫學學會擔任多個領導職位。通過他的基礎科學和臨牀研究，他開發了多項治療肩、肘、膝疾病的創新技術和多項專利。 他發表了1000多篇整形外科和再生醫學方面的文章和10本廣為閲讀的教科書。除了學術成就，科爾博士目前還在許多組織擔任高級領導職務，如北美關節鏡協會主席、矯形再生網絡基金會主席和國際軟骨修復學會祕書長。自2004年以來，科爾醫生經常被選為“美國最好的醫生”之一，自2003年以來，科爾醫生被選為芝加哥大都會地區的“頂級醫生”。2006年, 他登上了《芝加哥》雜誌的封面，成為“芝加哥頂級醫生” ，並被選為2009年NBA年度最佳隊醫。整形外科本週將科爾博士評為前20名運動醫學之一，在過去的5年裏，他的同行們反覆挑選他的膝蓋和肩膀專家。他是芝加哥公牛隊NBA球隊的首席隊醫，芝加哥白襪隊和芝加哥德保羅大學的聯合隊醫。科爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。 他在紐約康奈爾醫學中心特殊外科醫院完成了整形外科住院醫師資格，並在匹茲堡大學獲得了運動醫學研究員資格。

道格·克拉夫特是我們的董事之一，是總部位於亞特蘭大的Medicraft，Inc.的首席執行官，該公司是世界醫療技術和開創性療法的領先者美敦力最大的獨立代理商之一。他將整個職業生涯獻給了醫療行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，至今仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年裏，他的商業興趣已經擴展到醫療領域的評估、諮詢和開發業務，包括但不限於神經術中監測、生物製劑、整形外科重建植入物、外科導航系統、再生腎臟技術、經導管心臟瓣膜和脊柱植入裝置設計。他在整形外科、脊柱和神經科領域投資並創辦了超過12家企業，如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Neuroraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司，後來與Sofamor合併為Sofamor-Danek，並重新在紐約證券交易所上市。1999年，Sofamor-Danek被美敦力以37億美元的價格收購。克拉夫特先生是一位經驗豐富的企業家 ，他不斷探索機會，擴大對醫療業務和技術的投資。克拉夫特先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院的傑出研究員。

馬裏蘭州利山·阿克洛格Aklog博士是我們的董事之一，也是PAVmed Inc.的聯合創始人、董事長兼首席執行官。Aklog博士自2018年成立以來一直擔任Lucid Diagnostics Inc.的執行主席，自2007年成立以來一直擔任醫療器械控股公司Pavilion Holdings Group LLC(“PHG”)的聯合創始合夥人，自2009年成立以來一直擔任由風險投資支持的醫療器械孵化器Pavilion Medical Innovation LLC的聯合創始合夥人 。他之前曾擔任PHG投資組合公司Vortex Medical Inc.的董事長兼首席技術官，從2008年成立至2012年10月被AngioDynamic收購，並擔任過許多大型醫療器械公司和創新型初創公司的顧問和顧問。Aklog博士是25項已頒發專利和超過45項專利申請的發明人，其中包括Vortex Medical的AngioVac®系統的核心專利和PAVmed Inc.的大部分產品的專利。 在2012年全職進入醫療器械行業之前，Aklog博士是一名學術心臟外科醫生，從2006年到2012年， 聖約瑟夫醫院心血管外科副教授、心血管外科主任和亞利桑那州鳳凰城醫療中心心肺研究所主任，從2002年到2006年，1999年至2002年，擔任紐約西奈山醫學中心心胸外科助理教授、心臟外科副主任兼董事微創心臟外科主任，以及哈佛醫學院心臟外科研究實驗室董事助理教授，以及波士頓布里格姆婦女醫院主診心臟外科醫生。Aklog醫生在布里格姆婦女醫院和波士頓兒童醫院接受了普通外科和心胸外科的臨牀培訓, 在此期間，他在哈佛醫學院心臟外科研究實驗室擔任美敦力研究員兩年。隨後，他獲得了美國胸科協會外科旅行獎學金，在此基礎上，他接受了倫敦哈里菲爾德醫院著名心臟外科醫生Magdi Yacoub爵士和巴黎L‘HopitalBroussais教授Alain Carpentier的心臟瓣膜外科高級培訓。Aklog博士是38篇同行評議文章和10章書的合著者。自2006年以來，他一直在《心胸外科雜誌》的編輯委員會任職。他是眾多專業協會的成員，並被選為美國胸外科協會的成員。2006年至2009年，他擔任國際微創胸心外科學會董事會成員，並於2011年擔任21世紀心胸外科學會主席。在他的臨牀生涯中，他在2002年至2013年被《康諾利城堡指南》公認為美國頂尖醫生之一。他是波士頓心電項目慈善基金會和人權觀察國際董事會的主席。Aklog博士以優異的成績獲得哈佛大學物理學學士學位，並當選為Phi Beta Kappa。阿克洛格博士以優異的成績獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位。

我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標企業，以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。 除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人目前都不是執行與我們業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和 經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

家庭關係

高級職員與董事之間並無親屬關係，本公司任何董事或高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解 據此遴選任何高級職員或董事為高級職員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

董事會會議、委員會會議和年度會議出席率

2020年，董事會未召開董事會 會議，並就各項事項達成一致書面同意。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。 此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進 業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起相信，上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 將為我們提供各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會、提名委員會和薪酬委員會都有一份章程，作為2020年12月21日S-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

董事的離任及委任

在截至2020年12月31日的財政年度 至2021年4月20日，李山博士擔任本公司董事會獨立董事兼本公司審計委員會主席，以及本公司提名委員會和薪酬委員會成員。2021年4月20日，Aklog博士辭去了董事會成員一職。Aklog博士的辭職是為了追求其他個人努力，而不是因為在與公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

2021年4月30日，Demetrios(Jim)G.Logothetis 被任命填補因Aklog先生辭職而出現的董事會空缺。根據《紐約證券交易所美國上市標準》及其他相關法律和適用法規，包括修訂後的1934年《證券交易法》的第10A-3條，Logothetis先生是“獨立的”。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節成立的，負責聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能和財務報告內部控制的履行情況。由於審計委員會直到2020年12月22日才成立， 沒有召開任何會議。

在截至2020年12月31日的財政年度內，審計委員會成員為李山·阿克洛格、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事公司。Aklog博士曾擔任審計委員會主席，在他被任命為獨立的董事公司時，董事會認定Aklog博士符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

如上所述，Aklog博士不再在審計委員會任職。洛戈蒂斯先生現在擔任審計委員會主席，董事會已確定洛戈西蒂斯先生符合美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名委員會

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序，並篩選和推薦 候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會還建立和管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估某人的董事會成員資格時考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。 提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。由於提名委員會直到2020年12月22日才成立，因此沒有召開任何會議。

在截至2020年12月31日的財年中，提名委員會的成員是李山·阿克洛格、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特，根據紐約證券交易所{br>美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事公司。如上所述，Aklog博士不再在提名委員會任職，而Logothetis先生現在是提名委員會的成員。科爾博士是提名委員會的主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據該評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。本公司行政總裁不得出席薪酬委員會就其薪酬進行的表決或審議。公司高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。由於賠償委員會直到2020年12月22日才成立，因此沒有召開任何會議。

儘管如上所述， 在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

在截至2020年12月31日的財年中，薪酬委員會成員為李山·阿克洛格、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特，根據紐約證券交易所{br>美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事公司。如上所述，Aklog博士不再在薪酬委員會任職，而Logothetis先生現在是薪酬委員會的成員。克拉夫特先生是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

此外，董事在行使董事的權力或履行 職責時，必須謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事在 相同情況下會採取的行動，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位及其承擔的責任的性質。董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。

如上所述，董事有義務 不從事自我交易，或因其職位而受益。董事在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係的事實後，應立即向 公司董事會披露該利害關係。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過股東在 股東會議上批准的方式完成。

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定業務機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們 擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。只要他們發現可能適合他們所欠實體的商業機會，我們的高級管理人員和董事將履行這些受託責任。因此，他們 可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突 ，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間之前， 在向任何其他實體提交 合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交任何合適的商業機會，但必須遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，他們同意放棄各自參與有關他們在IPO前收購的普通股股份的任何清算分配的權利。然而，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買了普通股 ，他們將有權參與關於該等股份的任何清算分配，但已同意不會在完成我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的與業務前合併活動有關的 公司章程大綱和章程細則時轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。任何此類關聯方交易，如交易法的規則和規定所界定的，均需事先獲得我們的審計委員會和我們的大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在任何情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師 或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的條款。

關於我們可能與我們的任何高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體之間可能達成的初始業務合併，以進一步 最大限度地減少利益衝突，我們已同意不會完成這樣的關聯初始業務合併，除非我們已獲得 (I)獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，該等獨立投資銀行或其他獨立實體通常對我們尋求獲得的 類型目標業務的估值意見從財務角度來看，該初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，以及(Ii)獲得我們的大多數無利害關係的董事和我們的獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司都不會在完成我們的 初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德準則規定了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和股東實益擁有根據交易法第12條登記的本公司任何類別股權證券的10%以上 本文統稱為“報告人”，向美國證券交易委員會提交關於本公司股權證券的 證券實益所有權初始聲明和證券實益所有權變更聲明。美國證券交易委員會規定，所有舉報人必須向我們提供該舉報人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查以及我們收到的報告人的書面陳述，我們認為以下交易沒有 及時報告：

第 項11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的管理人員 簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務 獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。但是，此類個人將獲得與代表我們的活動(如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用的報銷。 這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人 都不會審查這些費用的合理性。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月31日由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行普通股和已發行普通股的實益所有人(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。 截至2021年3月31日，我們有25,156,250股已發行和已發行普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表 並未反映於行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因認股權證 不得於2021年3月31日起計60天內行使。

所有在IPO前發行和發行的內幕股票均作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司，直至(1)對於50%的內幕股票， 在完成我們的初始業務合併之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票資本化調整後)後六個月中的較早者。重組 和資本重組)在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日和 (2)對於剩餘的50%的內部人股份，在我們的初始業務合併完成之日起六個月內，在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或 其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他 財產。

在託管期內，這些股份的持有人將不能 出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士、高級管理人員、董事、股東、員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員， (2)在初始股東或其各自的關聯公司之間，或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工， (3)如果持有人是一個實體，則在清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託 提供善意贈與，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據有限制的家庭關係令，(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務， 或(8)以不高於股票最初購買價格的價格私下出售，在受讓人 同意託管協議和內幕信函條款的每一種情況下。

我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成後償還， 無息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年8月，我們的保薦人購買了3,593,750股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。我們隨後宣佈每股流通股派息0.36股， 每股流通股派息4,887,500股，2020年12月22日宣佈每股流通股派息0.03股， 每股流通股派息5,031,250股，這些股票在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。 在我們的發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。

2020年12月23日，我們的保薦人以象徵性費用將81,000股方正 股票轉讓給三名董事會成員(受讓人)(每名受讓人27,000股方正股份)。這些獎項 受ASC 718的約束。創辦人股份立即歸屬，因此，根據ASC 718，吾等於轉讓日期確認薪酬支出 ，金額等於售出的創辦人股份數目乘以授出日每股公允價值減去因購買創辦人股份而最初收到的金額 。截至2020年12月23日，方正股份轉讓給受讓方的價值被確定為424,440美元。因此，我們在從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的運營報表中確認了424,440美元的股票薪酬支出。

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人出售了18,000,000份私募認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。此外，我們的保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除私募認股權證認購聲明中所述的有限情況外)。保薦人獲得了與購買私募認股權證相關的某些索要和搭載註冊權。

為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由一張 期票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後償還，不含利息。

本公司於本年報日期 發行及發行的內幕股份持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)持有人，均有權根據日期為2020年12月22日的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權 提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日起三個月之前的任何時間行使這些 登記權。在我們完成業務合併後，大多數私募認股權證的持有者可以選擇隨時行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果 此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和信託帳户中持有的 金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則我們將不會報銷此類費用。我們的審計委員會審查和批准支付給我們的任何初始股東或管理團隊成員、我們或他們各自的附屬公司的所有報銷和付款，而支付給我們審計委員會成員的任何報銷和付款都由我們的董事會審查和批准 ，任何感興趣的董事都放棄這種審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併相關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給我們的任何初始股東、高級管理人員或董事 ，或他們各自的任何關聯公司，在業務合併之前或與之相關(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯 第三方提供的條款進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要我們的大多數不感興趣的 “獨立”董事(如果我們有)或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的獨立董事(或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的相關 交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)所涉總金額將或可能在任何日曆年超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、 董事或被提名人，(B)普通股實益所有者超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(不會僅僅因為成為董事或持有另一實體少於10%的實益股東而擁有)。當一個人採取了可能使他或她的工作難以客觀有效地執行其工作的 行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的此類交易的條款。 此外，我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步執行我們關於關聯方交易的政策， 對於我們考慮與我們的任何初始股東、董事或高管有關聯的實體的任何初始業務合併， 為了進一步將潛在的利益衝突降至最低，我們已同意不與與此類各方有關聯的實體完成業務合併，除非(I)獨立投資銀行公司或另一獨立實體就我們尋求收購的目標業務類型通常提出估值意見的意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)得到我們大多數無利害關係的董事和我們的 獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，Marcum LLP律師事務所一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務 的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管文件相關的服務 。Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息、註冊報表、8-K結算 以及從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計63,500美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。我們沒有向Marcum LLP支付從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期間有關 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum LLP支付從2020年8月7日(開始)到2020年12月31日的税務規劃和税務建議 。

所有其他費用。在2020年8月7日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Marcum LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會在2020年開工時尚未成立 ，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管所有此類服務都得到了我們的 董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

項目15.證物和財務報表附表

(A)隨本報告提交的文件如下：

(B)展品

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

第1部分-財務信息

項目 1.財務報表

VIVEON健康收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Viveon Health收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的資產負債表，以及從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，已重述截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的所附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，2021年4月8日，除注2-修正案1中重述的日期為2021年7月2日、注2-修正案2的日期為2021年12月17日和注2-修正案3的日期為2022年3月25日中討論的重述的影響

VIVEON 健康收購公司。

資產負債表 表

附註 是財務報表的組成部分。

VIVEON健康收購公司。
操作語句

附註是財務報表的組成部分。

VIVEON 健康收購公司。
股東虧損變動表
2020年8月7日(開始)至2020年12月31日

(如上文所述)

附註是財務報表的組成部分。

VIVEON 健康收購公司。
現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

VIVEON健康收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注： 1.組織機構及業務運作説明

Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月7日註冊為特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何代表其代表直接或間接與任何業務合併目標就初始業務合併進行任何 實質性磋商。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開發行(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關， 如下所述。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Viveon Health LLC(“贊助商”)。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 於2020年12月22日(“生效日期”)宣佈本公司首次公開招股登記聲明生效。於二零二零年十二月二十八日，本公司完成招股17,500,000個單位(“單位”)，而就擬發售單位所包括的普通股、“公開股份”、單位所包括的認股權證、“公開認股權證”及單位所包括的權利(“公共權利”)，每單位10.00 美元，產生毛收入175,000,000美元，詳見附註4。在首次公開招股結束的同時，本公司 完成出售18,000,000股認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份認股權證0.50美元，這一點在附註5中進行了討論。

於2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購入2,625,000股(“超額配售 股”)，總收益達26,250,000美元。

IPO的交易成本為11,830,356美元，其中包括4,025,000美元的承銷折扣、7,043,750美元的遞延承銷折扣、 和761,606美元的其他發行成本。在發售成本中，24,973美元計入營業報表的交易成本 ，11,805,383美元計入股本。

於完成首次公開發售及出售超額配售單位後，來自首次公開發售及出售私募認股權證單位的淨髮售收益的203,262,500美元(每單位約10.10美元)存入信託帳户(“信託帳户”) 並投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於直接的美國政府國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務責任外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(1)本公司於15個月內完成最初的業務合併及(2)如本公司 未在規定時間內完成業務合併，本公司將贖回100%已發行的公開發行股份。

公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成企業合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議的時間 完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義如下)資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益 ，足以使其無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。

VIVEON 健康收購公司。
財務報表附註
2020年12月31日

對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併 公眾股東可在會上尋求轉換其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)向其公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股份出售給本公司(br}，從而避免股東投票的需要)，金額相當於其按比例的信託賬户存款總額的 份額(扣除應付税金後)，每種情況下均受本文所述的限制。

如果本公司決定參與要約收購，該要約收購的結構將使每個公共股東可以要約任何 或其全部公開股份，而不是按比例認購其部分股份。如果有足夠多的股東出讓其 股份，導致本公司無法滿足與其 初始業務合併相關的最終協議中規定的任何適用的成交條件，或者本公司無法維持至少5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將不會完成該初始業務合併。是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給本公司的決定將由本公司根據各種因素做出 ，例如交易的時間或交易條款是否要求我們尋求股東的批准。

如果公司向股東提供以收購要約的方式向其出售股份的機會，公司將向美國證券交易委員會提交要約收購文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息 。如果公司尋求股東批准其最初的業務合併，則只有在親自出席或由 代表出席公司會議的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。

應贖回的普通股將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開募股(IPO)完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將繼續進行業務合併。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，則修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制 贖回其股份，其贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的20%。未經公司 事先同意。公司的贊助商，高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對修訂及重訂的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改本公司的義務的實質或時間， 如公司未能在首次公開招股結束後15個月內(“合併期”)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或贖回100%的公開股份，除非本公司向其公眾股東提供機會贖回其普通股 連同任何該等修訂。

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財務報表附註
2020年12月31日

如果本公司無法在合併期內完成其初始業務合併，本公司將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票(包括本次發行中的任何公共單位，或其初始股東在本次發行中購買或後來在公開市場或私人交易中購買的任何公共單位或股份)，但不超過五個工作日；這將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的規限下，及(Iii)在該等贖回後於合理可行範圍內儘快開始自動清盤，並因此 本公司正式解散，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)履行其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務 。

公司的初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派權利。然而， 如果初始股東在IPO中或之後獲得了公開發行的股票，如果公司倒閉，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。

風險 和不確定性

管理層 目前正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

新興的 成長型公司

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)(《證券法》)第2(A)節的定義，公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年《創業企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於非《新興成長型公司》的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長的過渡期的好處。

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財務報表附註
2020年12月31日

附註 2.重報以前發佈的財務報表

修正案 1

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就 特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)出具的權證的會計及報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明 側重於某些和解條款和條款。

在 進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40衍生工具和對衝；實體本身權益合約的指引時，本公司得出結論認為，認股權證協議的條款禁止私募認股權證計入 股本組成部分。由於私募認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義，管理層認為私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於發行時(首次公開發售完成日期及超額配售日期)及每個報告日期按ASC 820(公允價值計量)的公允價值計量，並於變動期間的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC 825-10“金融工具”，本公司已得出結論，以前計入股東權益的與IPO和私募直接相關的交易成本的一部分，應根據私募權證相對於總收益的相對公允價值分配給 私募認股權證，並在經營報表中確認為交易成本。

公司管理層和公司董事會審計委員會認為，重述公司之前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，如之前在其10-K報表中所報告的那樣。根據ASC 815-40核算的私募認股權證的重述分類和報告價值 包括在本財務報表中。

以下各表彙總了重報對每個財務報表行項目截至日期的影響，並指出了該期間的影響：

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財務報表附註
2020年12月31日

修正案 2

根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入ASC 主題480，區分負債與股權(“ASC 480”)不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。 本公司之前已將部分公開普通股歸類為永久股本。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回的金額不得超過 導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額。本公司重述其財務報表以將所有公開發行的普通股按贖回價值及任何相關影響分類為臨時股本，因為其章程中的門檻並不會改變相關股份的性質 為可贖回股份，因此須分類為永久股本以外的股份。

將金額從永久權益重新分類為臨時權益導致非現金財務報表更正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流量產生影響 。關於可能贖回的公共普通股的列報方式的變化，本公司已 重述其每股收益計算，以在可贖回和不可贖回普通股之間按比例分配收益和虧損份額。本演示文稿考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，可贖回和不可贖回的普通股按公司收益和虧損的比例分配。

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財務報表附註
2020年12月31日

以下各表彙總了截至日期重報對每個財務報表行項目的影響，並説明瞭各期間的情況：

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財務報表附註
2020年12月31日

修正案 3

公司的結論是，首次公開發售和出售超額配售單位所得款項的一部分沒有正確分配給作為出售單位一部分的權利 。因此，公司重述了公司於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中包含的公司截至2020年12月31日的年度報告中的某些財務報表項目和披露。

上述重述導致非現金財務報表更正，不會對公司當前的現金狀況、淨利潤或經營、投資或融資現金流量總額產生影響。

此外，保薦人於2020年12月23日以象徵性費用將本公司81,000股方正股份轉讓予三名董事(“受讓人”) (每名受讓人27,000股方正股份)。截至2020年12月31日止期間，本公司並未在其財務報表中確認與轉讓方正股份有關的基於股票的薪酬。

此後，公司認定方正股份轉讓給受讓方構成本公司於2020年12月23日授予董事會成員的股票獎勵，作為受讓方作為董事會成員所提供服務的補償。這些獎項受制於ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。 根據ASC 718，公司必須確認補償費用，金額等於轉讓的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

上述重述導致非現金財務報表更正，不會影響公司目前的現金狀況或之前報告的現金狀況或運營、投資或融資現金流量總額。

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財務報表附註
2020年12月31日

以下各表彙總了截至日期重報對每個財務報表行項目的影響，並説明瞭各期間的情況：

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財務報表附註
2020年12月31日

注： 3.主要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。需要贖回的公共權證、公共權利和普通股的初始估值，以及私募認股權證的定期估值，要求管理層 在其估計中作出重大判斷。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要由美國國庫券組成的貨幣市場基金持有。

私募認股權證的公允價值超出

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司的保薦人以每份私募認股權證0.5美元的價格購買了18,000,000份私募認股權證，總購買價為9,000,000美元。於出售私募認股權證當日，本公司對每份認股權證的估值為每份認股權證0.5351美元或9,631,197美元。由於權證以低於公允價值的價格出售，該公司產生了631,197美元的損失。

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財務報表附註
2020年12月31日

與IPO相關的發行成本-重申 第3號修正案

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-1的要求-要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用 和截至資產負債表日產生的註冊費。直接 發行股權合同的發售成本歸類於股權，計入股權減少額。 被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本為 至11,830,356美元(包括4,025,000美元的承銷費、7,043,750美元的遞延承銷費 及761,606美元的其他發售成本)。本公司記錄了10,660,961美元的發售成本，作為與包括在單位內的可贖回普通股相關的臨時股本的減少。本公司記錄了1,144,422美元的發售成本，作為與歸類為股權工具的公開認股權證和權利相關的永久股本的減少。該公司立即支出24,973美元與私募認股權證相關的發售成本，這些認股權證被歸類為負債。

以股份為基礎的支付安排--第3號修正案

本公司根據美國會計準則第718條對股票獎勵進行會計處理，該規定要求所有股票獎勵均按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日計量， 等於股票的基本價值。

等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認 ，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件未得到滿足，獎勵被沒收，則先前確認的補償成本將被沖銷。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上蒙受損失，管理層相信本公司 在該等賬户上並無重大風險。

普通股 可能被贖回的股票--重申修正案第3號

所有20,125,000股可贖回普通股 在首次公開發售及隨後全面行使承銷商的超額配售選擇權時作為單位的一部分出售 包含贖回功能，可在本公司清盤時贖回該等可贖回普通股， 如就業務合併及與本公司經修訂及重述的公司章程作出若干修訂有關，則可進行股東投票或要約收購。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有可贖回普通股都被歸類為永久股本之外的 。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

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財務報表附註

2020年12月31日

截至2020年12月31日，資產負債表中反映的可贖回普通股 對賬如下：

公允價值計量--重申修正案 第1號

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為活躍市場中的報價以外的直接或間接可觀察的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第3級， 被定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

金融工具的公允價值

公司資產和負債(不包括認股權證負債)的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量和披露(“ASC 820”)主要由於其短期性質而大致反映於資產負債表中的賬面金額。

認股權證責任-如重申的修正案編號 1

本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。本公司的衍生工具於首次公開招股(2020年12月28日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產。本公司已確定私募認股權證為衍生工具。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，私募認股權證於發行時及根據ASC 820於每個報告日期按公允價值計量，並於 變動期的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC 825-10，金融工具，本公司的結論是，之前計入股東權益的與首次公開招股及私募直接相關的交易成本 的一部分，應根據私募認股權證相對於總收益的相對公允價值分配給私募認股權證，並在 經營報表中確認為交易成本。

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財務報表附註

2020年12月31日

普通股每股淨虧損--重申修正案 第3號

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄虧損時， 並未計入因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將為反攤薄 。認股權證可行使購買19,062,500股普通股的權利。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

所得税

本公司遵循ASC主題740下所得税的資產負債法 ，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債與其各自課税基礎之間的差額的財務報表的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持税收狀況。 截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間，未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

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財務報表附註

2020年12月31日

近期會計公告

管理層不相信，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

2020年12月28日，該公司以每台10.00美元的價格售出了17,500,000台 台。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證 (每份“公共認股權證”)和一項公共權利。每項公共權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得普通股股份的二十分之一(1/20) 。每份公共認股權證使持有人有權按招股説明書所述的每股11.50美元的價格購買一半 (1/2)普通股。

2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買了2,625,000個單位(“超額配售單位”)，產生的總收益為26,250,000美元。

本公司不會發行零碎股份。 因此，公眾股東必須以兩個認股權證的倍數行使公開認股權證。每份認股權證將於本次發售結束或初始業務合併完成後一年後的 可行使，並將在初始業務合併完成後五年 到期，或在贖回或清算時更早到期。

認股權證-公開認股權證 將在本次發行結束或初始業務合併完成後一年晚些時候開始可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回後更早到期。

本公司可要求公開認股權證贖回：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價 該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場 價值所得的商數。“公平市價”指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的 10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。 本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證，將 取決於各種因素，包括要求贖回認股權證時我們普通股的價格、當時的現金需求 以及對稀釋性股票發行的擔憂。

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財務報表附註

2020年12月31日

如果(X)本公司為完成其初始業務合併而增發 普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.50美元(該等發行價格或有效發行價格 由董事會真誠決定，如果是向其發起人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份)，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金，以及(Z)市值低於每股9.50美元，認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格 的較大值的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165% 。認股權證在到期日或之前交出時，可在權證代理人的辦公室行使，行權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立。

注5.私募

在IPO結束的同時，保薦人以每份認股權證0.5美元(總計9,000,000美元)的價格購買了總計18,000,000份認股權證，每股可行使的 以每股11.50美元的價格購買一半普通股普通股的私募配售與本次發行同步結束。私募認股權證購買價格的一部分被添加到此次發行的收益中 將保存在信託賬户中

附註6.關聯方交易

其他 應付關聯方

於2020年12月28日首次公開招股截止時，與私募認股權證相關的總收益合共9,000,000美元，將 存放在信託賬户中。本公司於2020年12月28日收到9,364,880美元，保薦人集團收到364,880美元，超出與出售的私募認股權證有關的9,000,000美元。截至2020年12月31日，這筆超額金額記錄在其他與應付相關的 方中。

方正 股份-重申修正案第3號

在2020年8月，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.007美元，以支付3,593,750股普通股的對價發行成本 ，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣佈每股流通股派息0.36 ，相當於4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣佈派息0.03股，產生5,031,250股，其中包括承銷商超額配售選擇權未全部或部分行使的合計656,250股，以及承銷商未行使超額配售選擇權的合計1,006,250股普通股(或承銷商未行使超額配售的875,000股普通股)。按比例) 在完成初始業務合併後行使公共權利的範圍內可被沒收的權利。鑑於承銷商於2020年12月30日全面行使其超額配售選擇權(見 附註4)，656,250股股份不再被沒收。

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財務報表附註

2020年12月31日

創始人 股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。這些股份的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(I)公司初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期(以較早者為準)，在初始業務合併後任何30個交易日內的任何 20個交易日內，創始人剩餘50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至本公司初始業務合併完成之日起6個月，或更早，如果在初始業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致其所有股東有權 將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東)、高級管理人員、董事、股東、 員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員；(2)在初始股東或其各自的關聯公司之間， 或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工；(3)如果持有人是一個實體，則作為向其、合作伙伴、(Br)股東或成員在其清算時，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬或信託的成員提供真誠的贈與， 受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務，(8)以不高於股份最初購買價格的價格私下出售，或(9)註銷最多656,250股可予沒收的普通股 ，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，或與完成本公司的初步業務合併有關，在受讓人同意託管協議及內幕函件條款的每種情況下(第9條或經本公司事先同意除外)。

於2020年12月23日，保薦人以象徵性費用將81,000股本公司方正股份轉讓予三名董事會成員(“受讓人”) (每名受讓人27,000股方正股份)。該等獎勵以ASC 718為準。 方正股份立即歸屬，因此，根據ASC 718，本公司於轉讓日期確認補償開支，金額等於出售的創辦人股份數目乘以授出日每股公平價值減去最初因購買創辦人股份而收到的金額 。截至2020年12月23日，方正股份轉讓給受讓方的價值被確定為424,440美元 。因此，公司在公司從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的經營報表中確認了424,440美元的股票補償費用。

本票關聯方

保薦人同意向本公司提供合共達500,000元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2021年3月31日或首次公開募股完成後(以較早日期為準)支付。公司 打算從首次公開募股的收益中償還本票，但不會存入信託賬户。截至2020年12月31日，本公司已在本票項下支取228,758美元。

流動資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在公司完成 初始業務合併時償還，不計息。截至2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

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財務報表附註

2020年12月31日

管理 支持協議

自最終招股説明書發佈之日起，公司同意每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2020年12月31日，本公司已產生並累計行政服務費5,806美元 並抵銷應付關聯方。

附註7.承付款和或有事項

註冊權

於本招股説明書日期已發行及尚未發行的本公司內幕股份的持有人，以及私募認股權證(及相關證券)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議， 有權享有登記權。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券。持有 多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私募認股權證(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有人 對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷協議

關於是次IPO，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權購買了2,625,000個 個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外毛收入26,250,000美元。

附註8.股東權益

優先股-本公司 獲授權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股，並享有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，未發行或發行任何優先股。

普通股-公司 被授權發行60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2020年12月22日，公司修訂了公司註冊證書，將其法定股份增加到60,000,000股普通股。持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股數量為5,031,250股，其中不包括20,125,000股可能需要贖回的普通股。

公共權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在完成初始企業合併後，每個公共權利的持有人將自動獲得二十分之一(1/20)的普通股。 如果公司在完成初始企業合併後不是倖存的公司，則每個公共權利的持有人將被要求肯定地轉換他/她或其公共權利，以便在企業合併完成時獲得每項公共權利所涉及的股份的二十分之一(1/20)。本公司不會發行與公共權利交換有關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，持有者必須以20的倍數持有公共權利，才能在企業合併結束時獲得所有公共權利的股份。如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會因其公共權利而獲得任何該等資金，而公共權利將會失效。

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財務報表附註

2020年12月31日

附註9.公允價值計量

以下 表按公允價值層級列出了按公允價值按經常性會計處理的金融資產和負債：

量測

信託賬户中持有的投資

截至2020年12月31日，公司信託賬户中的投資包括203,262,660美元現金。本公司將所有原始到期日超過3個月但不足1年的投資視為短期投資。由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。於計量日期，信託賬户持有的投資被歸類於公允價值層次的第1級。

本公司於2020年12月28日，即本公司首次公開招股完成之日，為私募認股權證確立初步公允價值 。2020年12月31日，重新計量了公允價值。在這兩個時期，私募認股權證都不是在公開市場上單獨交易的。因此，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。。由於使用不可觀察的投入，私募認股權證於計量日期被歸類於公允價值體系的第三級。

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財務報表附註

2020年12月31日

蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：初始測量和2020年12月31日：

權證負債在截至2020年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：

注10.所得税

該公司的遞延税項淨資產如下：

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財務報表附註
2020年12月31日

所得税撥備包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有4,787 美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，且未到期，且沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額 。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現 取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應納税所得額及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層 認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確立了全額估值撥備。從2020年8月7日(開始)到2020年12月31日，估值免税額變化為5,422美元 。

聯邦所得税税率 與公司在2020年12月31日的有效税率對賬如下：

本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

注11.後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2021年1月13日，本公司向關聯方支付本票228,758美元。

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