美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
☒年度報告1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
(委託文件編號)
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(表格名稱、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:無
每個班級的標題 | 交易
符號 |
Name of each exchange
在其上註冊的 | ||
無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司☒ | |
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售的價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的,總市值為#美元
截至2022年3月18日,有註冊人已發行普通股的股份。
GZ6G Technologies Corp.
目錄表
| ||
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項 | 風險因素 | 14 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 14 |
第2項 | 屬性 | 14 |
第3項 | 法律訴訟 | 14 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 14 |
參與方 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 15 |
第六項。 | 選定的合併財務數據 | 15 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 21 |
第9A項 | 控制和程序 | 21 |
項目9B | 其他信息 | 22 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 22 |
第三部分 | ||
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 23 |
項目11 | 高管薪酬 | 26 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 28 |
第13項 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 30 |
項目14 | 委託人會計費和服務費 | 32 |
PARTIV | ||
Item 15 | 展品和財務報表附表 | 33 |
Item 16 | 表格10-K摘要 | |
簽名 | 34 |
i
零件
在本10-K表格年度報告(本《報告》)中,除非上下文另有説明,否則所提及的“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”均指GZ6G Technologies Inc.。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”,以及一些假設,如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。本年度報告中包含的10-K表格中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述,符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。此類前瞻性表述包括對收益、收入或其他財務項目的任何預期;有關未來經營的任何計劃、戰略和目標的表述;可能影響我們經營業績的因素;與增加員工有關的表述;與收購潛在利益有關的表述;與未來資本支出有關的表述;與未來經濟狀況或業績有關的表述;與行業趨勢和其他事項無關的表述;與歷史事實或前述任何假設無關的表述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述具有一定的風險, 可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭的不確定性和其他重要因素。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素、在本年度報告(Form 10-K)第一部分第1A項中的“風險因素”一節中討論的風險、以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。此外,這種前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述:
● | 實現盈利的勇氣; |
● | 我們在行業中的競爭地位和競爭的影響; |
● | 我們留住和吸引新客户的能力; |
● | 我們有能力為我們的服務滲透現有市場和開發新市場; |
● | 我們有能力留住或聘用合格的會計人員和其他人員; |
● | 我們成功整合被收購企業的能力; |
● | 我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務; |
● | 我們維護系統安全和可靠性的能力; |
● | 我們對未來業績和全部潛在市場機會的估計; |
● | 我們對預期經營結果、未來收入、地點增長、資本需求和額外融資需求的估計;以及 |
● | 我們的目標和戰略,包括與收入和地點增長相關的目標和戰略。 |
1
ITEM1.生意場
公司概述
GZ6G科技股份有限公司(“GZ6G”,“我們”或“公司”)是一家新興的智慧城市技術成長型公司,為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和貨幣化的企業級智能解決方案。我們於2003年12月23日在內華達州註冊成立,總部位於內華達州拉斯維加斯西郵政路8935號102室。98148。
西得梅因市是愛荷華州新的RecPlex體育場館項目,當與Lumen五年協議簽署時,這是一個新的開發項目。該公司最終完成了無線硬件安裝,以確認2021年第四季度7.8億美元的收入。IT贊助管理服務收入將隨着West Des Moines RecPlex向公眾開放而開始。
我們目前正在敲定另外兩項企業級合同協議,預計將於2022年第二季度完成,然而,在產品、服務和安裝完成之前,我們不會在2022年實現收入。
此外,Green Zebra Smart Networks還在加利福尼亞州歐文開設了新的技術管理服務中心,以支持2022財年第二季度為客户提供每月經常性收入的計劃。此外,辦事處還聘請工作人員向需要外包信息技術網絡解決方案的中小型公司銷售遠程信息技術網絡服務。該辦公室目前已全面運作,2022財政年度第一季度迄今有25名工作人員,包括14名新僱用的工作人員。截至本報告日期,該辦公室的人員編制和裝備費用約為70萬美元。我們將繼續在有需要和有資金的情況下招聘工作人員;然而,該辦公室目前配備了必要的硬件和軟件,包括最先進的安全措施,以便將該辦公室用作公司的展示廳。
GreenZebra智能網絡(GZSN)事業部概述
GZ6G科技股份有限公司(GZ6G)為國民賬户提供企業級IT和無線網絡服務,而GZSN部門位於加利福尼亞州歐文市,提供本地企業級IT和無線網絡技術諮詢服務、業務技術基礎設施戰略和規劃服務,以及IT網絡硬件和安全雲軟件產品和服務。此外,GZSN還將每月為企業提供加州奧蘭治縣市場的遠程管理和監控服務。
GreenZebra Smart Networks提供創新的解決方案,幫助POST Covid的中型企業主升級、管理和提供遠程員工IT技術基礎設施。通過提供提供遠程網絡工程支持的本地IT監控和管理服務(MSP)解決方案,GZSN服務將提供降低IT基礎設施成本、降低企業人力成本的機會。
視覺
GreenZebra Smart Networks計劃開設三個IT無線MSP辦事處中的第一個。我們計劃通過專注於需要無線物聯網和遠程網絡技術升級的本地業務市場來徹底改變無線託管服務提供商市場(MSP),使企業能夠利用先進的安全工具和網絡基礎設施技術實現增長,從而利用雲技術和資源更高效地運營業務。
營銷
從2021年7月5日開始,我們開始在加利福尼亞州奧蘭治縣向需要IT基礎設施升級、遠程網絡服務和雲安全解決方案的中小型企業積極宣傳Green Zebra智能網絡服務。最初通過社交媒體、電子郵件營銷和數字營銷活動為潛在客户做廣告,以提升產品和服務的知名度,創建綠斑馬智能網絡,使其成為當地市場的IT權威。
GZSN打算提供有關網絡安全技術和讓綠斑馬智能網絡作為其值得信賴的技術顧問的好處的教育視頻和博客,以鼓勵企業成為我們的客户。
GZ6GSales方法:我們打算用以下方法來推動和增加銷售額:
● | 數字營銷 |
● | 社交媒體營銷 |
● | 內銷團隊 |
● | 頻道合作伙伴 |
2
收入模型
我們目前無法提供GZ6G的預計收入;但我們希望我們位於加利福尼亞州歐文的綠斑馬智能網絡本地辦事處將在2022年年中至年底開始產生經常性收入。我們從2021年第四季度開始接收客户。
客户簽約後,每月將產生5,000美元的經常性IT安全監控服務費用和本地CCNA工程費用,以及遠程故障排除支持能力和高級IT網絡工程師的費用。
額外的非經常性業務收入將來自從我們的智能解決方案顧問那裏購買的IT基礎設施網絡升級。
GZ6G科技與專業知識正在幫助打造更智能的企業。無線、託管服務、人工智能、數據分析。更智能的業務。開發人員工具。適用於聯邦政府、體育場、機場、大學和娛樂業的企業技術。
GZ6G的子公司和部門將專注於支持GZ6G企業智能解決方案的4個核心專業領域:1.無線網絡、安全託管服務;2.數據中心服務;3.物聯網軟件開發;4.營銷、廣告、贊助服務。我們預計各子公司或部門將獨立運營,直到GZ6G需要專業知識來履行合同要求的全部或部分GZ6G技術、企業智能解決方案、產品和服務。
GZ6G Technologies Corp.(“Green Tech”)與其運營子公司Green Zebra Media Corp攜手合作,為企業機遇提供全面集成的無線基礎設施解決方案,而Green Zebra Media專注於為客户提供創新的數字營銷、廣告贊助和貨幣化服務。Green Zebra Media將提供數字營銷、貨幣化和營銷支持服務,這些服務缺少無線通信網絡、物聯網應用和基於位置的參與類型的技術。
雖然有許多競爭對手提供無線網絡技術平臺,但很少有競爭對手同時提供現場無線網關通信、廣告服務器和數字營銷盈利支持解決方案。新興行業需要助手來最大化客户的投資回報。
GreenZebra Networks(GZN)部門將為無線網絡硬件提供託管服務支持,為企業級客户提供軟件支持。此外,GZN無線技術將提供專有和授權的技術解決方案。
GreenZebra Labs(GZSL)是一個新的部門,旨在支持GZ6G為SmartCity場館提供的企業智能解決方案軟件集成服務,以及創建新的物聯網軟件場館應用程序,以支持智能城市計劃和場館特定數據分析和人工智能應用程序。綠斑馬智能實驗室軟件團隊為客户提供受託外部物聯網軟件開發團隊,幫助客户把握未來智慧城市解決方案的集成機會。
GZ6G管理團隊的使命是建立一系列智能解決方案服務公司,共同努力將競爭降至最低,同時降低進入5G和Wi-Fi 6市場的風險。場館所有者需要使用集成技術支持服務的額外幫助,然而,提供數字營銷和貨幣化解決方案創造了競爭優勢,即連接社區並讓社區參與相關信息,提供和管理貨幣化解決方案將補貼昂貴的無線技術基礎設施成本。
提供綜合的數字營銷解決方案、贊助收入、IT無線網絡和軟件專業知識,共同加快所有利益相關者的決策過程,我們的電信、無線和代理合作夥伴使我們能夠擴大我們的覆蓋範圍、能力和資源。
GZ6G提供了企業最先進的Wi-Fi媒體和通信平臺(硬件和軟件),以實現任何規模和/或受眾的盈利和擴展。我們的綠斑馬網絡工程團隊與場館的IT工程團隊合作安裝無線通信平臺。綠斑馬網絡將提供一支工程團隊,將Wi-Fi平臺安裝到場館Wi-Fi網絡中,提供連接到客户Wi-Fi網絡系統的WiFi貨幣化硬件(綠斑馬媒體中心)。每台Wi-FiMedia服務器都嵌入了通信和數據分析軟件,以實現盈利和通信。這一功能將單一地點轉變為整個會場地點強大的富媒體通信網絡。
3
此WIFI媒體服務器平臺可在用户訪問Wi-Fi時創建用户參與度,使數字營銷團隊能夠支持企業、與社區互動,並使移動用户能夠以雲或本地解決方案的形式訪問相關的本地信息。
此外,綠斑馬媒體團隊簽署長期合同,確保數字營銷和贊助資產貨幣化場館機會,為場館團隊提供營銷戰略、規劃和實施服務、品牌和用户參與服務、數字營銷和設計服務、通信軟件和Wi-Fi廣告服務器。
目前,GZ6G科技正在致力於多個企業項目,這些項目在2020年因新冠病毒19的影響而被推遲,並被推遲到2022財年。這些項目包括幾所NCAA大學,國家橄欖球聯盟,以及位於美國各地城市的幾個體育綜合體。
此外,本公司還與美國聯邦承包商註冊中心(USFCR)簽訂了一份合同,根據該合同,本公司將獲得聯邦合同採購服務的資質認證和協助,併為授標管理系統(SAM)項目撰寫合同。
GZ6G未來計劃在無線、Wi-Fi安全物聯網和數字營銷領域整合幾家互補公司。GZ6G能夠為某些活動提供無線和數字推廣權,包括WiFi媒體網絡廣告權,以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園和城市開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。
我們是在內華達州註冊成立的,我們的總部位於拉斯維加斯內華達州拉斯維加斯西郵路8925號102室,郵編89148。我們是一家智能解決方案技術提供商,專注於提供智能解決方案諮詢服務,開發和收購早期無線5G/6G及以上技術,滿足某些核心應用要求,提供潛在的企業智能城市解決方案。產品類型包括IPTV技術、數字顯示技術、虛擬現實、人工智能、數據分析軟件以及用於體育場、機場、大學和智慧城市項目的無線安全工具。我們的使命:通過創建一系列專注於垂直市場的無線技術公司來創造股東價值,這些公司以必要的技能支持子公司業務部門,為合作伙伴和客户提供增值的智能解決方案。
作為一家無線物聯網(IoT)技術公司及其子公司和部門,GZ6G Technologies Corp(GZ6G)專注於為新興的5G和Wi-FI6市場收購、開發和監督創新的無線物聯網技術公司,包括體育場、機場、大學、賽馬場、賭場和智慧城市項目等目標市場。
我們控股的子公司綠斑馬傳媒公司(GZMC)就是這樣一家無線硬件網關、通信、營銷和贊助、數據分析平臺和客户關係管理“CRM”技術的創新提供商。我們的產品用於體育場館、城市、機場、大學和酒店市場。
我們在2021財年的運營重點是能夠通過與必須適應新的5G和WiFi6環境的場館和行業建立合作伙伴關係,以最高效、最具成本效益的方式帶來創收業務的合同。除此之外,GZ6G和受控實體正在建立一個全球指揮中心,為我們的客户羣提供規模和靈活性,加快推出無線、數字服務和數據分析服務,並無縫地將客户連接到世界級的體驗。我們的目標是為客户和合作夥伴提供無線IT網絡託管服務和數據中心計劃,以監控尖端的無線IT網絡,並能夠根據需要派遣技術人員,以確保我們Wi-Fi網絡的持續功能。
在高密度地區使用Wi-Fi網絡是確保一致的無線連接的最有效方式。今天,兩種趨勢正在融合,推動Wi-Fi網絡的升級和新部署,包括5G和WiFi6。首先,消費者對無線連接的需求持續增長,壓倒了許多無線和Wi-Fi網絡。其次,許多大型實體正在尋找新的數字媒體途徑,通過在線‘印象’獲得對目標市場的曝光,特別是當他們能夠接觸到專屬受眾的時候。GZ6G處於獨特的地位,以促進這兩個趨勢的融合。此外,GZ6G正在開發未來的Wi-Fi網絡,可以集成物聯網(IoT),顯著增強網絡效用和用户體驗。
4
無線設備(智能手機、平板電腦)的廣泛使用和物聯網場所的出現進一步增加了對無線網絡的需求。大型網絡公司推動5G網絡部署,但其有效性存在限制,特別是在高密度地區。Wi-Fi網絡仍然是機場、企業、大學、交通樞紐和有高密度網絡需求的城市地點的最佳網絡部署方案。
現有的Wi-Fi技術可以顯著提高機場、交通樞紐、會議中心、度假村和體育場的無線性能。Wi-Fi的未來更加令人興奮。GZ6G的新開發將顯著提高網絡吞吐量,並允許應用程序駐留在場館的網絡而不是雲上。其結果是更快的響應速度,以及為本地企業、社區和網絡用户定製應用程序的能力。
GZ6G整體解決方案通過以下方式將Wi-Fi成本中心轉變為收入中心:(A)部署帶有定製軟件的最先進Wi-Fi廣播網絡,以增強用户體驗;(B)獲得希望在高密度地區接觸消費者和企業的贊助商。這種組合可以很容易地證明當今Wi-Fi網絡部署的合理性。
此外,GZ6G計劃垂直整合其運營模式,為其客户羣提供軟硬件和全面的支持服務。
GZ6G正在高密度使用區域安裝Wi-Fi網絡,並與其他技術公司和主辦實體(體育場、大學、機場、度假村)合作推出GZ6G整體解決方案。GZ6G已經與(A)推銷GZ6G解決方案的網絡公司建立了戰略合作關係;(B)建立了需要升級的Wi-Fi網絡;(C)在各種行業中有一系列潛在的贊助商。
該公司產生的收入有限,我們還沒有完成執行合同;然而,我們正在與兩個不同的大型場館和一個小企業客户進行談判,我們希望在2022年第一季度敲定這些項目;在我們的產品安裝完成之前,這些項目不會產生收入;2022年年中。
該公司目前有四個部門,將實施與上述服務相對應的行動。
市場機遇
作為一家為5G和Wi-Fi 6行業的戰略合作伙伴與戰略公共合作伙伴提供智能解決方案的供應商,GZ6G Technologies處於獨特的地位,能夠迅速成長。
自2018年春季在總督島贏得紐約市連通性挑戰賽以來,我們一直在準備、發展和建立關係,以擴大5G和Wi-Fi 6個新興市場的規模。我們與Lumen的智能解決方案諮詢團隊(前身為CenturyLink)建立了關係。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商,GZ6G處於獨特的地位,可以快速增長。
此外,GZ6G正在尋找戰略收購機會,通過在四個核心業務領域擴大客户羣和產品線來擴大收入、領導力和客户基礎:無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷代理機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係,幫助擴展多樣化的銷售隊伍和產品,提供從本地到全球的目標市場。
5G和Wi-Fi 6 plus正在創造所謂的(第4代)下一代工業革命,這場革命將創造越來越快的高速互聯網,將創造更多針對汽車、遞送、娛樂、醫療行業和傳感器技術的創新機會。
GZ6G計劃利用早期收購機會,擴大GZ6G的商業模式。我們相信,大多數現有的行業並沒有為新的高速能力進入市場所帶來的未來變化做好準備。
我們將繼續專注於無線基礎設施、物聯網軟件和營銷,通過在四個核心業務領域擴大客户基礎和產品線來擴大收入機會、領導力和客户羣:無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷機構機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係,幫助擴大多樣化的銷售隊伍和產品,向全球提供本地目標市場。
5
目標市場:
● | 全球城市、機場、體育場館、大學和酒店市場 |
目標收購:
● | 廣告機構、IT網絡相關公司、物聯網軟件應用。 |
進入市場的障礙
在任何新興市場,隨着市場的成熟和趨平,存在着許多挑戰。我們認為這不會很快發生,恰恰相反,在過去的幾年裏,我們有機會在開發和測試期間弄清楚一些事情。
EmergingSmart解決方案技術專長-
缺乏合格和經驗豐富的員工將是將智能解決方案推向市場的首要挑戰。
競爭格局-電信公司正在談論5G和Wi-Fi 6的連接速度以及各種其他技術所需的基礎設施要求。連接是所有這些公司之間的一種商品,他們正在並將尋找替代產品和服務提供商,以使自己脱穎而出。
● | 整體智能解決方案產品選項 |
● | 需要不同的團隊 |
進入市場戰略
SmartSolutions技術
GZ6G Technologies未來2022年的營銷戰略將主要專注於全球戰略合作伙伴關係,在這種關係中,我們的產品和服務與企業客户的產品、服務和支持相輔相成。
這種合作方式減少了進入市場的壁壘,降低了風險,同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。在我們成長的這個階段,與他們值得信賴的合作伙伴合作時,進入我們的目標市場更容易接受。
這種合作方式減少了進入市場的壁壘,降低了風險,同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。
擴大我們公司部門在當地市場的辦事處規模,是我們未來走向市場戰略的重要組成部分。在不久的將來,城市、體育場、機場、大學客户可能需要本地和地區性的支持中心。
技術貨幣化營銷戰略
綠斑馬媒體贊助商廣告事業部主要專注於各種類型的品牌廣告商和代理機構,這些廣告商代表有興趣接觸到目標地點或多地點客户的品牌廣告商。
某些贊助商願意為每個場館貢獻更多資金,成為特定活動或多個活動的獨家贊助商,或在一個場館的一段時間內獨家贊助。贊助公司涉及以下行業:
場館贊助商行業類型
● | 航空公司行業 |
● | 科技產業 |
● | 醫療行業 |
● | 體育產業 |
● | 娛樂業 |
● | 酒店業 |
● | 飲料 |
6
潛在的海綿關係承諾
潛在的海綿工作機會出現在以下行業:
航空公司
飲料
賭場
酒店
餐飲業
消費者零售
面向目標市場的入市策略
GZ6GTechnologies正在尋找戰略收購機會,以獲得基礎設施、開發和消費者目標市場機會;以及與合作伙伴合作,幫助創建一支專注於目標市場的多元化銷售隊伍。
大學和體育場館市場
大學和體育場市場最好是通過現有的承諾和合作夥伴關係來解決;例如,與我們的合作伙伴Lumen(f/k/a CenturyLink)。GZ6G科技Wi-Fi安裝整體解決方案對戰略合作伙伴非常有吸引力。因此,一些戰略合作伙伴已經將GZ6G技術解決方案整合到他們的產品/服務中。
機場市場
機場市場是通過直銷團隊和持續的關係來解決的。GZ6G科技公司將利用主要合作伙伴與機場之間的關係。GZ6G Technologies用於機場Wi-Fi安裝、管理和盈利的整體解決方案對管理現有Wi-Fi網絡的合作伙伴具有吸引力。
城市市場
GZ6G Technologies將通過直銷隊伍面向城市市場。GZ6G Technologies在連接挑戰期間(2018年無光纖)在紐約州州長島上安裝了Wi-Fi網絡。展望未來,GZ6G將繼續與他們的合作伙伴合作,利用該安裝的成功來吸引更多的城市Wi-Fi安裝。
行業概述
Wi-Ftech技術使無線用户能夠在高密度環境中使用互聯網和電信服務。在無線用户高度集中的地區如果沒有Wi-Fi,響應時間就會降低,電話通話就會中斷,互聯網連接可能會斷斷續續,用户體驗也會受到影響。因此,Wi-Fi部署對許多地區的互聯網和電信網絡至關重要。
根據MarketandMarkets,Inc.的行業研究,到2022年,全球Wi-Fi設備市場預計將增長到156億美元。這表明到2022年,複合年增長率為21.2%。這種增長是由智能手機、平板電腦等無線設備的使用和物聯網市場的發展推動的。全球無線設備市場的67%左右在美國。市場觀察報告稱,到2022年,包括芯片和設備在內的全球無線連接市場將達到318億美元。
Wi-Fi網絡部署的主要驅動力是來自企業、大學、智慧城市項目和消費者的不斷增長的帶寬需求。隨着互聯網用户對更多圖像和視頻的整合,對更大網絡帶寬的需求也在增加。寬帶網絡中最薄弱的環節是到終端用户的無線連接。最新的Wi-Fi網絡技術以經濟高效的方式解決了這一薄弱環節。
部署Wi-Fi網絡的主要制約因素是高密度區域的用户體驗差、安全和隱私問題。在智能手機上擁有多個應用程序的用户,或者擁有多個設備(智能手機、平板電腦或筆記本電腦)的用户對無線網絡提出了很高的要求。包括視頻和GPS在內的帶寬密集型應用對無線網絡提出了更高的要求。
7
Wi-Fi的主機/網絡管理員(機場、智慧城市、企業、大學)如何決定提高網絡功能?Wi-Fi網絡為用户提供關鍵的連接服務,而用户的帶寬需求帶來了網絡升級的需求。Wi-Fi網絡的安全性正在提高,但帶寬不足。Wi-Fi網絡用户在旅行、體育賽事、在市中心或商業區消磨時間、在度假村或大學校園消磨時間時都要求更高的帶寬。
GZ6G技術目標市場
GZ6G專注於(1)互聯網連接需求高且可能增長的高密度使用場館,(2)主辦場館認識到提供Wi-Fi廣播服務的好處,以及(3)贊助商對消費者曝光感興趣的場館。目標場館包括大學、專業體育場館和賽馬場、機場、度假村和智慧城市項目。
當今的硬件和軟件解決方案
GZ6G Technologies安裝了最先進的Wi-Fi設備,旨在滿足該位置預計的高密度使用需求。設備製造商可能包括思科、Cradle Point、D-Link、Juniper、Linksys。軟件可能包括Brick&Mobile、Cloud4Wi、Purple Wifi、Panasonic、Socifi、Tanaza等可定製的產品。
Wi-Finetwork安裝是定製的,以確保整個會場都有正確的互聯網連接和速度。GZ6G開發了為主機/網絡管理員定製的軟件工具,通過使用儀錶板輕鬆管理網絡,其中可能包括集成其他組件,如安全系統。軟件工具(廣播系統)允許主機創建彈出通知,以提醒用户有關安全、急救、輔助服務和特殊服務的重要事項。網絡管理員收集數據以瞭解用户對網絡的需求特徵。東道主/網絡場館經理還可以設計向用户提供信息以增加他們在該地區的時間的功能,例如對附屬商店或餐廳的折扣、設施中的服務通知(如食品店、零售商品)、對回頭客的特殊福利或提供緊急醫療保健的通知。主辦方場地可以定製網絡上的用户界面,並且隨着新的補充服務變得可用,例如新的食物場地或新的應急管理程序,客户界面可以改變。
公司報價
GZ6G科技專注於領先的無線營銷和CRM技術智能解決方案提供商,為酒店、體育場館、機場、大學和城市提供閉環安全網關、無線營銷和贊助CRM平臺解決方案以及深度數據分析解決方案。這種定製的營銷方法將允許客户提升場館與他們平臺上的消費者之間的互動。第二部門將與贊助商合作,在場館內和場館內尋找獨特的營銷機會。
該公司的未來願景是包括四個主要部門。
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母公司GZ6G Technologies共同提供企業技術和專業知識諮詢,以建設更智能的城市和未來的場所,監督其在上市實體下現有的和計劃中的四家附屬公司的卓越運營。
GZ6G的子公司和部門將通過建立4個核心業務專業領域來支持總體GZ6G企業客户智能解決方案,從而使其業務模式多樣化:
1. | GreenZebra網絡:無線網絡、安全管理服務; |
2. | GreenZebra數據中心服務:針對最終用户、託管服務、雲數據進行優化的第3層企業中心 |
3. | GreenZebra Smart Labs:智能物聯網軟件開發服務和應用 |
4. | 綠斑馬傳媒:營銷、廣告、贊助服務。 |
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GreenZebra Networks(GZN)是一個獨立的部門,提供IT無線網絡、硬件、實施和管理服務,以及本地到全國業務的支持和解決方案。當需要與網絡和託管服務相關的產品和服務時,GZ6G將轉包GZN部門。
FiBoxPro設備網關解決方案:
● | GZN提供了一種名為FiBoxPro網關的智能家電網絡網關設備,創建了一個閉環的本地通信和貨幣化服務。GZN將提供配置和託管服務。這些IT技術團隊還將提供技術支持,並與內部和外部團隊進行溝通。 |
GreenZebra數據中心(GZDC):提供第三級企業數據中心解決方案,以優化最終用户、託管服務和雲數據。
GreenZebra Media,Corp(GZMC)是一家獨立的廣告公司,提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助GZ6G分包GZMC服務,當需要廣告和贊助服務以幫助場館和FiBox Pro產品貨幣化時。
綠色斑馬智能實驗室(GZSL)部門
該部門將為各種類型的智能解決方案雲產品和服務提供軟件開發服務。GZSL將為第三方技術整合服務。該部門將負責成為場內無線場館和用户參與度、市場營銷、廣告平臺和數據分析的領先提供商。
軟件事業部為智能解決方案廣播系統、數據分析和人工智能應用需求開發和支持各種API應用支持服務。
數據分析軟件開發和研發支持。客户關係管理、API軟件開發、人工智能(AI)、研發(R&D)平臺集成解決方案等。
當前GZ6G開發項目:
● | VenuTrax-場館內和Saas平臺雲數據分析和人工智能引擎,用於幫助場館所有者交流和貨幣化有關用户洞察的相關信息。 |
● | CastWifi-一種場內或雲WiFi互動廣播技術,允許公共場所無線網絡在閉環環境中向用户觀眾直播內容,類似於IPTV技術,但通過Wi-Fi。 |
GreenZebra Media,Corp(GZMC)是一家獨立的廣告公司,除了為GZ6G智能解決方案客户和合作夥伴提供廣告、營銷、贊助銷售代理和平臺支持團隊等代理服務外,還提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助服務;這個部門將分為兩個主要業務。
GZ6G Technologies設想創造出滿足無線消費者和企業需求的無線光纖網絡。高速無線網絡可以在任何位置建立Wi-Fi網絡,以滿足無線用户的需求,並擴展主辦方和贊助商的內容能力,無論距離光纖環有多遠。
GZ6G是一家物聯網公司,由四個不同的支持渠道組成:
● | 基礎設施 |
● | 軟件開發 |
● | 網絡安全 |
● | 數據管理 |
我們正在開發一個全球指揮中心,使我們能夠在一箇中心位置監控我們所有的場館。我們將配備技術工程師,以防任何場館的任何網絡在任何時候發生故障。我們將能夠遠程導航場館出現的任何問題,因此服務幾乎不會中斷。
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實踐領域既可以獨立發揮作用,滿足客户的特定功能物聯網需求,也可以結合起來為品牌提供全面的服務,以滿足其所有需求。
通過網站和購物門户網站的廣告和廣告,以及產品採購,我們將在場館與最終受眾的所有接觸點和參與機會中為場館提供支持。
我們將提供以下核心服務:
我們將會場定義為我們的目標客户,它可以是城市中的一個興趣點,也可以是城市本身。場地是特定的地理位置,如城市、機場、大學、體育場、賽馬場、賭場或招待地點(貿易中心、酒店等)。當場館連接到網絡時,它被稱為閉環系統通信解決方案。
資格-我們的基礎設施團隊進入新地點,以確保他們擁有合適的基礎設施或帶寬。此外,團隊還將查看場館是否具備適當的Wi-Fi功能,以便設備能夠同步。質量也意味着已經完成了評估,以確保場館具有正確的Wi-Fi速度,以便視頻、圖形和內容等營銷材料正確呈現。
新的GZ6G Wi-Fi廣播網絡促進了物聯網以幾年前預計的方式發揮作用。Wi-Fi應用程序的幾種可能性如下:
● | 選擇一條路線,步行或開車,立即獲得緊急急救的最佳位置。關於最近的飲水機、急救站等位置的信息。 |
● | 警察可以接收到到達特定位置的最佳路徑,並控制不同位置的任何安全攝像頭。 |
● | 消費者會實時收到街道停車位置的信息,以及哪些停車結構有空位。 |
● | 旅客可以在航班變更時得到通知,從而有更多的用餐時間。 |
● | 關於體育場最短食物排隊的實時信息。 |
● | 博物館的3-D圖像,在任何地點在線上的實時信息。 |
● | 攝像機拍攝了露天餐廳或公園裏的人羣。對訪問的控制可以改變。 |
● | 安全系統攝像頭僅對警察或其他安全人員等特定各方可用。 |
● | 當顧客流量低時,餐廳或商店的短期特價。 |
所有這些,甚至更多,都可以通過不需要從雲上下載的應用程序來實現。這一切都是即時可用的,因為它在場館網絡上。每個場館網絡可以控制哪組用户可以使用哪些應用程序,從而可以對選定的組使用安全攝像頭。可能的應用程序是無窮無盡的,每個場館網絡都可以根據自己的需要定製自己的網絡頁面。
我們的團隊將擁有核心能力和技能,幫助我們的客户執行目標增長計劃,進入萬億美元的技術市場。我們將為不同行業和地區的客户提供服務。
我們的增長將通過一個多管齊下的計劃:(1)發展一支內部銷售團隊;(2)利用戰略合作伙伴,他們是公司決策者和所有者的顧問,並將成為介紹的渠道;以及(3)客户推薦。
我們將在每個業務領域下建立一支由產品開發人員、創意設計師、銷售專業人員和客户經理組成的核心團隊,為現有和新客户提供服務。我們的理念是圍繞共同的業務需求開發“可重複的”軟件平臺,這些平臺可以產品化,使我們能夠擴大新項目的開發並增加收入,而不需要依賴於建立大型開發團隊。
Ourexpertise就是物聯網;我們將幫助公司在全球消費者商務環境中變得相關、靈活和具有競爭力。我們將通過我們開發的軟件和我們場館可用的Wi-Fi來提高全球營銷和廣告的能力。消費者希望能夠隨時隨地在任何設備上購物;我們的專業知識使我們能夠將我們的品牌放在消費者活動的前面。
全球信息技術產業正在經歷全球增長,美國公司必須準備好在全球市場上具有競爭力。
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下一代Wi-Fi廣播網絡將為無線網絡帶來類似光纖的帶寬能力。GZ6G Wi-Fi廣播網絡開發的其他好處是能夠(A)無線連接到可能距離設施較遠的光纖,以及(B)安裝無線高速帶寬,以便以比光纖安裝更低的成本和更短的部署時間為社區服務。
運營
GZ6G為高密度使用區域提供整體解決方案,包括:
(1) | 在特定地點部署最先進的Wi-Fi硬件,以滿足所有無線用户的需求 |
(2) | 支持增強的用户體驗和安全、輕鬆的網絡訪問的定製軟件 |
(3) | 能夠集成安全系統或擴展Wi-Fi覆蓋範圍 |
(4) | 該區域內任何設備的自動門户 |
(5) | 能夠從主機實體的Wi-Fi網絡部署中獲利。 |
除了我們的首席執行官、總裁和董事,我們目前還有25名全職和兼職員工。
鍵關係
GZ6G擁有幾個對雙方都有利的牢固關係;這些合作伙伴將利用GZ6G的能力來維持和/或增加兩個實體的收入來源。
當前合作伙伴關係
流明技術/CenturyLink
Lumen Technologies:Lumen Technologies,前身為CenturyLink,是美國最大的電信組織之一,專注於在城市、體育場和大學使用他們的網絡。作為值得信賴的第三方解決方案合作伙伴,GZ6G Technologies為Lumen Technology提供開發長期用户參與度解決方案所需的解決方案工具和專業知識。
BrandLTD-Brand Ltd是我們的廣告和營銷合作伙伴/創意機構。
偉易達是我們為大型場館和智慧城市提供IPTV解決方案的供應商之一。
Aruba Wireless-Aruba是我們將其硬件用於智能場館和智能城市的合作伙伴之一。
InternetSoft是我們的軟件開發戰略合作伙伴,它與我們的內部開發團隊合作,為智能場館和智能城市擴展我們的軟件開發項目。
市場營銷戰略
我們計劃利用我們現有的合作關係直接向體育場、音樂會場地、大學、賽馬場、賭場和智能城市進行營銷,並部署一些流行的在線營銷策略。此外,我們將利用戰略合作伙伴,他們是決策者的顧問和公司所有者,他們將成為介紹和客户推薦的渠道。
GZ6G與財富500強國家和地區的實體建立了合作關係,這些實體正在尋找有針對性的方法來接觸現有和潛在的客户。這些贊助商包括希望在高密度地點發布廣告或收集用户分析數據的商業企業。國家贊助商包括主要的網絡運營商、汽車製造商、航空公司、賭場、雜貨店、在線零售、非必需消費品和連鎖餐廳。其中許多公司尋求在特定領域接觸消費者。
有了有選擇性的Wi-Fi市場,贊助商可以更有效地部署廣告預算。當地餐館可以在足球比賽中打廣告宣傳特色菜。賭場或餐館可以向機場客户或智慧城市用户做廣告。東道主實體可以在排隊較少的特定時間確定食物特色菜。機場可以實時提供航班更新,並向登機的乘客發出通知。
隨着GZ6G網絡安裝基地的擴大,公司將有能力為贊助商提供多種展示場所。
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智能屬性
我們將考慮我們的客户名單和我們可能獲得的任何知識產權,即專利、商標、服務標誌、版權和對我們的成功至關重要的類似知識產權,我們將依靠商標、版權和保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。有效的知識產權保護可能並不是在我們提供產品的每一個領域都能得到。此外,管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的所有權。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的專利和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標,或與我們商標相似的商標,或降低我們商標的價值。
競爭
電信公司正在討論5G和Wi-Fi 6的連接速度以及各種其他技術所需的基礎設施要求。連接是他們所有人之間的一種商品,他們正在並將尋找替代產品和服務提供商來脱穎而出。
研究與發展
我們計入根據ASC 730-研發產生的運營的研發成本,但根據客户資助的合同,此類成本可報銷的情況除外。該等金額並未反映於各有關期間的已呈報研究及發展開支,但已計入淨銷售額,相關成本則計入各有關期間的銷售成本。
人力資本資源
員工和顧問
除了我們的首席執行官、總裁和董事,我們目前還有25名全職和兼職員工。Rohan Potange先生目前擔任臨時首席技術官一職。
政府監管
我們已經通過美國聯邦承包商註冊(USFCR)註冊,這將允許我們被納入授標管理系統(SAM),這將允許我們被包括在撰寫政府合同中。如果我們通過SAM獲得工作,我們將必須遵守美國聯邦政府提出的任何要求。
可用的信息
我們的主要執行辦公室位於1 TechnologyDrive,B棟,B123套房,郵編:92618。
我們的電話號碼是(949)872-1965。我們的網址是www.GZ6G.com我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係頁面免費提供。我們網站上發佈的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告中,也不應被視為本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。或者,這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上訪問Www.sec.gov
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ITEM1A-風險因素
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
有關我們業務的風險,請參閲我們於2022年2月17日提交的S-1/A表格中的招股説明書中包含的“風險因素”。
ITEM1B-未解決的員工意見
不適用
ITEM2-屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文B123號技術大道1號B棟,郵編:92618。
2019年8月10日,公司首席執行官William Coleman Smith先生與IAC公寓開發公司JVLLC簽訂了一項租賃協議,租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間,租期一年,租金為每月3,455美元,外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水電費。2020年4月1日,房東和公司同意了一項租金延期協議,由於新冠肺炎的緣故,租金延期了50%。從2020年4月1日開始,每月租金為1727美元,外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原來的租約於2020年8月9日到期,到期時又續訂了一年,每月減少3350美元。2021年8月16日,公司續簽了公司子公司綠斑馬傳媒公司的租約,租期為一年,租金為每月3,620美元,外加水電費。
2021年5月19日,本公司簽署了一份為期18個月的租約,租用位於加利福尼亞州歐文科技大道1號B棟,郵編:CA92618,Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定,第一年的基本月租金約為每月9 097美元,其餘6個月每月約為9 487美元。此外,租户還應承擔其應承擔的運營費用、水電費和服務費。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
ITEM3--法律程序
2019年4月2日,公司供應商原告向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,指控公司60%控股的子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的發票未付,包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的缺席判決,包括:
損害賠償 | $ | 61,890 | ||
預判利息,年利率為10% | 9,835 | |||
律師費 | 1,200 | |||
其他成本 | 505 | |||
$ | 73,430 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司不知道這一判決。2021年4月,原告完善了判決,從Green Zebra控制的一個銀行賬户獲得了大約16 282美元的扣押權,這筆金額後來被釋放給原告,並記錄為原告欠下的餘額減少額。該公司又匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2021年12月31日,共有54,738美元未償還。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。
除上文所述外,吾等並不知悉任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟,亦無作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中,吾等的董事、主管人員或任何聯屬公司、或任何登記在冊的股東或實益股東均不會成為敵對方或擁有與吾等利益相反的重大利益。
ITEM4-礦場安全信息披露
不適用
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參與方
ITEM5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在場外交易市場掛牌交易,代碼為“GZIC”。此類報價反映了交易商間的價格,沒有加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
2022年3月18日,我們普通股在OTCQB上的最後一次報告銷售價格為1.35美元。
持有者
截至2022年3月18日,我們的普通股共有20名登記在冊的股東。
分紅
該公司從未為其普通股支付過股息,也不預期在可預見的未來會支付股息。它打算將未來的任何收益用於擴大業務。未來對適用股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於運營結果、財務狀況、資本要求和其他被認為相關的因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至2021年12月31日,該公司沒有任何股權薪酬計劃。
發行人或關聯購買人購買股權證券
在截至2021年12月31日的年度內,沒有回購普通股。
近期未註冊證券的銷售情況
在本報告所述期間,並無未根據證券法登記的股權證券的出售,也未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。
ITEM6-精選綜合財務數據
我們是一家較小的報告公司,不需要提供此信息。
ITEM7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及該等經審計財務報表的附註一併閲讀。
以下討論包含帶有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有所不同,包括在“風險因素”等中討論的那些因素,以及我們在2022年2月17日提交的S-1/A表格S-1/A的註冊聲明中所討論的那些因素。
本公司對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析乃以本公司經審核的財務報表為依據,該等報表乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。
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運營計劃
我們是一家新興的智慧城市技術成長型公司,為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和貨幣化企業級智能解決方案。
自2018年春季在總督島贏得紐約市連通性挑戰賽以來,GZ6G一直在準備、發展和建立關係,以擴大5G和Wi-Fi 6個新興市場的規模。我們與Lumen的智能解決方案諮詢團隊(前身為CenturyLink)建立了合作關係,幾乎沒有其他值得信賴的戰略合作機會。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商,GZ6G處於獨特的地位,可以快速增長。
GZ6G計劃利用早期收購機會,擴大GZ6G的商業模式。我們相信,大多數現有的行業並沒有為新的高速能力進入市場所帶來的未來變化做好準備。
我們將繼續專注於無線基礎設施、物聯網軟件和營銷,通過在四個核心業務領域擴大客户基礎和產品線來擴大收入機會、領導力和客户羣:無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷機構機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係,幫助擴大多樣化的銷售隊伍和產品,向全球提供本地目標市場。
運營結果
收入
截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年:
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們報告的收入分別為7.8萬美元和8887美元。
運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們有以下運營費用:
年終
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | $ | 43,121 | $ | 10,400 | ||||
折舊 | 20,429 | 1,948 | ||||||
一般事務和行政事務 | 963,068 | 232,052 | ||||||
一般和行政,關聯方 | 330,000 | 240,000 | ||||||
專業費用 | 99,099 | 59,108 | ||||||
總運營費用 | 1,455,717 | 543,508 | ||||||
運營(虧損) | (1,377,717 | ) | (534,621 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (8,051,277 | ) | (3,996,466 | ) | ||||
票據兑換損失 | (714,973 | ) | (364,909 | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | - | (28,844 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | (8,766,250 | ) | (4,390,219 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (10,143,967 | ) | $ | (4,924,840 | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | (112,359 | ) | $ | (174,896 | ) | ||
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (10,031,608 | ) | $ | (4,749,944 | ) |
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截至2021年12月31日止年度的總營運開支為1,455,717美元,而截至2020年12月31日止年度則為543,508美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們分別報告收入成本43,121美元及10,400美元。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的一般及行政開支分別為963,068元及232,052元,而關聯方的一般及行政開支則分別為330,000元及240,000元。一般和行政費用的同比增長直接與業務增加以及人員配備和相關成本的增加有關,因為我們搬遷到更大的設施,並在2021年繼續擴大我們的工作人員和業務,以便為重新開放場館和服務做好準備,同時隨着新冠病毒19的影響在2021財年結束時有所下降。一般和行政費用包括租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費、諮詢、營銷、廣告和促銷費用。從關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯收取的管理費,以及他控制的一家公司。截至2021年12月31日的財年,專業費用總額為99,099美元,而截至2020年12月31日的財年為59,108美元。
其他費用
截至2021年12月31日和2020財年,報告的其他支出總額分別為8,766,250美元和4,390,219美元。於截至2021年12月31日止年度內,本公司公佈利息開支8,051,277美元(2020年12月31日-3,996,466美元),包括攤銷債務折現及發行成本7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)及利息開支227,765美元(2020年12月31日-43,171美元),若干票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)及於2020年12月31日的衍生債務公允價值變動虧損28,844美元,截至2021年12月31日並無可比虧損。
於截至2020年12月31日止年度,本公司報告利息開支3,996,466美元,包括債務折現及發行成本攤銷3,953,295美元及利息開支43,171美元,若干票據轉換虧損364,909美元及衍生債務公允價值變動虧損28,844美元。
我們在截至2021年12月31日的年度淨虧損10,143,967美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損4,924,840美元。
現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份
下表彙總了我們這幾年的現金流:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,369,844 | ) | $ | 24,332 | |||
用於投資活動的淨現金 | (251,993 | ) | (4,990 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,201,084 | 130,843 | ||||||
現金增加 | 579,247 | 150,185 | ||||||
現金年終 | $ | 759,791 | $ | 180,544 |
用於經營活動的現金
截至2021年12月31日止年度,營運活動所用現金為1,369,844美元,而截至2020年12月31日止年度,營運活動所提供現金為24,332美元。
於截至2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金主要為本集團淨虧損10,143,967美元(2020年12月31日-4,924,840美元)的結果,由非現金項目抵銷,包括攤銷債務貼現及發售成本7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)、若干票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)及折舊20,429美元(2020年12月31日-1,948美元)。在截至2021年12月31日的財政年度,我們還有910美元用於使用權資產攤銷,4990美元是由於固定資產重新分類為廣告費用,而這些項目在截至2020年12月31日的財政年度沒有可比金額。在截至2020年12月31日的財年中,我們對衍生工具負債進行了28,844美元的公允價值調整,而在2021年12月31日沒有進行可比調整。
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截至2021年12月31日的年度,經營活動的變化包括:預付費用增加7,319美元,而截至2020年12月31日的年度預付費用減少10,400美元;2021財年其他流動資產增加10,436美元,而2020財年其他流動資產減少7,398美元;2021年12月31日的應付賬款增加100,264美元(2020年12月31日-84,663美元);關聯方應付款增加179,659美元(2020年12月31日-300,715美元);2021年12月31日的客户存款減少78,000美元,而截至2020年12月31日的財政年度客户存款增加197,000美元。2021年12月31日財年,運營活動中使用的現金總額為1,369,844美元,而截至2020年12月31日的財年,運營活動提供的現金總額為24,332美元。
用於投資活動的現金
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的投資活動與設備採購有關的現金總額分別為251,993美元及4,990美元。
融資活動提供的現金
於截至2021年12月31日止年度,融資活動提供現金2,201,084美元(2020年12月31日-130,843美元),包括私募收益100,000美元(2020年12月31日-零)、應收認購150,000美元(2020年12月31日-零)、可轉換票據收益2,108,000美元(2020年12月31日-零),由償還債務151,854美元(2020年12月31日-零)及償還應付貸款5,062美元(2020年12月31日-零)抵銷。在2020年12月31日期間,有50,000美元的應付貸款預付款,89,450美元的應付收益,以及8,607美元的可轉換債務的償還,但在截至2021年12月31日的財政年度沒有可比金額。
流通性與資本資源
該公司一直處於初創階段,從其運營中產生了少量收入,儘管我們為未來的發展簽訂了各種合同,但對未來的收入沒有保證。截至2021年12月31日,公司營運資本赤字為6,212,204美元,手頭現金約為760,000美元,累計赤字為16,092,531美元。2020年12月,公司與第三方簽署了一份可轉換本票,以每週25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票,足以滿足業務需要,並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的一年中,本説明被修改為包括額外的100萬美元資金,從2021年4月16日開始在90個工作日內支付,其中60萬美元已收到,而截至2021年12月31日的資金為100萬美元。此外,在2021年12月31日之前,公司已收到額外1,108,000美元的資金,其中包括來自某些可轉換債券的淨收益1,008,000美元,以及出售某些登記股票的收益100,000美元,這些收益是為根據2021財年訂立的股權額度發行的認沽通知而發行的。該公司預計在2022財年還需要5,000,000美元,以滿足其過時的基礎設施要求,並已在S-1表格中提交了兩份登記聲明,以促進這一要求,其中一份被認為於2021年9月24日生效,另一份仍在等待生效通知。額外證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被顯著稀釋。假設這些貸款是可用的,獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要或需要時有額外的資金可供使用, 如果可用,它可以以商業上合理的條件獲得。
18
Covid-19流行性感冒
COVID-19大流行可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。2021年期間,由於大流行,我們某些安裝協議下的服務執行工作出現了延誤。新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大擾亂,這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間,我們向行政支持員工發出休假通知,以努力節省資源,同時評估我們在未來幾個月的業務發展努力。2020年4月,公司獲得了6,000美元的贈款,2020年5月,我們獲得了PPP貸款和SBA貸款,用於運營的累計金額約為90,000美元。在2022年初,公司重新開設了辦事處,並繼續招聘更多員工以及升級基礎設施要求,以滿足2022年預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信,大流行的最嚴重影響已經過去,但我們不能肯定地説,情況不會改變。截至本報告之日,新冠肺炎事件的全面影響繼續演變,具有高度不確定性,仍有可能發生變化。儘管本公司一直能夠獲得融資,但仍然存在重大不確定性,但由於新冠病毒19的持續影響,特別是對全球供應鏈的影響,新冠肺炎疫情可能會對其通過與行業合作伙伴的合作開發努力以及在獲得場館方面的能力產生負面影響。
GoingConcern
該等經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,這意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日,公司營運資本赤字為6,212,204美元,手頭現金約為760,000美元,累計赤字為16,092,531美元。2020年12月,公司與第三方簽署了可轉換本票,以每週25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票,足以滿足運營需要,並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的一年中,本説明被修改為包括額外的100萬美元資金,從2021年4月16日開始在90個工作日內支付,其中60萬美元已收到,而截至2021年12月31日的資金為100萬美元。在2021年12月31日之前,該公司已收到額外1108,000美元的資金,其中包括1008,000美元的某些可轉換票據的淨收益,以及100,000美元的出售某些登記股票的收益,這些股票是為換取2021財年進入的股權線下的認沽通知而發行的對價。公司預計在2022財年還需要5,000,000美元,以滿足其升級後的基礎設施要求,並已在S-1表格中提交了兩份登記聲明,以促進這一要求,其中一份被認為於2021年9月24日生效,另一份仍在等待生效通知。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於籌集額外股本和/或債務融資的能力,以及從本公司未來業務中實現盈利的運營。如果本公司無法根據需要獲得足夠的資本,本公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃的運營。這些因素, 其中,令人對該公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
表外安排
我們目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
在編制我們的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上,管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。它們的評估結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設和情況下,實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表説明中得到了更充分的討論。
19
研究和開發成本
我們計入根據ASC 730-研發產生的運營的研發成本,但根據客户資助的合同,此類成本可報銷的情況除外。該等金額並未反映於各有關期間的已呈報研究及發展開支,但已計入淨銷售額,相關成本則計入各有關期間的銷售成本。
基於股票的薪酬
根據ASC 718-補償-股票補償,公司接受員工、董事或其他人提供的服務以換取股票工具的股票交易。股票期權或認股權證的基於股票的補償成本是在授予日基於每個工具的公允價值估計的,由Black-Scholes期權定價模型計算。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按比例計算的費用。
股票結算債務
在某些情況下,本公司將發行可換股票據,其中載有一項條款,即轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下,除可轉換票據的本金金額外,本公司還記錄了一項負債,即從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,320,525美元和某些可轉換票據的股票結算債務價值164,104美元。
最近的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,以簡化當前對可轉換工具和衍生品範圍的指導,但實體自有股本合同除外。此外,這些修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算。此次更新還規定擴大披露要求,以提高透明度。對於美國證券交易委員會申報人,不包括規模較小的申報公司,此次更新在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。
與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
自成立以來,我們與會計師之間沒有任何變動或分歧。我們的經審計財務報表已列入本招股説明書,依靠猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company,PLLC的一家dba)作為會計和審計專家。
ITEM7A-關於Maret風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司,不需要提供此信息。
20
ITEM8--財務報表和補充數據
FINANCIAL統計目錄
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
已審計財務報表內容表
2021年12月31日和2020年12月31日
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
股東虧損綜合變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8至F-27 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
GZ6G科技公司
對財務報表的看法
本公司已審計所附GZ6G Technologies Corp.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該等年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力的考慮
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。該公司一再虧損,營運資本出現赤字,這讓人對其繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的基礎
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報。本公司並無被要求或受聘進行財務報告內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,以及評估合併財務報表是否因錯誤或欺詐而造成重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
GoingConcern-披露
本公司的財務報表以持續經營為基礎編制,假設本公司將在可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現其資產和清償其負債。如上文“考慮本公司作為持續經營企業的能力”所述,本公司有經常性淨虧損的歷史,有重大的累計虧損,目前有淨營運資金赤字淨額。目前管理層的預測和相關假設表明,他們有能力通過管理支出、通過從關聯方和非關聯方貸款獲得額外融資以及私募股本以滿足其運營需求來履行這些義務。如果通過股票發行獲得融資的能力受到限制,公司將繼續管理現金流出,並通過關聯方和非關聯方貸款履行債務。
我們認為管理層對公司持續經營能力的評估是一項重要的審計事項。管理層作出判斷,認為本公司的計劃很可能會得到有效執行,並將提供必要的現金流,為本公司到期的債務提供資金。具體地説,在確定本公司的計劃是否可能得到有效實施方面,具有最高影響程度和主觀性的判斷包括其管理支出的能力、從資本市場融資的渠道以及從關聯方和非關聯方獲得貸款的能力。審計管理層作出的判斷需要審計師高度的判斷和更大程度的審計努力。
處理此事涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的整體意見。這些程序包括:(I)評估本公司能夠從資本市場獲得資金的可能性;(Ii)評估本公司能夠管理支出的可能性;以及(Iii)評估本公司能夠從關聯方和非關聯方獲得貸款的可能性。
/s/猶他州頂峯會計集團
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
(Heaton&Company,PLLC的ADBA)
March25, 2022
F-3
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
結束層板材
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應收認購款 | - | |||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
資產使用權 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
關聯方應付款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
債務,流動部分 | ||||||||
債務,關聯方 | ||||||||
可轉換票據,扣除債務折扣後的淨額 | ||||||||
租賃責任 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
債務,扣除當前部分的淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列優先股,$ | 標準桿, 授權股份, 已發行及已發行股份||||||||
B系列優先股,$ | 標準桿, 授權共享, 已發行和未償還||||||||
普通股,$ | 標準桿, 授權股份, 和 分別於2021年12月31日及2020年12月31日已發行及已發行股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
GZ6G技術公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分
F-4
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
固態化的操作狀態
年終 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
折舊 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
一般和行政,關聯方 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
票據折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋後的加權平均股份 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分
F-5
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
股東虧損的綜合治理
系列A 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
根據已償還債務重新歸類的衍生負債 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為定向增發發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
為取得附屬公司的額外權益而發行的股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行可轉換票據受益轉換功能的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行可轉換債權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為融資成本發行的權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為定向增發發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | 1 | $ | - | 25,177,973 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分
F-6
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
現金流量的概括性統計
年終 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
融資成本 | ||||||||
衍生負債的公允價值調整 | ||||||||
票據兑換損失 | ||||||||
折舊 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
固定資產重新歸類為廣告費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
減少預付費用 | ( | ) | ||||||
(增加)其他流動資產減少 | ( | ) | ||||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 | ||||||||
關聯方應付款增加 | ||||||||
客户存款增加(減少) | ( | ) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
預支款 | ||||||||
私募收益 | ||||||||
應收認購收益 | ||||||||
(償還)債務,關聯方 | ( | ) | ||||||
應付貸款收益 | ||||||||
(償還)應付貸款 | ( | ) | ||||||
可轉換票據的收益 | ||||||||
償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
應付關聯方餘額轉換為債務,關聯方 | $ | $ | ||||||
存量清償債務負債 | $ | $ | ||||||
將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
應收認購項下發行的股票 | $ | $ | ||||||
資產使用權和租賃負債的初始計量 | $ | $ | ||||||
已記錄受益轉換功能折扣 | $ | $ |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分
F-7
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注1:業務的組織和描述
GZ6G科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家為大型場館和城市提供完整的企業購物中心解決方案的公司。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案,開發創新產品,並監督智能城市和智能場館,還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術,幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州的法律成立,並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。
2018年11月,在與特拉華州公司Green ZebraMedia Corp.在共同控制下合併後,該公司從Nanosensors,Inc.更名為Green Zebra International Corp.。
董事會於2019年12月18日批准了公司已發行和已發行普通股的更名和反向股票拆分,比例為200:1。所附財務報表以及本文包含的所有股票和每股信息已追溯重述,以反映反向股票拆分。2019年12月20日,公司更名為GZ6G科技公司。
2021年8月6日,William Ray Procniak先生和Brian Scott Hale先生被任命為公司董事會成員,同時公司成立了審計委員會,Hale先生和Procniak先生分別加入該委員會,作為獨立董事會成員。同時,該公司完成了向場外交易委員會申請上行名單的申請,並通過場外交易市場提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板交易。
GoingConcern
該等經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,這意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日,公司的營運資本赤字為$
財務報表反映了由正常經常性調整組成的所有調整,管理層認為,這些調整對於公平列報所列期間的結果是必要的。財務報表不包括與記錄資產的覆蓋能力和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
F-8
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注1:業務組織和説明(續)
Covid-19流行性感冒:新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。在2021年期間,由於混亂,我們某些安裝協議下的服務實施出現了延誤。COVID-19對全球金融市場造成了重大幹擾,這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月,我們向我們的行政支持員工發出休假通知,以努力在我們評估未來幾個月的業務發展努力時節省資源。2020年4月,該公司收到了一筆#美元的贈款
注2:重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。
整固
合併財務報表包括GZ6G科技公司的賬目和其
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。本公司定期評估與長期資產及遞延所得税資產估值及免税額有關的估計及假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異,未來的業務結果將受到影響。
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GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
在財務會計方面,現金和現金等價物被認為都是購買時到期日不超過三(3)個月的高流動性投資。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。每個機構的賬户都由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達25萬美元。截至2021年12月31日,該公司擁有
財產和設備
財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。
研究和開發成本
我們計入根據ASC 730-研發產生的運營的研發成本,但根據客户資助的合同,此類成本可報銷的情況除外。該等金額並未反映於各有關期間的已呈報研究及發展開支,但已計入淨銷售額,相關成本則計入各有關期間的銷售成本。
收入確認
該公司根據ASC 606-與客户的合同收入確認收入。這一標準的核心原則是,公司應記錄收入,以反映公司為換取這些商品或服務而預期有權獲得的對價的金額,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。此外,根據ASC 606,公司通過應用以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務;以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
我們從數字營銷和向世界各地的客户銷售WiFi和通信解決方案中賺取收入。收入來自銷售我們的WiFi媒體平臺和我們的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub),其中嵌入了GZ軟件,為我們的客户創建移動和通信解決方案。我們的銷售可以包括客户所需的任何一個項目或項目組合,包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同,規定基於許可費的收入以及與被許可人的收入分享。
隨着我們的擴張,我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同,我們預計隨着時間的推移,我們將確認我們合同的很大一部分,因為在合同履行期間,我們將不斷向客户提供服務。這些合同可能包括也可能不包括長期服務的固定付款和/或基於佣金的費用。
F-10
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
直接成本預計包括要計入在製品(包括我們的在製品)庫存或銷售成本的材料、勞動力和管理費用。與長期合同有關的間接成本,預計將包括一般和行政費用等費用,其他成本將在發生時計入費用,不包括在製品(包括在製品)庫存或銷售成本中。預計總估計數將在合同有效期內定期進行審查和修訂,對此類修訂產生的利潤進行的調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關成本和完成長期合同的進度,估計的毛利率可能會受到重大影響,或者損失可能需要在未來幾個時期確認。由此導致的利潤率或合同損失的任何變化都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
此外,我們的某些合同將包括便利終止或不履行條款,這些條款賦予客户終止合同的權利。此類終止可能會影響我們採用完成百分比會計方法確認合同項下利潤時所使用的合同收入和費用總額的假設。這些假設的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施我們的業務模式,我們無法履行長期合同,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
基於股票的薪酬
根據ASC 718-補償-股票補償,公司接受員工、董事或其他人提供的服務以換取股票工具的股票交易。股票期權或認股權證的基於股票的補償成本是在授予日基於每個工具的公允價值估計的,由Black-Scholes期權定價模型計算。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按比例計算的費用。
債務問題成本
公司可以通過發行債務(無論是否可轉換)或其他對價來支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現,並在債務期限內攤銷至經營報表,作為利息支出。
原發貨折扣
如果債務是以原始發行貼現發行的,原始發行貼現計入債務貼現,減少票據面額,並在債務有效期內作為利息支出攤銷至經營報表。如果發生基礎債務的轉換,按比例的未攤銷金額立即支出。
股票結算債務
在某些情況下,本公司將發行可換股票據,其中載有一項條款,即轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下,除可轉換票據的本金金額外,本公司還記錄了一項負債,即從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在可轉換票據中扣除折扣後記錄的金額為$
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號-主題842租賃。ASU 2016-02要求在財務報表中確認大多數租賃,特別是確認使用權資產和相關租賃負債,並加強對租賃安排的披露。本公司選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍,並將繼續以直線方式確認租金費用。
金融工具的公允價值
FASBASC 820,公允價值計量和披露,將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格。FASB ASC 820還建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別2-1級價格以外的可觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;或其他可觀察到的或能得到資產或負債整個期限內可見市場數據證實的其他投入。
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的金融工具,以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平,則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
收入税
該公司採用了美國會計準則第740主題--所得税,該主題要求使用資產和負債法來核算收入税。根據美國會計準則第740題的資產和負債法,遞延税項資產和負債為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額之間的臨時差異而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
根據美國會計準則主題260-每股收益,普通股每股基本虧損的計算方法是:普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股稀釋虧損的計算方法與普通股基本虧損類似,只是分母增加,以包括如果潛在普通股已經發行,如果普通股被稀釋,將會發行的額外普通股的數量。潛在普通股包括通過可轉換票據發行的增量普通股,這是具有轉換特徵的股票類別。計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本虧損不包括標的認購權證、可轉換票據和優先股的潛在稀釋性證券,因為它們的納入將是反稀釋的。因此,列報的每個期間的每股淨虧損的計算對於基本和完全攤薄都是相同的。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
可轉換票據 | ||||||||
股票認購權證 | - | |||||||
A系列優先股(每1股優先股可轉換為普通股10股) | ||||||||
總計 |
近期發佈的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,以簡化當前對可轉換工具和衍生品範圍的指導,但實體自有股本合同除外。此外,這些修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算。此次更新還規定擴大披露要求,以提高透明度。對於美國證券交易委員會申報人,不包括規模較小的申報公司,此次更新適用於2021年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。
注3:財產和設備
Property and Equipment,Net包括以下內容:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
辦公設備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | - | |||||||
軟件 | - | |||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
折舊費用總計為$
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注4:預付費用
預備性試驗截至2021年12月31日和2020年12月31日,包括以下內容:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經銷商協議 | $ | $ | ||||||
其他費用 | - | |||||||
總計 | $ | 18,586 | $ | 11,267 |
2017年1月31日,GZMC與總部位於英國的Purple Wifi Limited簽訂了一份白標經銷商協議,該公司提供託管軟件解決方案,作為公司Wifi硬件上使用的Wifi熱點平臺,還提供客户分析服務和營銷機會以及輔助支持服務。經銷商協議的初始期限為三年,隨後進行了修訂,以反映五(5)年的期限。根據協議條款,GZMC需要支付#美元的費用。
注5:其他流動資產
其他流動資產包括以下內容2021年12月31日和2020年12月31日:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
證券保證金 | $ | $ | ||||||
其他保證金和應收款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注6:債務
擔保解除可轉換本票和證券購買協議
於2019年7月19日,本公司與DiamondRock LLC(“鑽石”)訂立證券購買協議,據此,DiamondRock同意墊付最多$
此外,該公司還被要求支付承諾費#美元。
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
擔保解除可轉換本票和證券購買協議(續)
根據可轉換票據的條款,於到期時或到期後,票據可全部或部分轉換為普通股,相當於緊接轉換通知日期前十五(15)日每一天的最低成交量加權平均價格的60%。該可轉換票據符合ASC 815“衍生品和對衝”的衍生會計和分叉規定。150,005美元票據的公允價值根據Black-Scholes定價模型計算為173,585美元,假設為:無風險利率為1.53%~1.60%,預期壽命為0.6年,波動率為175%~292%,預期股息收益率為零。由於票據的公允價值超過了150,005美元的淨收益,超出公允價值的部分計入了“融資成本”。
該公司發行了
於2020年8月26日,鑽石與Ilya Aharon(“買方”)訂立循環擔保可轉換本票轉讓及購買協議(“購買協議”)。根據本協議,買方從Diamond購買了SecuredRevoling可轉換本票(“鑽石票據”),現金對價為#美元。
2020年9月5日,董事會批准向買方發行新的可轉換本票(“新本票”),金額為#美元
根據新票據,本公司有權在向債權人發出30天書面通知後的任何時間預付全部或部分新票據,而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出3天書面通知,將新票據的任何部分轉換為本公司普通股,轉換率為緊接轉換通知發出前60天內收市時最低市價的40%折扣。該公司記錄了$
於二零二零年十月一日,本公司收到有關新票據的轉換通知,並將債務的全部價值($)轉換為
由於上文披露的與循環擔保可轉換本票相關的可變轉換價格,本公司已確定債務貼現為可轉換且尚未清償的票據的衍生負債。衍生金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生工具被視為衍生負債之日的公允價值。初始內含衍生負債#美元
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
擔保解除可轉換本票和證券購買協議(續)
鑽石紙幣和新紙幣的發行價值具體如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
已發行本金 | $ | - | $ | |||||
還款 | - | ( | ) | |||||
應計應付利息 | - | |||||||
票據消滅時的收益 | - | ( | ) | |||||
以股份結算 | - | ( | ) | |||||
債務貼現攤銷 | - | - | ||||||
共計: | $ | $ |
這些可轉換票據的利息支出具體如下:
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
融資成本 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
共計: | $ | $ |
應計應付利息具體如下:
平衡,2019年12月31日 | $ | |||
可轉換票據的利息支出 | ||||
支付利息 | ( | ) | ||
債務轉讓和購買協議 | ( | ) | ||
平衡,2020年12月31日 | $ |
Asa在截至2020年12月31日的期間內應用ASC編號815的結果承諾日,與可轉換票據相關的債務折價的公允價值摘要如下:
2019年12月31日的餘額 | ||||
衍生負債重新分類為已償還債務的額外實收資本 | ( | ) | ||
期內公允價值變動虧損 | ||||
滅火收益 | ( | ) | ||
2020年12月31日餘額 | $ |
轉換過程中的損失截至2020年12月31日的年度情況如下:
本金 | $ | |||
股票結算負債 | ||||
總計 | ||||
每份轉換通知已發行3,50,001股 | ||||
2020年12月31日折算虧損 | $ |
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2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
預付款分配給可轉換票據
於截至2019年12月31日止年度內,本公司收到
於2020年12月30日,票據持有人與買方(“買方”)訂立可轉換本票轉讓及購買協議(“購買協議”)。根據本協議,買方以現金對價#美元收購了可轉換預購票據。
2020年12月20日,董事會批准向買方發行新的可轉換本票,金額為#美元
根據新的可轉換本票,公司有權在向債權人發出30天書面通知後的任何時間預付全部或部分新的可轉換本票,而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出3天書面通知,將新票據的任何部分轉換為本公司普通股,折算率為緊接轉換通知發出前120天收市時最低市價40%的折扣率。該公司記錄了$
於二零二零年十二月三十一日,本公司收到有關新票據的轉換通知,並將債務的全部價值轉換為$
應付預付款與新票據的兑付價值具體如下:
可轉換票據 | 應付預付款 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | - | $ | |||||
債務轉讓和購買協議 | (150,000 | ) | ||||||
應計利息支出 | - | |||||||
以普通股結算 | ( | ) | - | |||||
平衡,2020年12月31日 | $ | - | $ |
上述可轉換票據的利息支出如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換票據的利息支出 | $ | $ | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
預付款分配給可轉換票據
截至本年度止年度內有關換算的虧損2020年12月31日,詳情如下:
本金 | $ | |||
股票結算負債 | ||||
總計 | ||||
每份換股通知書已發行3,894,245股 | ||||
2020年12月31日折算虧損 | $ |
《貸款條約協定》
2020年12月21日,本公司與第三方簽訂了一項貸款條約協議(“條約協議”),根據該協議,貸款人同意提供最高達#美元的貸款。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,公司每週收到存款總額為$
2021年10月27日,本公司發佈
各批債券的銷售價值如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
本金 | $ | $ | ||||||
股票結算負債 | ||||||||
總計 | ||||||||
未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務賬面價值 | $ | $ |
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2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
《貸款條約協定》
Trachers的利息支出如下:
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
票據利息支出 | $ | $ | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
共計: | $ | $ |
應計應付利息如下:
平衡,2020年12月31日 | $ | |||
可轉換票據的利息支出 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ |
截至2021年12月31日的年度內,有關換算的虧損如下:
本金 | $ | |||
股票結算負債 | ||||
總計 | ||||
每份換股通知書已發行2,051,282股股份 | ||||
2021年12月31日折算虧損 | $ |
可轉換債務
2021年11月11日,公司與一位投資者簽訂了一張本票,投資者同意借給公司本金#美元。
2021年12月16日,公司與一位投資者簽訂了一張本票,投資者同意借給公司本金#美元。
根據ASC 470--債務,所得款項為
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2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
可轉換債務(續)
各批債券的銷售價值如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
本金 | $ | $ | - | |||||
未攤銷債務貼現 | ( | ) | - | |||||
債務賬面價值 | $ | $ |
Trachers的利息支出如下:
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
票據利息支出 | $ | $ | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
共計: | $ | $ |
應計應付利息如下:
平衡,2020年12月31日 | $ | |||
可轉換票據的利息支出 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ |
SBA
2020年5月19日,公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆金額為1美元的長期貸款
付款:分期付款,包括本金和利息#美元
利息:利息的應計利率為
付款條款:每筆付款將首先用於支付到收到每筆付款之日為止的應計利息,餘額(如果有)將用於本金;每筆付款將在到期時支付,即使當時貸款的全部金額尚未預支,或貸款的核定金額已減少。
於2021年12月31日,本公司已累計應付利息$
購買力平價基金
薪資保護計劃(PPP)是一種貸款,旨在為小企業提供直接激勵,讓他們的員工留在工資單上。如果符合所有員工留任標準,並且資金用於符合條件的支出,SBA將免除貸款。
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2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
購買力平價基金(續)
如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費(至少60%的減免金額已被要求用於工資),則可以全額免除。其他條款包括:
● | 年利率1%; |
● | 2020年6月5日前發放的貸款期限為2年,2020年6月5日以後發放的貸款期限為5年; |
● | 貸款延期六個月還款; |
● | 不需要抵押品或個人擔保; |
● | 政府和貸款人都不會向小企業收取任何費用。 |
2020年5月14日,公司收到購買力平價收益$
截至2021年12月31日,公司支付了$
A 長期債務總額明細表如下所示:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
SBA貸款 | $ | $ | ||||||
購買力平價貸款 | ||||||||
總計 | ||||||||
當前部分 | ( | ) | - | |||||
長期債務 | $ | $ | ||||||
應計利息,反映為應付賬款 | $ | $ |
其他短期貸款
2018年1月5日,GZMC與National Funding Inc.簽訂了一項貸款協議,根據協議,該公司獲得了金額為#美元的資金
注7:客户保證金、合同應收款和合同負債
該公司的收入來自合同,其中包括為某些活動提供無線和數字推廣權的合同,包括WiFi媒體網絡廣告權,以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場館開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。一般來説,我們的合同需要幾個月的執行時間,按固定費率收費,然後是每月維護和管理服務、特別固定費率服務,以及在適用的情況下從廣告收入中分成。因此,公司將接受客户的押金,這些押金將在我們實施的每個階段完成時或根據服務合同的條款應用。在我們的合同執行階段向客户開具的發票在開具時是到期和應付的,但是,由於相關的服務範圍尚未確定,這些發票還不符合將這些金額報告為已賺取收入所需的收入確認標準(請參閲:註釋2-收入確認)。因此,當從客户那裏收到存款時,就會作為負債計入我們的資產負債表。
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注7:客户保證金、合同應收款和合同負債(續)
下表提供了客户應收賬款和合同負債的餘額截至2021年12月31日和2020年12月31日:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
客户應收賬款(1) | $ | $ | - | |||||
合同負債(客户存款)(2), (a), (b), (c) | $ | $ | 287,000 |
(1) | 雖然該公司有未償還的客户發票,總額為$ |
(2) | 合同責任是我們從我們的客户那裏收到的對價,在提供未來承諾的商品或服務或正在進行的工作之前,我們已經收到了賬單。我們推遲將這一對價確認為收入,直到我們履行了對客户的相關履約義務。合同責任包括在安裝完成時遞延和確認的安裝和維修費,或在實際或預期合同期內的維修費保證金,根據服務的不同,合同期通常從一年到五年不等。根據合同的具體內容,合同負債可能作為客户存款或遞延收入計入我們的綜合資產負債表。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們已確認手頭客户存款收入分別為7.8萬美元和0美元。本公司和某些客户目前正在進行談判,以確定推遲執行某些前期合同的最佳方式,我們已收到這些合同的保證金,但尚未完成工作範圍。 |
性能詞條
截至2021年12月31日,我們預計未來將確認的與某些客户合同相關的履約義務收入約為美元,這些合同已開具發票,但仍未得到滿足(或部分滿足)
(A)我們在2016財年簽署了西班牙國家的許可協議,公司收到了25,000美元的初始押金,作為應付的總許可費。這筆款項已作為遞延收入記錄在公司的資產負債表上。雖然公司和客户試圖在2019財年末就協議條款的修正案進行談判,但新冠狀病毒-19的到來導致了進一步的延誤,目前仍在繼續。因此,該公司目前正在就正式終止與該客户的協議進行談判。
(B)2019年7月11日,GZMC與第三方簽訂了機場WiFi贊助營銷協議,根據協議,GZMC將在美國各地的各個港口為各種品牌贊助商提供長期、獨家和非獨家的智能WiFi營銷、數字營銷和數據分析場所。根據協議的條款,預計將有幾個場館,安裝工作將按不同的時間表開始。GZMC為$生成了發票
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注7:客户保證金、合同應收款和合同負債(續)
(C)於二零二零年十月六日,本公司收到一份金額為132,000美元的購買訂單,涉及下文附註9(3)所述的媒體協議。由於截至2020年12月31日,採購訂單下的安裝尚未完全完成,#美元
注8:關聯方交易
梯田花卉
反衞星組織,2019年12月31日,共計$
科爾曼史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日,威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員,並擔任公司總裁、祕書兼財務主管。隨後,於2018年7月10日,本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議,ELOC將向史密斯先生提供服務,費用為#美元。
2014年4月29日,控股60%的子公司廣州移動與董事獨家代理史密斯先生簽訂了一項管理諮詢協議,要求廣東移動支付年薪#
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,史密斯先生及ELOC Holdings Corp向本公司提供月息為1.5%的短期貸款,以支付各項開支。
於2020年12月31日,史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配5%的年利率,自2020年1月1日起支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就向ELOC和Smith各自支付的所有款項訂立了一張合併本票,本金為#美元。
在截至2021年12月31日的財政年度內,公司總共支付了$
下列金額包括在欠關聯方的債務中在我們的資產負債表上:
2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | |||
貸款還款 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額,債務,關聯方。 | $ |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,該公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。
在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司應計$
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2021年12月31日和2020年12月31日
注8:關聯方交易(續)
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司(續)
以下金額包括在關聯方應付款中在我們的資產負債表上:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
科爾曼·史密斯,總裁 | $ | $ | ||||||
應付利息 | ||||||||
ELOC控股公司 | ||||||||
特倫斯·弗勞爾斯 | ||||||||
$ | $ |
證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯
2021年4月8日,本公司與董事高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯訂立一項證券購買協議,根據該協議,史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%的權益,以換取1,000萬股未登記的限制性普通股。交易完成時,公司控制了廣東中芯國際60%的股份。
注9:承諾
(1) | 2019年4月2日,公司的供應商原告向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的未付發票,包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的缺席判決,包括: |
損害賠償 | $ | |||
預判利息,年利率為10% | ||||
律師費 | ||||
其他成本 | ||||
總判斷值 | $ |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司不知道這一判決。2021年4月,原告完善了判決,獲得了對Green Zebra控制的銀行賬户的扣留,金額約為#美元。
(2) | 2019年8月10日,公司首席執行官William Coleman Smith先生與IAC公寓發展合資有限責任公司簽訂了一項租賃協議,租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間,租期為一年,租金為每月3,455美元,外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水電費。2020年4月1日,房東和公司同意了一項租金延期協議,由於新冠肺炎的緣故,租金延期了50%。從2020年4月1日開始,每月租金為1727美元,外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原來的租約於2020年8月9日到期,並在到期時以每月3350美元的減幅續簽了另一份一年的租約。2021年8月16日,本公司為其子公司綠斑馬傳媒公司續簽了為期一年的租約,租金為每月3,620美元,外加水電費。公司已選擇對租約開始時12個月或以下的租約適用短期範圍例外,並將繼續以直線方式確認租金費用 |
F-24
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注9:承諾(續)
(3) | 2020年9月14日,GZMC與愛荷華州的一個城市簽訂了WiFi媒體解決方案協議(“媒體協議”),涉及一個城市所有的地點(“場館地點”),據此,GZMC被授予提供贊助廣告、表演營銷和專業服務的權利。根據媒體協議的條款,GZMC必須向該市支付年費$ |
(4) | 2021年5月19日,本公司簽署了一份為期18個月的租約,租用位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號的辦公場所,郵編:92618。B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租約條款規定,第一年的基本月租金約為每月9 097美元,其餘6個月每月約為9 487美元。此外,租户還應承擔其應承擔的運營費用、水電費和服務費。由於採用ASU第2016-02號-主題842租賃,本公司確認租賃負債和使用權資產約為157,462美元,這是按2021年6月1日6.75%的估計增量借款利率計算的剩餘最低租賃付款的現值。未來付款總額為$ |
(5) | 於2021年4月25日,本公司與世界琥珀公司訂立股權收購協議,據此,本公司同意向世界琥珀公司出售最多
在2021年11月2日和2021年11月3日,公司根據有效的S-1註冊聲明向世界琥珀公司提交了看跌期權,每個看跌期權50,000美元,累計 |
(5) | 於2021年11月10日,本公司與Mast Hill Fund,L.P.訂立登記權協議,據此,本公司已同意根據購買協議的條款及條件,向投資者出售最多1,000萬港元(10,000,000.00美元)的認沽股份(定義見購買協議),並誘使投資者訂立購買協議。本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例或任何類似的後繼法規(統稱為“證券條例”)提供若干登記權。證券法“)和適用的州證券法。 |
注10:股本
該公司已授權 面值為$的普通股 , A系列優先股,面值$ 和 B系列優先股的股份,面值$ 。A系列優先股的股份可按每1股A系列優先股換10股普通股的基準轉換為普通股,持有的每1股A系列優先股有一項投票權。B系列優先股不可兑換,但擁有投票權,賦予持有人51%的投票權(包括普通股和優先股),有權在公司任何股東大會上投票。A系列優先股和B系列優先股股東在公司任何清盤或清盤時均無權獲得公司資產的任何股息或收益。
F-25
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注10:股本(續)
普通股
2021年4月8日,本公司與董事高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯訂立一項證券購買協議,根據該協議,史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%的權益,以換取1,000萬股未登記的限制性普通股。交易完成後,本公司持有廣東中芯國際60%的股權。交易發生在共同控制下的各方之間,股份價值按面值或每股0.001美元記錄,此外,由於所有權百分比的變化,佔額外9%權益的公司記錄的額外實繳資本減少了#美元。
2021年10月27日,本公司發佈
2021年11月2日和2021年11月3日,該公司根據有效的S-1註冊聲明,向世界琥珀公司提交了看跌期權,每個看跌期權價值50,000美元,累計為美元
截至2020年12月31日止年度,本公司共發行
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有 和 已發行普通股和已發行普通股。
系列A優先股
本公司可發行的A系列優先股總數為 面值為$的股票 .
2021年12月31日和2020年12月31日,共有 已發行和已發行的A系列優先股。
B系列優先股
本公司可發行的B系列優先股總數為 面值為$的股票 .
在2021年12月31日和2020年12月31日,有 已發行和已發行的B系列優先股的份額。
SharePurchase認股權證
於2021年11月11日,本公司與獲授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company訂立認股權證協議,其中J.H.Darbie and Company可購買
2021年11月和12月,本公司累計發行
F-26
GZ6GTECHNOLOGIES公司。
注意:經審計的合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
注10:股本(續)
共享購買認股權證(續)
測量日期 | ||||
股息率 | % | |||
預期波動率 | ~ % | |||
無風險利率 | ~ % | |||
預期壽命(年) | 3.00~5.00 | |||
股價 | $ ~ $ | |||
行權價格 | $ |
鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||
價格 | 傑出的 | 日期 | ||
$ | 2024年11月 | |||
$ | 2024年12月 | |||
$ | 2026年11月 |
加權平均鍛鍊 | 加權的- 合同 | 集料 固有的 | ||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | - | - | $ | - | |||||||||||
贈款 | 3.02 | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
過期 | - | - | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | 2.93 | $ | - | ||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | 2.93 | $ | - |
注11:所得税
所得税支出(優惠)按21%的聯邦税率和0%的州税率計算,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度包括:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
總電流 | $ | - | $ | - | ||||
延期合計 | - | - | ||||||
$ | $ |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
以下是預期的聯邦法定所得税的對賬和國家所得税規定對2021年和2020年12月31日止年度的實際所得税優惠:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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按聯邦法定利率計算的預期福利 | $ |
|
||||||
更改估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
$ | - | $ |
該公司擁有遞延所得税資產截至2021年12月31日和2020年12月31日,情況如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
虧損結轉 | $ | |
$ | |||||
減值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產總額 | $ | - | $ |
自2018財年控制權改變以來,該公司已經有幾個未申報的納税年度,某些之前提交的納税申報單也接受税務當局的審查。本公司確認與利息支出中未確認的税收優惠和營業費用中的罰金相關的應計利息。在上述期間,沒有確認任何此類利息或罰金。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日均無利息及罰款應計項目。由於2018財年發生的控制權變化及其業務活動的變化,本公司不太可能利用任何淨營業虧損結轉。
注12:後續事件
2022年2月7日,公司董事會批准增資美元
繼截至2021年12月31日止年度,根據與獲授權註冊經紀交易商Carter,Terry&Company的聘用協議,本公司共發行 補償份額。
該公司已對從資產負債表日起至財務報表發佈之日的後續事件進行評估,並確定沒有其他後續事件需要披露。
F-27
ITEM9-會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無
ITEM9A-控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,該術語是根據1934年證券交易法頒佈(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。在此評估的基礎上,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,基於下文討論的重大弱點,我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效,以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們的披露控制沒有有效地設計來確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員。在適當的情況下,允許及時作出關於要求披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理人員負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條規則的定義,財務報告的內部控制是由公司主要高管、主要運營和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下進行的,並由公司董事會、管理層和其他人員實施,以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與記錄的保存有關,合理詳細地準確和公平地反映本公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保交易被記錄為必要,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,在2021年12月31日評估了我們內部控制財務報告的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會下屬組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據這些標準的評估,管理層已確定,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是顯著有效的。
我們的內部控制並不有效,原因如下:(I)與控制目標一致的職責分工不足,因為管理層僅由一名公司主要行政人員和主要財務官組成,以及(Ii)公司最近剛剛成立了一個由財務專家組成的審計委員會,因此公司在財務報告程序中缺乏監督作用。
21
為了彌補上述重大弱點,我們聘請了一位在按照公認會計原則編制財務報表方面具有豐富經驗的外部會計顧問,以協助我們編制財務報表,以確保這些財務報表是按照公認會計準則編制的。我們將繼續監測這一行動的有效性,並做出我們管理層認為適當的任何改變。
我們將需要僱傭更多的員工來提供更大的職責分工。目前,增聘工作人員以實現最佳職責分工是不可行的。管理層將繼續重新評估此事,以確定改進職責分離是否可行。此外,我們需要擴大我們的董事會,將獨立成員包括在內。
展望未來,我們打算評估我們的流程和程序,並在可行和資源允許的情況下實施改革,以便對財務報告進行更有效的控制。
財務報告內部控制的變化
於截至2021年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,向非“大型加速申請者”或“加速申請者”的發行人提供豁免,管理層的報告不受該公司註冊會計師事務所的認證。
ITEM9B-其他信息
無
ITEM9C-關於阻止檢查的前置司法管轄區的披露
不適用
22
PARTIII
ITEM10-董事、高管和企業高管
我們有賴於高級管理層的努力和能力。如果不能及時獲得合適的替換人員,高級管理層的服務中斷可能會對我們的運營、利潤和未來發展產生重大不利影響。不能保證每個高管都會留在我們這裏。我們所有的官員和董事都將任職到辭職或被免職。
下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡,以及每個人擔任的主要職位和職位。我們的董事會任命我們的執行官員。我們的董事任職至下一次股東大會選舉其繼任者、去世、辭職或董事會罷免的較早發生之日為止。除了史密斯先生,我們沒有發起人,因為S-K規則405定義了這個術語。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
威廉·科爾曼·史密斯 | 60 | 首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管和董事 | ||
布萊恩·斯科特·黑爾 | 55 | 董事 | ||
威廉·雷·普羅卡尼克 | 50 | 董事 |
執行總和
威廉姆·科爾曼·史密斯,創始人、唯一官員和董事,審計委員會成員
科爾曼·史密斯在電信行業擁有超過25年的經驗,是一名科技企業家。他為媒體和教育行業建立了兩個最大的基於雲的全球應用網絡,並建立了銷售渠道合作伙伴關係,推出了全球電子學習網絡,通過全球合作伙伴經銷商銷售軟件(SaaS)產品,並最終於2005年出售。由於他的全球網絡,他在2006年成立了一家數字營銷機構,這是第一個基於網絡的雲廣告網絡,發展到超過6500個出版合作伙伴,在2010年銷售之前轉變了在線展示廣告。
2018年4月29日至今:
史密斯先生擔任公司全資子公司綠斑馬傳媒公司的董事會主席、首席執行官兼總裁。
2003年12月28日至今:
自ELOC控股公司成立以來,史密斯一直擔任該公司的董事會主席、首席執行官和總裁。ELOC控股公司是一家數字媒體技術控股公司。子公司擁有和運營專有網絡電視頻道、社交媒體網絡頻道、長達100小時的紀錄片、培訓和教育項目、電子學習技術、數字內容分發技術、文件共享和協作技術、數字視頻製作和軟件開發。
作為一名經驗豐富的行業高管,Smith先生曾在財富500強公司擔任過多個職位,包括MCI Communications的主要和全國客户代表、通用電氣的高級臨牀代表,以及Dun和BradStreet的高級業務分析師。
作為眾多商業獎項的獲得者,如1999年的安永年度高管和1996年的安永年度企業家,史密斯還持有多項ExecRank認證,從“瞭解美國證券交易委員會合規”到“翻譯網絡安全”。他還寫了13本書保持簡單創業者叢書。
除了他傳奇的商業生涯外,史密斯從1985年到1990年在美國海軍擔任軍醫,並光榮退伍。
Smithis畢業於東田納西州立大學,擁有金融學學士學位,並擁有南加州大學工商管理碩士學位。
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BrianScott Hale:2021年8月6日-廣州6G科技公司獨立董事,審計委員會成員
自2003年8月以來,Hale先生一直是商業地產開發公司Anchor Commercial Development的所有者和運營者,並繼續日常運營Anchor Commercial Development,負責日常業務運營。黑爾先生擁有20多年的商業房地產開發經驗,併成功創建、運營和管理了數十家價值數百萬美元的公司,專注於購物中心的建設、翻新、維護和管理。2003年,黑爾先生在田納西州代頓市的44,000平方英尺購物中心--戴科十字路口成功開業,並積極參與了每一步的建設。今天,他繼續與他的公司Anclor Commercial Development在全國各地建立成功的中心。黑爾先生準備通過技術分析和創新解決方案為公司的發展提供便利。
威廉姆-雷·普羅卡尼克-2021年8月6日-獨立董事-GZ6G科技公司,審計委員會成員
自2014年7月以來,普羅卡尼克一直是RIS Sales的所有者和運營者,這是一家獨立的製造公司,為尋求向大盒子零售商供貨的新零售產品提供諮詢和銷售代理。他繼續負責RIS的日常銷售,監督公司的日常運營。Procanik先生在過去的25年裏一直從事銷售管理和業務開發工作,曾在財富500強公司以及初創公司和家族企業工作過。除了銷售管理和業務發展,Procanik先生還在戰略規劃、高管招聘、合同談判、公共關係和公共演講以及多家門店零售管理方面擁有豐富的經驗。普羅卡尼克於1990-1994年間就讀於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的斯普林菲爾德學院,學習商業和文科。他參加了大學橄欖球聯盟,馬薩諸塞州斯普林菲爾德大學的老大哥/大姐,並參與了學生會和青年企業家組織。普羅卡尼克目前居住在康涅狄格州。
在過去十年中,除上文所述外,本公司的高級管理人員和董事沒有成為下列事件的對象:
1. | 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的請願書是由或反對提出的,或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請時或之前兩年內,或在該人作為普通合夥人的任何合夥企業中,或在該申請提交前兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員; |
2. | 在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
3. | 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制他的下列活動; |
i) | 擔任期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的聯屬人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規; | |
Ii) | 從事任何類型的商業活動;或
| |
Iii) | 從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動; |
24
4. | 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何這類活動的人交往的權利的任何命令、判決或法令的標的,該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷;
|
5. | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會發現違反了任何聯邦或州證券法,並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
|
6. | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦商品法,且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
|
7. | 是否為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的: |
i) | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 | |
Ii) | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令,或遣送離境令或禁止令,或
| |
Iii) | 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或
| |
8. | 是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或其當事方,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。 |
家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。
董事會的委員會
該公司有一個由兩名獨立董事組成的審計委員會。
我們最近成立了一個審計委員會,由美國證券交易委員會規則和條例所指的“財務專家”組成。
該公司目前沒有提名委員會或薪酬委員會。整個董事會參與提名和審計監督過程,並考慮高管和董事的薪酬。鑑於公司的規模及其發展階段,整個董事會都參與了這樣的決策過程。因此,存在潛在的利益衝突,因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題,這些問題可能會影響管理決策。我們不知道我們的任何高管或董事有任何其他利益衝突。
道德準則
由於公司規模小,資源有限,而且管理層的注意力集中在與籌集資金和業務運營有關的事項上,公司尚未通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的類似職能的人員的道德準則。
違法者第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16(A)節要求執行人員和董事以及實益擁有我們股權證券10%以上的人士(“報告人”)向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司沒有要求報告人根據該法第16(A)節提交報告。
提名過程中的變化
證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。
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ITEM11--高管薪酬
彙總補償表。
下表彙總了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付給我們的首席執行官(威廉姆科爾曼史密斯)的各種身份服務的年度和長期薪酬。史密斯先生是唯一一位在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內從我們和董事獲得超過100,000美元薪酬的高管。威廉·史密斯的各種僱傭協議分別規定每月支付10,000美元的工資。我們的董事會可能會為我們採取股權激勵計劃,這可能會導致我們的CEO獲得基於股票的薪酬。
名字 和頭銜 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獲獎金額(美元) |
非股權 激勵計劃 ($) |
不合格 延期 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
William C. Smith CEO, CFO, 司庫, 祕書 |
2021 | $330,000(1) |
-0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $330,000(1) |
William C. Smith 司庫, 祕書 |
2020 | $240,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $240,000(1) |
(1)這筆款項中的12萬美元未支付給史密斯的受控實體ELOC控股公司,並按月累算。
備註摘要補償表:
2018年7月9日,威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員,並擔任公司總裁、祕書兼財務主管。隨後,於2018年7月10日,本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議,ELOC將為史密斯先生提供服務,費用為每月10,000美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。
2014年4月29日,控股60%的子公司廣州中芯國際與董事獨家代理史密斯先生簽訂了一項管理諮詢協議,根據該協議,廣東中芯國際須向史密斯先生支付120,000美元的年薪。
自2021年4月1日起,本公司修訂了Smith先生的薪酬,使他作為僱員每月直接獲得10,000美元,以及通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計月費10,000美元,以及廣州中芯國際支付的月薪10,000美元。
董事補償
目前,並無任何形式的補償,包括就擔任董事所提供的服務支付現金或權益。此外,任何董事目前或之前的任何服務均未累算應支付的工資或股權獎勵。目前,還沒有為薪金或權益補償制定其他補償計劃。預計登記人一有足夠的資源就會制訂和批准一項計劃。未來的任何計劃都將與所提供的服務相稱,並且不會超過同一行業中可比公司的規模和業績的任何行業標準。
董事可以獲得與出席董事會會議相關的自付費用的補償。
26
由於本公司董事作為董事並未收取任何薪酬,因此董事薪酬表並無披露任何薪酬;相反,任何已收取的薪酬均列於上文的高管薪酬彙總表,而該等高管恰好亦為本公司的董事。
董事補償表
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
更改中 | |||||||
退休金價值及 | |||||||
費用 已賺取或 |
非股權 激勵 |
不合格 延期 |
|||||
已繳入 現金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
平面圖 補償 |
補償 收益 |
所有其他 補償 |
總計 | |
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
威廉·C·史密斯 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
威廉·雷·普羅卡尼克 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
布萊恩·斯科特·黑爾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2021年8月6日,布萊恩·斯科特·黑爾先生和威廉·雷·普羅卡尼克先生被任命為董事會成員;兩人都同意在董事會任職至少六個月,沒有報酬。
道德準則
我們還沒有通過道德準則,並計劃在未來這樣做。
利益衝突
我們預見到的唯一衝突是,我們的官員和主管將把時間花在與我們無關的項目上。
家庭關係
董事的任何高管或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立性
我們的董事會目前由三名成員組成,根據納斯達克全球市場公佈的上市要求,其中兩人有資格擔任獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試,例如董事不是,至少三年沒有成為我們的員工,董事及其家人都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外,我們的董事會並沒有就每一家董事作出主觀判斷,認為不存在任何關係,從而幹擾董事履行職責時獨立判斷的行使,儘管這種主觀判斷是納斯達克規則所要求的。如果我們的董事會做出了這些決定,我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息,因為它們可能與我們的管理層和我們有關。
證券持有人向董事會提出的建議
歡迎我們的股東提出意見和問題。股東可以直接聯繫我們的投資者關係團隊。然而,儘管我們感謝股東的所有評論,但我們可能無法對所有通信做出單獨迴應。我們試圖在提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和關切,以便所有股東能夠同時獲得關於我們的信息。所有寄給我們董事和高管的通信都將由適當的官員審查,除非該通信顯然是輕率的。
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董事會委員會
我們最近成立了一個審計委員會,由我們的三名董事會成員組成,其中兩人是獨立的。我們沒有任何其他董事會委員會,包括提名、薪酬或執行委員會。我們目前的營業收入有限。目前,我們有兩名獨立董事。如果我們能夠在未來擴大我們的業務和業務,那麼我們將可能尋找並留住更多具有更多財務專業知識的獨立董事,並期望成立、薪酬和其他適用的委員會。此外,我們沒有關於考慮證券持有人推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事履行所有原本由委員會履行的職能。
我們的董事會積極參與我們的風險監督職能,並共同承擔風險監督,作為我們每月管理層會議的一部分。對我們風險容忍度的審查包括但不限於財務、法律和運營風險以及其他與我們的聲譽和道德標準相關的風險。
鑑於我們的規模,我們沒有提名委員會或多樣性政策。我們的整個董事會監督和評估額外董事的需求和資格。我們未來可能會採取與我們預期的增長相關的多元化政策。
長期激勵計劃
我們沒有長期激勵計劃,包括基於業績的持續限制性股票和股票期權授予。我們沒有發佈任何股票期權授予。
ITEM12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月18日普通股和A系列優先股的實益擁有權的某些信息,這些信息由(I)我們所知的每一位實益擁有普通股5%以上已發行普通股的人士(基於我們已提交的報告和我們所知的其他信息)、(Ii)我們的每一位董事、(Iii)我們的每一位高管以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明,否則每位股東對所示股份擁有唯一投票權和投資權。截至2022年3月18日,我們擁有25,188,742普通股;5,000,000股A系列優先股已發行及流通股;以及1股2018年特別B系列優先股已發行及流通股予我們的董事及行政人員。
Name and address of
實益擁有人 |
普普通通
庫存 |
A系列 擇優
庫存(2) |
B系列優先股 |
轉換後的受益所有權 | 百分比
屬於股票類別(1) | |||||
威廉姆·科爾曼·史密斯
3333邁克爾遜博士,3研發地板 加利福尼亞州歐文,92612 |
62,500,000(2) |
5,000,000 |
1 |
50,000,000 shares of common stock as to Series A(2)
B系列--沒有轉換權 |
83.1%常見
100%系列首選A
100%B系列優先考慮 | |||||
William Ray Procniak
康涅狄格州梅里登16單元伍德利苑58號,郵編:06450 |
540 | - | - | - | ||||||
Brian Scott Hale
3035瑞亞高速公路, 150套房 代頓田納西州37321 |
600,000 | - | - | - | 0.008% Common | |||||
總計 |
63,100,540 |
5,000,000 |
1 |
|
83.93%常見
100%系列首選A
100%B系列優先考慮 |
(1)按75,188,742股已發行及已發行普通股(包括25,188,742股現行已發行及已發行普通股)及史密斯先生持有的5,000,000股A系列優先股可供轉換的5,000,000股普通股計算。
(2)包括轉換後的5,000,000股A系列優先股。A系列優先股每股可轉換為10股普通股
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根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有以下股份的任何人:(I)投票權,包括投票權或直接股份投票權;(Ii)投資權,包括處置或直接處置股份的權力。某些股份可被視為由不止一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或股份處置權)。此外,如果某人有權在提供資料之日起60天內收購股份(例如,在行使期權時),則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人士的所有權百分比時,股份金額被視為包括該人士(且只有該人士)因該等收購權而實益擁有的股份金額。
在一項非公開交易中,William Coleman Smith先生以15,000美元的總代價從前控股股東Terence Flowers先生手中收購了2,500,000股本公司普通股,成為本公司的控股股東。
2018年11月19日,公司發行了總計500萬股A系列優先股和1股B系列優先股,作為我們唯一的董事和高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯的部分對價,以換取廣東移動51%的流通股。
2021年4月29日,史密斯先生獲得了1000萬股普通股,以換取Green Zebra MediaCorp額外9%的股權。
A系列優先股根據我們向內華達州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定、優先股和權利證書,擁有多項權利、特權和優惠,包括以下內容:
● | VotingRights:A系列優先股每持有一股,有一票投票權。 |
● | 反效果:未經A系列優先股持有人書面同意,公司不得修改、更改或廢除優先股的優先股、權利、權力或其他條款。 |
● | 轉換:A系列優先股按每持有1股2018A系列特別優先股轉換為普通股的比例轉換為普通股。2018年特別A系列優先股持有人可隨時將股份轉換為普通股。 |
● | 分紅:A系列優先股無權獲得任何分紅。 |
● | 沒什麼不好的。本公司不得故意採取任何有損2018年A系列特別優先股權利和特權的行動。 |
根據我們向內華達州國務卿提交的《B系列特別優先股的指定、優先和權利證書》,B系列特別優先股具有多項權利、特權和優惠權,包括:
● | 投票權:2018年特別B系列優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準),有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。 |
● | 反面效果:未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票,公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。 |
29
● | 股息:2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。 |
● | 無抵押權:本公司不得故意採取任何損害2018B系列特別優先股權利和特權的行動。 |
控制中的更改協議
我們不知道有任何可能導致控制權變更的安排。William Coleman Smith先生目前是本公司的控股股東,於轉換其A系列優先股後,仍將是本公司的控股股東
ITEM13-某些關係和關聯交易以及董事的獨立性
科爾曼史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日,威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員,並擔任公司總裁、祕書兼財務主管。隨後,於2018年7月10日,本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議,ELOC將為史密斯先生提供服務,費用為每月10,000美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。
2014年4月29日,我們51%控股的子公司廣州中芯國際與廣州中芯國際獨家代理兼董事代理史密斯先生簽訂了一項管理諮詢協議,根據該協議,廣東中芯國際向史密斯先生支付年薪120,000美元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,史密斯先生及ELOC Holdings Corp向本公司提供月息為1.5%的短期貸款,以支付各項開支。
於2020年12月31日,史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配5%的年利率,自2020年1月1日起支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付ELOC和Smith各自的所有款項簽訂了一張合併本票,本金為應付ELOC的1,217,579美元。
在截至2021年12月31日的財政年度內,公司向ELOC支付了總計151,854美元,以償還貸款本金餘額。
以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中:
2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | 1,217,579 | ||
貸款還款 | (151,854 | ) | ||
2021年12月31日的餘額,債務,關聯方。 | $ | 1,065,725 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,該公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。
在截至2021年12月31日的財政年度內,公司向ELOC累計了120,000美元的管理費,向ColemanSmith支付了210,000美元的管理費。此外,Smith先生收到了費用付款,並向公司開具了代表公司支付的費用發票,留下了17 085美元的應付費用淨額。
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以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
科爾曼·史密斯,總裁 | $ | 3,946 | $ | - | ||||
應付利息 | 55,713 | - | ||||||
ELOC控股公司 | 120,000 | - | ||||||
$ | 179,769 | $ | - |
證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯
2021年4月8日,本公司與董事高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯訂立一項證券購買協議,根據該協議,史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%的權益,以換取1,000萬股未登記的限制性普通股。交易完成時,公司控制了廣東中芯國際60%的股份。
除上述事項外,自上個財政年度開始以來,本公司並無參與或參與任何交易,或本公司擬參與的任何擬議交易中,下列人士均無直接或間接重大利益關係:
(A)我們董事的任何一名或多名高管;
(B)任何獲選為本公司董事之一的被提名人;
(C)任何據吾等所知直接或間接實益擁有本公司普通股附帶超過5%投票權的股份的人士;或
(D)上述(A)、(B)或(C)段所述任何人的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。
內幕交易政策和程序
該公司目前沒有內幕交易政策。
董事獨立性
我們的董事會包括兩名獨立董事。
發行未註冊證券。
從2020年1月1日至2021年12月31日,到2022年3月18日,我們發行了以下證券。
(1) | 繼2020年9月28日向不同買家部分轉讓可轉換票據後,公司於2020年10月1日收到選擇將全部本金餘額147,000美元轉換的通知。該公司於2020年10月26日向6名個人發行了總計3,500,001股普通股,全面並最終結算了新票據。 |
(2) | 繼2020年12月30日向不同買家部分轉讓可轉換票據之後,公司於2020年12月31日收到選擇通知,將全部本金餘額150,000美元外加13,558.31美元的應計利息轉換為可轉換票據。該公司於2020年12月31日向6名個人發行了總計3,894,245股普通股,全面並最終結算了新票據。 |
(3) | 2020年12月30日,第三方以每股0.25美元的價格購買了60萬股普通股,總金額為150,000.00美元。這些共享於2021年1月26日發佈,並受到限制。 |
31
(4) | 2021年4月29日,向威廉·科爾曼·史密斯發行了1000萬股普通股,以換取Green ZebraMedia Corp.額外9%的所有權。 |
(5) | 2021年11月11日,公司與特拉華州的有限合夥公司Mast Hill Fund,L.P.(“MHFLP”)簽訂了一份本票,MHFLP同意以504,000美元的購買價格借給公司本金560,000美元。票據期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時與MHFLP訂立經修訂的認股權證協議,按每股1.00美元購入額外560,000股普通股,為期三(3)年。 |
(6) | 2021年11月11日,本公司與授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company簽訂了一份認股權證協議,其中J.H.Darbie and Company可以每股1.00美元的價格購買10,487股普通股,作為向本公司介紹MHFLP的費用。 |
(7) | 2021年12月8日,本公司與一家獲授權的註冊經紀交易商Carter,Terry&Company簽訂了一項聘用協議,其中除從引薦方籌集的總現金收益的8%外,他們還將獲得其以限制性股票籌集的現金的4%除以協議日期收盤時的收盤價。根據這項承諾,共發行了10,769股。 |
(8) | 2021年12月16日,本公司與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了一張金額為560,000美元的期票,以及一份認股權證協議,以每股1.00美元的價格購買另外560,000股普通股,為期三(3)年。這張票據的期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。 |
所有股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(2)節發行的,因為這是發行人的交易,不涉及公開發行;所有股票在股票上都有限制性説明,説明證券尚未根據該法登記,並列出或提及對證券的轉讓和出售的限制。
ITEM14--首席會計師費用和服務
審計饋送
審計費用包括為審計公司合併財務報表而提供的專業服務費用,其中包括公司年度報告Form 10-K和公司季度報告Form 10-Q中的財務報表審查費用。我們的主要會計師Heaton&Company,PLLC(以猶他州頂峯會計集團的名義經營業務)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為審計和審查服務提供的專業服務的總費用分別為28,500美元和16,278美元。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,吾等並無就主要會計師提供的專業服務產生非審計相關費用、税費或其他費用。
項目的管理;預先批准審計和允許的非審計服務
我們已經成立了一個審計委員會。然而,截至2021年12月31日,沒有正式的預先審批政策和程序。儘管如此,受聘於這些服務的審計員必須提供並維持將提供的服務費用的估計數。在希頓公司、PLLC各自委託審計我們最近一個會計年度的財務報表上,被歸因於主要會計師的全職永久僱員以外的其他人所做的工作的時間百分比為0%。
32
PARTIV
ITEM15--展品、財務報表和附表
(A)(1)財務報表。
對項目15這一部分的答覆載於上文項目8下。
(A)(2)財務報表附表。
所有附表都被省略,因為它們不是必需的,或者因為所需資料已在綜合財務報表或上文第8項下所載的附註中提供。
(A)(3)展品。
以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分存檔或合併作為參考。
展品
3.1* | 經修訂的公司章程 |
3.2* | 經修訂的公司章程修訂證書 |
3.3* | 修訂附例 |
3.4* | 公司章程、修訂和重述章程的修訂證書 |
3.5* | 公司章程修訂證書 |
3.6* | 公司章程修訂證書 |
3.7* | 公司章程修訂證書 |
3.8* | 公司章程修訂證書 |
4.2 | 證券説明 |
4.3* | A系列優先股指定證書 |
4.4* | 2018年B系列特別優先股指定證書 |
10.1* | 綠斑馬傳媒公司與威廉·科爾曼·史密斯之間的管理協議 |
10.2* | 本公司與ELOC Holdings Corp.之間的管理協議。 |
10.3* | 公司、綠斑馬傳媒公司和威廉·科爾曼·史密斯於2021年4月8日簽署的股票購買協議 |
10.4* | 本公司與eSilkRoad Network Limited之間的貸款協議 |
10.5* | EsilkRoad Network Limited與本公司於2021年4月6日簽訂的貸款條約協定修正案 |
10.6* | 可轉換本票、借款協議的格式 |
10.7* | 公司與世界琥珀公司於2021年4月25日簽訂的股權購買協議 |
10.8* | Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月10日簽署的股權購買協議 |
10.9* | Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月3日簽署的證券購買協議 |
10.10* | 向Mast Hill Fund,L.P.發行的本票日期為2021年11月3日 |
10.11* | 2021年11月10日向Mast Hill Fund,L.P.發行的普通股認購權證 |
10.12* | 對2021年12月7日向Mast Hill Fund發行的普通股認購權證的修正案 |
10.13* | Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.的註冊權協議,日期為2021年12月16日 |
10.14* | GZ6G技術公司與J.H.Darbie&Co.Inc.於2021年11月7日簽署的Finder費用協議 |
10.15* | 2021年11月19日向J.H.Darbie&Co.Inc.發行的普通股認購權證 |
10.16* | Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司於2021年12月16日簽署的證券購買協議 |
10.17* | 發行給Talos勝利基金有限責任公司的本票日期為2021年12月16日 |
10.18* | 於2021年12月16日向Talos勝利基金有限責任公司發行的普通股認購權證 |
10.19* | Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司的註冊權協議,日期為2021年12月16日 |
10.20* | 2021年12月8日GZ6G Technologies Corp.與Carter,Terry&Company簽訂的聘用協議 |
21 | 附屬公司名單 |
31 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官和首席財務官的證明 |
32 | 第1350條行政總裁及財務總監的證明書 |
101 | 交互數據文件 |
*之前提交的
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
GZ6G科技股份有限公司 | ||
Date: March 25, 2022 | /s/ 威廉·科爾曼·史密斯 | |
威廉·科爾曼·史密斯 | ||
首席執行幹事和首席財務幹事(首席執行幹事和首席財務和會計幹事) |
34