美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

豁免徵集通知
根據規則第14A-103條

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14A-103條

註冊人姓名：百事可樂。

依賴豁免的人的姓名：股東公地公司。

依賴豁免的人的地址：特拉華州威爾明頓郵政信箱7545號19803-7545

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交。根據《規則》的規定，不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，提交材料是自願的。

為什麼股東應該投票為這個

關於公共衞生成本的建議：

對百事可樂的反駁。板子

股東下院敦促您投票支持委託書中的第6項，即要求董事會研究百事可樂(“百事”或“公司”)食品和飲料業務的公共健康成本，以及這些成本可能會以何種方式影響許多依賴整體市場回報來支持其多元化投資組合價值的百事公司股東。

股東公地是一個非營利性組織，它試圖將投資者思維的範式從狹隘和有害的對單個公司價值的關注轉變為一種更好地服務於投資者及其受益人的系統優先投資方法。

背景

百事公司銷售不健康的產品

獲取營養基金會(“ATNF”)是一個受人尊敬的非營利性組織，總部設在荷蘭，由比爾和梅琳達·蓋茨基金會、荷蘭外交部、英國國際發展部和羅伯特·伍德·約翰遜基金會等第三方資助。該組織在其全球指數2021中報告了百事可樂產品的不健康本質，其中包括以下事實：¹

百事公司全球銷售額中只有21%是健康產品

只有6%的銷售額來自適閤兒童銷售的產品

從2018年到2021年，ATNF評估的產品的營養狀況沒有改善

在接受評估的25家公司中，百事公司排名第18位^這是為其產品簡介的健康

總體而言，百事公司得到了4.5分(滿分10分)

顯然，如果百事公司選擇這樣做，它可以銷售更健康的產品。

含糖飲料正在推動肥胖症流行

顧名思義，百事公司以含糖飲料聞名。哈佛大學公共衞生學院表示，含糖飲料，如百事公司生產的飲料，是一個主要的公共健康問題：

美國人平均每天從含糖飲料中攝取超過200卡路里的熱量--是1965年攝入量的四倍--而強有力的證據表明，我們對液體糖果日益增長的渴求是肥胖和糖尿病流行病…的主要原因

研究表明，含糖飲料是肥胖和糖尿病的主要決定因素之一，越來越多的證據表明，大量飲用含糖飲料會增加心臟病的風險，心臟病是美國男性和女性的頭號殺手。²

當然，除了含糖飲料業務之外，百事公司的產品組合還包括許多卡路里含量較高的食品，包括芝士、多力多滋、託斯蒂託斯、樂事和拉夫爾斯等品牌的零食。

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¹Https://accesstonutrition.org/index/global-index-2021/

²Https://www.hsph.harvard.edu/nutritionsource/healthy-drinks/beverages-public-health-concerns/

肥胖危機威脅到該公司多元化投資者的回報

世界衞生組織將肥胖的社會負擔量化為相當於全球GDP的近3%。³這種成本年復一年地摧毀着經濟增長。因此，即使增加高卡路里產品的銷售可能有利於百事公司的財務回報，但對其股東來説卻是不利的，他們不僅擁有百事公司，還依賴不斷增長的經濟來支持他們的多元化投資組合。

這是因為健康的經濟是多元化投資組合的價值驅動力，遠遠大於這些投資組合中任何一家公司的利潤。事實上，許多研究表明，系統性因素可以解釋75%-94%的平均投資組合回報。⁴然而，百事公司沒有向股東提供關於其外部化成本或其給全球經濟帶來的風險的信息，這使得他們沒有關於其投資組合所面臨的風險的關鍵信息。

如圖1所示，正如ATNF所描述的那樣，對公共健康產生負面影響的公司選擇威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能使百事可樂在財務上受益。

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³Https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf

⁴喬恩·盧科姆尼克和詹姆斯·霍利著的《超越現代投資組合理論：投資那件事》，計劃於2021年5月3日出版。

圖1

提案

該提案要求提供一份關於百事食品和飲料業務產生的公共健康成本的報告，以及這些成本可能會以何種方式影響其股東，這些股東依賴整體市場回報來支撐其多元化投資組合的價值：

決議通過後，股東們要求董事會就(1)百事食品和飲料業務產生的公共健康成本與百事公司對企業風險進行分類之間的聯繫，以及(2)這些成本對其多元化股東可獲得的市場回報的影響方式發表一份報告。

對於構成百事可樂持有者很大一部分的多元化投資者來説，持續的肥胖危機的成本很可能超過該公司從增加銷售中獲得的任何利潤。該提案要求百事公司向股東解釋這種權衡，這樣他們就可以從所有者的角度瞭解其決策的真實成本。

我們敦促多元化股東以及代表他們的資產管理公司和代理投票專業人士投票支持第6項。支持這項提議意味着你想要了解百事公司專注於自己的財務回報可能會對多元化投資者造成傷害。

我們認識到，並不是所有的食品都是健康的，銷售糖果、零食和其他放縱產品是合法的。然而，當這些產品的銷售變得過度，這類產品的消費擠出了健康食品的消費時，公眾健康--進而經濟增長--就會受到威脅。這種對經濟增長的威脅是多元化投資者的擔憂。

百事公司的財務業績和整個金融市場之間存在這種權衡，這意味着百事公司的多元化股東需要了解它是如何在增加自身利潤和公共利益之間取得平衡的，因為如果百事公司過度強調自己的銷售(正如ATNF的數據所表明的那樣)，它可能會威脅到股東多元化投資組合的價值，從而損害股東的利益。

因此，投票支持第6項並不構成對百事公司商業決策或產品的批評。所要求的報告旨在讓股東瞭解如何代表他們在公司利潤和他們的投資組合之間取得平衡。

如果沒有提案要求的報告，股東將無法理解公司關於產品組合、產品配方和營銷決策的真實成本。更具體地説，多元化投資者和代表他們投票的受託人將無法理解這些決定對他們的投資組合的影響。

肥胖：一場全球健康危機，也是一場經濟危機

毫無疑問，肥胖是一種嚴重的健康危機。正如兩位觀察家所説：

肥胖是一個嚴重的公共健康威脅，甚至比阿片類藥物的流行還要嚴重。它與慢性疾病有關，包括2型糖尿病、高脂血症、高血壓、心血管疾病和癌症。2013年的一項研究顯示，在40歲至85歲的美國人中，肥胖佔死亡人數的18%，該研究挑戰了科學家們的普遍看法，該研究認為肥胖的比例約為5%。這意味着肥胖與吸煙是一種公共健康危害；吸煙導致五分之一的美國人死亡，是美國最主要的可預防的死亡原因。⁵

世界衞生組織就這場危機提供了以下突出事實：

自1975年以來，全球範圍內的肥胖症幾乎增加了兩倍。

2016年，超過19億18歲及以上的成年人超重。其中，超過6.5億人患有肥胖症。

2016年，39%的18歲及以上成年人超重，13%的人肥胖。

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⁵大衞·布魯門塔爾和沙努爾·西爾維，美國不斷上升的肥胖是一種公共健康危機，英聯邦基金(2018年4月24日)可在https://www.commonwealthfund.org/blog/2018/rising-obesity-united-states-public-health-crisis上獲得

世界上大多數人口生活在超重和肥胖導致的死亡人數多於體重不足的國家。

2020年，有3900萬名5歲以下的兒童超重或肥胖。

2016年，超過3.4億5-19歲的兒童和青少年超重或肥胖。

肥胖是可以預防的。⁶

許多研究將這一危機與飲食聯繫在一起，⁷關於糖在疾病病因中的作用的新科學浪潮已經出現。正如哈佛公共衞生學院對百事公司命名的含糖飲料明確表示的那樣：

除了體重增加，經常飲用這些含糖飲料還會增加患2型糖尿病、心臟病和其他慢性病的風險。此外，含糖飲料的攝入量越高，過早死亡的風險就越高。⁸

除了這場危機造成的人員傷亡外，肥胖症還拖累了GDP，使世界陷入貧困。一項對文獻的調查指出：

肥胖還會給個人、家庭和國家帶來巨大的經濟負擔。2014年，肥胖對全球經濟的影響估計為2.0萬億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的2.8%。除了超額的醫療保健支出外，肥胖還以喪失生產力和喪失經濟增長的形式施加成本，這是由於工作日減少、工作生產率降低、死亡率和永久性殘疾造成的。在最近的研究和綜述中，已經描述了在BMI增加和肥胖造成的成本之間存在梯度。⁹

麥肯錫全球研究所發表了一項研究，用更嚴峻的術語表達了經濟挑戰：

根據我們的分析，肥胖對全球經濟的影響約為2萬億美元，佔全球GDP的2.8%，這反映了肥胖給發達經濟體和發展中經濟體帶來的負擔。這相當於意大利或俄羅斯的GDP。今天，肥胖對全球經濟的影響與武裝暴力、戰爭和恐怖主義相同，僅略低於吸煙。這三個領域無疑是受人類行為影響最大的全球經濟領域。¹⁰

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⁶世界衞生組織,肥胖和超重，(2021年6月9日)可在https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/obesity-and-overweight.上獲得

⁷看見哈佛醫學院，食物和飲食：超越意志力：飲食質量和數量很重要，可在https://www.hsph.harvard.edu/obesity-prevention-source/obesity-causes/diet-and-weight/上獲得

⁸Https://www.hsph.harvard.edu/nutritionsource/healthy-drinks/sugary-drinks/

⁹馬克西米利安·特雷梅爾，ULF-G。書名/作者聲明/作者聲明：[by]肥胖的經濟負擔：一項系統的文獻綜述INT J環境公司負責公共衞生。2017年4月；14(4)：435。

¹⁰理查德·多布斯和詹姆斯·曼尼卡肥胖危機(2015年7月15日)，麥肯錫全球研究所，可在https://www.mckinsey.com/mgi/overview/in-the-news/the-obesity-crisis.上獲得

百事公司在其反對該提案的建議中試圖模糊飲食和肥胖之間的聯繫，指出：“肥胖受到許多健康、社會經濟和生活方式因素的影響，飲食只是眾多重要因素之一。”這種對高卡路里食品在肥胖危機中的關鍵作用的最小化表明，百事公司正在努力轉移人們對其努力最大化自身企業價值與改善公眾健康之間的緊張關係的關注，從而轉移人們對多元化股東回報之間的緊張關係的關注。正如最近的一篇期刊文章所明確指出的那樣，“最近肥胖率的飆升是由飲食行為和食物選擇推動的，這些行為和食物促進了過度的能量攝入。”¹¹

為什麼你應該支持這項提議

百事公司的產品加劇了肥胖危機。

正如ATNF詳細説明的那樣，百事公司在過去三年裏並沒有改善其產品的健康狀況。

肥胖症流行的加劇和擴大對公共健康和經濟增長造成了可怕的後果。

肥胖蔓延造成的經濟增長損失威脅着公司股東的多元化投資組合，而這種威脅可能會超過這些股東從百事公司獲得的任何好處，百事公司通過繼續營銷和銷售助長肥胖症的產品來逐步提高盈利能力。

受託人和顧問應該明白，他們的多元化客户和受益人是否面臨着百事公司為了自身財務表現而犧牲經濟增長的風險。

公司決策者獲得了豐厚的股權補償，因此他們不會像百事公司的多元化股東那樣承擔廣泛的市場風險。

投票支持將表明，股東們希望瞭解百事公司是否為了改善財務業績而將全球經濟置於風險之中。

該提案只要求進行分析，而不是改變實踐。必須解釋公共利益與財務收益之間的任何權衡，以便股東能夠就促進內部財務回報與維持支撐其多元化投資組合的經濟健康之間的平衡做出明智的決定。

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¹¹艾麗莎·D·斯梅爾斯和芭芭拉·J·羅爾斯肥胖的飲食管理：健康飲食模式的基石, Med Clin North Am. 2018 Jan; 102(1): 107.

該公司認為，其首要責任是優化長期財務回報，而不考慮公共衞生成本

百事可樂公司治理準則明確表示，其董事會關注的是利潤，而不是健康：

以下是董事會的主要職責…：

代表公司股東在維持和加強公司業務成功方面的利益，包括優化長期回報以增加股東價值。¹²

多元化股東可能從健康的經濟中獲得更大的價值，而健康的經濟在一定程度上依賴於強健的公共健康，而百事可樂的回報增加則是以犧牲公共健康為代價，這是《公司治理準則》最難解決的問題。

當然，正如百事公司在其可持續發展報告和其他材料中明確表示的那樣，該公司意識到其許多零食和飲料產品會導致肥胖和糖尿病等公共健康問題。此外，該公司已採取某些措施來減少這種貢獻，例如在其產品組合中增加更多健康產品線，重新制定現有產品的配方，並採取措施限制針對幼兒的廣告。

與此同時，百事公司向金融市場提交的報告表明，正如其公司治理準則所要求的那樣，其首要關注的是利潤，而這種擔憂與任何健康考慮無關。公開聲明反映了這一重點：

增加更健康的產品線並不意味着“放縱的”(即不健康的)產品線的銷售減少。在2020年的最終收益電話會議上，該公司首席執行官表示，例如，如果你考慮一下Frito產品組合，很明顯，我們希望在非常好的基礎上發展我們的Cheetos，Doritos，Tostitos，Lays，Ruffles[碳化硅]。我認為我們正在這樣做。但同時，我們需要建立更健康的投資組合，品牌…。

能量飲料品類的增長。在2021年的最後一次財報電話會議上，百事可樂強調了Rockstar能量飲料在70個市場(之前的8個市場)的增長。能量飲料被認為是百事公司最不健康的產品系列。¹³一份Rockstar含有63克添加糖，是推薦每日攝入量的126%。在談到來年時，這位首席執行官表示：“我們在…等新的創新領域看到了特別好的表現根據美國疾病控制中心的數據，拉美裔/拉美裔美國人患2型糖尿病的可能性幾乎是非西班牙裔白人的兩倍。¹⁴

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¹²Https://www.pepsico.com/docs/album/corporate-governance/corporate-governance-guidelines.pdf?sfvrsn=e83d373_20.These準則沒有規定董事會代表股東以外的任何其他利益。

¹³反，以上Https://accesstonutrition.org/index/global-index-2021/scorecards/pepsico-5/的NO.1

¹⁴Https://www.cdc.gov/diabetes/library/features/hispanic-diabetes.html

鼓勵更多地消費不健康的產品。這也是公司戰略的一部分，即客户更頻繁地消費其“核心”產品，正如這位首席執行官在2020年的電話會議中所説：“當我們考慮我們的增長時，顯然，我們的核心品牌有很大的增長。我們的大型核心品牌有很多機會，既有更多的滲透率，顯然也有更多的頻率。改善公眾健康的絕對目標與鼓勵更多消費百事可樂、山露、芝士和多力多樂是不一致的。在吹捧減少份量對健康的好處的同時，慶祝“更頻繁”的消費機會，説明瞭底線和腰圍在百事公司決策中的相對重要性。

增長是第一原則。又一次來自2020年的電話會議：“同時，我們不想忽視推動本公司絕對值增長的主要核心品牌是什麼[與Sodastream和Bare等新的、更健康的產品形成對比]這為未來的增長提供了一條巨大的跑道。因此，這讓你對我們是如何看待增長的有一個感覺。增長是我們的頭號價值創造。顯然，這是有利可圖的增長。

提案中要求的報告將幫助股東確定，百事公司對盈利增長的優先考慮是否擠出了對公共健康的適當考慮，這與其多元化股東的利益背道而馳。

百事公司的公司治理指南以及財報電話會議上的聲明表明，百事公司將財務回報置於公共健康之上。因此，任何解決Public Health擔憂的措施，如改變其產品的組合或配方，都受到優化股東長期財務回報的公認任務的制約。一份針對該業務全部公共健康成本的報告將闡明百事公司目前在解決公共健康問題上所做的事情與如果百事公司優化公共健康結果而不是利潤將會做什麼之間的差距。

百事可樂的反對派聲明沒有抓住要點

百事公司反對這項提議的聲明並沒有解決該提議試圖解決的問題。百事公司只是列舉了它正在採取的可能改善公眾健康的行動，儘管它拐彎抹角地重複了導致肥胖的“眾多因素”的説法，這讓人質疑其承諾的真實性。

百事公司聲稱其承諾超越了企業風險管理，但它從未解釋為什麼決定繼續增加不健康的核心產品的銷售，保持79%的產品組合不健康，而不是像ATNF建議的那樣，在兒童在學校以外聚集的地方承諾負責任的營銷。

唯一合理的結論是，百事公司沒有做出任何改善公共健康的決定，除非這些決定保持或提高了企業價值。如果是這樣的話，股東就有權提交一份報告，討論這一行動對其多元化投資組合的影響。

結論

請投票支持第六項

通過投票支持第6項，股東們可以敦促百事公司直接對其對公眾健康的影響負責，而這是繁榮經濟所依賴的。這樣的報告可以幫助董事會和管理層真正服務於客户的需求，並防止對多元化股東和其他人的危險影響--狹隘地關注財務回報。

股東下院敦促您在2022年5月4日的百事可樂年會上投票支持委託書上的第6項，即要求提交外部公共衞生成本報告的股東提案。

有關由約翰·畢曉普·蒙哥馬利信託基金提交的百事可樂提案6的問題，請聯繫股東下院議員薩拉·E·墨菲，電話：+1.202.578.0261，或發送電子郵件至sara@thehareholderCommons.com。

上述信息可能是通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東透露的，不應被解釋為是故意的，也不應被解釋為對您的委託書投票的授權請求。

代理卡不會被FILERNOR接受，也不會被股東大會接受。
要投票給您的委託書，請按照委託書上的説明進行。