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全球醫療房地產投資信託基金公司。

我們通過特拉華州一家名為Global Medical REIT L.P.的有限合夥子公司(“運營合夥企業”)持有我們的設施並開展業務。我們通過一家全資子公司，擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2020年5月31日，我們持有經營合夥有限合夥企業93.76%的權益。

我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GMRE”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GMRE PRA”。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達440號套房，貝塞斯達地鐵中心2號，郵編：20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http://www.globalmedicalreit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。

RISK FACTORS

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書參考納入本招股説明書的風險因素、我們最新的10-K表年報中引用的風險、美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K表年報以及通過引用方式併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入美國證券交易委員會備案的信息”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

使用收益

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為收購提供資金、償還債務和營運資本。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

股本説明

雖然以下摘要描述了我們股本的主要條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和細則的完整描述，這些內容通過參考本公司的美國證券交易委員會備案文件而併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股説明

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年5月31日，我們發行和發行的普通股共有45,986,837股。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為其股東身份而對公司的義務承擔個人責任。

分紅；清算。根據包括A系列優先股在內的任何其他類別或系列股票的持有人的優先權利(如果有的話)，以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款，我們普通股的持有人有權從合法可供分配的資產中獲得此類股票的分配，如果得到我們董事會的授權和我們的聲明，並且我們普通股的持有人有權在我們的清算、解散或清盤的情況下，在支付我們的所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可分配給股東的資產。並受制於我們的優先股持有人的權利，包括我們的A系列優先股，如果當時尚未發行的話。

投票權。除本公司章程有關限制股份所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投多數票的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股東將不能選舉任何董事。董事是在正式召開的股東會議上以所有投票的多數票選出的，如果選舉沒有競爭，出席會議的人數達到法定人數。

其他。我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守我們章程中關於股票所有權和轉讓的限制以及任何其他類別或系列股票的條款的情況下，我們所有的普通股都享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非我們的董事會建議採取行動並獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於多數)。本公司章程規定，除對本公司章程中有關(I)罷免董事、(Ii)對本公司股本所有權和轉讓的限制以及(Iii)修改該等條款所需的投票外(每一項條款都需要有權就該事項投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票)和某些修改，根據《公司章程》，這些修改只需我們的董事會批准，這些行動只有在得到我們董事會的建議，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能採取。

列表。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GMRE”。

轉移代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

A系列優先股説明

我們的章程規定，我們可以發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。3,105,000股優先股已被指定為A系列優先股。截至2020年5月31日，我們A系列優先股的已發行和流通股數量為310.5萬股。我們的章程授權董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列決定該類別或系列的優先股的權利、優惠、特權及限制。

重新開業。設立我們的A系列優先股的補充條款允許我們在未經我們的A系列優先股持有人同意的情況下“重新開放”這一系列，以便不時發行A系列優先股的額外股份。我們未來可能會在沒有A系列優先股持有人同意的情況下增發A系列優先股。A系列優先股的任何額外股份將與我們目前的A系列優先股具有相同的條款。這些額外的A系列優先股將與我們目前的A系列優先股一起構成一個單一的證券系列。

成熟。我們的A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束，並將無限期地保持未償還狀態，除非和直到(I)我們按以下“-按我們的選擇贖回”中所述的方式贖回該A系列優先股，或(Ii)該等A系列優先股的持有人在以下“-控制權變更時的轉換權”中所述的控制權發生變更時轉換該等優先股。

排名。我們的A系列優先股排名，與股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利有關：

優先於我們的普通股和我們目前發行或將來發行的任何其他類別或系列的股權，明確指定為A系列優先股的次要級別；

與目前或未來發行的A系列優先股平價排名的任何優先股或可轉換優先股；以及

低於我們發行的所有股本股份，條款明確規定，在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，該等股本股份在股息支付權和資產分配方面優先於A系列優先股，發行須經A系列優先股和任何平價優先股三分之二的流通股持有人批准。

“股權”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些債務證券將優先於A系列優先股。

分紅。A系列優先股的持有者有權在我們的董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律可用於支付股息的合法資金中獲得自最初發行日期或緊接之前的股息支付日期(視情況而定)起每季度拖欠的現金股息，分別為每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(每個均為“股息支付日期”)。該等累積現金股息將於清盤優先股每股25.00美元應計，年利率相等於每股25.00美元清盤優先股(相等於每股1.875美元)的7.50%，由最初發行日期起計每期股息(包括該日)。如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等股票的股息將從原發行日期或股息全額支付的最近一次股息支付日期起計。

截至紐約時間下午5：00，相關記錄日期的記錄持有人將獲得紅利。A系列優先股的記錄日期是緊接相關股息支付日期之前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(每個日期都是“股息記錄日期”)。“工作日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法定假日。

法律、法規或行政命令授權或要求關閉紐約的哪些銀行機構。

股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期為止(但不包括該日期)的期間。A系列優先股的應付股息將根據一年360天計算，其中包括12個30天月，並將從最初的發行日期開始計算。

儘管有上述規定，無論A系列優先股是否有合法資金可用於支付股息，無論我們是否有收益，也無論這些股息是否得到授權，A系列優先股都將產生股息。將不會就A系列優先股的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代息款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述A系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

如果在任何課税年度，我們將修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第857條所界定的、我們稱為資本利得税金額的股息指定為資本利得股息，則除非適用法律另有要求，否則為美國聯邦所得税目的而確定的股息的任何部分，將在該年度支付或提供給我們所有類別股本的持有者，可分配給A系列優先股持有人的資本利得部分將與為美國聯邦所得税目的而確定的A系列優先股持有人當年支付或提供給A系列優先股持有人的總股息與該年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總股息成比例。此外，除非適用法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東的話。

我們的A系列優先股在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面排名較低，該優先股在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面具有優先地位。如吾等於任何時間未能於適用的支付日期就股息支付優先於A系列優先股的任何股份的應計股息，則吾等不得就A系列優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購任何A系列優先股，直至吾等已支付或預留全部未支付的A系列優先股的未付股息，而根據該等股份的條款，該等股息必須在支付A系列優先股的股息、或贖回或回購A系列優先股之前支付。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，則不得支付或宣佈任何初級股權證券的股息或分派，也不得在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股權證券以供考慮，除非A系列優先股的所有已發行股票的全部累計股息已被宣佈和支付(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的金額)。

上述限制不適用於：

•

與任何員工激勵或福利計劃相關的公司初級股權的回購、贖回或其他收購；

•

交換、贖回、重新分類或轉換本公司任何類別或系列的初級股本股份，或本公司附屬公司的任何初級股本股份或證券，以換取任何類別或系列的本公司初級股本股份；

•

(Br)以股本、認股權證、認股權證或其他權利股份形式的任何股息，而股息保證或行使該等認股權證、認股權證或其他權利時可發行的保證，與支付股息的保證相同，或其級別與該保證相同或較該保證為低。

“初級股權股份”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面低於本公司的任何類別或系列的股本。初級股權包括我們普通股的股份。

當A系列優先股和任何平價股本股份在任何股息支付日期(或者，如果平價股本股份(定義如下)的股息支付日期與A系列優先股的股利支付日期不同，股息支付日期在A系列優先股的相關股息期內)沒有全額支付股息時，A系列優先股和任何平價股本股份宣佈的所有股息以及在該股息支付日(或，如果平價股本股份的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則應按比例宣佈該等股息)，以便該等股息各自的金額應與A系列優先股每股應計但未支付的股息以及在該股息支付日應付的所有平價股本股份的比例相同(或，如果平價股本股份的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，於A系列優先股相關股息期內的股息支付日期)互相抵銷。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付，或規定授權、支付或撥備支付將構成違反協議或協議下的違約，或者如果授權、支付或撥備支付應受到法律限制或禁止時，我們的董事會不會授權，我們也不會支付或撥備A系列優先股的股息。我們也有權就所有分配(被視為或實際的)預扣任何應支付給您的金額，只要根據適用的預扣税規則，此類分配是或需要預扣的。

我們的普通股和優先股，包括我們的A系列優先股，未來的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營資金、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。此外，我們的循環信貸安排包含限制或在某些情況下禁止支付我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的分配的條款。因此，儘管我們預計將為我們的普通股支付季度現金分配，併為我們的A系列優先股支付預定的現金紅利，但我們不能保證我們將保持這些分配或未來任何時期的實際分配情況。

除上述規定外，股息(以現金、股份或其他方式支付)可由本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)釐定，並可於本公司普通股及任何股本級別的股份(股息與A系列優先股相等或低於A系列優先股)不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣佈及支付，而A系列優先股無權參與任何該等股息。

清算權。在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務(如有)後，並在符合A系列優先股的任何未償還股本持有人在公司清算、解散或清盤時的分配方面的權利的情況下，以及在向普通股或A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，有權從公司可供分配給股東的公司資產中收取。每股25.00美元的清算分派，加上截至最終分派給該等持有人的累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括最終分派日期。A系列優先股持有人在收到其全部清算優先權後，將不再有權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們任何其他股本股份的所有持有人支付全部清算優先股，則支付給持有人的金額將與A系列優先股平分

A系列優先股及所有該等其他股份的持有人將根據該等持有人各自的合計清盤優先次序按比例獲得支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在此類分配中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如清算優先權已全數支付予A系列優先股的所有持有人及本公司任何其他股本股份的持有人，則本公司的股份持有人將有權根據其各自的權利及優先次序收取本公司的所有剩餘資產。

就本條而言，本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體、法定股份交易所，或出售、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清盤、解散或清盤。有關在公司控制權發生變化時轉換A系列優先股的信息，請參閲下面的“-控制權變更時的轉換權”。

有限投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們拖欠A系列優先股的股息，無論是否授權或宣佈，持續六個或更多季度，無論是否連續，A系列優先股的持有人(與所有其他類別或系列的平價優先股的持有人作為一個單一類別進行投票，其類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權在特別會議上選舉兩名額外的董事，該特別會議應至少10%的此類股東的要求而召開，或者在我們的下一次年度會議和隨後的每一次年度股東大會上，每增加一名董事被稱為“優先股董事，“直至有關A系列優先股及其他類別或系列具有相同投票權的優先股的所有未付股息均已支付為止。每股優先股董事將由A系列優先股流通股和任何其他具有同等投票權的平價股權股份系列的流通股以多數票選出，作為一個類別一起投票。按照本段所述規定召開的特別會議應遵守本公司章程中的程序，除非我們，而不是A系列優先股或任何其他類別或系列平價優先股的持有人，當他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，將支付召開和舉行會議的所有費用和費用。

任何優先股董事可隨時經A系列優先股過半數流通股及所有其他類別或系列平價優先股的登記持有人投票通過(作為單一類別一起投票)，在有權就該優先股投票的情況下，不論是否有理由予以刪除。只要拖欠股息持續，優先股董事的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如無留任的優先股董事，則可由A系列優先股的已發行股份在擁有上述投票權時投下的多數票(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列平價優先股作為一個單一類別投票)填補。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在沒有持有當時至少三分之二的A系列優先股已發行股票的持有人的贊成票或書面同意的情況下，授權、設立、發行或增加A系列優先股之前的任何類別或系列股權的授權或已發行股份的數量，涉及公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配。或將我們的任何授權股本股份重新分類為該等股本股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買該等股本股份的義務或證券。然而，我們可以增加平價股本股份和初級股本股份類別，修改我們的章程和設立A系列優先股的補充條款，以增加平價股本股份(包括A系列優先股的股份)和初級股本股份的法定股份數量，並在未經任何A系列優先股持有人同意的情況下發行額外的平價股本股份和初級股本股份。

此外，持有A系列優先股至少三分之二的流通股以及其他各類別或系列的平價優先股的持有者的贊成票或書面同意

我們需要類似投票權(作為單一類別一起投票)，以修訂、更改或廢除我們章程的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的投票權、權力或優先權產生重大和不利影響，除非A系列優先股仍未償還而條款沒有重大不利變化，或轉換或交換條款與A系列優先股基本相似的倖存實體的優先股。如果對我們章程的此類修訂相對於一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款對A系列優先股的條款產生了不成比例的影響，則需要獲得當時至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的贊成票或書面同意，並作為一個類別單獨投票。

在A系列優先股持有人可投票的任何事項上(如闡明A系列優先股條款的補充條款明確規定)，A系列優先股的每股股份有權每股有一票投票權。

信息權。在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)在我們的網站上郵寄或通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)向A系列優先股的所有持有人發送其名稱和地址出現在我們的記錄簿上並且不向該等持有人收費的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本，根據交易所法案第13或15(D)條，吾等將被要求根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交報告(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。吾等將於吾等須向美國證券交易委員會呈交10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)有關該等信息的各自日期後15天內，將該信息張貼至吾等的網站或郵寄(或以其他方式提供)予A系列優先股持有人，而倘若吾等受證券交易法第13或15(D)條的規限，則吾等將根據吾等被要求向美國證券交易委員會呈交有關定期報告的日期而向美國證券交易委員會呈交有關報告。

列表。A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GMRE PRA”。

轉讓代理、註冊人和寄存人。美國股票轉讓信託公司是A系列優先股的轉讓代理、登記商、股息支付代理、贖回代理和託管機構。

無到期、償債基金或強制贖回。我們的A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。因此，除非我們決定贖回A系列優先股，或A系列優先股持有人因控制權變更(定義見下文)而轉換A系列優先股，否則A系列優先股將無限期流通股。

我們可以選擇贖回。我們可以選擇在2022年9月15日或之後的任何時間，在不少於30天但不超過60天的通知下，以現金贖回價格相當於每股25.00美元的現金贖回A系列優先股，外加到贖回日(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日，全部或部分現金。A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購A系列優先股。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回該等優先股。

如果要贖回A系列優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的A系列優先股的記錄持有人，並在贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果A系列優先股的股份通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的A系列優先股股份數目；及(如持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；及(Iv)持有人可於何處交出證明A系列優先股股份的股票，以支付贖回價格。如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，並且贖回所需的資金已經設定

除本公司為任何A系列優先股持有人的利益而要求贖回外，自贖回日起及之後，該A系列優先股將停止派息，該A系列優先股將不再被視為已發行，該等A系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外，且不收取利息。

如果在發行時只贖回部分A系列優先股，則應按比例或按批選擇要贖回的股份。

我們也可以在與保持我們的REIT資格相關的有限情況下贖回A系列優先股，如下文“-所有權和轉讓限制”中所述。

控制權變更時的特殊贖回選項。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以在控制權變更發生後120天內全部或部分現金贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日。倘若於控制權變更日期前(定義見下文“控制權變更時的轉換權”)，吾等已就A系列優先股提供或發出贖回通知(不論是根據吾等的選擇性贖回權或我們的特別贖回選擇權)，則A系列優先股的持有人將不獲準就受該通知規限的股份行使下文“-控制權變更後的轉換權”項下所述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知寄到我們轉賬本上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

•

特殊贖回價格；

•

説明該特別贖回價格的計算方法的聲明；

•

A系列優先股需要贖回的股份數量；

•

為支付贖回價格而交出代表A系列優先股股票的證書(如有)的一個或多個地點；

•

交出A系列優先股非憑證股支付贖回價格的手續；

•

將贖回的A系列優先股股票的股息將於該贖回日停止應計，除非我們未能在該日支付贖回價格；

•

贖回價格以及任何應計和未支付的股息將在提交和交出該A系列優先股時支付；

•

A系列優先股的股票將根據我們與控制權變更發生相關的特別贖回選擇權進行贖回，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；以及

•

通知所涉及的A系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股股份以供轉換，而於控制權變更轉換日期前已選擇贖回以供贖回的A系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

“控制權變更”是指，在A系列優先股首次發行後，發生並將繼續發生以下情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接收購我們股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，該權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通股證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

控制權變更時的權利轉換。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)(“控制權變更轉換權”)，除非在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，我行已提供或發出選擇全部或部分贖回A系列優先股的通知。關於將控制權轉換日期更改為本公司普通股每股A系列優先股的轉換數量等於以下較小者：

•

(Br)除以(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)其上的任何應計和未支付的股息(不論是否宣佈)到控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)所得的商數(除非控制權變更轉換日期是在已宣佈股息的A系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，該應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中，而該已宣佈的股息將改為支付。於該股息支付日，於下午5：00向A系列優先股的持有者支付股息。紐約市時間)(Ii)普通股股價(定義見下文)；以及

•

5.3419(“股份上限”)，可能會有某些調整；

在每種情況下，均須遵守下文所述的收取備選對價的規定。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)的按比例調整如下：股份拆分的調整後股份上限將是相當於以下乘積的普通股數量：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為本次拆分後已發行普通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司已發行普通股數量。

如果控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股持有人於轉換該等A系列優先股時，將收取該持有人於控制權變更時將會擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換代價或替代轉換代價，稱為“轉換代價”)。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為是那種和

投票支持該選擇(如在兩種對價中選擇)的大多數普通股持有人或投票支持該選擇(如在兩種以上對價中選擇)的多名普通股持有人實際收到的對價金額，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將説明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

•

控制權變更日期；

•

A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期和時間；

•

普通股價格的計算方法和期間；

•

控制權轉換日期變更；

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

•

如果適用，每個A系列優先股有權收到的替代轉換對價的類型和金額；

•

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

•

A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向我們的轉讓代理遞交代表A系列優先股的證書(如有)或賬簿分錄，並妥為批註以供轉讓(如已交付證書)，以及一份完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

•

擬轉換的A系列優先股數量；和

•

A系列優先股將根據A系列優先股持有人持有的控制權轉換權利進行轉換。

A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付任何以其他方式到期的零碎股份的現金價值，以適用的普通股價格為基礎計算。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股股票的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)，由場外交易市場集團或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格。

所有權和轉讓限制

根據守則，我們的股本必須在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

為了幫助我們符合REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程限制了一個人可以實益或建設性擁有的股票數量。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量(以限制性較大者為準)。

我們的章程還禁止任何人(I)實益擁有我們的股本股份，只要這種實益所有權會導致我們被守則第856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，(Ii)轉讓我們的股本股份，如果這種轉讓將導致我們的股本股份被少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)，(Iii)根據守則第856(D)(2)(B)條的定義，以實益或推定方式擁有吾等股本股份，而該實益或推定所有權將導致吾等以建設性方式擁有承租人(應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”除外)10%或以上的所有權權益)，及(Iv)以實益或推定方式擁有吾等股本股份，而此等實益或推定所有權會導致吾等未能符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，包括但不限於：由於任何運營商為我們的TRS管理“合格的醫療保健財產”，不符合REIT規則下的“合格獨立承包商”的資格。任何人士如取得或企圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本會擁有本公司股本股份而導致本公司股本股份轉移至慈善信託(如下所述)的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須至少提前15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

本公司董事會可全權酌情決定，未來或追溯性地豁免某人不受上段所述限制，並可為此人設立或增加例外持有人限額(如本章程所界定)。尋求豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的申述、契諾及承諾，以確定給予豁免及設立或增加例外持有人限額不會導致本公司失去房地產投資信託基金的地位。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓董事會自行決定。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本股份的數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反本公司股本股份限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束, 受託人將有權(I)撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我方通知股票已轉讓給信託的20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的章程所界定)和(Ii)受託人從出售或其他出售股份所得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中較低者。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本股份已轉讓給信託基金之前，股份已由建議受讓人出售，則(I)股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反限制的轉讓從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股本超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明他或她的姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股份持有方式的描述。每名該等擁有人將向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守股份持有量限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本股份溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

債務證券説明

General

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選出。不限成員名額契約(債務證券)通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬債務。上述債務證券契約的形式包括任選條文(以括號(“[ ]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)的規定，您應參考信託契約法案瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款彙總如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要全文有保留之處。你應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級人員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在作為本招股説明書一部分的登記説明書中，或將作為證物出現在我們將向美國證券交易委員會備案的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們已經包括了對債務證券契約適用章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

Ranking

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。被指定為次級債務證券的我們的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債券契約(債務證券)不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們幾乎所有的業務和投資都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的。我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及總體上的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有人實際上將擁有我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

特定系列的條款

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券或其所屬系列本金總額的任何限制；

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

•

債務證券將計息的利率，包括確定方法(如果適用)和

•

開始計息的日期；

•

我們將支付利息的日期；

•

我們有能力在任何利息延遲期內推遲支付利息和任何相關限制；以及

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

•

the place where:

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

•

您可以登記債務證券的轉讓；

•

您可以交換債務證券；以及

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

債務證券的證券登記員以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

•

我們可以發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的整數倍；

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務，必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

•

用於支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是説明債務證券應支付的貨幣；

•

以證券或其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的類型和數額或者確定數額的方法；

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考適用契約以外的指數或其他事實或事件來確定；

•

如果不是全部本金，是指債務證券在宣佈到期加速時應支付的本金部分；

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約進行的任何補充；

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，

•

對轉讓或交換權或獲得轉讓登記的權利的任何限制；

•

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及

•

債務證券的其他附帶事項；

•

我們是否將債務證券作為無記名證券發行；

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

•

法定節假日到期付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

•

適用於債務證券的任何抵押品、擔保、擔保或其他信用增強；

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

•

適用於債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第301節。

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償還權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券契約下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或以下情況下的任何溢價或利息：

•

本公司發生破產、資不抵債、清算、解散或其他清盤行為；

•

任何高級債務到期未償還；

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約尚未得到治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

•

由於違約，任何系列的次級債務證券的到期日都被加快，因此高級債務尚未償還。

在任何解散、清盤、清盤或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，我們的資產向債權人分配時，所有未償還的優先債務的所有本金、任何到期或即將到期的溢價和利息必須在次級債務證券的持有人有權獲得償付之前全額支付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1502節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1504節。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指我們的所有債務(無追索權債務和根據次級債務證券公司發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的所有債務：

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

•

根據公認會計原則支付與我們綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；或

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務。

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等產生。

次級債務證券契約不限制我們可以發行的高級債務的總金額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第201和302節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受制於適用的契約條款和全球證券的適用限制。我們可以指定自己為安全登記員。

任何轉讓或交換債務證券的登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税收或其他政府費用。任何轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何債務證券的轉讓代理人的名稱，以及我們最初指定的證券註冊商的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理人，或撤回任何轉讓代理人的指定，或在任何轉讓代理人行事的辦事處進行更改。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點保持一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

我們不需要：

•

在任何要求贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分；或

•

登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則本行將於任何付息日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券利息，並在定期支付利息記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此目的指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理商，或更改付款代理商的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

我們向付款代理支付的本金和任何債務擔保的任何溢價或利息在付款到期兩年後仍無人認領的所有款項都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第603節。

Redemption

有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中有關可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的情況下通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將通過為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們提供的贖回通知可能會説明：

•

贖回以付款代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價和利息的款項為條件；以及

•

如果沒有收到錢，通知將無效，我們將不被要求贖回債務證券。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第404節。

資產的合併、合併和出售

我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們被合併的公司，或通過轉讓或轉讓或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

•

交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生或繼續發生任何可能成為違約事件的事件；以及

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券公司的1101節。

違約事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是下列任何一項：

•

未在該系列債務證券到期後30天內支付到期利息；

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如有)；

•

未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；

•

在收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用債券條款收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，吾等違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或保證60天(在某些情況下可再延長120天)；

•

某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第801節。

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期並支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券，包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件，發生並持續發生違約事件，債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而加速聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

•

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，但已到期的債務證券的加速聲明和按債務證券規定的利率計算的利息除外；

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算的逾期利息；以及

•

根據適用契約應支付給債務證券受託人的所有款項；以及

•

對於該特定系列的債務證券的任何其他違約事件，除非該系列債務證券的本金完全因加速聲明而到期，否則該違約事件已按照適用契約的規定得到治癒或免除。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第802節。

適用的債務證券契約包括關於債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據此等規定，債務證券受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的彌償，以補償其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第903節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第812節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

•

違約事件持續的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；和

•

債務證券託管人未提起訴訟，且未在通知、請求和提出合理賠償後60天內收到該系列未償還債務證券的多數持有人的本金與請求不符的指示。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第807節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券所述的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第808節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員對我們遵守每一份債務證券契約下的所有條件和契諾的瞭解。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第606節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

•

為未償債務證券持有人的利益添加一項或多項契約或其他規定，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

更改或取消適用債券的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動將在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該行動將不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用債券項下仍未結清；

•

為債務證券提供抵押擔保；

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任的繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人根據適用契約進行信託管理；

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

•

更改以下位置的任何位置：

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

•

任何債務證券可為轉讓或交換登記而交出；或

•

可能會向我們或向我們發出有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

•

消除任何含糊不清或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改或增加的方式。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

•

吾等遵守適用契約的某些條款(見適用債務證券契約的第607節)；以及

•

(Br)適用契據過去的任何違約行為，但在支付本金、保費或利息以及適用契據的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂(見適用債務證券契約第813節)。

1939年《信託契約法》可在適用的契據日期之後進行修訂，以要求更改契據。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下訂立一份或多份補充契約以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

除本節規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意被視為一個類別，才能根據一個或多個補充條款以任何方式更改適用的契約

契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需獲得作為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充債券直接影響一批或多批(但不是全部)持有人的權利，則只需直接受影響的所有類別的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，即可視為一類。另外，修改或修改：

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得：

•

更改任何債務證券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

•

降低本金或利率，或任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

•

將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

•

未經每個受影響系列或部分的未償還債務證券持有人同意，不得降低任何補充契約持有人同意本金金額的百分比，或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求，或降低法定人數或表決的要求；以及

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列任何部分債務證券的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免的條款。

如果補充契約：，則補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利：

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他規定的權利。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1202節。

如果吾等向債務證券持有人徵詢任何類型的訴訟，吾等可透過董事會決議案以吾等的選擇權提前定出一個創紀錄的日期，以決定有權就該訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的持有人才被視為持有人，以確定必要比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此目的，未償還債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓或作為債務證券受託人或吾等根據該訴訟作出或準許的任何事情的交換或取代該證券時發行的每一證券的持有人，不論該訴訟是否根據該證券作出批註。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第104節。

Defeasance

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金的形式向債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人以信託資金形式存入適用契約中定義的某些合格債務或兩者的組合，我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和解除。足以支付債務抵押的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的債務抵押或其部分。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第701節。為此，除非適用的招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書另有規定，合格的債務包括美國的直接債務或無條件擔保的債務，這些債務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可隨時向我們發出書面通知而辭職，或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外，倘若吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，而繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第910節。

Notices

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第106節。

Title

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第308節。

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第112節。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如我們在上文“證券的合法所有權”中所述；

•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

•

託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

發生以下任何特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的某些條款，這些條款通過參考本公司的美國證券交易委員會備案文件併入本文，但它並不是對馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的完整描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

董事人數；空缺

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數不得少於《公司章程》規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人，根據我們的章程，我們公司的董事人數可以通過全體董事會的多數表決而增加或減少。我們的章程規定，選舉必須符合董事會章程第3章第8副標題的規定，因此，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將任職整個發生該空缺的董事職位，直到選出繼任者並符合資格為止。

根據我們的章程和章程，我們董事會的每一名成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事是以多數票選出的。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事是由董事選舉中所有投票權的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。有權在會議上投多數票的股東親自或委派代表出席會議構成法定人數。

刪除控制器

我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人的權利的限制下，董事只有在“有理由”的情況下，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的普遍投票權的贊成票，才能被除名。為此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，一般禁止股東(I)以“原因”和相當大的贊成票罷免現任董事，以及(Ii)用他們自己的提名人選填補因此而產生的空缺。

Subtitle 8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定。

•

分類版面；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和章程中與字幕8無關的條款，我們已經(1)要求持有不少於三分之二的有權就此事投下贊成票的持有人對將任何董事從董事會中除名一事投贊成票，這將僅允許在

(br}原因，(2)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(3)要求，除非我們的主席、首席執行官、總裁或董事會要求，有權在該會議上投票不少於多數票的股東要求召開股東特別會議。我們的章程包含一項條款，選擇遵守副標題8的規定，因此我們董事會的所有空缺只能由剩餘的董事填補，並在發生空缺的那類董事的整個任期內填補。

業務組合

根據適用於馬裏蘭州公司的《商業合併規則》的某些條款，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或一般而言，任何實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有者，或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司已發行有表決權股票持有人有權投80%的票數和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票的贊成票批准，除非，除其他條件外，該公司的有表決權股票的持有者持有將與其(或與其關聯公司)進行企業合併的利益股東的股份或持有該利益股東的關聯公司或聯營公司的股份，該公司的股東可獲得其股份的最低價格(如《股東權益管理條例》所界定)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東先前為其股份支付的相同形式收取。在氯化鎂下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是“利益股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據《董事合規》，本公司董事會已通過決議豁免我們與任何其他人士之間的業務合併，使其不受《合規》的這些規定的約束，前提是該業務合併須首先獲得本公司董事會的批准，包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於該等業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但以有權就此事投出的三分之二票數的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該法團的高級人員或(3)該法團的僱員，同時亦是該法團的董事成員。“控制權股份”是指有投票權的股份，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股份合計，將使收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有投票權的多數或以上。控制份額不包括

收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是自收購方最後一次收購控制權股份之日起，或在考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股份時，都不受控制股份收購法規的約束。我們的附例亦規定，不論在收購控制權股份之前或之後，該等條文均可於任何時間全部或部分廢除，並於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

如果本公司章程中適用的豁免被廢除，董事會適用的決議被廢除，則本公司章程和細則中分別關於控股權收購條款和企業合併條款，以及本公司章程和細則中關於罷免董事和填補董事空缺以及限制股票所有權和轉讓的條款，以及本公司章程中提前通知和股東要求召開特別會議的條款，單獨或結合使用，可能會導致延遲，阻止或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

股東大會

根據我們的章程和章程，我們的股東會議將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東特別會議就任何可能在我們的股東會議上適當審議的事項採取行動，也必須由我們的祕書應股東的書面要求召開，這些股東有權在遵守我們的章程幷包含我們的章程所要求的信息的會議上就該事項投下不少於多數票。

合併；非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能與另一實體合併、解散、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產、或從事法定股份交換，除非得到其董事會的通知，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。

公司章程。我們的章程規定，只有當我們的董事會宣佈這樣的行動是可取的，並得到有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准時，才能採取這些行動。

修改我們的章程和附則

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，除對本章程中有關(I)罷免董事、(Ii)對我們股本轉讓所有權的限制以及(Iii)修改此類修改條款所需的投票外(每項修改條款需要不少於有權就該事項投下的所有投票權的三分之二的持有人的贊成票)以及根據《公司章程》只需本公司董事會批准的某些修改，我們的章程只有在得到我們董事會的批准，並獲得不少於有權就此事投下的所有投票權的多數的股份持有人的贊成票的情況下，才能修改。

一般來説，本公司的董事會和股東有權採納、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程；但條件是，某些章程只能由本公司的董事會修改或廢除。

董事提名和新業務提前通知

我們的附例規定，就年度股東大會而言，提名個人在年度股東大會上當選為本公司董事會成員，並提出供股東審議的業務建議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由登記在冊的股東在本公司董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期作出，於股東發出通知時及股東周年大會(及其任何延期或延期)時，並有權於大會上投票並已遵守本公司附例所載預先通知規定者。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員，只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)只要我們的董事會已決定董事將在該會議上由登記在案的股東在本公司董事會為確定有權在特別會議、股東發出通知時和特別會議(及其任何延期或休會)上投票的股東而設定的記錄日期選出，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並遵守了我們的章程中規定的提前通知條款。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員因其作為服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功辯護的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，以免他們因可能被提起或可能被提起的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。

[br]董事或主管人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(I)該行為是惡意的，或(Ii)是主動蓄意的不誠實行為的結果；(B)董事或主管人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟程序中，董事或主管人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當獲得而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定行為標準不符合時，代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用。

我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，責成我們自己，我們的章程有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司的成員或經理，僱員福利計劃或其他企業，並因其以僱員福利計劃或其他企業的身分提供服務而被提出或威脅成為訴訟一方的人士，有權在訴訟最終處置前支付或償還其合理開支。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並預支與他們向我們提供服務所引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們公司的前任服務的任何個人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠行為。這一規定不包括股東根據美國證券法或根據美國證券法頒佈的任何規則或條例提出的索賠。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了您作為我們證券的潛在持有者，可能會認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於這一部分是摘要，因此它不涉及可能與我們證券的特定持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

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保險公司；

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免税組織(以下“-免税股東徵税”中討論的範圍有限的除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人和外國公司(以下“-對非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

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U.S. expatriates;

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將我們的證券按市價計價的人；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義如下)；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的人員；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

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因使用準則第451(B)(3)節所指的適用財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；以及

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們的證券的人。

本摘要假設持有者出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節陳述的依據是《守則》、《最後的、臨時的和擬議的財務條例》、《守則》的立法歷史、國税局(“國税局”)目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些資料來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，建議您就此類購買、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司税收情況

我們於2014年1月6日被重新馴化為馬裏蘭州的公司。我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持REIT的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度，根據美國聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，而我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度及之後繼續符合REIT資格。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實事項所作的某些陳述和契約為條件，包括關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們業務運營的行為的陳述。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票的所有權多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。雖然我們打算繼續經營以使我們繼續符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税款(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税務處理的好處是，它避免了通常適用於公司向其股東分配的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在以下情況下繳納美國聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

•

從2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們未分配給股東的任何税收優惠項目徵收“替代最低税額”。

•

我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：

•

出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產(“止贖財產”)的淨收入，我們主要在正常業務過程中持有以出售給客户，並已選擇將其視為止贖財產，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將支付100%的税：

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果在一個日曆年度內，我們沒有分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。

•

我們將對未來可能與任何應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。

•

如果我們未能滿足以下“-資產測試”中描述的5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗以外的任何資產測試，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交一份明細表，描述導致此類失敗的每項資產，並在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的税。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如果我們確認在2016年1月1日(我們的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天)在該日期之後的五年期間出售或處置我們持有的任何資產的收益，我們將按最高適用的常規企業所得税税率(目前為21%)納税。此外，倘吾等於併購或其他交易中從被視為C公司的實體(即一般須繳交全額公司税的公司)收購任何資產，而該等資產的基準是參考該實體在該資產或另一資產的基準而釐定，倘若吾等在收購資產後五年內確認出售或處置該資產的收益，並未選擇按現行基準課税，吾等將按最高適用的一般企業所得税税率(目前為21%)繳税。我們將為其繳納税款的收益金額為：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在2016年1月1日出售了資產，對於我們在該日期持有的資產，或者對於我們在收購時適用税收的所有其他資產，我們將確認的收益金額。

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述--記錄保存要求。

•

我們被視為C公司的較低級別實體的收益，包括我們未來可能形成的任何TR，都將繳納美國聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，正如下文進一步描述的那樣，我們未來可能形成的任何TRS都將就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

它由一個或多個受託人或董事管理。

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

在任何課税年度的下半年度，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和保持房地產投資信託基金地位必須滿足這些要求。

關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，它通過了下文所述的某些其他資格測試。

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

10.

在適用期間內，該公司並未參與根據《守則》第355條遞延繳税的分拆交易。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。要求5和6從我們2017納税年度開始適用。如果我們遵守了在一個納税年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為持有與他們在信託中的精算權益成比例的股票。

我們的章程對我們已發行股本的股份轉讓和所有權作出了限制，以幫助我們保持作為房地產投資信託基金的資格。見“股本説明--所有權和轉讓的限制”。我們相信，我們已經發行了足夠的庫存和足夠的

所有權多樣化，以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

符合條件的REIT子公司。作為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指其全部股份由房地產投資信託基金擁有，且並未選擇將該公司視為TRS的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税中只有一個所有者，通常不會被視為與其所有者在美國聯邦所得税中獨立的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。就美國聯邦所得税而言，任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在我們直接或間接獲得股權的情況下被視為合夥企業，我們在其資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們控制着我們的運營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將是我們手中的資產，我們將把從該TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS的收益和利潤。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會將TRS的資產和毛收入計入我們遵守REIT要求的情況，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動，例如賺取手續費收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)不得超過一個或多個TRS的股份或證券。

《準則》中關於房地產投資信託基金及其TRS之間安排的若干條款確保TRS將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS在扣除支付給其母公司REIT的利息方面的能力有限。此外，房地產投資信託基金將接受

如果美國國税局成功斷言房地產投資信託基金和房地產投資信託基金之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比較，則對從TRS收到的某些付款或由TRS扣除的某些費用徵收100%的懲罰性税。TRS所賺取的任何可歸因於向其母公司REIT或代表其任何租户提供服務的收入，如果低於基於公平談判而收取的金額，也將被徵收100%的懲罰性税。

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌的權利。TRS不能僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理“合格的醫療保健財產”或“合格的住宿設施”。

在兩種情況下，我們從TRS獲得的租金將被視為“不動產租金”。在第一種情況下，我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的條件，只要(1)醫療設施中至少90%的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS支付的醫療設施空間租金與醫療設施其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下文“-毛收入測試和房地產租金”(Gross Income Test - Rents from Real Property)中進一步詳細描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將努力遵守這些要求。

在第二種情況下，我們從TRS獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，前提是TRS從我們那裏租賃屬於“合格醫療保健物業”的醫療設施，並且該醫療設施是由符合“獨立承包商”資格的人代表TRS運營的，並且此人是或與積極從事為與我們和TRS無關的任何人(“合格獨立承包商”)經營“合格醫療保健物業”的貿易或業務的人。“合格醫療保健財產”包括醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或向患者提供醫療、護理或輔助服務的其他許可設施，以及由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產和任何個人財產，或使用這些設施所必需或附帶的任何個人財產。我們目前不打算將我們的醫療設施出租給TRS。但是，我們未來可能會將目前擁有或收購的醫療設施出租給TRS，只要此類醫療設施符合“合格的醫療保健物業”的條件。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才有資格成為房地產投資信託基金。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產權益；

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產所得，但不包括：

•

在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產；以及

•

“公開發售的房地產投資信託基金”(即《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具，除非該債務工具以不動產或不動產權益作擔保；

•

喪失抵押品贖回權財產的經營收入和出售收益；

•

作為訂立協議以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的代價而收取或累算的款項(其釐定的款額全部或部分取決於任何人的收入或利潤)；及

•

來自新資本臨時投資的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並且我們在收到新資本之日起的一年內獲得。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。在兩個毛收入測試中，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的出售物業的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“對衝交易”的收入和收益，以及清楚和及時地確定為此而產生的收入和收益，將從75%和95%毛收入測試的分子和分母中剔除。請參閲“-對衝交易”。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。“房地產租金”是指符合75%和95%總收入標準的收入。我們的租約一般是以“三重淨值”為基礎的，要求租户運營商支付與醫療設施運營相關的基本上所有費用，如房地產税、保險、公用事業、服務、維護和其他運營費用以及任何地面租賃付款。我們租賃下的租金只有在美國聯邦所得税目的下被視為“真實租賃”，而不被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排時，才構成“不動產租金”。租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

•

當事人的意圖；

•

協議的形式；

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業主對物業的控制程度(例如，承租人是否對物業的運營擁有實質性的控制權，或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；

•

業主在多大程度上保留了與物業運營有關的損失風險(例如，租户是否承擔了運營費用增加的風險或財產損壞的風險)；以及

•

財產所有者保留財產所有權的負擔和利益的程度。

我們相信，對於美國聯邦所得税而言，我們的每一份租約都將被視為真正的租約。這種信念在一定程度上是基於以下事實：

•

我們和租户希望他們之間的每一種關係都是出租人和承租人的關係，這種關係將在租賃協議中記錄下來；

•

承租人在租賃期內享有物業的專有所有權、使用權和安靜享受權；

•

租户承擔物業的日常維護和維修費用，並負責物業的運營、維護和改善；

•

租户承擔租約期間運營醫療設施的所有成本和費用；

•

租户可從租約期間節省的物業運營成本中受益；

•

租户一般需要賠償我們在租約期間因(A)物業內發生的人身傷害或財產損壞，或(B)物業的使用、管理、保養或維修；

•

租户有義務支付物業使用期的租金；

•

租户將根據他們經營物業的成功程度而獲得重大收益(或遭受重大損失)；

•

物業的使用年限明顯長於租約條款；以及

•

在租賃期間，我們將獲得物業增值的好處，並將承擔物業價值下降的風險。

如果美國國税局成功挑戰將我們的租約定性為真正的租約，我們就不會被視為美國聯邦所得税的相關醫療設施的所有者。沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃條款基本相似的租賃，這些條款涉及此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的的真實租賃。如果我們的租賃被重新定性為合夥協議，而不是真正的租賃，我們從租户運營商那裏獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不被視為合格收入。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去REIT資格。如果我們從售後回租交易中獲得的任何租賃被重新定性為融資交易或出於美國聯邦所得税目的的貸款，則賣方-承租人將是醫療設施的所有者，美國國税局將不允許我們扣除與租賃醫療設施相關的折舊和成本回收。因此，我們的REIT應納税所得額可能會被重新計算，這可能會導致我們無法滿足REIT資格所需的分配要求。請參閲“-分發要求”。

我們將繼續盡最大努力組織任何租賃交易，包括我們的售後回租交易中的租賃交易，以便租賃將被視為真正的租賃，並且出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為相關醫療設施的所有者。我們不會尋求美國國税局的事先裁決，也不打算徵求律師的意見，即出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約將被視為任何其他租賃醫療設施的所有者，因此不能保證我們的租約將被視為美國聯邦所得税的真實租約。

此外，只有在滿足以下每個條件的情況下，從被視為真正的租賃的租賃上收到的租金才有資格被視為“不動產租金”：

•

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

•

第二，我們或持有我們10%或以上股份的直接或間接所有人不得實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

•

第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約收到的全部租金的15%或更少，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。不動產和動產之間的租金分配是基於不動產和動產的相對公平市場價值。然而，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是“通常或習慣地提供”的，僅限於租用空間，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可以擁有TRS高達100%的股份，該TRS可以為我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合“房地產租金”的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一醫療機構的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金是基於相關承租人的收入或利潤考慮的，(2)承租人是關聯方承租人，或不符合TRSS的關聯方承租人規則的例外，或(3)我們向醫療機構的承租人-經營者提供的非慣例服務超過1%的門檻，或管理或運營醫療設施，而不是通過合格的獨立承包商或TRS，該醫療機構的租金沒有一項符合“不動產租金”的標準。

目前，我們不會根據租約租賃大量的個人財產。此外，我們目前不為我們的租户運營商提供任何常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過我們沒有收入或收入或TRS的獨立承包商提供的。因此，我們認為，我們的租約產生的租金一般符合75%和95%毛收入測試的“不動產租金”的要求。

除租金外，租户經營者可能還需要支付一定的額外費用。在某種程度上，這些額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，此類費用通常將被稱為“不動產租金”。從某種程度上説，這種額外收費是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，這種收費應被稱為“不動產租金”。然而，在一定程度上，滯納金不符合“房地產租金”的條件，因此，它們將被視為符合95%總收入標準的利息。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。對於TRSS，上一段中描述的關聯方租户規則有兩個例外。在第一個例外情況下，我們從TRS獲得的租金將符合條件，只要(1)醫療設施中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的醫療設施空間租金與醫療設施其他租户-經營者為類似空間支付的租金基本相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如在訂立、續期或修訂租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，則只要租予任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值的TRS租約的任何可歸因於修改的租金將不被視為“房地產租金”。如果將來我們收到TRS的租金，我們將尋求遵守這一例外。

在第二個例外情況下，只要TRS不直接或間接經營或管理任何醫療保健設施，或提供經營任何醫療保健設施的任何品牌的權利，TRS就可以從相關REIT租賃物業。只要“合格的醫療保健物業”是由合格的獨立承包商代表TRS運營的，我們從TRS獲得的租金將被視為“房地產租金”。我們目前不打算將醫療設施出租給TRS。但是，我們未來可能會將目前擁有或收購的醫療設施出租給TRS，條件是此類物業符合“合格醫療物業”的條件。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果這種數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息一般包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而獲得擔保債務的房地產的幾乎所有收入，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或截至特定日期物業增值的一定百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息通常是符合75%毛收入標準的收入。除下述範圍外，如一筆貸款以不動產及其他財產作抵押，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過該筆貸款於房地產投資信託基金同意發放或收購該貸款之日的公平市價(或如該貸款自該房地產投資信託基金髮起或收購以來已經歷“重大修改”，則於該“重大修改”之日起)，該貸款的一部分利息收入將不會是按75%毛收入標準計算的合資格收入，但將按95%總收益標準計算為合乎標準的收入。就75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產抵押部分的利息收入，即貸款超過作為貸款抵押品的房地產價值的金額。然而，在以不動產和個人財產作擔保的貸款的情況下，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，那麼為了確定這種貸款的利息是符合75%毛收入標準的收入，擔保貸款的個人財產將被視為不動產。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們的醫療保健設施沒有一家一直或將主要為向客户銷售而持有，我們的醫療保健設施的任何銷售過去和將來都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有物業“主要是為了在交易或業務的正常運作中出售給客户”，則視乎不時生效的事實和情況而定，包括與某項物業有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售不動產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業銷售淨價的30%；

•

(Br)(1)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(2)房地產投資信託基金於該年度內出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(三)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的公允市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%，(4)(I)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的調整基數總額的20%；及(Ii)房地產投資信託基金在本年度和前兩年售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的總公平市價不超過總公平市價的20%(Ii)在本年度及之前兩年，房地產投資信託基金每年售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均百分比(以公平市價計算)不超過10%；

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖財產，則與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得收入或TRS。

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定了何時房產銷售不會被視為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，這些財產主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給客户。100%的税收將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的企業所得税税率向TRS徵税。

費用收入。對於75%或95%的毛收入測試，手續費收入通常不是合格收入。我們成立的任何TRS所賺取的任何費用，如向第三方提供資產管理和建築管理服務的費用，將不包括在毛收入測試中。此外，我們將對TRS為我們提供的服務賺取的任何費用徵收100%的消費税，如果這些費用是根據美國國税局確定的非獨立協議收取的。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，不包括根據75%毛收入測試而符合資格的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。止贖財產是任何不動產，包括不動產的利益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將發生違約或該財產所擔保的債務後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下，房地產投資信託基金收購了相關貸款；以及

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

止贖財產還包括房地產投資信託基金因此類財產的租約終止或到期(不包括因租約違約或違約迫在眉睫)而獲得的某些“合格醫療保健財產”(定義見上文“應税房地產投資信託基金附屬公司”)。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。房產一般在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個課税年度(或對於符合條件的醫療保健房產，第二個課税年度)結束時不再是喪失抵押品贖回權的財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就一項物業訂立租約，而根據租約條款，該物業所產生的收入不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

•

在物業上進行任何施工的物業，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工的建築物或任何其他改善工程除外；或

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承辦商除外。

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的賠償要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，而這些風險與收購或攜帶房地產資產的借款有關，或發生或將要發生的普通債務；(2)任何交易，主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目在75%或95%的毛收入測試下是符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)，(3)為“抵銷”第(1)或(2)項所述交易而進行的任何交易，條件是被套期債務的一部分被清償或相關財產被處分。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過交易或從事實質性和常規的證券交易而獲得的任何特定外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果滿足以下條件，則通常可獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

•

政府證券；

•

不動產中的權益，包括租賃權、取得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，只要這些個人財產是與不動產有關的租賃，並且可歸因於這種個人財產的租金被視為“不動產租金”；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的股份；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們擁有的投票權或任何一家發行人已發行證券價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值不超過25%，可能包括TRS、其他非TRS應税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的資產。

第六，我們的總資產價值不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一家房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞並不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股份價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而該非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

•

與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

•

除與關聯方承租人簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

•

任何支付“不動產租金”的義務；

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由政府實體發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

•

任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件。

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們不會在以下情況下失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在每個課税年度的任何季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，條件是(1)失敗是極小的(最高不超過我們資產價值的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產，或在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，(2)我們向美國國税局提交了一份明細表，描述了導致失敗的每項資產，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，支付相當於導致失敗的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

the sum of:

•

我們“REIT應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

如果(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在我們的納税申報單中選擇將該分配的指定金額視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，應支付給股東，則我們必須在與該分配相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配

在任何此類月份的指定日期記錄的股息，我們實際上在下一年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向股東納税，而第(2)款中的分配在我們的收益和利潤範圍內被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

此外，如果我們不是“公開發行的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是“優惠股息”。在以下情況下，股息不屬於優先股息：(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配；(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。然而，優先股息規則並不適用於“公開發售的REITs”。目前，我們是一個“公開發行的房地產投資信託基金”，我們認為我們的發行前分配沒有“優惠”。

除了上述年度分配要求外，要符合REIT的資格，在任何REIT納税年度結束時，我們不得有任何非REIT累計收益和利潤(以美國聯邦所得税的目的衡量)。我們被要求在我們的第一個REIT納税年度結束(截至2016年12月31日)之前分配我們選擇作為REIT納税時擁有的任何此類非REIT累積收益和利潤。我們並無過往年度的任何盈利及利潤，我們相信於2016年已作出足夠的分配，以致於2016年底我們沒有任何未分配的非房地產投資信託基金收益及利潤。然而，我們不能完全保證我們準確地確定了我們的非REIT收益和利潤，或者在我們的第一個REIT年度結束之前分配了這些金額。如其後確定於首個REIT課税年度或其後任何課税年度結束時，我們有未分配的非REIT收益及利潤，則我們可能不符合REIT的資格。

我們將為應税收入繳納美國聯邦所得税，包括我們不分配給股東的淨資本收益。此外，如果我們未能在某一日曆年分發，或在申報和記錄日期落在該日曆年最後三個月的分發日期之後的1月底之前分發，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

•

該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

•

所有前期未分配的應税收入(普通和資本利得)，

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

扣除額限制。我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能不時會因出售折舊物業而獲分配一份資本收益淨額，而該份淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業中可分配的現金份額。此外，我們通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額時，將這些金額確認為收入。

納税人的淨利息支出扣除可限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額的總和的30%(在沒有其他選擇的情況下，非合夥實體2019和2020納税年度的調整為50%，以及根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)合夥企業的2020納税年度的50%)。調整後的應納税所得額不包括不能分配給貿易或企業的收入或費用項目，

業務利息或費用，對合格業務收入、淨營業虧損(“NOL”)的新扣除，以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019納税年度的調整後應納税所得額，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。不允許的利息支出將無限期結轉(受針對合夥企業的特殊規則的約束，包括根據CARE法案，合夥人可以就合夥企業2019納税年度分配不允許的利息，在2020納税年度扣除此類金額的50%)。

“房地產交易或企業”只要對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅房地產使用30年的回收期，對下文所述的相關改善使用20年的回收期，就可以選擇不受這一利息限制。為此，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。我們相信，這一定義涵蓋了我們的業務，因此將選擇不受利息扣減限制的限制。

此外，NOL扣除額一般限制為應納税所得額的80%(扣除前)，但這一限制已被CARE法案取消，從2021年1月1日之前的應納税年度開始。REITs可能會無限期地結轉(但不會結轉)未使用的NOL。

由於上述原因，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。

可選的現金/股票股息。我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發行的房地產投資信託基金”進行選擇性現金/股票股息。根據《2017-45年度收入程序》，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，且符合《收入程序》中詳細説明的某些其他參數，美國國税局將把根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為《準則》第301條下的財產分配(即股息)。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的最低分配金額暫時降低到10%。雖然我們目前不打算以股票支付股息，但如果未來我們選擇以股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用的減免條款，我們將繳納美國聯邦所得税，在2018年1月1日之前的納税年度，我們的應税收入將按常規企業所得税税率繳納任何適用的替代最低税率。此外，我們可能會被要求支付與該税有關的罰款和/或利息。在計算我們在一年中的應納税所得額

如果我們不符合REIT的資格，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通股息收入徵税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測我們是否在任何情況下都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國股東的税收

本節彙總了美國股東的美國聯邦所得税規則，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響。

這裏使用的術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如法典第7701(A)(30)節所界定)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託有被視為美國人的有效選舉，則任何信託。

如果被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”的20%(即除資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和被指定為“合格股息收入”的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的資格)。符合資格的REIT股息的扣除不受適用於符合20%扣除條件的其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。然而，要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。合格REIT股息的20%扣減導致普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6%，不包括下文討論的3.8%的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年後日落。

美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。此外，由於我們一般不需要為分配給股東的部分房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税(參見上面的“-我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合“合格股息收入”(通常是國內C公司和某些符合條件的外國公司向支付的股息)20%的美國聯邦所得税税率。

(Br)按個人税率徵税的美國股東)。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税，減去上述20%的扣除額。

然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司收到的股息，例如我們可能成立的任何TR，以及(2)歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，如果我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的減税，股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國股東就投資我們股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

美國股東通常會確認我們指定為資本利得股息的分配，而不考慮美國股東持有我們的股票多長時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免。美國股東將以其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票的基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低美國股東在此類股票中的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入或收益。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則將其視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和我們提供的任何其他實際或被視為此類分配的損失

美國股東將其視為長期資本收益。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買了基本上相同的股票，則美國股東在對我們的股票進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)轉換時收到的美國普通股的美國股東基準和持有期通常與優先股轉換後的股份相同(但該基準將因分配給任何零碎股票換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就此類美國股票交易所將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行諮詢。

美國股東對優先股贖回的徵税

一般而言，根據守則第302節，任何優先股的贖回將被視為應按普通美國聯邦所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果贖回：，則贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

•

與美國股東對我們股票的興趣相比， “大大不成比例”；

•

導致美國股東對我們所有類別股票的權益“完全終止”；或

•

對於美國股東來説， “本質上並不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否符合優先股的任何特定美國股東的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將被視為分配，如上文“-應税美國股東的税收”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的該股票類別的所有股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減少到零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票有不同的基數，那麼分配的金額可能會減少某些股票的部分基數，同時減少所有的

基礎並在其他方面產生應納税所得額。因此，即使美國股東在贖回類別的所有股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。自2019年3月28日起，本條例草案已被撤回。因此，美國持有者優先股基礎的調整，涉及被視為優先股分配而不是股息的金額，以及任何未贖回股票的基礎的處理，可能不那麼確定。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。對於個人税率納税的納税人，出售和交換持有一年以上的資產，適用於長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需為出售我們股票的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的美國股東按個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最高可扣除未由資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分別提交報税表，則為1,500元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

免税股東徵税

本部分是對屬於免税實體的美國股東徵收美國聯邦所得税的規則的摘要，僅供一般參考。我們敦促免税股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們須就其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果一個免税股東用債務為其收購我們的股票融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們股票10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須視為

它從我們那裏獲得的股息的一個百分比，作為UBTI。這一百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人擁有我們不超過50%的股票，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

either:

•

一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託基金總共擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股票的受益者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜，本摘要僅供一般參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分發

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約減少或取消了該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。分支機構的利得税可以通過適用的税收條約來降低。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，以證明是否有資格享受該降低的利率；

•

非美國股東向我們提供了一份IRS Form W-8ECI，聲稱分銷與美國貿易或業務的開展有效相關；或

•

分配被視為可歸因於根據1980年《外國房地產投資税法》(“FIRPTA”)出售USRPI(見下文)。

如果分配的超出部分不超過其股票的調整基礎，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的多餘部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基數。如果非美國股東的分派超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，則將被徵税。

否則將對出售或處置其股票的收益徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們目前和積累的收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是以30%的比率預扣。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括不動產的某些權益，以及資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)將在現有證券市場上定期交易的一類股票分配給此類股票的持有者不到10%，以及(2)分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”，非美國股東應對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

但是，如果適用類別的股票定期在美國的成熟證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在分銷前一年期間的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股票，或者非美國股東被視為“合格股東”和“合格外國養老基金”。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如上所述，如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

合格股東。除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需要繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到上述FIRPTA扣繳的影響。然而，雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留我們的分配，但持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股票超過10%的非美國人，仍將受到FIRPTA扣留的影響。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，且其主要利益類別為

在一個或多個公認的證券交易所(定義見此類所得税條約)上市並定期交易，或根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式成立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔合夥企業所有單位價值的50%以上，並定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易；(2)是“合格集體投資工具”(定義如下)；以及(3)保存在該外國人的納税年度內的任何時候是上述(1)所述類別或單位(視情況而定)5%或5%以上直接所有者的每個人的身份記錄。

“合格集體投資工具”是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體擁有房地產投資信託基金10%以上的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(2)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為《美國房地產控股公司》，或(3)由財政部長指定，並且(A)《守則》第894條所指的“財務透明”，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。對“合格外國養老基金”或由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”持有的實體的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需要繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到FIRPTA如上所述的扣繳。

“合格境外養老基金”是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(2)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供服務的報酬；(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度信息；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或減税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税，或對該等收入減税。

FATCA。根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

處置

根據下面關於“合格股東”和“合格外國養老基金”處置的討論，如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，非美國股東可能會根據FIRPTA就出售我們的股票所實現的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是USRPI，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們是一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而產生税收。

“國內控制的合格投資實體”包括在指定的測試期內，由非美國股東直接或間接持有其股份價值始終低於50%的房地產投資信託基金。我們不能向您保證已經或將會達到這一測試。

如果我們適用的股票類別定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將適用於非美國股東處置該股票的額外豁免，即使我們在非美國股東出售該股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。根據這一額外的例外，如果(1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股票被視為在既定證券市場上定期交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的該類別股票，則非美國股東從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA納税。我們相信，我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，儘管“合格股東”在出售我們的股票時不會被FIRPTA扣留，但持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股票超過10%的非美國人仍將受到FIRPTA扣留的限制。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，根據FIRPTA須繳納税款的分配，在向被視為公司的非美國股東(根據美國聯邦所得税原則)進行時，也可能被徵收30%的分支機構利潤税，否則該公司無權獲得條約豁免。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受上一段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的限制，如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，則從出售我們的股票中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，在這種情況下，非居民外國個人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告要求和扣繳情況

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，除非股東：，否則股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將抵免股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

如果非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，則備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息支付。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免收件人，則可能適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀人的外國辦事處支付，一般不受信息報告或的約束。

備份預扣。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置股票的非美國股東的收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免於信息報告和備用扣留。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，統稱為合夥企業)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們將在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

•

根據與實體分類有關的財政部條例(“勾選條例”)，被視為合夥企業；以及

•

不是“公開交易合夥企業”。

根據《勾選規則》，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體沒有做出選擇，它通常將被視為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税方面被忽略)，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度內，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，並且該合夥企業在該年度的總收入中有90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則在任何納税年度內，該合夥企業將不被視為公司。財政部法規提供了有限的安全港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據這些避風港之一(“私募排除”)，合夥企業的權益不會被視為

如果(1)合夥企業中的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，以及(2)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人不超過100人，則該合夥企業隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們認為，我們的運營夥伴關係和我們擁有權益的其他夥伴關係有資格被排除在私募之外。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即我們的運營夥伴關係將被歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係。如果出於任何原因，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業在美國聯邦所得税中納税，我們很可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算這種合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。然而，如下所述，在某些情況下，如果沒有選擇相反的選擇，由於美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將強加於合夥企業本身。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和損失的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內在收益”或“內在損失”)通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税額差額一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對繳款合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在未來，我們的運營合夥企業可能會收購可能有內在收益或內在虧損的財產，以換取OP單位。我們的經營合夥企業在此類已繳資產中將有一個調整後的税基，而不是公平的市場價值，與此類資產中的出資人的調整後的税基相同，從而產生賬面税差。由於賬面税額差異，我們將擁有較低的調整後税額

我們經營合夥企業該部分資產的税基比我們在收購時税基等於公平市價的資產所擁有的基數更高。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低。

美國財政部發布規定，要求合夥企業在分配賬面税額差異的項目時使用“合理的方法”，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們經營合夥企業手中的入股物業的結轉基礎(1)可能導致我們分配給我們的折舊扣減金額低於如果所有入股物業的納税基礎等於其在入股時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售該等物業的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因出售該等資產而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並對出資合夥人產生相應的好處。上文第(2)項所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分作為股息徵税。我們還沒有決定我們的運營夥伴將使用什麼方法來計算賬面税差異。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給為美國聯邦所得税目的貢獻這些財產的合夥企業的合夥人，範圍為他們在這些財產上的固有收益或固有虧損。合夥人在這些出資財產上的固有收益或固有虧損將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，該差額將因“賬面税差”的任何減少而減少。見“-合夥企業及其合夥人的所得税 - 關於合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

{br]合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。請參閲“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

合作伙伴關係審計規則

根據2015年兩黨預算法，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然目前尚不完全清楚這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對在美投資的所得税處理方式。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人就美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州和地區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。州和地方税的待遇可能與上述美國聯邦所得税的待遇不同。因此，未來的證券持有人應該就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

•

直接發送給工程師；

•

在證券法第415條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商，或通過交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

直接面向投資者；

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合；或

•

以任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。

我們還可能通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫，對在此發售的證券進行分銷。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•

向經紀自營商或其關聯公司借出或質押證券，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書補充中列出證券發行的條款，包括：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

所提供證券的條款；

•

承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

此類證券可在其上市的任何證券交易所。

Agents

除招股説明書附錄另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理人將試圖按照商定的條款出售此類普通股。發行代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

我們可以授權承銷商、交易商或代理人邀請經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券，或根據規定的延遲交割合同在指定的未來日期付款和交割。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充資料中説明任何該等安排的詳情，包括招股價格及就該等招股須支付的適用銷售佣金。

Direct Sales

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高補償不得超過該發行總收益的8%。如果由於存在，FINRA規則5121適用於任何此類產品

“利益衝突”(該術語在FINRA規則第5121條中定義)，該發行的招股説明書補編將包含該規則所要求的關於該利益衝突的顯著披露。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業達成的協議，獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

證券交易市場和上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易法》的M規則，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律事務

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由VEnable LLP為我們傳遞。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP已審計了截至2018年12月31日的兩年期間內各年度的綜合財務報表，以及其報告中所載的我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中索引第15項所列的時間表，該等報表通過引用併入本註冊説明書中。這些合併財務報表和時間表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報編制的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

Up to $300,000,000

Common Stock

招股説明書副刊

蒙特利爾銀行資本市場B.萊利證券BairdBerenberg高力證券有限責任公司

指南針指向詹尼·蒙哥馬利·斯科特JMP證券 J.P. Morgan

A CITIZENS COMPANY

KeyBanc資本市場StifelTruist證券富國銀行證券

March 28, 2022

	關於本招股説明書副刊					S-ii
	有關前瞻性陳述的警示説明					S-iii
	您可以在哪裏找到更多信息					S-v
	通過參考納入美國證券交易委員會備案信息					S-vi
	SUMMARY					S-1
	THE OFFERING					S-2
	RISK FACTORS					S-4
	USE OF PROCEEDS					S-9
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-10
	LEGAL MATTERS					S-15
	EXPERTS					S-15

	Page
About This Prospectus		1
在美國證券交易委員會備案的信息參考公司		1
您可以在哪裏找到更多信息		2
有關前瞻性陳述的告誡説明		2
Global Medical REIT Inc.		5
Risk Factors		6
Use of Proceeds		7
股本説明		8
債務證券説明		19
證券的合法所有權		29
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款		32
重要的美國聯邦所得税考慮因素		37
Plan of Distribution		65
Legal Matters		68
Experts		68