附件4.9

經修訂及重述的認股權證協議

本修訂及重述的認股權證協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年3月7日，由根據以色列法律成立的Alpha Tau醫療有限公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的Healthcare Capital Corp.(以下簡稱“HCCC”)以及作為認股權證代理人的紐約大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“認股權證代理人”)簽署。

鑑於，HCCC和認股權證代理人是日期為2021年1月14日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的當事方；

鑑於，根據現有認股權證協議第9.8(Ii)節，華潤置業和認股權證代理人同意按照本協議的規定修改和重述現有認股權證協議的全部內容；

鑑於，作為首次公開發售的一部分，HCCC發行了19,530,000份認股權證，包括(I)13,750,000份由HCCC向公眾出售的權證(“公開認股權證”)及(Ii)由HCCC按現有認股權證協議所載條款及條件出售予Healthcare Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)的6,800,000份認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證一起出售的“認股權證”)；

鑑於，2021年7月7日，本公司、特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司Archery Merge Sub Inc.(“合併子公司”)與HCCC簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議的條款及條件，合併子公司將與合營公司合併(“合併”)，合營公司在合併後繼續作為存續公司及本公司的直接全資附屬公司；

鑑於於合併完成後，根據現有認股權證協議第4.4節，本公司將進行替代發行(定義見現有認股權證協議)，據此(I)據此發行的公開認股權證及私募認股權證將不再適用於A類普通股股份，每股面值0.0001美元，(Ii)認股權證應由本公司承擔；及(Ii)認股權證應由本公司承擔；及(Ii)認股權證應由本公司承擔；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的本公司的有效、有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

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1.任務和假設。本公司特此將本公司於合併生效日期(“生效時間”)在現有認股權證協議及認股權證(各經修訂)中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司特此承擔，並同意於到期時，悉數支付、履行、清償及解除本公司根據現有認股權證協議及認股權證(經修訂)項下自生效日期起及生效後產生的所有責任及義務。

2.同意。認股權證代理人特此同意根據本協議第1節將現有的認股權證協議及認股權證轉讓予本公司，並同意本公司根據本協議第1節從本公司承接認股權證，於生效時間生效，並在本協議(每份經修訂)及本協議的所有規定、契諾、協議、條款及條件的規限下，於生效時間起及之後繼續全面有效及有效的認股權證。

3.手令。

3.1授權書格式。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應基本上採用本證書附件A的形式，其條款併入本文件，並應由本公司董事會主席(“董事會”)、首席執行官、首席財務官或本公司其他主要官員簽署或電子簽署。如果在任何認股權證上籤署電子簽名的人在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

3.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有人不得行使該證書。

3.3註冊。

3.3.1認股權證登記簿。權證代理人應保存權證原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證，並按照本公司向認股權證代理人發出的指示辦理登記。所有公共認股權證最初應由一份或多份存入托管信託公司(“託管機構”)的記賬憑證(每份為“記賬憑證”)代表，並以託管機構的代名人CEDE&Co.的名義登記。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並通過以下方式實現所有權的轉移：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，每個此類機構均為“參與者”)。

如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終認股權證證書”)。此類最終的授權書應採用本文件附件A所示的格式，並如上文所述適當插入、修改和遺漏。

3.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可就行使該等所有權或任何其他目的及所有其他目的，將在認股權證登記冊上登記該等認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人士在最終認股權證證書上作出的所有權批註或其他文字)，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

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3.4 [已保留]

3.5無零碎認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人有權獲得零碎認股權證，公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。

3.6私募認股權證。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有，則認股權證：(I)可根據本條例第4.3.1(C)款以現金或無現金方式行使；(Ii)不得轉讓、轉讓或出售；及(Iii)不得由本公司贖回；但在第(Ii)項的情況下，保薦人或其任何獲準受讓人(視何者適用而定)持有的私募認股權證及在行使私募認股權證時發行的任何普通股，可由其持有人轉讓：

(A)本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；

(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員，或饋贈予受益人是該個人直系親屬成員的信託、該個人的相聯者或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於普通股或認股權證最初購買價格的價格，以與任何遠期購買協議或類似安排相關的方式私下出售或轉讓；及

(F)根據特拉華州法律或保薦人終止及清盤時保薦人的有限責任公司協議；但在(A)至(E)條款的情況下，此等受讓人(“獲準受讓人”)與本公司訂立書面協議，同意受本協議中的轉讓限制及本公司、保薦人及本公司高級職員及董事之間於本協議日期所載的函件協議所載其他限制的約束。

4.手令的條款及行使。

4.1保證價。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第5節及本第4.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱“認股權證價格”係指行使認股權證時普通股可被購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間降低認股權證價格，為期不少於紐約市銀行正常營業的二十(20)天(“營業日”)；惟本公司須至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知；並須進一步規定，所有認股權證的減價幅度應相同。

4.2認股權證的期限。認股權證只能在從認股權證日期後三十(30)天開始至紐約市時間下午5：00終止的期間(“行權期”)內行使：(X)在認股權證日期後五(5)年的日期，(Y)公司清算，或(Z)除私募認股權證的原始購買者或其允許的受讓人當時持有的認股權證外，本協議第7.2節規定的贖回日期(定義見下文)(“到期日”)；但任何認股權證的行使，須符合下文第4.3.2節所述有關有效登記聲明的任何適用條件。除非原始購買者或其許可受讓人在贖回時有權獲得贖回價格(定義如下)(私募認股權證除外)，否則保薦人或其許可受讓人當時持有的每份尚未贖回的認股權證(私人配售認股權證除外)在到期日期或之前未行使贖回時應失效，其下的所有權利及相關的所有權利均應無效

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根據本協議，該協議應於下午5：00停止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

4.3認股權證的行使。

4.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使的權證的最終認股權證證書，或在記賬式認股權證證書的情況下，向認股權證代理人不時為此目的以書面指定的託管機構的託管機構的賬户交付將行使的認股權證；(Ii)根據認股權證的行使選擇購買(“選擇購買”)普通股；登記持有人在最終認股權證的背面，或在記賬式認股權證的情況下，按照託管人的程序，正確填寫和籤立，及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全數認股權證價格，以及與行使認股權證、換取普通股及發行普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

(A)保兑支票，以認股權證代理人的指示付款或以電匯方式支付；

(B)如根據本條款第7條贖回認股權證，而董事會已選擇規定所有認股權證持有人按“無現金基準”行使該等認股權證，則交出認股權證，認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以本款第4.3.1(B)款所界定的認股權證價格與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第4.3.1(B)款和第7.3款而言，“公平市價”是指普通股在根據本條款第7款向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內的平均最後銷售價格；

(C)就任何私募配售認股權證而言，只要該認股權證由保薦人或許可受讓人(視何者適用而定)持有，則須交出該數目普通股的認股權證，該數目的認股權證的數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證價格與本款4.3.1(C)所界定的“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第4.3.1(C)款而言，“公平市價”指認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的十(10)個交易日內普通股的平均最後銷售價格；或

(D)按照本合同第8.4節的規定。

4.3.2行使時發行普通股。在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金結清後(如根據第4.3.1(A)款付款)，公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視何者適用而定)，列明他或她有權持有的普通股數目，並以他或她指示的一個或多個名稱登記，如該認股權證尚未全部行使，則須向該認股權證的登記持有人發出新的記賬位置或副署認股權證(視何者適用而定)。未行使該認股權證的普通股數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張認股權證的代名人或參與者所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證的普通股發出的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行第8.4節下的責任所規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或視為獲豁免登記或資格。, 除非依照第8.4節的規定。前兩句條件不滿足的

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就認股權證而言，該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可要求認股權證持有人以“無現金”方式結算認股權證

根據第4.3.1(B)節和第8.4節。如因在“無現金基礎”下行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.3.3有效發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

4.3.4簽發日期。就所有目的而言，凡以其名義就普通股發行任何簿記位置或證書(視何者適用而定)的人，須當作已在該認股權證或代表該認股權證的簿記位置被交出及支付認股權證價格的日期成為該等普通股的紀錄持有人，而不論就憑證式認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如該交出及付款日期是本公司股份轉讓簿冊或該認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則除外。該人應被視為在股份轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期收盤時成為該等普通股的持有人。

4.3.5最高百分比。認股權證持有人可在公司選擇受本第4.3.5款所載規定約束的情況下，以書面形式通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第4.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人將不會影響持有人認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等認股權證後會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受本文所載的轉換限制或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的20-F表格年報、6-K表格的現行報告或向證券交易委員會(“委員會”)提交的其他公開文件(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人及其聯營公司轉換或行使本公司權益證券生效後釐定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

5.調整。

5.1股份資本化。

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5.1.1增持股份。倘於本條例日期後，並在下文第5.6節條文的規限下，已發行普通股的數目因普通股應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按有關增加的已發行普通股按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的股本等於(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或根據在該供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券而發行的普通股數目)及(Ii)一(1)減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市價的商數。就本款第5.1.1節而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，須考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日結束的十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

5.1.2非常股息。如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上文第5.1.1節所述的(A)項外，該等普通股(或認股權證可轉換為的其他公司股本)，(B)普通現金股息(定義見下文)或(C)為滿足普通股持有人就股東投票修訂本公司組織章程細則有關股東權利的任何重大條文(任何有關非排除事件稱為“非常股息”)的贖回權利，則認股權證價格須於緊接非常股息生效日期後減去就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由董事會真誠釐定)。就本款第5.1.2節而言，“普通現金股息”指任何現金股息或現金分配，按每股計算，與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間普通股所支付之所有其他現金股息及現金分派每股金額(經調整以適當反映本第5節其他分項所述任何事件，不包括導致調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數目之現金股利或現金分派)不超過0.50美元。

5.2股份的聚集。如本條例日期後，在符合本條例第5.6節的規定下，普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該等已發行普通股的減少比例減少。

5.3權證價格調整。每當根據上文第5.1.1節或第5.2節的規定，因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

5.4重組後更換證券等。如果已發行普通股發生任何重新分類或重組(根據第5.1.1或5.1.2節或第5.2節作出的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一實體，則認股權證持有人此後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司的普通股

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權證持有人在行使其所代表的權利後可立即購買和應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和數額，這些股份或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使其認股權證(“替代發行”)，將會收到；但條件是，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或採購實體應與認股權證代理人簽署本協議修正案，規定交付此類替代發行；此外，如(I)普通股持有人有權就該項合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則構成每份認股權證可予行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類及數額，須當作為在作出上述選擇的該項合併或合併中普通股持有人所收取的種類及每股金額的加權平均，及(Ii)如屬投標，交換或贖回要約應已在以下情況下向普通股持有人提出並被其接受：在完成該要約或交換要約後，普通股的發起人連同該發行人所屬的任何集團(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指的任何集團)的成員，以及該發行人的任何關聯方或聯營公司(符合《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條所指的任何關聯方或聯營公司)，以及任何該等關聯方或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員, 根據《交易法》(或任何後續規則)實益擁有超過50%的已發行普通股(按照《交易法》(或任何後續規則)第13d-3條的含義)，則認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約終止前行使該認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與本第5款規定的調整相同；此外，如果普通股持有人在適用事項中的應收代價不足70%以股本或繼承實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果登記持有人在根據提交給證監會的當前表格6-K報告公開披露公司完成該適用事項後三十(30)天內適當地行使認股權證, 認股權證價格的減幅(以美元計)(但在任何情況下不得低於零)等於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上進行的美國限價認購的適用事件完成前的權證價值。為計算該數額，

(1)應考慮本協議第7條，(2)每股普通股的價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈之日前一個交易日起通過彭博的HVT功能確定的90天波動率，以及(4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。“每股代價”指(I)如支付予普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第5.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第5.1.1節或第5.2、5.3節和第5.4節的規定進行調整。本第5.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

5.5認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在發生任何

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對於第5.1、5.2、5.3或5.4節中規定的事件，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，其地址應為該權證持有人在權證登記冊上為其規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

5.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股。如果由於根據本第5條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則本公司在行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

5.7授權書表格。認股權證的形式無須因根據本第5條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目；惟本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

5.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，而本第5節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但為了(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第5節的目的和目的，需要對認股權證的條款進行調整，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第5節的目的和目的提出意見，以及，如果他們確定有必要進行調整，這種調整的條件。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

6.手令的轉讓和交換。

6.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，一旦該認股權證交出以供轉讓，如屬有證書的認股權證，則須妥為背書，並有適當保證的簽名及適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，代表相同總數的認股權證的新認股權證將被髮行，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理人應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

6.2交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即須按如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同數目的認股權證；但除本條例另有規定或任何簿記認股權證證書或最終認股權證證書另有規定外，每份簿記認股權證證書及最終認股權證證書只可整體及僅轉讓予保管人、另一名保管人、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，倘若交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換，直至認股權證代理人收到本公司大律師的意見，表明可作出有關轉讓及表明新認股權證是否亦須附有限制性傳説為止。

6.3部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為一份認股權證的零頭簽發認股權證證書或登記頭寸。

6.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

6.5授權書執行和會籤。根據本協議的條款，授權認股權證代理人會籤並交付根據本協議的規定需要簽發的認股權證

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根據第6條，公司應在權證代理人要求時，為此目的向權證代理人提供以公司名義正式簽署的認股權證。

7.救贖。

7.1贖回。在本協議第7.4節的規限下，不少於全部已發行認股權證可在其可行使時及到期前隨時於認股權證代理人辦公室按每股認股權證0.01美元的價格(以下第7.2節所述)通知認股權證登記持有人而贖回，但所報告普通股的最後銷售價須至少為每股18.00美元(須根據本章程第5節作出調整)。在發出贖回通知日期前三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日，且有一份涵蓋行使認股權證後可發行的普通股的有效登記聲明，以及一份與之相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第7.2節)內獲得，或本公司已根據第4.3.1節選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證；然而，假若公開認股權證可由本公司贖回，而因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

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7.2贖回日期及通知；贖回價格；參考價值。如本公司選擇贖回所有認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期(“30日贖回期”)前不少於三十(30)天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證登記持有人，該等認股權證持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

7.3在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第7.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第4.3.1(B)節以“無現金方式”)行使。倘若本公司決定要求所有認股權證持有人根據第4.3.1節“無現金基準”行使其認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”(該詞於本細則第4.3.1(B)節界定)。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.4排除私募認股權證。本公司同意，如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人或其任何獲準受讓人持有(視何者適用而定)，則本第7條所規定的贖回權不適用於該等認股權證。然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據第3.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可贖回該等私募配售認股權證，只要符合贖回標準，包括該等私募配售認股權證持有人有機會根據第7.4節於贖回前行使私募認股權證。轉讓給非獲準受讓人的私募認股權證，一經轉讓即不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

8.與權證持有人的權利有關的其他條文。

8.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。

8.2認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可酌情決定賠償或其他方面的條款

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強制(就殘缺的認股權證而言，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與因此而丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

8.3普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

8.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。

8.4.1普通股登記。2022年1月12日，證監會宣佈以表格F-4(證監會文件第333-258915號)的形式登記在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明生效。本公司應盡其最大努力維持該等登記聲明的效力，直至根據本協議規定的認股權證期滿為止，並在本公司最初發售認股權證的州及認股權證持有人當時居住的州採取必要的行動，以登記認股權證或取得出售資格，以及在不獲豁免的情況下行使認股權證後可發行的普通股。在本公司未能維持有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的任何期間內，認股權證持有人有權在“無現金基礎”下行使該等認股權證，方法是將認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或另一豁免)交換為等同於(X)認股權證相關普通股數目的商數的普通股。乘以認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。僅為本款8.4.1的目的, “公平市價”是指在權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的大律師意見，聲明(I)根據本第8.4.1款以無現金基準行使認股權證並無規定須根據證券法登記及(Ii)行使認股權證而發行的普通股可由並非本公司聯屬公司(根據證券法(或任何後續規則)第144條所界定)的任何人士根據美國聯邦證券法自由買賣，並因此無須承擔限制性傳奇。除第8.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本第第8.4.1款首兩句規定的登記責任。

8.4.2無現金行使，由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續法規)下“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條(或任何後續法規)的“無現金基礎”行使第8.4.1節所述的此類公共認股權證，以及(Ii)在公司如此選擇的情況下，即使本協議中有任何相反規定，本公司不應被要求為根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股的登記提交或保持登記聲明。如本公司在行使時並無選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使該等公共認股權證，則本公司同意盡其最大努力登記可根據行使公共認股權證持有人居住國的藍天法律行使公共認股權證而發行的普通股或使其符合出售資格，但不得獲得豁免。

9.關於委託書代理人及其他事宜。

9.1納税。公司應不時及時支付因發行或交付普通股而向公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用。

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但本公司並無責任就該等認股權證或該等普通股支付任何過户税項。

9.2認股權證代理人的辭職、合併或合併。

9.2.1指定繼任權證代理人。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何繼承權證代理人，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處設於美國、並根據該等法律獲授權行使公司信託權力並受聯邦或州當局監督或審查的公司或其他實體。委任後，任何繼任權證代理人應被賦予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將所有權力、權力轉移給該繼任權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理。

9.2.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

9.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何實體，或因任何合併或合併而產生的任何實體，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

9.3權證代理人的費用和開支。

9.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷因履行其在本協議項下的職責而合理產生的所有支出。

9.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

9.4委託書代理人的責任。

9.4.1依賴公司報表。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明予以最終證明和確立。

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根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

9.4.2賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但由於認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為造成的除外。

9.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第5節的規定作出任何調整，或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

9.5代理的驗收。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件及其他事項履行其職責，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代認股權證代理因行使認股權證購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。

10.雜項條文。

10.1名繼任者。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.2個通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

阿爾法頭醫療有限公司

Kiryat Hamada街5號

耶路撒冷，以色列9777605

​

在每一種情況下，都應將副本發送到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

​

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

99主教門

倫敦EC2M 3XF

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英國

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梅塔爾|律師事務所

阿巴·希勒銀路16號。

拉馬特·甘5250608，以色列

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根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，且地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

注意：合規部

10.3適用法律。本協議和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

10.4根據本協定享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人、公司或其他實體，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方、其繼承人和受讓人以及權證的登記持有人的唯一和專有利益。

10.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

10.6對應方。本協議可以任何數量的正本或電子副本形式簽署，每一種副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

10.7標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

10.8修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂：(I)為了消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，糾正、糾正或補充本協議所載的任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜而與本協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條款

不應對登記持有人的利益造成不利影響，以及(Ii)根據第5.4節規定交付替代發行。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須經當時尚未發行的大部分認股權證的登記持有人投票或書面同意。任何只對私募認股權證作出的修訂，均須獲得當時尚未發行的私募認股權證持有人的多數投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第4.1節及第4.2節的規定，不經登記持有人同意，分別調低認股權證價格或延長行權期。

10.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[授權協議的簽字頁]