附件2.1

​

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

Alpha Tau Medical Ltd.擁有兩類根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的證券：普通股和購買普通股的認股權證。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指阿爾法頭醫療有限公司，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦我們經修訂和重述的組織章程(我們的“章程”)，該章程的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本年度報告20-F表(“年度報告”)的證物。

普通股

股本

我們的法定股本由2.75,000,000股普通股組成，沒有面值。我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-534453-9。我們的事務受我們的公司章程(“章程”)、適用的以色列法律，特別是“公司法”管轄。條款規定的目的是開展任何業務，從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

吾等繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據細則自由轉讓，除非另一文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受以色列國條款或法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據章程細則，本公司每名董事均由普通股持有人以簡單多數票委任，參與本公司股東周年大會並投票，但(I)在有爭議的選舉中，投票數的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議案的方式將由本公司董事會酌情決定，及(Ii)本公司董事會沒有或不能就該事項作出決定，然後，董事將由在股東大會上由代表投票權的多數人親自或委託代表投票選舉董事。

此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選出的，並在我們的董事會任職，直至該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或根據公司法和公司細則發生某些事件時罷免他們。此外，條款規定，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。這樣任命的董事將

​

董事的任期直至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則直至下一屆股東周年大會為止，以選舉本公司董事會獲分配有關董事的董事類別。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。這些條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法，分派金額限於根據本公司最近一次審核或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)中較大的留存收益或前兩年產生的收益，前提是財務報表所涉及的期間結束時不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。

公司清算時，在清償對債權人的債務後，其資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

註冊權

根據我們的股東權利協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。有關此類權利的討論，請參閲“關聯方交易-已修訂 投資者的 權利 同意的人t在我們的年度報告中。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議在章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，公司法規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Ii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行及流通股及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。該等條款載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

​

​

​

​

​

​

​

​

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和《公司章程》，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少331/3%，除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開，及(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，所需法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少我們股份總已發行投票權的25%。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期舉行的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的會議上，任何數量的親身或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自出席或委派代表出席，並持有下列所述召開會議所需的股份數量--股東大會。

投票要求

這些條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的條款另有要求。根據《公司法》，某些行動需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)某些與補償有關的事項。根據細則，倘吾等的股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非細則另有規定，否則任何類別所附帶的權利可由吾等以所有股份持有人作為一個類別的股東的決議案修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何必要的單獨決議案。

根據這些條款，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到持有至少65%股東總投票權的股東的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%批准才能罷免我們的任何董事的條款，或者關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議案，該決議案須經出席會議及派代表出席會議的大多數股東批准，並持有出席會議及就決議案投票的最少75%投票權。

​

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括關於重大股東的記錄)、我們的章程、

​

我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。我們可以拒絕審查文件的請求，如果它確定該請求不是出於善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害其利益。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標要約, 收購人不得從接受要約收購的股東手中收購增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些規定不適用於以下情況：(I)收購是在以下情況下進行的：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)該項收購來自一名持有該公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為該公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有該公司超過45%投票權的股東，並導致該購買者成為該公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

​

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外, 如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

​

此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天后，以及從兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。章程細則並無授權發行任何優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對細則進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受公司法和章程細則的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權力

根據《公司法》和公司章程，我們的董事會可以行使法律或公司章程沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

這些條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

​

獨家論壇

該等條款規定，除非我們以書面形式同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的投訴的獨家論壇；為免生疑問，該條文不適用於任何根據交易所法提出的訴因的申索。細則還規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或吾等股東的受信責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。其地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DRTS”。

​

認股權證

關於我們於2022年3月7日完成的業務合併，我們發行了15,642,000份認股權證(包括13,500,000份公開認股權證和2,142,000份私募認股權證)，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股。

公開認股權證

認股權證協議

我們的認股權證是根據醫療保健資本公司(“HCCC”)與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)於2021年1月21日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行，該協議經CST、HCCC及我們之間於2022年3月7日修訂及重訂的認股權證協議(“認股權證協議”)修訂。您應查閲一份認股權證協議副本和公開披露的認股權證格式，以獲得對認股權證和認股權證協議條款和條件的完整描述。

持續期和行權價格調整

認股權證將於2022年4月6日可行使，並將於2027年3月7日紐約時間下午5點到期，除非我們贖回或我們在該日期之前被清算。在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和數量可能會進行適當調整。

可運動性

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。在認股權證持有人行使認股權證並收取普通股之前，認股權證持有人並無本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

無現金鍛鍊

假若持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明當時並無有效或可供發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證協議(定義見下文)所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

救贖

我們可以要求贖回權證：

​

贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，該等認股權證持有人將按其在本公司登記簿上的最後地址贖回。

零碎股份

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

可轉讓性

在適用法律的規限下，每份認股權證可在持有人將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

授權代理

我們認股權證的權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。它的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是。

交易所上市

我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“DRTSW”。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證(包括作為私募認股權證基礎的普通股)在2022年4月7日之前不得轉讓、轉讓或出售，但合併後的公司的高級管理人員和董事以及與Healthcare Capital贊助商LLC(“保薦人”)有關聯的個人或實體除外。此外，保薦人已同意在本公司與華潤的業務合併結束後180天內，在未經本公司許可的情況下，不得出售或轉讓私募認股權證。

私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會由合併後的公司贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私人認股權證將可由合併後的公司贖回，並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。如果私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，認股權證的數目等於認股權證相關普通股股份數目的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證的通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。