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附件1.1

《公司法》，1999年

有限責任公司

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修訂和重述

《公司章程》

的

阿爾法TAU醫療有限公司

於2022年3月7日通過

初步準備

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(A)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

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(B)除文意另有所指外：單數應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協議或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條文或重新頒佈或修改的條文)；任何對“法律”的提及應包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所界定的，並應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；任何提及“日”或若干“日”(沒有任何其他明確的提及，例如工作日)應解釋為提及一個日曆日或若干個日曆日；任何提及營業日應指紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行根據適用法律授權或要求關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提到一個月或一年意味着

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根據公曆；任何提及“人”應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體，或其他法律實體；提及“書面”或“書面”應包括書面、印刷、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的替代書面形式產生的、或部分相互和部分簽署的電子通信，應相應解釋。

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(D)在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

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公司目標

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公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

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本公司可將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的用途，即使該等捐贈不是基於本公司的業務考慮或在本公司的業務考慮範圍內。

股本

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5.法定股本。

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(A)本公司的法定股本由275,000,000股無面值的普通股(“股份”)組成。

(B)股份應排在平價通行證各方面都是如此。這些股份可以在第十八條規定的範圍內贖回。

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6.增加法定股本。

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(A)本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，而該等額外股份須賦予該決議案所規定的有關權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於現有股本所包括股份的所有條文規限。

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7.特殊或階級權利；權利的修改。

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(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

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2

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(B)如本公司股本於任何時間被分成不同類別股份，則除非本細則另有規定，否則本公司可借所有股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷任何類別股份所附帶的權利，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(C)本章程細則中有關股東大會的條文適用，作必要的變通，向任何特定類別股份持有人的單獨股東大會提交，須澄清的是，任何該等單獨股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上股東親身或委派代表出席，並持有不少於33.3%(33¹⁄₃%)，但是，如果(I)該特定類別的股東單獨召開的股東大會是由董事會通過的決議發起和召開的，並且(Ii)在該會議召開時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則任何該等獨立股東大會所需的法定人數為親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)的兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)。就釐定出席股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(D)除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

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(A)公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I)合併其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而拆分任何股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可擁有本公司可能附加於未發行或新股的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限；

(Iii)註銷在通過該決議之日尚未向任何人發行，亦未向本公司作出任何承諾的任何授權股份，包括有條件的

承諾發行該等股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事會可按其認為適當的方式解決可能就此而產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的原則下，就任何該等合併或可導致零碎股份的其他行動：

(I)就經如此合併的股份的持有人，決定哪些已發行股份須予合併；

(Ii)在考慮進行該等合併或採取其他行動時，或在該等合併或其他行動進行後，發行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數；或

(V)促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，並授權董事會就該項轉讓作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人行事，並具有全面替代權力，以執行本細則第8(B)(V)條的規定。

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(A)如董事會決定所有股份均須予發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理另有要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋印的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在細則第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的所有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

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10.登記持有人。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

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(A)不時未發行的股份須由董事會(及在法律許可的範圍內，由董事會的任何委員會)控制，董事會有權按董事會(或委員會)認為適當的條款及條件(包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與催繳股款有關的條款)，以及在董事會(或委員會，視屬何情況而定)認為適當的時間，向有關人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股份及證券，或向公司收購其他權利。並有權讓任何人士在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(包括)價格，連同或不連同溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購的其他權利。

(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會釐定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

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如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應在到期日由股份的當時登記持有人或當時有權獲得該股份的人士向本公司支付。

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(A)董事會可不時酌情決定要求向股東支付尚未就該等股東所持股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須將每次催繳股款的款額(如該等催繳股款須分期支付，則每期股款亦須支付)支付予董事會指定的人士、時間及地點，任何該等時間其後可予延長及/或該等人士或地點可予更改。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項，應視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(B)股東催繳股款的通知須於該通知所定的付款時間前不少於十四(14)日以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及有關付款的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於根據本細則第13條第(A)及(B)段發出通知的董事會催繳股款時支付，而本章程細則有關催繳股款(及未支付催繳款項)的規定將適用於該等款項或分期付款(及未支付該款項)。

(D)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

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(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期到實際付款為止，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就股份持有人就有關股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

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經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

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(A)如任何股東未能於指定付款日期當日或之前支付憑藉催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(B)在通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)之前支付全部應支付的款項，則該等股份應因此而被沒收，但在該日期之前，董事會

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董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

(C)在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份按本細則規定予以沒收，迄今已宣派但未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(D)本公司可透過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份應成為本公司的財產，並在本章程細則的規限下，可按董事會認為適當的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何股份已被沒收或交回的人，就被沒收或交回的股份而言，即不再是股東，但儘管如此，在沒收或交回股份時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際支付為止的利息，均有法律責任及須立即支付予本公司，而董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取該等款項或其任何部分的付款，視乎其認為適當而定。如該等股份遭沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份單獨或與另一股東聯名持有的任何或所有當時欠本公司的款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，董事會可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

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16.留置權。

(A)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非在向有關股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達書面通知後十四(14)日內該等債務、責任或承諾仍未清償，否則不得出售股份。

(C)在支付任何該等出售的成本及開支或附帶費用後，任何該等出售的所得款項淨額須用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)則須支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

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17.在沒收、交出或為執行留置權而出售。

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於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，並無責任監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

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18.可贖回股份。

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在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

股份轉讓

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19.轉讓登記。

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除非已向本公司(或其轉讓代理)遞交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的股份可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以便利本公司股票在納斯達克證券市場或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

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20.暫時吊銷註冊。

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董事會可酌情決定在董事會決定的期間內，將股東名冊上的股份過户登記關閉，而在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

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21.遺贈人的股份。

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於股東身故後，本公司應於收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員所決定的股份權利的證據後，承認遺產的託管人或遺囑執行人，以及如無該等人士，股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

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(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類的官員，在出示董事局(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

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股東大會

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23.股東大會。

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(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除週年大會外的所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，可使用董事會批准的任何通訊方式舉行年度股東大會或特別股東大會，但所有參與股東須能同時聽到彼此的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

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24.記錄股東大會的日期。

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儘管本細則有任何相反條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利、或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的之股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。

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25.股東提案請求。

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(A)根據公司法持有本公司投票權至少所需百分比的任何一名或多名本公司股東有權要求本公司將事項列入股東大會議程(“建議股東”)可在公司法的規限下，要求董事會將事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須決定該事項適宜在股東大會上審議(“提議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及時遞送，且建議書要求必須符合本章程細則(包括本細則第25條)及任何適用法律及證券交易所規則及規例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，預付郵資，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體, 控制或管理該實體的人的姓名或名稱；(Ii)提出建議的股東直接或間接持有的股份數量(如果任何該等股份是間接持有的，則解釋其如何持有以及由誰持有)，其數量應不少於符合建議股東資格所需的數量，並附有令公司滿意的證據，證明提出建議的股東在提出建議請求之日持有該等股份的記錄；(Iii)要求列入大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間就要求列入議程的事項所作的所有安排或諒解的描述，以及由所有股東簽署的聲明

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(V)每名提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該事項有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯營公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯繫人士的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

(B)根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。

(C)第25條(A)項和第25條(B)項的規定適用，如作必要修改，任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的股東特別大會議程。

(D)即使本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權至少65%的絕對多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停執行。

26.大會通知；遺漏發出通知。

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因大會通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)除根據公司法規定，本公司可向股東提供將於股東大會上通過的建議決議案全文以供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

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股東大會的議事程序

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27.法定人數。

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(A)除非在大會或其任何續會開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數符合本細則所規定的法定人數，否則不得在大會或其任何續會上處理任何事務。

(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所指的任何款項)，並親自或由受委代表出席，並持有合共至少33%(33%)的股份¹⁄₃(I)股東大會由董事會通過之決議案發起及召開，及(Ii)於股東大會舉行時，本公司有資格使用美國證券法所指之“外國私人發行人”形式，則所需法定人數為兩名或以上股東(並非因支付本細則第13條所述任何款項而違約)，且持有合共至少百分之二十五(25%)本公司投票權之股份。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(C)如於指定的會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會須延期至(I)於下週同日的同一時間及地點舉行，或(Ii)延期至大會通告所述的日期及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而無須另行通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。在該續會上，如原大會是根據公司法第63條的要求召開的，則一名或多名親身或受委代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(如上所述並非失責)應構成法定人數。

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28.大會主席。

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董事會主席應擔任公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一位人士可主持會議(並按下列順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委任代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

​

29.在大會上通過決議。

​

(A)除公司法或本章程細則另有規定外(包括但不限於下文第39條)，如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親身或受委代表通過，並就該等投票權作為一個類別進行表決，而不計入出席及參與表決的投票權的棄權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述條文一般性的原則下，如公司法就某事項或行動訂有較高多數票，或根據該等決議案，一項要求較高多數票的條文將被視為已納入本章程細則內，但公司法容許此等細則另有規定(包括公司法第327及24條)，則該決議案須獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過，或由受委代表就該等事項或訴訟作出表決，並作為一類表決，而不計入出席及表決的投票權的計算。

​

​

10

​

(B)向大會提交的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)所導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

​

30.押後的權力。

​

任何大會、其議程上任何事項的審議或就其議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如獲大會指示，並徵得親自或受委代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題進行表決)，則須如此行事；但在任何該等延會上，不得處理任何事務，但原可在該會議上合法處理的事務除外，或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

​

31.投票權。

​

在本章程第32(A)條的規限下，以及本章程賦予投票權的特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手、書面投票或任何其他方式進行。

​

32.投票權。

​

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受親身或委派代表投票的較資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

​

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或記錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

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11

​

代理

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33.委任書。

​

(A)委任代表的文書應採用書面形式，並應主要採用下列形式：

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​

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的正式授權受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式簽署，並須連同一份關於簽字人授權的授權書。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於大會指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦事處或會議通告指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

​

34.委任人死亡、股份轉讓及或撤銷委任的影響。

​

(A)根據委任代表的文書所作的表決，即使委任股東(或簽署該文書的其實際受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第33(B)條就該項新委任所需的其他文件(如有的話))，即視為撤銷。惟該等撤銷通知或委任不同委任代表的文書，須於本章程第33(B)條所述被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付委任文書的會議，則於該會議主席接獲該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東於該會議上投票時，已收到該通知或文書。根據委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前根據本細則第34(B)條的前述條文被視為被撤銷。

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12

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董事會

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35.董事會的權力。

​

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會行使或作出該等權力及事情。本細則第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何法規或決議的條文所規限，惟該等法規或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定而作出的任何先前行為失效，而該等先前的行為假若該等法規或決議未獲通過本應屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款額作為儲備，以作董事會絕對酌情決定認為適合的任何用途，包括但不限於將紅股資本化及派發，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和更改該等投資，以及處置其全部或任何部分，並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

​

36.董事會權力的行使。

​

(A)根據第四十五條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)於任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席、有權投票及於表決時表決的董事過半數通過，即視為通過。

(C)董事會可在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或以公司法允許的任何其他方式通過決議。

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37.權力下放。

​

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議，不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不受董事會通過的任何規章制度所取代的範圍內，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所規限。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會向董事會委員會轉授權力時，有權進一步轉授。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的、權力、權限及酌情決定權、任期及受其認為適當的條件規限，而任何該等授權書或其他委任均可載有上述內容

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13

​

為保護和方便與董事會認為合適的任何受權人打交道的人，也可授權任何該等受權人轉授其所有或任何權力、授權和酌情決定權。

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38.董事數量。

​

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於十一(11)名，包括當選的外聘董事)組成。

(B)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂或取代。

​

39.董事的選舉和免職。

​

(A)董事(不包括當選的外部董事)應根據他們各自任職的任期分為三個級別，在此指定為I類、II類和III類。董事會可在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中

(I)首任第I類董事的任期將於2022年舉行的週年大會上屆滿，並在選出其繼任者並取得資格時屆滿，

(Ii)首任第II類董事的任期將於上文第(I)款所指的週年大會後舉行的第一次週年大會上屆滿，並在選出繼任者及符合資格時屆滿；及

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所指股東周年大會後的第一次股東周年大會及其繼任人選出及符合資格時屆滿。

(B)於自將於2022年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，每名於該股東周年大會上獲推選為董事類別的獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，如於該股東周年大會上任期屆滿，應獲推選任職至其獲選後的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(C)如果董事會此後改變了組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數，任何新設立的董事職位或減少

董事會應在不同類別之間分配董事職位，以使所有類別的董事在實際情況下數量儘可能接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上推選為董事。

(E)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一名人士以供提名為董事的股東(該人士為“候補代名人”)，只要符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，並應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(2)過去三(3)年中提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補代名人簽署的聲明，表明他或她同意在本公司的通告及代表委任材料及本公司與股東大會有關的委託卡上(如有提供或刊登)，以及他或她同意在本公司的通告及委託書內註明其姓名

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14

​

如果當選，她同意在董事會任職，並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)每名候補代名人根據《公司法》及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，就委任該等候補代名人而簽署的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例須向本公司提供的與該項委任有關的所有資料(包括根據20-F表格(或如適用的話，或10-K表格，如適用)或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)所規定的任何其他適用表格所規定的適用披露規定而提供的關於該候補代名人的資料)；(V)由代名人作出的聲明，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則成立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書要求時所規定的任何其他資料。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提議股東或候補被提名人根據第三十九條(E)項和第二十五條提供的任何信息, 提出建議的股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，在有爭議的選舉中，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或委派代表選出競爭的董事獲提名人名單(以董事會批准的方式決定)，並就該等競爭性名單投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)。(Iii)親身或委派代表於股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過應選出董事的數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本條款而言, 如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過將在該會議上選出的董事總數，則在股東大會上舉行的董事選舉應被視為“競爭選舉”，並由祕書(如果沒有，則由公司首席執行官)在第25條或適用法律規定的適用提名期結束時，根據是否按照第25條、第39條和適用法律及時提交一份或多份提名通知來確定；但條件是，就任何有關提名通知的有效性而言，對選舉為競爭性選舉的判斷並不具有決定性作用；此外，倘若在本公司就該董事選舉寄送其初步委託書之前，撤回一份或多項候補代名人提名通知，以致董事的參選候選人人數不再超過擬選舉董事的人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。除本條(F)項明確規定外，股東無權在董事選舉中累積投票權。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第39條及第42(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停實施。

(H)即使本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應僅根據公司法所載的適用規定進行。

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15

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​

40.開始擔任董事。

​

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期應自該日起算。

​

41.在出現空缺時繼續留任的董事。

​

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於本章程細則第38條所規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺的人數最少可相等於本細則第38條所規定的最低空缺人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而繼續行事。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位，僅限於填補任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如果由於任職董事人數少於本章程第三十八條規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據第三十九條確定應分配額外董事的級別。即使本章程有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停執行。

​

42.休假的職位。

​

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(A)在他或她去世時，因此而發生的事實；

(B)如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(C)如果董事會認定，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)在股東大會上由本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議(該項罷免於該決議案規定的日期生效)；

(F)以書面辭職的方式，辭職自辭職所定的日期起生效，或在辭職送交公司時生效，兩者以較遲者為準；或

(G)就外部董事而言，如獲選，且不論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

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43.利益衝突；批准關聯方交易。

​

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不得因擔任任何職務而喪失在本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或喪失作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何該等合約或由本公司或其代表訂立而董事在其中有任何利益關係的任何合約或安排，亦除非根據公司法的規定，否則亦不得因此而喪失資格，任何董事均無須純粹因為其擔任該職務或由此而建立的受信關係，向本公司交代其由任何該等職位或受薪職位所產生的任何利潤，或因該等合約或安排而變現的任何利潤，惟其權益的性質以及任何重大事實或文件必須由其本人在首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露(如其權益當時存在)，或在任何其他情況下，須於收購其權益後的第一次董事會會議上披露。

(B)除《公司法》及本章程細則另有規定外，本公司與董事之間的交易，以及本公司與本公司的董事擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不屬特別交易(如《公司法》所界定)，只須經董事會或董事會委員會批准即可

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16

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董事。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會的議事程序

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44.開會。

​

(A)董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事會認為適當的會議及議事程序。

(B)董事會會議應由祕書在主席的指示下或在至少兩名董事向主席提交的要求下召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如主席在至少兩(2)名董事提出要求後七(7)日內未指示祕書召開會議，則該兩名董事可召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就特定會議或出席該會議以書面形式放棄該通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定通知在當時情況下應被放棄或縮短。

(C)任何有關會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可放棄以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，會議仍應被視為已由所有有權參加但未獲如上所述正式發出通知的董事召開，即使該通知有瑕疵，但如在有關會議採取行動之前放棄有關失責或欠妥之處，則會議將被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

​

45.法定人數。

​

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和表決的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，條件是所有參與會議的董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一時間和同一地點休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。倘根據前述規定召開續會，而於公佈時間起計30分鐘內未有法定人數出席，則所需的法定人數為任何兩(2)名董事(當時任職的董事人數最多為五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，均為合法有權參加會議及出席該續會的董事。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議就是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

​

46.董事會主席。

​

董事會應不時推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該主席職務，並任命他或她接替他或她。董事會每次會議由董事長主持，但如果沒有董事長，或者在確定的會議時間後十五分鐘內不出席或者不願意主持會議，則出席的董事應當推選一名董事

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17

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​

出席該會議，擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。

​

47.儘管有瑕疵，但行為的有效性。

​

任何董事會或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能發現有關會議的參與者或彼等或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消資格，均屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

​

首席執行官

​

48.首席執行官。

​

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或不受任何時間限制，董事會可不時(在公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約條文的規限下)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士擔任其職位或其他職位。

分

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49.幾分鐘。

​

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)的主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其所記錄事項的表面證據。

分紅

​

50.宣佈派息。

​

董事會可以根據《公司法》的規定，不定期地宣佈並安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

​

51.以股息的形式支付的金額。

​

在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應在有權享有的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項的情況下)按平價通行證按其各自持有的已發行及已發行股份的比例釐定基準，就該等股份支付股息。

​

52.利息。

​

任何股息都不應計入本公司的利息。

​

18

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53.以金幣付款。

​

如董事會如此宣派，則根據第50條宣派的股息可全部或部分以分派本公司的特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式支付，或以上述方式的任何組合派發，其公允價值須由董事會真誠釐定。

​

54.落實權力。

​

董事會可在其認為合適的情況下，解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以便向有權獲得該等股份的人支付代價，或設定某些資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不考慮價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給有權獲得股息的人。

​

55.從股息中扣除。

​

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

​

56.保留股息。

​

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

​

57.無人認領的紅利。

​

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，以使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

​

58.支付機制。

​

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律規定須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或憑單寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人指定的銀行賬户的方式支付(或如有兩人或多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方法均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。

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帳目

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59.賬簿。

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公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終公開供所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。

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60.審計師。

​

本公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但股東大會在行使其確定核數師報酬的權力時，可採取行動(在沒有任何與此相關的行動的情況下，應被視為已採取行動)授權董事會(有權將權力轉授給其委員會或管理層)按照該等標準或標準確定該等報酬，但如未提供該等準則或標準，該報酬的數額應與該核數師提供的服務的數量和性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

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61.財政年度。

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本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

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62.補充寄存器。

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在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

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63.保險公司。

​

在符合《公司法》有關這類事項的規定的情況下，公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項引起的擔任本公司職務的職務人員的行為或不作為而對其任職人員承擔的全部或部分責任進行保險，這些事項包括：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員必須真誠行事，並有合理理由認為導致該違反的行為不會損害公司的利益；

​

(C)以任何其他人為受益人而施加於該公職人員的財務法律責任；及

(D)根據任何法律，公司可以或將能夠為高級職員投保的任何其他事件、事故、事宜或情況，而在該等法律規定在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文須當作為

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在此通過引用包括和併入(包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條(如果適用並在適用的範圍內)和經濟競爭法第50P條)。

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64.賠償。

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(A)在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括關於下列債務和費用的賠償，只要這些債務或費用是由該辦公室工作人員作為公司辦公室工作人員的行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或由該辦公室工作人員承擔的：

(I)任何法庭判決，包括經法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟法律責任；

(2)任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟，或與經濟制裁有關而支出的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)由於這種調查或訴訟，沒有對任職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加代替刑事訴訟的經濟責任(根據《公司法》的定義)，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪施加的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或在公司或任何其他人以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，法院施加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括律師費；及

(Iv)根據任何法律本公司可能或將能夠對擔任董事作出賠償的任何其他事件、事故、事宜或情況，而在該等法律要求在本章程細則中加入準許作出該等賠償的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入及併入本文作為參考(如適用，則包括但不限於根據以色列證券法第56H(B)(1)節及RTP法第50P(B)(2)節)。

(B)在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的債務和費用預先賠償辦公室管理人員：

(1)第6464(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)款；

(2)第64條第(A)款(一)項，但：

(1)彌償承諾僅限於董事根據作出彌償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事於作出彌償承諾時根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額及/或準則。

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65.免責條款。

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在符合公司法規定的情況下，公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

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66.將軍。

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(A)對公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利造成不利影響，以及對第63至65條的任何修訂應屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向董事提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第63至65(I)條的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不是有意也不應被解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免方面，有利於任何非任職人員，包括但不限於非任職人員的任何僱員、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，只要法律沒有明確禁止這種保險和/或賠償。

鎖定

67.鎖定

儘管本協議有任何相反規定，且除第68條規定的例外情況外，除非經本公司書面同意，否則在緊接本章程細則生效前的每一股東(但在根據本公司、射箭合併子公司和醫療資本公司之間於2021年7月7日根據協議和合並計劃(“合併協議”)進行的股票拆分生效後)，“禁售生效時間”和每個該等股東，(“被鎖定股東”)無權轉讓該被鎖定股東所持有的任何股份(“被鎖定股份”)或任何可行使或可交換或可轉換為該等被鎖定股份的工具，直至禁售期生效後180天(“禁售期”)為止。儘管如上所述，如果在禁售期生效後，：(A)在合併協議結束日後至少150天開始的任何30個交易日內，(A)納斯達克股票市場(或當時上市的美國交易所)的股票成交量加權平均價格在任何20個交易日內超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和類似資本重組調整後)，則被鎖定的股份應被解除上述鎖定機制；及(B)為支付適用管理當局就解散程序發出的税單，股東須出售鎖定股份，該等鎖定股份於收到本公司事先書面同意後，須解除上述鎖定機制。“轉讓”是指直接或間接出售或轉讓要約出售。, 出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權的合約或協議，或就經修訂的1934年《交易法》第16條所指的認沽等值頭寸或清算或減少認購等值頭寸的協議處置或設立或增加看跌等值頭寸；(Y)訂立任何互換或其他安排，將鎖定股份的所有權或任何其他衍生交易的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等鎖定股份結算，或(Z)公佈任何擬進行第(X)或(Y)條所述任何交易的意向。

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68.允許的傳輸

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儘管有第六十七條的規定，允許轉讓由股東或其任何獲準受讓人持有的鎖定股份(已遵守本條第68條)：(一)轉讓給實體、股東的任何高級職員、董事或關聯公司；(二)轉讓給個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的關聯公司或慈善組織；或(3)就個人而言，根據其去世後的繼承法和分配法。

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清盤

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69.快結束了。

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如本公司清盤，則在適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每名股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配。

通告

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70.通知。

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(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄往，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時，如郵寄後早於四十八小時，或

(2)如屬隔夜航空速遞，寄出後的下一個營業日，並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄出後三個營業日內收到，則在收件人實際收到收據時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在收件人的傳真機自動以電子方式確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間內)，或從收件人的電子郵件或其他通信服務器發送確認的第一個工作日。

(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守第7070條的規定。

(E)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的足夠通知。

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(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，且亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的股東大會通告，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或多種(視何者適用而定)方式發佈，則就本細則而言，應被視為已正式向其在股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東發出該大會通告：

(I)如本公司的股份其後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則依據依據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交美國證券交易委員會的報告或附表刊登股東大會公告；及/或

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(Ii)在公司的互聯網站上。

(H)郵寄或刊發日期及會議記錄日期及/或會議日期(視何者適用而定)應計入公司法及其規例所規定的任何通知期內。

修正案

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71.修正案。

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本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，亦須經董事會批准及當時在任董事的過半數贊成票。

爭端裁決論壇

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72.裁決爭端的論壇。

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(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體所作的陳述，而該等專業人士或實體已編制或核證作為招股依據的文件的任何部分。第72條的前述規定不適用於根據修訂後的1934年《美國證券交易法》提起的訴訟。

(B)除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法任何條文提出的任何索賠的獨家法庭。

(C)購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為知悉並同意本細則第72條的規定。

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