附件1.01
Lifeve Brands,Inc.
衝突礦物報告
截至2021年12月31日止的年度
本衝突礦產報告於截至2021年12月31日止年度呈交,以符合1934年證券交易法(下稱“規則”)第13P-1條的規定。
業務概述
Lifeve Brands,Inc.(“公司”,除文意另有所指外,“公司”應包括其合併子公司)設計、採購和銷售家庭中使用的品牌廚房用具、餐具和其他產品,並以公司擁有或許可的多個廣泛認可的品牌名稱和商標銷售其產品,或通過零售商的自有品牌和其許可品牌銷售。該公司的產品主要面向購買價格適中的廚房用具、餐具和家居用品的消費者,幾乎通過各個主要貿易級別進行銷售。該公司通常在其每個產品類別中以一個以上的品牌銷售幾個系列。該公司將其產品直接銷售給零售商(零售商可以通過其網站轉售該公司的產品),並在較小程度上向分銷商銷售。該公司還通過自己的網站直接向消費者銷售有限選擇的產品。
截至2021年12月31日止年度,本公司的產品類別包括兩類產品,一類是用來準備、供應及消費食品、廚房用具(廚房工具及小器具、餐具、廚房秤、温度計、切菜板、剪刀、炊具、餐具、香料架及烘焙用具)及餐具(餐具、高腳器皿、餐具及禮品);另一類是家用解決方案,包括其他家用產品(熱飲料用具、浴秤、天氣及户外家居用品、食物儲藏、氯丁橡膠旅行產品及家居裝飾)。
盡職調查
盡職調查設計
2014年,公司通過了衝突礦產盡職調查計劃,其中包括建立一個管理團隊,監督公司遵守衝突礦產報告的情況。監督該計劃的管理團隊由公司質量保證高級副總裁領導,還包括公司首席財務官、運營高級副總裁、全球採購總裁、總法律顧問和來自採購和銷售等相關職能部門的主題專家團隊。該公司的衝突礦產盡職調查計劃還包括制定衝突礦產政策聲明和盡職調查合規程序,以評估產品含有衝突礦物的可能性、供應商的參與、記錄保存和上報程序。本公司的盡職調查程序旨在符合經濟合作暨發展組織(“OECD”)對受衝突影響及高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指引,包括有關金、錫、鉭及鎢的補充(“OECD指引”)。
衝突礦產政策聲明
公司的衝突礦產政策聲明已提供給公司的每一家直接供應商。它強調,公司承諾與製造商和供應商合作,對其供應鏈進行盡職調查,以確保衝突礦物僅來自《規則》或其規定所界定的衝突地區以外的冶煉廠或精煉廠,或經獨立第三方認證為無衝突且來自衝突地區的礦山和冶煉廠或精煉廠。公司的衝突礦產政策聲明可在公司網站www.life timebrands.com的投資者關係下的公司治理小節中找到。
盡職調查實施
供應來源
除了本公司的純銀和白錫產品外,本公司幾乎所有的產品都從美國以外的供應商那裏採購,主要是中華人民共和國的供應商。該公司在波多黎各聖日耳曼的一家租賃工廠生產純銀和白錫產品,並在其擁有的馬薩諸塞州温徹頓分銷設施中將香料裝入集裝箱並組裝香料架。
根據該公司的評估,該公司承包生產的廚房工具和小工具、餐具、廚房秤、温度計剪刀、高腳餐具、餐具、禮品、餐具、餐具、食品儲藏室、浴秤、天氣和户外家居用品以及某些家居裝飾產品,通過使用金、錫和錫焊料和鎢,可能含有衝突礦物。該公司的白銀製造設施也進行了評估,並確定某些產品使用了錫和錫焊料。錫焊是用來將金屬部件連接在一起的,可以認為是這些產品功能所必需的。就所需的合理原產國(“RCOI”)而言,本公司將其調查重點放在其直接錫及錫焊料供應商,以及本公司認為可能含有衝突礦物的製造產品的供應商。
簽約為公司生產的產品
該公司確定了280多家簽約生產可能含有衝突礦物的產品的供應商。向每一家供應商都發出了一份調查問卷。這項調查旨在促進供應鏈信息的披露和交流。它包括關於供應商的衝突礦物政策、其直接供應商的參與和要求以及冶煉廠或精煉廠的細節和衝突礦物來源的問題。該調查旨在與衝突礦產盡職調查過程中採用的行業調查相一致。
公司收到了接受調查的所有供應商的答覆,確定了10家使用錫或錫合金的供應商,以及8家使用黃金的供應商,因此屬於區域協調委員會關於所涉衝突礦物來源的範圍。
該公司簽約製造產品的供應商確定了這些供應商依次使用的11家冶煉廠。以下列出的8家冶煉廠已被確定為符合負責任礦產倡議(“RMI”)(以前的無衝突採購倡議)的相關負責任礦產保證流程(RMAP)評估協議:
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金屬: | 冶煉廠設施名稱: | 設施的國家/地區: |
黃金 | 赫勞斯德國 | 德國 |
黃金 | 賀利厄斯 | 中國 |
黃金 | Umicore GahanoTechnik GmbH. | 德國 |
黃金 | 石福金屬工業 | 日本 |
錫 | 雲南錫業股份有限公司 | 中國 |
錫 | 南康市南山錫廠有限公司 | 中國 |
錫 | 雲南誠豐有色金屬有限公司。 | 中國 |
錫 | 赤峯市大金子錫業有限公司。 | 中國 |
根據與RMI公開提供的信息的比較,本公司無法確定以下三(3)家冶煉廠符合RMI的相關RMAP評估協議。然而,使用以下三(3)家冶煉廠作為其黃金、錫或錫合金的直接供應商的公司向公司表示,在生產供應給公司的產品時,沒有使用衝突地區的礦物:
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金屬: | 冶煉廠設施名稱: | 設施的國家/地區: |
黃金 | 三門峽朝陽科技有限公司 | 中國 |
錫 | 玉山市宣大金金屬製品有限公司 | 中國 |
錫 | 寧波北萊錫業有限公司 | 中國 |
該公司依靠通過調查收到的供應商答覆,向其提供有關其產品中所含衝突礦物來源的信息。供應商的每一份答覆都由供應商的一名代表認證。所有收到的答覆都被彙總,並提供給公司監督盡職調查計劃的管理團隊。此外,管理小組評估了供應商答覆的可靠性,並進行了合理的調查,要求某些供應商提供必要的補充證明文件或澄清,並將查明的冶煉廠或精煉廠與公開提供的有關此類冶煉廠或精煉廠的資料進行比較。
該公司簽約製造的含金、錫或錫合金的產品在中國、捷克、印度尼西亞、日本、臺灣、泰國和越南的工廠生產。該公司在這些工廠承包製造的產品所使用的錫或黃金的數量不到所用材料的1%。
本公司生產的產品
該公司有一個錫錫(約佔90%)的直接供應商和三(3)個錫焊料的直接供應商。
該公司的錫錫和錫焊料的直接供應商位於美國。本公司對這些供應商進行了調查,並收到了包括供應商的衝突礦物政策、其直接供應商的合同條款和要求以及冶煉廠和衝突礦物來源的詳細信息的答覆。該公司的錫錫和錫焊料直接供應商確定了這些供應商輪流使用的總共30家冶煉廠,其中包括24家錫冶煉廠和6家黃金冶煉廠。下列冶煉廠均已確定符合相關的RMAP評估規程:
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金屬: | 冶煉廠設施名稱: | 設施的國家/地區: |
黃金 | 朝日煉油加拿大有限公司。 | 加拿大 |
黃金 | 賀利氏金屬香港有限公司。 | 中國 |
黃金 | 肯納科特猶他銅業有限責任公司 | 美利堅合眾國 |
黃金 | 美國Metalor煉油公司 | 美利堅合眾國 |
黃金 | 冶金Met-Mex Penoles S.A.de C.V. | 墨西哥 |
黃金 | 加拿大皇家造幣廠 | 加拿大 |
錫 | Minsur | 祕魯 |
錫 | 埃姆·文託 | 玻利維亞(多民族玻利維亞國) |
錫 | [中英文摘要]Operacones Metalsúrgicas S.A. | 玻利維亞(多民族玻利維亞國) |
錫 | 菲尼克斯金屬公司 | 波蘭 |
錫 | 泰薩爾科 | 泰國 |
錫 | 中國錫業集團有限公司。 | 中國 |
錫 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亞 |
錫 | 馬來西亞冶煉公司(MSC) | 馬來西亞 |
錫 | PT Prima Timah Utama | 印度尼西亞 |
錫 | 白色焊錫金屬合金E Mineracao Ltd. | 巴西 |
錫 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亞 |
錫 | Pt ATD Makmur Mandiri Jaya | 印度尼西亞 |
錫 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亞 |
錫 | 廣東漢和有色金屬有限公司。 | 中國 |
錫 | 箇舊有色金屬加工有限公司。 | 中國 |
錫 | 西班牙金屬學院。 | 西班牙 |
錫 | 瑞大紅 | 中國臺灣省 |
錫 | PT精煉邦卡錫 | 印度尼西亞 |
錫 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亞 |
錫 | 美國冶金工業股份有限公司 | 玻利維亞(多民族玻利維亞國) |
錫 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 |
錫 | 比利時金屬公司,北弗吉尼亞州 | 比利時 |
錫 | 錫技術與精煉 | 美利堅合眾國 |
未來的盡職調查措施
由於公司供應鏈的性質,很難從公司直接供應商的上游確定有貢獻的來源。儘管在本報告所述期間進行了誠信的RCOI,但該公司無法確定所有原產地礦山或採購調查所確定的每個供應商使用的衝突礦物的所有精煉設施。
追溯材料的原產地是複雜的,也是負責任的採購的一個方面。盡職調查工作將繼續側重於對供應商進行教育,使他們瞭解公司致力於確保世界各地的人們和環境的安全、健康和保護。該公司將繼續與其供應商合作,改進調查答覆的內容,並將繼續在新的或續簽的供應商合同中列入衝突礦物條款。該條款將要求披露衝突礦物的使用情況,並要求供應商完成年度衝突礦物調查。隨着公司開發新產品、製造新產品或簽訂合同生產這些新產品,或收購新的子公司,公司還將對供應鏈進行預先評估,以確保其符合公司的衝突礦產政策聲明。
有關前瞻性陳述的注意事項
在這份Confliction Minerals報告中,使用了“打算”、“將會”等詞語或類似的表達方式,旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於有關公司未來供應管理實踐、材料採購政策和計劃、風險管理實踐以及提高供應鏈透明度的努力的陳述。這些陳述代表了公司目前對未來可能發生的事件的善意判斷和預期。公司相信這些判斷和預期是合理的,但這些陳述不是對未來業績的保證,受到風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性可能包括,但不限於,公司的直接和間接供應商及時或根本沒有實施令人滿意的可追溯性、報告和其他合規措施,以及政治和監管方面的發展,無論是在衝突地區、美國還是其他地方。這些前瞻性陳述僅説明截至本衝突礦產報告發布之日。除法律要求外,公司不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。
該報告可在公司網站www.life timebrands.com的投資者關係下的公司治理小節中找到。