美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
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(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,基於納斯達克資本市場2021年7月3日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價作為$
由執行人員、董事和10%的股東實益擁有的確定股份被排除在外,這並不代表登記人承認這些人的附屬地位。
截至2022年3月11日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年股東年會提供的最終委託書(“2022年委託書”)的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年1月1日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
58 |
第二項。 |
屬性 |
58 |
第三項。 |
法律訴訟 |
58 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
59 |
第六項。 |
[已保留] |
60 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
60 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
85 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
86 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
125 |
第9A項。 |
控制和程序 |
125 |
項目9B。 |
其他信息 |
126 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
126 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
127 |
第11項。 |
高管薪酬 |
127 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
127 |
第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
127 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
127 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
128 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
131 |
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簽名 |
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i
原因關於前瞻性陳述的詞典説明
這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”,根據1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)對該術語的定義,經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條關於我們和我們的行業涉及重大風險和不確定因素的信息。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。
這些陳述是基於我們考慮到我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在這些情況下合適的其他因素而做出的某些假設。當您閲讀和考慮這份Form 10-K年度報告時,您應該明白,這些聲明不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。許多因素可能會影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。本年度報告中包含的10-K表格的前瞻性陳述會受到風險的影響,這些風險可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於以下風險:
此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。考慮到這些風險、不確定性和假設,本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述可能被證明是不準確的,您不應過度依賴它們或以其他方式依賴它們作為對未來事件的預測。我們在本年度報告中以Form 10-K格式所作的所有前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。所有此等聲明僅限於所作日期,且我們
II
除非法律要求,否則沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們打算讓所有前瞻性陳述都遵守《防擴散條約》的避風港規定。
主要風險因素摘要
你應仔細考慮以下風險摘要,以及本年度報告10-K表格第1A項所載“風險因素”項下與本公司業務及行業有關的更詳細風險因素。下面討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響,這可能導致我們普通股的市場價格下降。
三、
第一部分
項目1.BU天真的。
背景
Aveanna是特拉華州的一家公司,於2016年11月30日註冊成立,最初以BCPE OASIS Holdings Inc.的名稱註冊。Aveanna於2017年3月開始運營,與2017年3月Epic健康服務公司(“Epic”)和美國兒科服務公司(“PSA”)的變革性合併有關(我們的“組建”),以BCPE Eagle Holdings Inc.的名稱。2017年5月26日,我們更名為Aveanna Healthcare Holdings Inc.。我們的普通股,每股面值0.01美元,於2021年4月27日在納斯達克證券市場註冊交易,並於2021年4月29日開始交易。我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大1600號州際公路北段400號套房,我們的電話號碼是(770)441-1580。我們在www.aveanna.com上有一個網站。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不會以引用方式併入本年度報告。
除文意另有所指外,本年度報告中對“Aveanna”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.,包括其合併子公司。
概述
我們是領先的、多元化的家庭護理平臺,專注於為醫療複雜、高成本的患者羣體提供護理。我們直接應對美國醫療體系面臨的最緊迫的挑戰,在家庭中提供安全、高質量的護理,這是患者首選的低成本護理環境。我們以患者為中心的護理提供平臺旨在提高我們的患者接受的護理質量,使他們能夠留在家裏,並最大限度地減少過度使用醫院等高成本護理場所。我們的臨牀模式是由我們的護理員領導的,他們提供一系列專門的熟練護理和非熟練服務,以滿足我們服務的所有患者的複雜需求:新生兒、兒童、成年人和老年人。我們在我們的平臺上投入了大量資金,以匯聚組織各級的一流人才,並通過行業領先的培訓、臨牀計劃、基礎設施和技術支持系統來支持這些人才,這些在不斷髮展的醫療行業中越來越重要。我們相信,我們的平臺創造了可持續的競爭優勢,支持我們通過有機和收購繼續推動快速增長的能力,並將我們定位為我們所服務患者的首選合作伙伴。
提供的服務
我們提供廣泛的居家護理服務。我們尋求滿足患者的全方位護理需求,同時最大限度地減少與從多個獨立提供者購買多種類型的護理相關的複雜性和對患者護理的潛在幹擾。我們相信,這使我們成為患者、家屬、轉診來源和付款人的首選提供者。
Aveanna通過三個部門提供服務:私人值班服務(PDS);家庭健康和臨終關懷(HHH);以及醫療解決方案(MS)。本演示文稿使我們的財務報告與我們管理業務運營的方式保持一致,重點放在資源的戰略分配和各業務部門之間的單獨品牌戰略上。
私人值勤服務
私人當值服務主要包括私人當值護理(“PDN”)服務和兒科治療服務。我們的PDN患者通常在兒童時期進入我們的服務,因為我們為新患者提供的最重要的轉診來源是兒童醫院。我們的PDN患者在成年後繼續接受我們的服務是很常見的,因為大約50%的PDN患者年齡在18歲以上。
私人值班護理
4
我們是美國最大的技術PDN服務提供商之一。我們為患有各種嚴重疾病和狀況的複雜醫學兒童和年輕人提供一系列服務,包括需要氣管切開和/或機械通氣的慢性呼吸衰竭、腦癱、囊性纖維化、先天性畸形、發育遲緩和缺氧性腦損傷。我們的護理員大多是註冊護士和執業護士,他們監測個人的情況,管理藥物和治療方案,提供腸道和其他形式的管飼,監測和維護呼吸機,實施疼痛管理治療,並協調其他形式的醫療護理。我們護理的患者的服務年限可以是三年或更長時間,直到患者從需要餵養管、呼吸機或氣管切開術中畢業。這為我們提供了改善結果和控制成本的獨特能力。然而,我們的許多視力最高的患者會在我們的服務中保留十年或更長時間。我們的PDN服務通常一天持續4到24小時。我們的服務由我們的護理人員提供,每週七天,每天24小時,有多名護士專門為我們最有需要的患者服務。
我們的服務通常始於患者從新生兒重症監護病房或兒科重症監護病房出院。雖然我們主要專注於兒科PDN服務,但我們繼續為成年患者提供PDN服務。大多數成年PDN患者已經超過了通過醫療補助獲得兒童PDN的資格,可以通過豁免計劃申請繼續接受PDN服務。
兒科治療
我們提供物理、職業和語言治療服務,幫助兒科患者康復並實現他們最高水平的功能。我們的治療患者包括那些因神經、骨科、心血管和肌肉骨骼疾病而導致發育遲緩的患者。這些服務可以在家裏提供,也可以在診所提供。治療的典型情況包括進食/吞嚥障礙、骨/關節障礙和眼/手協調障礙。與我們的腸內服務類似,我們的許多PDN患者也需要家庭治療,我們能夠提供差異化的服務水平和效率,作為“一站式服務提供商”。
非技術服務
我們主要為智力和發育障礙或有特殊需要的患者提供付款人授權的非技術性暫緩護理(非醫療個人護理的一種形式)和相關服務。在缺乏技能的行業中,家庭主要招募和監督護理提供者。我們監督工資税的管理,提供心肺復甦培訓和/或急救認證,併為護理提供者提供美國司法部的許可。我們的非熟練業務歷來擁有高度穩定的報銷,從而實現了持久的、有利可圖的增長。雖然我們的非熟練護理員的收入通常為最低工資或接近最低工資,但從歷史上看,這並不是我們利潤率的風險來源,因為我們的非熟練報銷率通常有機制根據當地最低工資的變化進行調整。
家庭健康與臨終關懷
我們為以老年人為主的人羣提供家庭健康、臨終關懷和專業計劃服務,尋求家庭日常生活活動的同情關懷和幫助。我們的家庭健康服務幫助我們的患者從手術或疾病中恢復nESS,與慢性病生活在一起,防止可避免的再次住院。我們幫助患者及其家人瞭解他們的醫療狀況,如何管理這些狀況,以及如何在患有慢性病或其他健康狀況的情況下最大限度地提高他們的生活質量。我們相信,與機構護理環境相比,我們的成人家庭健康服務提高了患者的生活質量,節省了醫療保健系統的成本,併產生了更好的臨牀結果,包括較低的再住院率。
我們經過聯邦醫療保險認證的臨終關懷服務旨在為那些正在應對絕症的人提供舒適和支持。我們提供全方位的臨終關懷服務,旨在滿足絕症患者及其家人的個人生理、精神和心理社會需求。患有心臟病、肺部疾病、阿爾茨海默氏症或癌症等晚期疾病的人,如果他們的預期壽命不超過6個月,就有資格獲得臨終關懷。我們的臨終關懷服務主要在患者家中提供,也在臨牀適當的情況下在熟練的護理設施和住院臨終關懷單元提供。通過我們的臨終關懷機構提供的主要服務包括疼痛和症狀治療,並輔之以姑息藥物、情感和精神支持、住院和休息護理、家庭主婦服務和飲食諮詢。我們還提供個人護理服務。
5
其中包括日常生活活動的非醫療援助,並可幫助老年人避免更昂貴的下游醫療費用和住院費用。
醫療解決方案
我們為需要腸內營養服務或呼吸護理的患者提供所需的用品。腸內營養,也被稱為管內或靜脈(IV)餵養,是一種根據需要將營養直接輸送到胃或小腸的方式。我們的許多PDN患者也需要腸內營養。我們作為患者、家屬和轉診來源的單一來源提供者的能力提供了相對於從多個供應商採購而言,DED成本節約和便利性。
MS業務為患有短期或長期殘疾的患者提供服務,並需要供應嬰兒、兒科和成人配方奶粉。我們提供廣泛的選擇,如餵食泵、G管、餵食袋、注射器、靜脈極、呼吸機、氧氣和脈搏血氧儀。我們的分銷模式提供了簡化的單一供應商體驗,使患者能夠無縫地獲得行業中最大的腸內配方、用品和泵選擇之一。除了提供腸內治療所需的用品外,Aveanna還提供當天(一天24小時、一週七天和一年365天)由註冊護士、註冊營養師或客户服務技術員在醫院和家裏對患者和照顧者進行的教育。
我們的價值主張
我們相信,我們的平臺有助於解決當今醫療保健領域最緊迫的幾個挑戰。我們設計了我們的平臺,在全國範圍內為醫療複雜、往往昂貴的患者羣體提供舒適的家中低成本、高質量的護理。我們相信,我們的平臺為我們的主要利益相關者提供了令人信服的價值主張。
病人和家屬
護士
提供商合作伙伴
付款人
我們的平臺
6
我們相信,我們建立的平臺在為利益相關者提供服務並在一系列家庭護理終端市場快速增長方面具有真正的差異化能力。我們平臺的主要元素包括:
我們的團隊
我們的團隊是推動我們在五年內打造行業領先的家居護理平臺的動力。幾十年來,我們團隊的各個級別的人員都在一起工作,為Healthfield和Gentiva等行業領先的公司帶來了豐富的家庭健康經驗。我們的團隊對提供以患者為中心的卓越護理所帶來的熱情支持了我們吸引、招聘和留住強大的、具有運營意識的國家和地區運營商的能力,這些運營商對於執行我們的本地市場戰略至關重要。反過來,我們能夠更好地招募和培訓熱情的一線護理人員,為我們的患者提供特殊的護理。我們相信,我們建立的團隊是我們平臺最基本的元素。
我們的文化
我們的文化是將我們的組織聯繫在一起的粘合劑。我們有目的地建立了一種文化,吸引志同道合的人,他們與我們的使命一致,改變家庭護理的提供方式,一次一個病人。紙面上的“文化”很容易被忽視--然而,我們從根本上相信,它推動了我們的成功,我們採取了積極的步驟來推廣我們的文化。從Aveanna的第一天起,我們就歡迎新員工加入我們的文化,以我們的培訓為中心核心價值觀通過以下方式提供護理同情心,與團隊正直,爭取包裹體,體現為信任,Seek創新並擁有有趣的。合規是強調我們所做的一切的背景。這些原則為我們的基本運營流程提供了指導,包括從戰略規劃、預算編制、進入市場戰略到員工薪酬和晉升的方方面面。我們相信,我們的文化支持我們招聘、激勵和增強各級員工的能力,以提供更好的患者護理並推動我們的運營業績。
我們的系統、流程和技術
我們擁有強大的系統和流程的企業基礎設施,旨在提高效率並支持我們未來的增長。我們在基礎設施和技術方面投入了大量資金。我們的一線護理人員利用我們的技術支持的解決方案,例如我們部署到每個患者家中的基於平板電腦的護理管理工具,以增強數據收集以及護理員體驗的效率和質量,以及我們用於患者排班的自動化工具,這些工具旨在確保為我們臨牀上最複雜的患者安排適當培訓的護士。我們的技術基礎設施包括基於雲的解決方案,這些解決方案使我們的業務基本功能能夠更高效地運行,從前到後:(I)用於數字化勞動力管理的iCIMS;(Ii)內部開發的Aveanna Hope Devices,用於在每個患者家中捕獲護理報告;(Iii)NetSmart、Homecare HomeBase和Bright tree Cloud電子醫療記錄工作流,分別用於管理我們的專業PDN、成人家庭健康和MS臨牀工作流;(Iv)GLS、Homecare Homebase和Bright tree,用於收入週期管理;以及(V)Workday,用於圍繞財務管理、薪資和人力資源的核心企業資源規劃工作流。
我們的採購團隊和整合管理辦公室(IMO)
我們擁有一支由18人組成的成熟團隊,致力於採購、評估和執行我們的併購戰略的所有方面。我們的IMO團隊擁有豐富的經驗,在Aveanna和之前的職位上整合了家庭健康收購,並在運營、諮詢、財務、IT和行政職位上擁有豐富的職能經驗。我們用與我們合作了幾十年的核心第三方顧問團隊來補充我們的內部團隊。集體團隊為我們的收購戰略帶來的經驗和紀律使我們能夠同時進行和整合多項收購,而不會中斷我們或目標的業務。我們相信,相對於我們的家庭健康同行,這是一種真正的差異化能力。
我們併購戰略的成功部分歸功於我們久經考驗的策略,即將收購和合併合作夥伴納入我們的平臺基礎設施,識別並迅速獲得對整個企業的顯著協同效應,並將對我們基礎業務的中斷風險降至最低。我們的海事組織在這方面是一個關鍵的差異化因素。我們的國際海事組織團隊由專門致力於快速高效地整合收購的職能專家組成。重要的是,在我們進行盡職調查的同時,在簽署之前,IMO團隊開始為我們在合併和收購過程早期進行的每一筆收購制定量身定製的整合計劃。
7
這使海事組織能夠在簽署收購協議後迅速啟動一項整合計劃,並在交易完成前後保持這一勢頭。海事組織團隊通過指導委員會領導的治理結構與我們的執行領導層無縫協調,為每筆收購提供戰略指導和監督。我們的IMO團隊與我們的業務團隊合作,監督基本職能領域的整合,包括運營、IT、收入週期、人力資源、合規和財務。該團隊利用技術來開發和衡量每個集成計劃的進展情況。我們非常重視清晰、早期和持續的溝通,並向我們新收購的公司推廣Aveanna文化。
我們的競爭優勢
成功搭建家庭健康平臺的上市公司管理團隊
我們的高級管理團隊擁有超過100年的家庭健康行業經驗,並在構建家庭健康平臺、整合收購併在公開和私人市場創造盈利增長、強勁現金流和股東回報方面有着良好的記錄。從1986年Healthfield成立開始,到2006年與Gentiva合併後,我們的高級管理團隊成員監督創建了美國最大的家庭護理公司。在他們的領導下,Gentiva成為一家大型、多元化的公共家庭健康提供商,年收入從2005年的8.69億美元增長到2015年出售給Kindred時的約20億美元。此外,我們的高級管理團隊成員,包括温德利先生和斯特蘭奇先生,在PSA與Epic合併並最終成立Aveanna之前曾在PSA擔任高級領導職務。
技術驅動的操作平臺和企業基礎架構
Aveanna平臺是專門為高效提供高質量的臨牀護理而構建的。我們在技術和公司基礎設施方面進行了大量投資,以建立一個可擴展的護理提供平臺。我們的技術平臺包括用於管理我們業務的多個雲應用程序,這些應用程序支持並自動化我們所有的關鍵任務業務功能,包括護理人員招聘、人員配備、電子健康數據採集、財務管理、工資、人力資源管理以及賬單和物流。我們在平板電腦和移動設備上為一線護理人員部署的Aveanna Hope設備和護理點技術顯著提高了護理人員的效率和數據收集。我們相信,我們的平臺在市場上是一個重要的競爭優勢,推動着卓越的運營業績和利潤率,使我們能夠再投資於增長。我們進行這些投資是為了預期最終將轉向基於價值的護理,並處於有利地位,能夠利用這個機會。
為在全國範圍內擴展私人值班服務、成人之家健康和臨終關懷而構建
在過去的五年裏,我們相信通過收購和有機增長,我們已經建立了美國最大的私人值班服務業務之一。在這段時間裏,我們還建立了企業基礎設施和流程,以無縫擴展到成人家庭健康和臨終關懷領域。我們已經證明瞭我們有能力在多個地區與所有三個垂直市場的不同支付者執行我們的模型。我們已經創建了一個可重複的、以數據為導向的行動手冊,以擴大我們在美國的存在,並進行了大量投資,以支持我們方法的每個關鍵組成部分。
被證明有能力整合收購併實現協同效應的首選收購方
我們在其他高度分散的市場中的規模化、全國性平臺使我們成為尋求與領先平臺合作的較小供應商的明確選擇。我們的管理團隊在家庭護理領域的長期職業生涯中,成功地收購、整合並實現了50多筆收購的協同效應,有着深厚的記錄。自成立以來,我們已成功完成並整合了16筆收購。我們的IMO團隊在長期的合併和收購生涯中制定了一套行之有效的策略,以領導我們收購的快速和協同整合。我們從一系列領域獲得協同效應,包括人員優化、技術整合、交叉銷售、減少管理費用、使重疊市場合理化以及其他運營效率,這些都得到了我們在我們平臺上的差異化投資的支持。
規模優勢產生網絡效應,加速增長
8
我們的規模為我們的業務實現了網絡效應和競爭優勢的良性循環。首先,我們當地的市場密度創造了一種網絡效應,更多的護士和更高的護理質量轉化為快速為病例配備人員並找到合適的匹配的能力,這反過來又推動了更多的轉介和更高的分支機構利潤。這創造了規模優勢的良性循環,其中更高的Aveanna銷量可以實現更多的平臺再投資,更多的資本用於收購和從頭擴張,以及更大的支付者和推薦偏好,進一步推動銷量。這些平臺投資反過來使我們能夠開發和維護優勢能力、技術和基礎設施,為我們的客户創造更多價值,並加強我們相對於競爭對手的優勢。特別是,我們相信(1)我們更大的護理小組和一站式服務轉化為更高的轉診滿意度水平、更高的勝率和更多的病例數量,(2)我們優勢的護士招聘、培訓和人員配備能力轉化為更高的病例滿足率和更高的護理質量,(3)我們龐大而複雜的銷售團隊轉化為當地醫院更高的轉診滲透率,(4)我們更強大的區域管理領導團隊轉化為更好的執行力,以及(5)我們對技術的投資推動了效率和質量的提高。這些規模優勢加強了我們在當地的市場份額和每一步的競爭優勢。
我們的增長戰略
在我們現有的佔地面積內增加銷量
我們希望通過我們的“良性循環”戰略,利用我們備受推崇的品牌、服務廣度、護士招聘和市場營銷能力,每年贏得更高的案例份額,擴大我們的轉介來源數量,並發展我們的付款人關係,從而繼續在我們現有的本地市場獲得份額。這一增長戰略的一個核心組成部分是教育轉診來源瞭解我們的服務的差異化優勢和高質量結果,從而導致與競爭對手相比,更高的滿足率和更低的再入院率。我們相信,通過新的勞動力招聘和培訓計劃,擴大我們的增長能力,以及通過新的分支機構增長計劃,擴大我們在現有市場的地理覆蓋面,我們可以進一步加快我們的增長。此外,我們打算通過投資強大的當地分支機構領導者和技術基礎設施來獲得市場份額,以實現數字和遠程勞動力培訓以及在新冠肺炎大流行期間的員工入職。
進一步擴展到成人家庭健康和臨終關懷領域
我們打算通過繼續向成人家庭健康市場進行有機和無機擴張,進一步加強我們作為私人值班服務和成人家居健康和臨終關懷服務的端到端平臺的地位。我們的管理層估計,成人家庭健康和臨終關懷市場代表着價值740億美元的市場機會這仍然是高度分散的,最大的參與者只產生較低的個位數市場份額。在這一行業背景下,我們打算在兩個方面實現增長。首先,我們的目標是通過規模和插入式收購的組合,利用有吸引力的現成渠道,獲得地區領先地位。其次,我們希望圍繞新收購的分支機構以及我們現有的家庭護理足跡,利用我們的平臺Acros,推出一些全新的成人之家健康和臨終關懷分支機構美國33個州以及129個醫療保險許可證我們已經在現有的PDN、家庭健康和臨終關懷地點安裝了這些設備。在某些情況下,我們可以利用這些許可證開設新的Medicare家庭健康分支機構,或在現有的PDN分支機構基礎上建立Medicare家庭健康服務機構,每個分支機構許可能夠產生數百萬美元的年收入。
通過收購和De Novo擴張擴大私人值班服務業務
鑑於我們強大的市場地位、領先的品牌、資本和整合能力,我們是高度分散的私人值班服務行業的理所當然的整合者。我們在估值方法上保持紀律,並始終如一地實現與交易相關的增長和運營目標。我們相信有一個強勁的目標格局,目前有一個有吸引力的收購渠道,確定了一些近期目標。我們的目標是兩種類型的收購:內插式和擴張式。我們的摺疊式收購規模較小,具有高度的協同性,旨在推動現有市場的進一步密度,整合時間通常以周為單位。我們的擴張目標規模更大,旨在使我們的地理足跡多樣化,同時在新市場獲得直接規模和密度,整合時間為一至兩個月。在我們現有的和新的市場中,我們將通過開設新的代理來擴大我們的增長,以進一步提高當地市場密度和與所有成員的相關性。
向我們的PDN和家庭護理患者羣交叉銷售腸內服務
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我們相信,Aveanna為我們的患者捆綁PDN和腸內營養服務的獨特能力既是我們客户的重要差異化因素,也是未來的增長機會。特別是,我們相信,這些服務的捆綁不僅為家庭提供了更方便的一站式服務,而且由於Aveanna護士能夠管理患者從家中的腸道運輸,還提供了更具響應性的定製服務體驗。今天,我們相信我們的大多數PDN患者也接受腸道治療,但這些患者中的絕大多數是由其他第三方腸道服務提供商提供服務的,這為我們的腸道業務繼續滲透到我們的PDN患者基礎創造了巨大的未來交叉銷售上行空間。
對我們的平臺進行再投資以優化性能
我們相信,對我們平臺的持續投資將提高我們整個業務的效率,產生一個良性循環,使我們能夠繼續增長。我們計劃繼續投資於改進我們的人員、技術和流程,以進一步推動銷量,利用我們的企業基礎設施,並隨着時間的推移推動更高的利潤率。
利用我們的規模和能力,與我們的MCO付款人合作伙伴推動基於價值的護理安排
我們相信,以價值為基礎的護理是家庭健康的未來,並已努力裝備自己,以引領這一轉變。我們相信,憑藉我們的規模,Aveanna處於獨特的有利地位,能夠從向基於價值的醫療服務的轉變中受益,這使我們能夠照顧我們付款人合作伙伴中符合條件的人口的相當大比例,以及我們在臨牀培訓計劃、合規協議和技術基礎設施方面的大量投資,使我們能夠提供始終如一的高質量醫療服務,以及患者數據和直接從家裏報告。因此,隨着行業邁向基於價值的安排,我們認為Aveanna自然是支付者的“首選合作伙伴”。我們將這一轉變視為提高我們未來收入和盈利能力的一種方式,因為我們分享了我們可以為醫療體系長期產生的節省。
我們的報銷來源
我們有非常多樣化的付款人來償還我們的費用。我們的支付者多樣性是由於我們的地理多樣性以及我們提供的服務的多樣性,其中許多服務由不同的支付者報銷,並有不同的支付模式。我們的報銷來源包括超過1,750個不同的支付者包括醫療補助管理保健組織(“MCO”)、基於州的醫療補助計劃、聯邦醫療保險、聯邦醫療保險優勢計劃、商業保險計劃和33個州的其他政府支付者。我們與支付者簽訂的每一份合同都是獨一無二的,對支付者來説是特定的,從而創造了額外的多樣化收益。
該公司的大多數PDN患者都由醫療補助按服務收費(FFS)或醫療補助MCO覆蓋。州立法機構設定了適用於PDN服務提供商的Medicaid FFS每小時報銷率。在傳統的FFS Medicaid是PDN服務的主要付款人來源的州,沒有費率協商;提供商必須簡單地接受州Medicaid系統提供的費率,或者選擇不在該州開展業務。在將部分或全部醫療補助管理外包給管理型醫療保健的州,MCO從州政府獲得按成員每月支付的按人頭支付的費用,然後與該州內的每個服務提供商簽訂報銷費率合同。MCO和PDN提供商之間的合同通常將償還率表示為該州FFS費率的百分比。MCO費率由付款人和提供者協商,但費率主要基於州指導,通常在醫療補助費率的範圍內。除了有限的例外,該公司是一個“費率接受者”,其廣泛目標是平均獲得100%的州醫療補助FFS報銷率。該公司從整體上看待合同談判--包括費率、賬單和收款。在確定是否與MCO或商業付款人簽訂合同時,公司會考慮所提供的費率和其他合同條款基於商業賬單和收款做法是否普遍可接受,並允許公司以市場費率適當地吸引和留住照顧者。雖然償還率很重要,但其他合同條款對公司也很重要,包括付款人付款的及時性、對被駁回索賠的上訴程序, 以及索賠格式和提交流程。這些“非費率”條款對公司來説通常與基本償還率同等重要。
我們報銷的變化往往反映出工資上漲,支持歷史上穩定的毛利率。我們的大多數員工都是熟練的臨牀工人,他們的收入遠遠高於最低工資,不受最低工資上漲的影響。
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私人職務服務報銷
我們提供的私人值班服務的主要付款人是基於州的醫療補助計劃和MCO。儘管傳統的醫療補助資格通常由收入或資產決定,但私人值班服務患者通常有資格獲得醫療補助,而不管他們的家庭收入如何,因為他們的醫療條件。1967年制定的一項聯邦法律,其中包括早期定期篩查、診斷和治療(EPSDT),要求州醫療補助計劃和醫療補助MCO涵蓋21歲以下兒童的醫療必要服務。我們提供的許多私人值勤服務,包括個人護理服務、個人護理服務以及身體、職業和語言治療,都明確包括在EPSDT福利中。除了我們服務覆蓋的聯邦授權外,我們相信我們的報銷比其他政府報銷的服務要穩定得多,因為私人值班的護理患者(其中許多是患有複雜疾病診斷的兒童)代表着在強大、直言不諱的倡導團體支持下的醫療脆弱人羣,因此我們服務的資金通常在州立法機構得到廣泛的兩黨支持。此外,州政府在私人值班護理方面的支出只佔州醫療補助總支出的一小部分,家庭被付款人廣泛認為是住院護理環境的低成本替代方案。因此,為我們的服務提供資金不太可能成為尋求緩解預算壓力的州節省資金的目標。
醫療補助政策是在我們每個人的州一級制定的33個州,與聯邦一級單方面決定的聯邦醫療保險報銷相比,提供穩定性。每個州還有權決定是通過全州範圍的服務收費計劃還是通過管理醫療組織來管理福利,在管理醫療組織中,各州向私營保險公司支付統一的人均費率,並讓私營保險公司與醫療服務提供者簽訂合同。MCoS提供了額外的支付者多樣性。許多州的趨勢是,患有複雜醫療條件的兒童慢慢過渡到管理式護理。今天,我們提供PDS的大多數州已經過渡到MCO。在我們的PDS業務中,我們PDS Medicaid收入的大約61%來自MCO,27%來自2021財年的州Medicaid計劃。從歷史上看,從轉向管理式醫療的使用率和報銷情況來看,變化很小,MCO和州醫療補助計劃的報銷基本持平。此外,我們認為,我們有機會從向管理式醫療的轉變中獲得額外的業務量,因為MCO更願意與像Aveanna這樣提供廣泛服務和始終如一的高質量醫療服務的規模提供商合作。
商業保險的付款人也只佔我們私人職務服務報銷的一小部分。然而,商業覆蓋範圍通常受到金錢或就診上限的限制,當服務不再覆蓋(或覆蓋範圍最低)時,患者通常通過醫療補助獲得服務。
在我們的非熟練行業中,我們的照顧者中有相當大比例的收入與最低工資相當或接近最低工資。然而,從歷史上看,這並不是我們利潤率的風險來源,因為我們的臨時服務償還率通常有機制根據當地最低工資的變化進行調整。
成人家庭健康和臨終關懷報銷
我們的成人家庭健康和臨終關懷服務主要由Medicare和Medicare Advantage計劃報銷。醫療保險家庭護理福利適用於出院後需要護理的患者,以及患有需要間歇性技能護理的慢性病患者。雖然接受的服務不一定是康復服務或有限期限的服務,但需要較長時間全職熟練護理的患者通常沒有資格享受聯邦醫療保險家庭護理福利。作為聯邦醫療保險覆蓋的條件之一,受益人必須:(1)呆在家裏,這意味着他們不能離開家,除非付出相當大且繁重的努力;(2)需要聯邦醫療保險覆蓋的間歇性熟練護理、物理治療或語言治療服務;以及(3)根據制定的護理計劃接受治療,該計劃由醫生定期審查。符合條件的患者還可以獲得職業治療、醫療社會服務和家庭健康輔助服務的補償,如果這些額外服務是醫生開出的護理計劃的一部分。
我們通過聯邦政府的聯邦醫療保險行政承包商提交所有家庭健康醫療保險索賠。聯邦醫療保險行政承包商是已被授予地理管轄權以處理聯邦醫療保險A部分和B部分(A/B)醫療索賠或針對聯邦醫療保險按服務收費受益人的耐用醫療設備索賠的私營醫療保險公司。2021年,所有家庭保健機構都被要求提交預期付款申請
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(“RAP”)在提出每一項索賠之前,聯邦醫療保險按0%支付RAP。在提交最後索賠後,100%得到了賠償。
最終付款可能反映針對病例組合和地理工資差異的基本付款調整,以及2013年3月31日之後開始的事件的2%自動減支。此外,最後的調整可能反映四種追溯調整之一,以確保總報銷的充分性和有效性:(A)如果患者的護理費用異常昂貴,則支付額外費用;(B)如果就診次數少於五次,則進行低利用率調整;(C)如果患者在一集結束前轉到另一提供者或從另一提供者轉來,則支付部分款項;或(D)根據所需治療服務的水平進行付款調整。因為這樣的調整是在插曲完成日期確定的,所以追溯調整可以影響我們的財務業績。在截至2021年12月31日的一年中,聯邦醫療保險家庭護理的基本費率為每30天1,901.12美元。基本支付率沒有考慮2011年預算控制法規定的2%的自動減支支付。
家庭健康支付率由國會調整的家庭健康市場籃子百分比每年更新。美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了家庭健康市場籃子指數,該指數衡量家庭健康服務中包括的適當商品和服務組合的價格通脹。
聯邦醫療保險臨終關懷福利涵蓋了為醫生確定的預期壽命在6個月或更短的受益人提供的廣泛的姑息服務。聯邦醫療保險按受益人蔘加臨終關懷福利的每一天向臨終關懷機構支付每日費率。每一天的臨終關懷福利,都會根據以下四種病例類型之一分配護理級別:常規居家護理、持續居家護理、住院暫緩護理和普通住院護理。在聯邦醫療保險2021年財政年度,每項服務的每日臨終關懷基本費率為:常規家庭護理前60天199.25美元,此後每天157.49美元;持續家庭護理1,432.41美元;住院暫緩護理461.09美元;普通住院護理1,045.66美元。對於不向CMS報告特定質量數據的臨終關懷機構,這些費用將減少2%。
競爭
競爭地位
私人值班服務(PDS)
Aveanna運營的PDS服務行業競爭激烈且分散。PDS提供者的範圍從以設施為基礎的機構,如日間健康中心,居住在設施和政府機構,到獨立的家庭護理公司。我們的PDS競爭對手可能是非營利性組織或營利性組織。在Aveanna運營的一些家庭保健服務市場上,進入壁壘相對較少。除了幾家跨國私營公司外,Aveanna的家庭健康業務的主要競爭對手是以醫院為基礎的家庭健康機構和當地的家庭健康機構,這兩個機構都是營利性和非營利性的。Aveanna在照顧者的可用性、服務的質量和專業知識以及服務的價值方面與其他家庭保健提供者競爭。Aveanna認為,它擁有有利的競爭地位,這主要歸功於它歷來為患者提供的一貫的高質量和有針對性的服務,以及它的篩選和評估程序,以及為直接為患者提供護理的臨牀助理的培訓計劃。
此外,Aveanna的競爭對手可能會努力改善他們的服務提供,並推動非政府報銷項目的增長。Aveanna還預計其競爭對手將與提供商、推薦源和支付者發展新的戰略關係,這可能會導致競爭加劇。
醫療解決方案(MS)
Aveanna運營的醫療解決方案行業競爭激烈、分散且特定於特定市場。每個當地市場都有自己的競爭藍圖,在Aveanna運營的所有市場中,幾乎沒有競爭對手擁有顯著的市場份額。Aveanna與供應商、私人和公共組織以及非營利性組織競爭。來自進入Aveanna市場的新進入者的持續競爭。
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Aveanna的Medicare MS業務線可能會受到未來耐用醫療設備、假體、矯形和用品(“DMEPOS”)競爭性投標獎項的影響。DMEPOS計劃為醫療保險受益人向醫療用品供應商提供醫療保險報銷,其中包括腸內營養產品和氧氣。DMEPOS競爭性招標計劃是由國會通過2003年《醫療保險處方藥、改善和現代化法案》授權的。該法規要求聯邦醫療保險用競爭性投標過程取代目前對選定的DMEPOS項目的費用時間表支付方法。根據該計劃,在特定競爭性競標領域(“CBA”)運營的供應商之間進行競爭。供應商被要求為選定的產品提交投標。2019年3月7日,CMS宣佈計劃將第二輪重新競爭和2017 DMEPOS第一輪競爭性招標計劃中的CBA整合為單一輪競爭,命名為2021輪。2021年回合將包括130個《協定》。2021回合的合同於2021年1月1日生效,並將持續到2023年12月31日。《2021回合》中包括的供應品清單包括MS產品,如腸內營養產品和氧氣。投標通過基於網絡的申請程序以電子方式提交。投標是根據供應商的資格、財務穩定性和投標價格進行評估的。合同授予提供最佳價格並符合適用的質量和財務標準的醫療保險供應商。合同供應商必須同意接受所有投標項目索賠的轉讓,並將獲得一次性付款金額。所有Medicare DMEPOS競爭性投標計劃合同已於2018年12月31日到期。從2019年1月1日開始, 整個DMEPOS競標計劃一直持續到2020年12月31日,出現了暫時的缺口。在臨時空檔期間,任何參加聯邦醫療保險的DMEPOS供應商都可以向參加聯邦醫療保險的人提供DMEPOS項目和服務。
家庭健康和臨終關懷服務(HHH)
家庭健康市場競爭激烈,而且分散。根據聯邦醫療保險支付諮詢委員會(“MedPac”)的數據,2020年,美國約有11,456家獲得聯邦醫療保險認證的家庭健康機構。一般來説,家庭健康服務和臨終關懷市場的競爭來自當地和地區提供商。這些提供者包括以設施和醫院為基礎的提供者、訪問護士協會和護士登記處。Aveanna的競爭基礎是人員的可用性、服務的質量、來訪員工的專業知識,在某些情況下,還包括我們服務的價格。
人員來源和可獲得性
為了最大限度地提高臨牀助理的成本效益和生產率,Aveanna使用多年來開發和改進的定製流程和程序。我們使用個性化匹配技術,通過初始申請者簡介、個人面試、技能評估以及背景和推薦人調查,招募和選擇符合個別患者需求的申請者。Aveanna利用其iCIMS軟件幫助招聘和入職人員。
我們通過各種渠道招募我們的臨牀助理,例如在當地和國家媒體上刊登廣告、招聘會、網站上的徵集、直接郵件和電話徵集以及從客户和其他護理人員那裏直接獲得的推薦。臨牀助理按每次就診、按小時或按日支付報酬,或按全職受薪僱用。目前,我們正面臨持證專業人員短缺的問題,這一直影響着我們的行業從本質上講。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--家庭健康和臨終關懷行業歷來缺乏合格的員工和管理人員,對合格人員的競爭可能會增加我們的勞動力成本並降低盈利能力》。
政府監管
一般信息
Aveanna的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規和標準的制約,其中包括:Medicare、Medicaid、TRICARE(國防部為軍人/退休人員及其家人管理的醫療保健計劃)和其他政府資助的報銷計劃;報告要求、認證和許可標準,以及在某些情況下,某些家庭健康機構和臨終關懷機構的需要證書(CON)要求。
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Aveanna遵守這些法規和標準可能會影響其參與Medicare、Medicaid、TRICARE和其他聯邦和州醫療保健計劃,以及其由私人付款人報銷的能力。Aveanna還受到各種聯邦和州法規的約束,這些法規禁止在提供醫療服務時進行欺詐和濫用。除其他事項外,這些規定包括:禁止向實際或潛在的轉診來源提供或直接或間接付款以獲得或影響患者轉診;一般禁止醫生根據聯邦醫療保險和醫療補助將臨牀服務轉介到醫生或其直系親屬與其有某些類型經濟關係的家庭保健機構;禁止提出虛假索賠的法律;禁止向患者付款或提供有價值的物品以誘使他們自我轉診給提供者的法律。這些規定還包括為提供我們服務的各種Aveanna人員頒發執照、認證或其他資格。
我們認為,醫療服務將繼續受到聯邦和州一級的嚴格監管。我們無法預測未來可能會頒佈哪些影響我們業務的額外政府法規,或者現有或未來的法律法規可能會如何解釋。如果我們或我們的任何地點未能遵守適用的法律,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
執照、需要證明書及批准許可證
家庭健康和臨終關懷機構提供者在各自州衞生當局頒發的許可證下運營。一些州要求醫療保健提供者(包括家庭健康和臨終關懷機構)購買、建設或擴建醫療保健地點、超過規定金額的資本支出或服務變化必須事先獲得州政府批准。對於那些需要CON或批准許可證(“POA”)的州,提供商還必須完成建立地點的單獨申請程序,並必須獲得所需的批准。
某些州,包括我們開展業務的一些州,根據人口統計和/或其他供應商的示範使用情況,謹慎地限制新進入市場的公司。這些州通過CON流程限制新提供商或服務的進入以及現有提供商或服務在其市場的擴張,CON流程根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。
如果我們需要CON、POA或其他類似的批准來擴大我們的業務,我們的擴張可能會受到無法獲得必要批准、適用於這些批准的標準的變化以及與獲得這些批准相關的可能延遲和費用的不利影響。
在每個需要的州,我們的家庭健康和臨終關懷機構都擁有由州衞生當局頒發的許可證和/或CON或POA,以確定家庭健康和臨終關懷機構的當地服務區域。某些州和哥倫比亞特區的州衞生當局需要CON或類似的機構才能建立和運營家庭衞生機構或臨終關懷中心之三。我們在阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州經營家庭健康機構和/或提供臨終關懷服務。
參與醫療保險和醫療補助:許可、認證和認可
所有醫療保健提供者都必須遵守美國聯邦、州和地方的各種法律和法規,並接受州許可機構的定期檢查,以審查對行政、醫療、設備和安全標準的遵守情況。我們有專門的內部資源,並在必要時利用外部各方來監控和確保遵守各種適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規。
我們的家庭健康和臨終關懷機構和照顧者必須遵守HHS和CMS頒佈的規定,才能參加聯邦醫療保險計劃並獲得聯邦醫療保險付款。《社會保障法》(SSA)第1861(O)和1891條以及美國聯邦法規第42編第484條規定了家庭保健機構參加醫療保險計劃所必須滿足的條件。除其他事項外,適用於家庭保健機構的這些條例被稱為“參與條件”(COPS),涉及設施的類型、人員和醫療標準,以及其對聯邦和州法律和法規的遵守情況。最近適用於家庭健康機構的COPS於2018年1月13日生效,重點是安全地向患者提供優質護理,以及通過保護和促進患者權利、護理規劃、提供和協調服務以及精簡監管要求,對患者結局的影響。
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SSA第1861(Dd)節和42 CFR第418部分規定了臨終關懷機構參加醫療保險計劃必須滿足的條件。這些警察規定了臨終關懷所必須滿足的健康和安全要求。它們為患者護理、行政和組織流程、質量改進以及遵守聯邦和州法律法規提供了框架。
CMS採用了替代的制裁執行方案,允許CMS(I)實施臨時管理、直接糾正計劃或直接培訓,以及(Ii)對違反《公約》的提供者分別施加暫停付款和民事罰款。此外,CMS聘請或已經聘請了多個第三方審計承包商進行額外的文檔請求(稱為“ADR”,要求提供者的醫療記錄文檔以審查特定的索賠),以及其他第三方公司,包括恢復審計承包商、計劃保障承包商、區域計劃完整性承包商、統一計劃完整性承包商、目標調查和教育承包商以及醫療補助誠信承包商,對索賠數據以及適用於醫療保健提供者的州和聯邦政府醫療保健計劃法律法規進行廣泛審查。這些審計評估提交付款的賬單的適當性。除了識別多付款項外,審計承包商還可以將涉嫌違法的行為提交給政府執法部門。
如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到刑事處罰、民事處罰(包括吊銷我們經營一項或多項業務的執照),以及禁止服務或設施或Aveanna作為一個整體參加Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃。如果我們的任何服務或設施失去其在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證或以其他方式失去其認證,該服務或設施或整個Aveanna可能無法從聯邦醫療保險和醫療補助計劃和其他付款人那裏獲得補償。我們相信,我們的設施和服務基本上符合當前適用的聯邦、州、地方和獨立審查機構的法規和標準。執照、認證和認可的要求可能會發生變化,為了保持資格,我們可能需要在未來對我們的服務、設施、設備、人員和服務進行更改,這可能會對業務產生實質性的不利影響。
資格認證
社區健康認證計劃(CHAP)和健康護理認證委員會(ACHC)是全國性的委員會,制定與醫療保健組織的物理設備、管理、患者護理質量和醫務人員的操作有關的標準。目前,CHAP和ACHC對家庭健康和臨終關懷機構的認證是自願的。然而,一些管理保健組織使用CHAP和ACHC認證作為地區和州合同的認證標準。截至2022年1月1日,CHAP已經認證了12個家庭健康場所,ACHC已經認證了4個臨終關懷場所。我們計劃在2022年4月續訂為期三年的CHAP認證,屆時我們預計我們的合同將包括所有當前未認證的地點。當我們收購公司時,我們在完成收購後12至18個月內申請認證。
聯邦和州反欺詐和反回扣法律
作為聯邦醫療保險和醫療補助系統下的提供者,我們必須遵守各種聯邦反欺詐和濫用法律,包括但不限於聯邦醫療保健計劃的反回扣法規,《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節(“反回扣法規”)。受影響的政府醫療保健計劃包括由美國政府資助的任何醫療保健計劃或計劃(某些聯邦僱員健康保險福利/計劃除外),包括某些接受聯邦資金的州醫療保健計劃,如醫療補助。我們還受到各種州反欺詐和回扣法律的約束,這些法律既管理政府項目,也管理私人支付者活動。
除某些例外情況外,這些法律禁止提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬,以誘導或獎勵推薦根據政府醫療保健計劃支付的業務,或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦政府醫療保健計劃涵蓋的項目或服務的回報。相關法律禁止向聯邦醫療保險或醫療補助的受益人提供或轉讓任何有價值的東西,包括某些共同支付義務和可扣除金額的豁免,這可能會影響受益人對醫療保健提供者的選擇,但某些例外情況除外。違反聯邦反回扣法規可能會導致監禁,罰款最高可達100,000美元,外加不正當報酬的三倍,並可能被排除在任何政府醫療保健項下提供服務
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程序。此外,我們開展業務的州一般都有類似於各種聯邦反欺詐和濫用法律的法律,禁止醫療保健提供者和/或其他個人和實體之間的某些直接或間接付款或費用分攤安排,而此類安排是為了從特定個人或提供者那裏獲得或誘使患者轉診。
我們監控我們業務的各個方面,並制定了一套全面的道德和合規計劃,旨在監控和解決反欺詐和回扣法律的預防問題。
斯塔克定律
聯邦法律包括一項通常被稱為“斯塔克法”的條款。該法律禁止醫生(定義為包括內科醫生或骨科醫生、牙科外科醫生或牙科醫生、足科醫生、驗光醫生或脊椎按摩師)將醫療保險和醫療補助患者轉介給與醫生或醫生的任何直系親屬有經濟關係的特定類型的實體,除非符合法律禁止的例外情況。在遵守各自標準要求的前提下,自我移交禁令包含若干例外情況,包括僱用或獨立承包人安排、場地和設備租賃以及徵聘協議等例外情況。
斯塔克法律中的制裁包括重大的民事罰款,包括對每一次違規行為處以超過25,000美元的罰款,對規避斯塔克法律限制的計劃處以超過169,000美元的罰款,以及對實體未能報告所需信息和將其排除在聯邦醫療保健計劃之外的每一天最高10,000美元。違反斯塔克法還可能導致拒絕付款、虛假索賠追回、民事罰款和/或聯邦計劃排除。
2020年11月20日,CMS發佈了最終規則,對斯塔克法律法規進行了現代化和澄清。這最後一條規則是CMS試圖減輕醫生和其他醫療保健提供者不必要的監管負擔,同時加強斯塔克法案的目標,即保護患者免受不必要的服務,並因醫生的經濟利益而被引導到質量較低或更昂貴的服務。最終規則允許醫生和其他醫療保健提供者設計和進入基於價值的安排,從而為基於價值的安排創造了斯塔克法律的新例外。此外,最終規則修改了另一家醫療保健提供者向醫生提供補償的現有例外情況,就如何確定公平市場價值提供了新的指導。
我們開展業務的幾個州也頒佈了在範圍和目的上類似於聯邦欺詐和濫用法律以及斯塔克法律的法規。這些州法律可能反映聯邦斯塔克法,也可能在範圍上不同。與這些州法律相關的現有指導和執行活動差別很大。
我們監控我們業務的方方面面,並制定了一套全面的道德和合規計劃,旨在達到或超過適用的聯邦指南和行業標準。儘管如此,由於這一領域的法律複雜且不斷演變,因此不能保證聯邦監管機構不會確定我們與醫生的任何安排都違反了斯塔克法律。
聯邦和州隱私和安全法
《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)要求我們的承保實體遵守我們公司內部以及與第三方(如付款人、業務夥伴和患者)交換健康信息的標準。這些標準包括普通醫療交易的標準,例如:索賠信息、計劃資格、支付信息和電子簽名的使用;提供者、僱主、健康計劃和個人的唯一識別符;以及安全、隱私、違規通知和執行。根據HIPAA,“承保實體”包括醫療保健提供者、醫療信息交換中心和健康計劃/保險公司,而“業務夥伴”是指代表承保實體履行職能或活動或向其提供某些服務的個人或實體,而該個人或實體不是承保實體的工作人員,而該業務聯營人需要獲取受保護的健康信息。
HIPAA交易規則為大多數電子醫療交易建立了形式、格式和數據內容要求,例如以電子方式提交的醫療索賠。HIPAA隱私條例規定了與使用和披露受保護的健康信息有關的全面要求。HIPAA安全
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條例規定了保護以電子方式存儲或傳輸的受保護健康信息的最低標準。HIPAA違規通知條例規定了在發生影響受保護健康信息的數據泄露事件時通知個人、HHS和媒體的適用要求。違反隱私、安全和違規通知條例的行為將受到民事和刑事處罰。
2009年《美國復甦和經濟再投資法案》(“ARRA”)增加了對違反HIPAA的行為可施加的民事罰款金額,並根據通脹情況每年更新金額。2022年,對違反HIPAA的罰款從每次違規120美元到180.6萬美元不等,對於一個日曆年相同的違規行為,最高罰款為180.6萬美元。ARRA還授權州總檢察長根據HIPAA提起民事執法行動,總檢察長正在積極參與執行。這些處罰可能是國家對違規行為評估的其他處罰之外的處罰,根據該州的數據泄露通知法,這些處罰將被視為應報告的處罰。
《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH法案”)是與ARRA一起頒佈的。除其他事項外,HITECH法案規定承保實體的業務夥伴直接負責遵守HIPAA的某些要求,加強了對未經個人授權使用和披露受保護健康信息的限制,並通過了額外的HITECH法案增強措施,包括強制執行因故意疏忽而不符合HIPAA的規定。作為ARRA的一部分,對HIPAA的修改反映了國會的意圖,即HIPAA的隱私和安全條款得到更嚴格的執行。這些變化刺激了執法活動的增加,並增加了醫療保健提供者因違反HIPAA而受到經濟處罰的可能性。此外,衞生與公眾服務部部長被要求執行定期審計,以確保所涵蓋的實體(及其業務夥伴,根據HIPAA定義)符合適用的HIPAA要求,從而增加了違反HIPAA導致執法行動的可能性。
衞生保健提供者,包括醫院和臨終關懷機構,也受到越來越多旨在促進病人健康信息的互操作性和交流的要求的約束。例如,2021年4月5日,根據《21世紀治療法》,醫療保健提供者和某些其他實體受到信息封鎖限制,禁止可能幹擾訪問、交換或使用電子健康信息的行為,除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能導致每次違規行為高達100萬美元的罰款和/或其他阻礙因素。
除了聯邦HIPAA法規外,大多數州還制定了法律,規範健康信息和其他機密、敏感和個人數據的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。其中某些法律授予有關其信息的個人權利,我們可能需要花費大量資源來遵守這些法律。例如,加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州已經實施了隱私法律和法規,如加州醫療信息保密法,對個人身份信息(包括受保護的健康信息)的使用和披露施加了限制性要求。在許多情況下,這些法律比HIPAA規則更具限制性,可能不會被HIPAA規則先發制人,並可能受到法院和政府機構的不同解釋。
此外,所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法,規定在發生數據泄露或泄露時,包括當他們的個人信息已經或可能被未經授權的人訪問時,在不同程度上有義務通知受影響的人和/或州監管機構。一些州的違規通知法還可能對保護個人信息(如社會安全號碼以及銀行和信用卡賬號)提出物理和電子安全要求。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,要求關注不斷變化的監管要求。違反州隱私、安全和違規通知法可能會引發鉅額罰款。此外,某些州的隱私、安全和數據泄露法律,包括2018年《加州消費者隱私法》(CCPA),包括一項私人訴訟權利,可能使我們面臨與我們的隱私實踐有關的私人訴訟,以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。遵守這些不同的法律、規則、法規和標準,以及任何新的法律或法規對現有法律的修改,可能會導致我們招致大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,從其他計劃和項目中轉移資源,並限制涉及數據的產品和服務的提供方式。
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《虛假申報法》
《聯邦虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)禁止虛假索賠或付款請求,可由聯邦政府計劃支付,包括醫療保健服務。根據FCA,聯邦政府可以懲罰任何故意向聯邦政府提交或參與提交虛假或欺詐性或包含虛假信息的付款申請的人。根據FCA,任何人故意製作或使用虛假記錄或陳述以逃避向聯邦政府付款,或者故意隱瞞或逃避向聯邦政府支付資金的義務,也可能受到罰款。根據FCA,“個人”一詞是指個人、公司或公司。
聯邦政府利用FCA來涵蓋聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃欺詐,這些領域包括違反聯邦反回扣法規或斯塔克法律、編碼錯誤、對未提供的服務計費以及提交虛假成本報告。FCA還被用來起訴以高於允許的報銷率收取服務費用的個人或實體,以及不是醫療必要的護理費用。除了政府執法外,FCA還授權普通公民提起Qui Tam(告密者)訴訟,大大增加了FCA下的訴訟數量。每次索賠的罰款範圍在12,537美元到25,076美元之間(最近一次更新為2022年)。
2009年《欺詐執法和追回法》(“FERA”)修訂了《反欺詐法》,目的是加強政府執法機關和舉報人提起反欺詐法案件的權力。特別是,FERA試圖澄清,不僅可以對直接提交給政府的虛假索賠負責,也可以對提交給政府承包商和受贈人的索賠負責。FERA還試圖澄清,存在試圖避免償還多付款項的責任,包括不當保留聯邦資金。FERA還包括對FCA程序的修訂,擴大政府使用民事調查要求程序調查被告的能力,並允許政府幹預中的投訴與舉報人最初投訴的提交有關。FERA增加了針對醫療保健提供者提起的FCA案件的數量和責任敞口。
在《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健教育和和解法案》(統稱為《ACA》)中,國會頒佈了與識別和退還根據聯邦醫療保險和醫療補助支付的多付款項有關的要求。CMS最終敲定了關於這一所謂的“60天規則”的規定,該規定要求提供者在發現醫療保險和醫療補助多付款項後60天內報告並退還。根據FCA,扣留已確定的多付款項超過60天的提供商可能要承擔法律責任。當一個人“已經或應該通過合理的努力”識別並量化了多付的金額時,就發生了“識別”。最終的規定還規定了六年的回溯期,這意味着如果一個人在收到多付款項的六年內發現多付款項,必須報告並退還多付款項。提供商必須報告並退還多付款項,即使多付款項不是提供商造成的。
除了FCA,聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的行為。許多州都有類似於FCA的虛假索賠法律,對FCA禁止的行為類型施加責任。作為2005年減赤法案(DRA)的一部分,國會向各州提供了一項激勵措施,鼓勵各州採用與聯邦FCA一致的州虛假申報法。此外,DRA要求每年從Medicaid獲得500萬美元或更多資金的提供者在其書面員工保單中包含有關聯邦和州虛假索賠法案、舉報人保護以及提供者自己關於發現和防止欺詐的政策的信息。
政府審查、審計和調查
HHS、CMS、司法部(DoJ)和其他聯邦和州機構繼續實施嚴格的執法政策,並進行隨機和定向的審計、審查和調查,旨在確保遵守適用的醫療計劃參與和支付法律法規。因此,我們經常成為此類審計、審查和調查的對象。
美國司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對公司的業務進行額外的調查。這些審計和調查可能會導致延遲收取、追回、追溯調整以前向政府付款人支付的款項。我們不能
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預測任何監管和其他政府審計和調查的最終結果。雖然此類審計和調查是行政上訴的對象,但上訴程序即使成功,也可能需要數年時間才能解決。該公司應對和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能是巨大的,在當前的執法環境下可能會增加。
FDA法規
美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療設備用户設施進行監管,其中包括家庭保健提供者。FDA的規定要求,如果設備可能導致或促成了任何患者的死亡或重傷,使用設備必須向FDA和/或設備所使用的設備製造商報告患者的死亡和重傷。FDA的規定還要求用户設施維護與不良事件有關的文件,並建立和實施適當的程序,以確保遵守上述報告和記錄保存要求。用户設施要接受FDA的檢查,不遵守適用要求可能會導致警告信或制裁,包括民事罰款、禁令、產品扣押、刑事罰款和/或監禁。
《改進醫療保險急診後護理轉化法》
2014年10月,2014年10月,《改進2014年醫療保險急性後護理轉型法案》(Impact Act)簽署成為法律,要求報告標準化的患者評估數據,以用於急性後護理提供者(PAC)範圍內的質量改進、付款和出院規劃目的,包括熟練的護理機構和家庭健康機構。Impact Act要求PAC開始報告:(1)PAC在2018年10月1日之前開始報告入院和出院時的標準化患者評估數據,包括熟練的護理設施,以及2019年1月1日之前為家庭健康機構提供的標準化患者評估數據;(2)新的質量衡量標準,包括2016年10月1日至2019年1月1日期間不同時間段的功能狀態、皮膚完整性、藥物調節、重大跌倒發生率以及患者對治療和出院的偏好;以及(3)資源使用措施,包括每個受益人的醫療保險支出、到2016年1月1日之前PAC的社區出院和住院率,包括熟練的護理設施和家庭衞生機構到2017年10月1日之前的潛在可預防的再次入院率。如果在需要時不報告此類數據,將使一項貸款工具的市場籃子價格當時有效地降低2.0%。
Impact Act進一步要求HHS和MedPAC研究替代的PAC支付模式,包括基於患者個人特徵和不是護理環境的支付,並根據此類分析要求相應的國會報告。MedPAC是國會特許成立的一個委員會,就醫療保險支付問題向HHS提供建議。《影響法案》還包括影響經聯邦醫療保險認證的臨終關懷機構的條款,其中包括:(1)將經聯邦醫療保險認證的臨終關懷機構的調查頻率增加到每36個月一次;(2)對住院時間超過180天的機構實施醫療審查程序;以及(3)更新年度醫療保險總支付上限。
家庭健康服務索賠前審查演示
2016年6月8日,CMS宣佈對向伊利諾伊州、佛羅裏達州、德克薩斯州、密歇根州和馬薩諸塞州的受益人提供的家庭健康服務實施為期三年的聯邦醫療保險索賠前審查(PCR)演示。項目完成報告是在提交最後索賠要求付款之前提交臨時確認承保範圍的請求供審查的程序。2017年4月1日,CMS暫停了家庭健康服務的PCR演示,同時CMS考慮了一些變化。CMS修改了演示,為提供者提供了更多的靈活性和選擇,以及基於風險的變化,以獎勵那些表明遵守聯邦醫療保險家庭健康政策的提供者。
2018年5月31日,CMS發佈通知,表示有意重新啟動家庭健康機構PCR示範項目。最初的計劃招致了批評,稱其造成了巨大的行政負擔,減少了獲得醫療服務的機會。修訂後的演示現在被稱為家庭健康服務審查選擇演示(RCD),將為示範州的家庭衞生機構提供3種選擇:對所有索賠進行PCR、對所有索賠進行付款後審查,或者對所有家庭健康服務進行最低限度的付款後審查,並對所有家庭健康服務進行25%的付款減免。在項目完成後和付款後審查選項下,對每一次護理的提供者索賠進行審查,直到達到適當的索賠批准率(基於至少10個索賠前請求或提交的索賠的90%)。此外,一旦達到適當的索賠審批率,提供者可以選擇不進行索賠審查,但抽查
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5%的索賠,以確保繼續遵守。演示最初適用於佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、俄亥俄州和德克薩斯州的家庭健康機構提供者,5年後可以選擇擴大到聯邦醫療保險行政承包商管轄範圍M(Palmetto)的其他州。在2019年10月21日的一份新聞稿中,CMS宣佈將重新安排其RCD的下一階段,以便各機構有時間過渡到患者驅動的分組模式(“PDGM”)。CMS宣佈,RCD將於2020年3月2日在德克薩斯州恢復實施,隨後將於2020年5月4日在北卡羅來納州和佛羅裏達州舉行示威活動。然而,CMS官員表示,這些日期可能會改變。位於德克薩斯州的家庭健康機構的選擇選擇期從2020年1月15日開始,到2020年2月13日結束。在選擇選擇期結束後,演示預計將於2020年3月2日在德克薩斯州開始,從這一日期或之後開始的所有保育期將取決於所選擇的選擇的要求。然而,在2020年3月30日,CMS宣佈暫停伊利諾伊州、俄亥俄州和德克薩斯州的RCD的某些索賠處理要求,直到新冠肺炎大流行的公共衞生緊急情況(“Phe”)結束。此外,CMS宣佈,北卡羅來納州和佛羅裏達州的示威活動不會如期於2020年5月4日開始。2020年7月7日,CMS宣佈,CMS將從2020年8月3日起停止行使執行自由裁量權RCD,無論PHE的地位如何。CMS宣佈,北卡羅來納州和佛羅裏達州的初始選擇選擇期將於2020年8月3日開始,至2020年8月17日結束,俄亥俄州第二個審查週期的選擇選擇期也將從2020年8月3日開始,至2020年8月17日結束。2020年12月22日, CMS推遲了佛羅裏達州和北卡羅來納州的初始選擇選拔期,並宣佈佛羅裏達州和北卡羅來納州的選拔期將於2021年3月31日開始。CMS進一步推遲了佛羅裏達州和北卡羅來納州的初始選擇選擇期,並於2021年9月1日開始全面實施佛羅裏達州和北卡羅來納州的RCD。
基於家庭健康價值的購買
2016年1月1日,CMS實施了基於家庭健康價值的採購(HHVBP)模式。HHVBP模式旨在通過支付獎金,為獲得聯邦醫療保險認證的家庭健康機構提供激勵或懲罰,以提供更高質量和更高效的護理。HHVBP已推廣到9個試點州:亞利桑那州、佛羅裏達州、愛荷華州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州,其中6個州目前有家庭保健業務。獎金和處罰從2018年開始,最高正負3%到2022年增長到正負8%。付款調整是根據20項指標的表現計算的,其中包括當前的患者護理質量和患者滿意度STAR指標,以及基於向CMS門户網站提交數據的指標。CMS可能會修改或更改所使用的措施。在演示中,表現較好的家庭健康機構獲得獎金,而得分較低的機構獲得相對於當前水平的較低報酬。家庭健康機構的表現是根據單獨的改善和成就分數進行評估的,付款與這兩個分數中較高的一個掛鈎。CMS使用2015年作為業績基準年,2016年作為業績衡量的第一年。第一次支付調整始於2018年1月1日,基於2016年的業績數據。2018年至2022年期間,支付調整幅度(向上或向下)從3%到8%不等。
CMS於2021年12月31日結束了HHVBP的演示。從2023年1月1日起,HHVBP模式將在所有50個州生效。在這種新模式下,CMS將以2019年為業績基準年,2023年為業績衡量的第一年。根據2023年的業績數據,第一次支付調整將於2025年1月1日開始。獎金和處罰將於2023年開始,最高為正負5%。
家庭醫療費用支付改革
2018年2月9日,國會通過了2018年兩黨預算法案(BBA Of 2018),該法案為政府運作提供資金,設定了兩年的政府支出上限,並頒佈了各種醫療保健相關政策。具體到家庭健康,2018年的BBA規定有針對性地延長家庭健康農村附加付款,減少2020年市場籃子更新,修改資格文件要求,並改革家庭健康預期支付系統(HHPPS)。HHPPS改革包括以下參數:對於從2020年1月1日開始的家庭衞生服務單位,將適用30天付款制度;向30天付款制度的過渡必須是預算中立的;在與任何新的病例組合調整模式的設計相關的任何通知和評論規則制定過程之前,CMS必須在2018年至少舉行一次技術專家小組會議。
CMS(CMS-1689-FC)推出的最終家庭健康機構條例更新了Medicare HHPPS,並最終實施了替代病例組合調整方法PDGM,該方法於#年生效
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2020年1月1日。PDGM根據患者的特點,根據30天的護理週期,調整了向提供家庭保健服務的家庭保健機構支付的醫療保險服務費,並取消了在確定付款時使用治療訪問的做法。雖然這些變化將以預算中性的方式對該行業實施,但最終的影響將因提供者而異,具體取決於患者組合和入院來源等因素。此外,CMS對行為變化做出了假設,並在2019年10月31日發佈的2020年最終規則(CMS-1711-FC)中最終敲定。CMS假設家庭健康機構將改變他們的文檔和編碼做法,並將支付最高的診斷代碼作為主要診斷代碼,以便將30天的時間段放入支付更高的臨牀小組。最初,CMS建議將30天護理期間的基本支付率降低8.1%,以確保2020年聯邦醫療保險家庭健康支出的總體預算中性。在2021年最終規則中,CMS將基本支付提高了1.9%。值得注意的是,法律要求CMS對2020-2026年的數據進行追溯分析,以確定假設行為變化和實際行為變化之間的差異的影響,並根據預期行為做出必要的支付變化,以抵消或補充調整。此外,為了消除欺詐風險,CMS將在2020年內逐步取消RAP,並在2021年完全取消RAP。從2021年1月1日開始,家庭保健提供者必須在第一個30天期間的五個歷日內提交入院通知(“NOA”),並在第二個30天期間的第31天的五個歷日內提交入院通知書。
耐用醫療設備(DME)聯邦醫療保險行政承包商
根據聯邦醫療保險條例,我們的一些產品被歸類為耐用醫療設備(“DME”)。為了確保聯邦醫療保險受益人只獲得醫療上必要和適當的物品和服務,聯邦醫療保險計劃通過了一些文件要求。例如,CMS指導手冊、當地承保範圍確定和耐久醫療設備管理承包商(“DME MAC”)供應商手冊中的某些條款規定,需要“患者的醫療記錄”中的臨牀信息來證明提供DME的最初和持續的醫療必要性。一些DME Mac、CMS工作人員和其他政府承包商最近採取了一種立場,即“患者的醫療記錄”指的不是DME供應商維護的文件,而是患者的醫生、醫療機構或其他臨牀醫生維護的文件,以及由DME供應商的人員創建並經患者的醫生確認的臨牀信息不足以確定醫療必要性。如果治療醫生沒有充分記錄他們的診斷和護理計劃等,Aveanna受到審計和拒絕付款的風險可能會增加。此外,審計師對這些政策的解釋是不一致的,並受到個人解釋的影響,導致個別供應商和整個行業的感知錯誤率顯著增加。高錯誤率可能會導致進一步的審計活動和監管負擔,並可能導致Aveanna向聯邦醫療保險和其他政府計劃支付大量退款和其他款項。相應地,, Aveanna未來來自政府醫療保健計劃的收入和現金流可能會減少。私人支付者也可以進行審計,並可以採取法律行動追回據稱的多付款項。如果審計付款人指控由於編碼錯誤或缺乏支持醫療必要性確定的文件而向Aveanna支付了大量多付款項,我們的MS部門在其運營的一些市場可能會受到不利影響。
聯邦和州政府的預算和其他成本控制壓力將繼續影響DME行業。我們無法預測新的聯邦和州預算提案是否會被採納,或者如果有的話,這些提案將對其財務狀況和運營結果產生什麼影響。
質量改進和監管服務
Aveanna提供質量改進和監管服務。公司制定了一個質量平臺,以審查:
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作為我們持續質量控制、內部審計和監控計劃的一部分,我們在我們的每個設施進行內部監管審計。如果設施沒有達到令人滿意的評級,我們要求它準備並實施糾正計劃。然後,我們採取後續行動,以確認在最初的審計和調查中發現的所有缺陷都已得到糾正。
我們不斷擴大和完善我們的持續質量改進計劃。已經準備和實施了具體的書面政策、程序、培訓和教育材料和計劃,以及審計和監督活動,以解決我們業務的功能和運營方面的問題。我們的計劃還針對通過法規解釋和執法活動確定的需要改進的特定領域。我們相信,我們始終如一地專注於持續質量改進計劃,這為我們在所服務的市場提供了競爭優勢。
我們的培訓和合規計劃
公司已經建立並繼續維持全面的合規計劃,旨在幫助我們的所有員工超過聯邦和州法律法規以及行業實踐建立的適用標準。我們的目標是在商業交易的各個方面培養和保持最高標準的合規、道德、誠信和專業精神,我們利用合規計劃幫助我們的員工實現這一目標。
我們合規和道德計劃的目的是促進和促進遵守適用的法律和法規要求、Medicare和Medicaid計劃以及其他政府醫療保健計劃的要求、行業標準、我們的行為準則以及我們支持和提高公司整體合規性的其他政策和程序。我們的合規計劃重點關注與聯邦虛假索賠法案、斯塔克法律、聯邦反回扣法規、賬單和總體遵守醫療保健法規相關的法規。
該公司執行許多合規計劃活動,例如:
所有員工都必須報告他們認為善意可能違反我們的行為準則、我們的政策和程序、適用的法律和法規要求或聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府醫療保健計劃的要求的事件、問題或其他關切。
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我們相信,我們擁有一流的護士培訓和合規能力,這些能力使我們能夠招聘和留住護士,並與推薦來源和付款人建立長期的關係。我們強大的合規計劃由一位經驗豐富的首席合規官領導,他尋求通過所需的合規培訓和年度審計來保持公司員工的一致、高標準。作為我們對合規承諾的象徵,我們的管理團隊和董事會的所有成員都必須完成與員工相同的培訓和知識評估。這是為了確保合規文化達到我們公司的最高管理層。
我們為所有員工保持一條合規熱線,並每年都有嚴格的合規報告。我們的分支機構和護士經理對我們的合規文化負有個人責任,他們的激勵性薪酬與包括臨牀質量作為關鍵績效指標的平衡記分卡掛鈎。此外,我們繼續在護士培訓方面進行大量投資,並自成立以來加強了對臨牀、培訓和遵從性的重視。該公司制定了一項全國性的護士培訓計劃,作為一項教育投資受到護士的廣泛追捧。我們在合規和培訓方面的投資帶來了非常強勁的患者安全記錄,從2018年到目前為止,平均每提供200,000,000小時的服務中,與安全相關的傷害不到一起。我們還表現出較低的再住院率,在患者調查中享有很高的滿意度分數,並受益於轉診來源的良好聲譽。
人力資本
截至2022年1月1日,我們約有33,000名員工。除某些簽訂僱傭協議的高管外,我們的所有員工都以自願的方式與我們合作,本公司不受任何集體談判協議的約束。根據我們的員工敬業度調查數據,以及我們審查的其他關鍵指標,我們認為我們與員工之間存在良好的關係。我們的人力資本目標圍繞員工敬業度、培養我們的文化和領導力發展。我們利用歷史證明的實踐和技術來維持和發展我們的團隊,幫助我們識別、招聘、激勵和留住我們的現有員工,並將新員工融入我們的文化。此外,我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放基於股權的激勵薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住、激勵和獎勵某些員工和董事。
人才的獲取、留住和發展
我們的戰略是通過吸引和聘用具有以應聘者為重點和技術驅動的招聘經驗的護理員來引領市場。我們的全國性招聘模式是為本地化勞動力量身定做的,旨在以強大的故事、獨特的機會以靈活的時間表在家中提供一對一護理、以及全天候臨牀支持和電子圖表來吸引最好的臨牀醫生。我們利用深入的招聘和員工數據來識別、吸引和聘用技術嫻熟和多樣化的人才庫;並幫助提供信息,説明我們如何管理、發展和留住我們寶貴的員工隊伍。
我們的多元化、公平和包容性(Dei)願景
我們是一家由來自不同文化和各行各業的員工組成的公司,我們重視併為他們提供平等的成長和成功機會;因此,我們提高了組織能力,以實現我們的使命,即改變提供家庭護理的方式,一次一個病人,同時保持和培育我們的企業和社會責任文化:同情心、團隊誠信、包容、信任、創新和樂趣。
我們的天意使命
我們的使命是通過招聘、招聘、發展、留住和提拔表現出色的人來吸引和維持一支多元化和包容性的員工隊伍,這些人相互協作,實現我們核心價值觀所定義的願景。
我們的Dei戰略倡議
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我們明白,最有效的商業戰略需要遠見和長期的承諾。我們的長期Dei戰略倡議也是如此。我們的DEI戰略倡議認可並尋求最大化我們的客户、患者、員工和其他利益相關者的利益,他們具有不同的背景、文化、社會經濟水平、習俗等。
我們的DEI戰略計劃側重於:
這些目標中的每一個都得到了旨在實現這些目標的戰略和行動步驟的支持。我們已成功地將Dei倡議納入我們的政策和實踐、教育和培訓以及領導重點,包括:
Dei領導班子。我們的Dei領導團隊由不同的跨職能領導人和我們的執行團隊成員組成,其中包括負責多樣性、公平和包容性的副總裁。該團隊在開發和部署我們的DEI戰略計劃方面提供戰略監督、指導、贊助和思想領導。
一年一度的Dei領袖峯會。我們將每年召集高級部門領導,就我們的Dei戰略倡議、目標的實現、企業反饋和評估以及未來的努力進行重要討論。
Dei委員會。我們的Dei委員會由來自我們各個業務部門的不同成員組成,他們熱衷於幫助我們繼續發展一個更具包容性的工作場所。Dei委員會被設計為一個核心小組,與我們的Dei領導團隊和員工資源小組(“ERGs”)合作,提出建議並制定方案,以支持歸屬感和社區。
年度全企業範圍的偏見/敏感性培訓。我們實施了關於多樣性、包容性、歸屬感、偏見/無意識偏見和其他重點領域的規劃、教育和培訓,以進一步支持一支包容、公平的員工隊伍,在這種隊伍中,我們所有的員工和利益相關者都得到重視和支持。
文化評估/員工敬業度調查。我們實施了強大的文化評估(員工敬業度)工具,以跟蹤我們隨着時間的推移在創建更多樣化、更公平和更具包容性的工作場所方面的進展,並確定該領域的新機會。
員工資源組。我們已經推出了旨在促進包容性工作場所的ERG,以增加員工的參與度和培養歸屬感。我們目前有五個ERG:
管道工程。通過我們的人力服務團隊和其他合作伙伴的工作,我們正在公司和供應商層面優化參與度、專業和業務發展以及現有多元化人才的晉升,並專注於通過有針對性地招聘多元化人才來創建進入行業的渠道。
供應商多元化計劃。我們正在努力創造和分享我們的預期目標,即在當地辦事處一級吸引不同的商品和服務供應商。
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第1A項。國際扶輪SK因素。
您應仔細考慮下列風險以及本報告中包含的其他信息,包括合併財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響.
與我們的商業和工業有關的風險
家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備公司之間的競爭非常激烈。
家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備行業競爭激烈。我們在提供家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備方面與其他各種公司競爭,其中一些公司可能擁有更多的財政和其他資源,可能在各自的社區更有地位。競爭公司可能會提供比我們提供的服務更新或不同的服務,從而可能會吸引目前正在接受我們的家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備的客户。如果我們不能對新的發展做出有競爭力的反應,我們的經營業績可能會受到影響。在我們的家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備計劃所在的許多領域,我們與大量組織競爭,包括:
我們目前和潛在的一些競爭對手已經或可能獲得比我們已經或可能獲得的更多的營銷和財務資源。我們還與一些非營利性組織競爭,這些組織可以在免税的基礎上為收購和資本支出提供資金,或者接受我們無法獲得的慈善捐款。我們根據人員的可獲得性、服務的質量、工作人員的專業知識進行競爭,在某些情況下,還基於我們服務的價格。
在不需要CON、POA或類似批准的家庭健康和臨終關懷市場,進入門檻相對較低。因此,其他公司,包括目前沒有提供服務的醫院和其他醫療保健組織,可能會擴大其服務範圍,以包括家庭健康和臨終關懷服務或類似服務。如果有這樣的現有法律的州消除了這些壁壘,我們可能會在這些州面臨更激烈的競爭。我們未來可能會遇到更激烈的競爭,這可能會對轉診給我們的患者產生負面影響,限制我們維持或提高市場地位的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果目前沒有與我們直接競爭的任何大型國家醫療實體進入家庭健康或臨終關懷市場,競爭可能會顯著加劇。規模較大的國家醫療保健實體擁有大量的財政資源和廣泛的技術基礎設施。此外,目前在我們的某些服務上競爭的公司可以通過收購現有公司或從頭擴展到這些服務,開始與其他服務競爭。我們的競爭對手還可能與供應商、推薦來源和付款人建立合資企業,這可能會導致競爭加劇。
管理醫療組織,如健康維護組織(HMO)和首選提供者組織(PPO),以及其他第三方付款人繼續整合,這增強了它們影響醫療服務提供的能力。因此,美國患者的醫療需求越來越多地由數量較少的管理型醫療機構來滿足。這些組織通常與數量有限的供應商簽訂服務協議。如果這些組織終止我們的供應商身份和/或聘用我們的競爭對手作為優先或獨家供應商,我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外,如果私人支付者,包括管理醫療支付者,尋求談判折扣費用結構或醫療保健提供者假設所有或
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通過預付資本安排產生的部分財務風險、我們的業務和綜合財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
如果我們無法保持與現有患者轉介來源的關係,我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們所服務社區的醫生、醫院和其他來源的轉介,以及我們與現有轉介來源保持良好關係的能力。我們的轉介來源沒有合同義務將患者轉介給我們,並可能將他們的患者轉介給其他提供者。此外,我們與轉介來源的關係必須遵守聯邦和州醫療保健法,如聯邦反回扣法規和斯塔克法。我們的增長和盈利在一定程度上取決於我們是否有能力與這些患者轉介來源建立和保持密切的工作關係,遵守與此類關係相關的適用法律,以及提高我們的轉介來源及其患者對家庭健康和臨終關懷服務好處的認識和接受程度。也不能保證其他市場參與者不會試圖將患者引導到與之競爭的醫療服務提供商那裏。我們失去或未能維持現有的關係,或未能發展新的推薦關係,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對世界各地的經濟活動和狀況產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟狀況。2021年,可歸因於達美航空和奧密克戎變異的新冠肺炎病例激增,以及疫苗強制要求的影響,給照顧者的招聘和留住帶來了巨大壓力。這減少了為我們的患者提供服務的可用護理人員的數量,從而減少了2021年與2020年相比的有機患者數量。新冠肺炎案件的激增也增加了與獲得和留住可用的照顧者相關的成本,包括2021財年第四季度的重大招聘和留住激勵措施。不能保證我們能夠大量吸引和留住合格的護理人員,以滿足對我們服務的現有需求,並使我們的有機病人數量恢復到大流行前的水平。
新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的全面影響將繼續取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎和病毒變體的新信息,以及控制或處理其影響的行動,以及任何新的聯邦、州和地方法令或其他與新冠肺炎相關的法規的影響。新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響可能包括:對我們服務的需求減少;我們提供的服務量減少,包括由於勞動力中缺乏照顧者;我們提供服務的中斷,包括由於中斷我們轉介來源的運作情況為了吸引和留住合格的照顧者而增加的服務成本;遵守聯邦、州和地方授權以及其他與新冠肺炎相關的法規所需的成本增加;如果我們不能遵守國際財務報告(定義見下文)要求接種新冠肺炎疫苗,CMS將處以民事罰款;由於疫情對州醫療補助預算的任何負面影響,報銷率較低;以及我們流動性狀況的減少,這可能會限制我們償還債務的能力,以及我們未來產生額外債務或融資的能力。以下因素可能會加劇新冠肺炎對我們未來手術結果的負面影響:由於奧密克戎或其他新冠肺炎變體而導致的新冠肺炎病例數量進一步增加;任何未來的就地庇護訂單;對患者家屬允許我們的護理人員進入他們家中的信心回報率下降;患者對進入醫院或醫生辦公室的信心恢復;由於新冠肺炎隔離要求或由於護理人員不遵守疫苗接種和檢測要求,我們吸引和留住合格護理人員的能力;有關疫苗分發時間和療效的不確定性;以及我們能夠很容易地從兒童醫院獲得轉診。所有這些可能性都可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們為患者提供服務的能力首先取決於我們的註冊護士、執業護士、執業治療師、註冊護士助理、家庭健康助理、治療助理和其他照顧者的健康和安全。我們採取了以下步驟來支持我們的照顧者和支持員工:為因疾病或隔離、工作場所關閉或因強制關閉而無法獲得託兒服務的直接受新冠肺炎影響的員工提供帶薪假期;為與以下任何情況相關的員工提供帶薪假期
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聯邦、州或地方要求;為員工接種新冠肺炎疫苗提供帶薪休假,包括加強劑,並根據需要允許休假以應對副作用;允許員工暫時停止任何401K計劃貸款扣除;允許員工退出與冠狀病毒相關分發的401(K)計劃,而不會招致額外的10%提前退出罰款;允許所有員工獲得遠程醫療服務;實施了新冠肺炎資源中心,該中心經常更新員工、臨牀和運營資源。雖然我們已經採取了重大預防措施,使我們的護理人員能夠在大流行期間繼續安全地向患者提供重要服務,但我們繼續提供這些服務的能力可能會受到幹擾。未來,如果由於對新冠肺炎相關風險的擔憂而導致可用的護理人員減少,或者如果我們的醫療保健提供者感染新冠肺炎或該病毒的變種,或者如果護理人員的工資和工資預期超過了我們的保證金要求所規定的支付能力,我們為患者提供服務的能力可能會嚴重中斷或暫停。
我們已採取以下步驟確保患者的安全:在各個地點增加個人防護用品,以支持患者護理的適當感染控制做法;向我們的員工提供新冠肺炎檢測試劑盒,以確保員工和患者的安全;執行所有有關在辦公室佩戴適當口罩和個人防護用品以及與PatientCare相關的州規定;為臨牀醫生治療新冠肺炎有症狀和陽性患者開發了新冠肺炎工具包、陽性患者治療規程和個人防護用品政策,這要求臨牀醫生使用N-95口罩、手套、禮服和麪罩,並要求患者佩戴外科口罩;為所有關鍵個人防護用品創建了一個集中配送中心,使我們能夠根據需求逐個地點靈活調整我們的庫存;並根據適用法規的要求實施了新冠肺炎疫苗政策。儘管個人防護用品歷來短缺,供應商之間的價格也有所上漲,但我們一直能夠採購足夠數量的個人防護裝備,以滿足我們的需求。雖然我們為獲得必要數量的個人防護用品而產生的運營成本增加,但我們相信,隨着新冠肺炎環境的惡化,以及護理人員全面接種疫苗和檢測要求的下降,我們的個人防護用品成本將會下降。然而,如果在未來,新冠肺炎環境隨着新的變種而加劇,或者如果聯邦、州和地方與個人防護用品使用或檢測要求相關的要求增加,而我們由於用品短缺、價格上漲或其他原因而無法獲得必要的個人防護裝備以確保護理者和患者的安全,我們為患者提供服務的能力可能會嚴重中斷或暫停。此外,如果我們的患者遭受新冠肺炎或相關變體發病率增加的困擾,我們的患者數量可能會減少,或者我們為患者提供護理的成本可能會增加。
我們在佐治亞州、德克薩斯州和亞利桑那州的企業支持辦公室的大多數員工繼續遠程工作。雖然我們已經實施並維護了一項旨在保護我們的IT和數據系統免受攻擊的網絡安全計劃,但我們更多的員工在我們的網絡安全計劃可能不那麼有效、IT安全可能不那麼強大的地方工作。隨着未遂攻擊在世界各地的複雜性和數量的提高,我們的運營系統(或我們的第三方服務提供商的系統)中斷或被攻破的風險,或與我們的運營(或我們的第三方服務提供商的)相關的處理數據受到損害的風險增加。如果我們的任何系統或我們的第三方服務提供商的系統損壞、無法正常運行或變得不可用,我們可能會產生大量的維修或更換成本,可能會遇到關鍵數據的丟失或損壞,以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。另見“風險因素--未能維護我們信息系統的安全和功能,或未能防禦或以其他方式防止網絡安全攻擊或破壞,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。”
新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎病毒任何新變種的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響。
最近聯邦、州和私營部門要求對員工進行疫苗接種或檢測的規定或標準可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響,並可能增加行政負擔,進而可能對我們的盈利能力和增長能力產生不利影響。
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Aveanna必須遵守聯邦和州有關強制接種疫苗和/或對員工進行新冠肺炎檢測的規定。此外,某些衞生系統或其他轉診來源提出了要求,要求某些Aveanna員工接種疫苗或進行檢測,以便為這些實體的患者提供服務。
2021年11月5日,美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了“新冠肺炎疫苗接種與檢測應急標準”(“ETS”),對所有擁有100名或以上員工的僱主實施了與新冠肺炎疫苗接種和/或檢測要求相關的某些工作場所安全元素。2021年11月6日,美國第五巡迴上訴法院批准在全國範圍內暫停OSHA的ETS。2021年12月17日,美國第六巡迴上訴法院撤銷了第五巡迴上訴法院的禁令,允許OSHA繼續實施ETS。2022年1月13日,美國最高法院(“最高法院”“)發佈了一項裁決,命令暫停ETS,等待第六巡迴法院待決的上訴處理和未來的任何上訴。根據最高法院的裁決,2022年1月25日,OSHA取消了ETS作為可執行的緊急臨時標準,自2022年1月26日起生效。儘管ETS已經撤銷,但OSHA仍然大力鼓勵工人接種疫苗,以防工作場所持續存在新冠肺炎帶來的危險,OSHA繼續根據該機構的當前標準檢查僱主工作場所的新冠肺炎安全,這些標準包括針對高危行業(包括家庭護理服務)的新冠肺炎國家重點計劃,以及家政和呼吸標準,以及職業安全與健康法案的一般責任條款。此外,儘管OSHA正在撤回作為可執行的緊急臨時標準的疫苗接種和測試ETS,但OSHA並未撤回該ETS作為擬議規則,並已優先安排資源,以最終敲定永久的新冠肺炎醫療標準。
此外,在2021年11月4日,胞質發佈了一項臨時最終規則(“IFR”),要求在適用的“參與條件”涵蓋的大多數醫療保健環境中的工作者接種新冠肺炎疫苗,包括參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的家庭健康和臨終關懷設施。IFR自2021年11月5日起生效。根據IFR,所有覆蓋的醫護人員和相關支持人員必須在2022年2月28日之前完全接種疫苗。疫苗接種要求適用於在參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構工作的所有合格員工,無論臨牀責任或患者護理,包括在非現場地點工作的員工,如家庭、診所或行政辦公室。這項要求不適用於100%遠程提供服務且與患者和其他工作人員沒有直接接觸的個人。IFR要求衞生保健提供者建立一個程序或政策,以確保除那些獲得宗教或醫療豁免的個人外,覆蓋的工作人員分兩個階段全面接種疫苗。在對《國際財務報告準則》提出多項法律挑戰後,2021年1月13日,最高法院通過擱置阻止其執行的禁令,允許《國際財務報告》生效。
這些聯邦和州的規定,以及醫院系統或其他轉診機構施加的額外限制,可能會增加維持和增加我們所有員工數量的挑戰這將產生必要的運營負擔,以跟蹤疫苗接種狀態並強制對未接種疫苗的員工進行每週新冠肺炎檢測。這些疫苗接種要求可能會導致更多的員工流動率,包括員工轉移到IFR不包括的服務線的公司而造成的流動率。如果我們無法在目前的水平上繼續吸引和留住員工,我們可能會被要求增加員工薪酬,以努力防止我們的業務人員不足。我們的支出或員工空缺數量的增加可能會對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。IFR還與禁止新冠肺炎疫苗接種任務的各種州法律和任務相沖突。IFR的要求使公司處於違反聯邦法規或適用的州法律的境地,這可能會導致州機構因可能不遵守州疫苗強制禁令而被罰款和吊銷執照,這可能會對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
醫療保健的成本在很大程度上由政府和私人保險計劃提供資金。如果此類資金減少、有限或不再可用,我們的業務可能會受到不利影響。
包括Medicare、Medicaid和私人健康保險支付者在內的第三方支付者為我們的家庭健康和臨終關懷服務提供了幾乎所有的資金,我們無法控制報銷率。在過去的幾年裏,成人家庭護理和臨終關懷領域的第三方醫療保健支付者,如聯邦和州政府、保險公司和僱主,已經採取了成本控制舉措。作為努力的一部分,這些支付者越來越多地要求折扣的費用結構或醫療保健提供者承擔與支付所提供的護理相關的全部或部分財務風險,通常是為了換取獨家或優先參與
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他們的福利計劃。我們預計,政府和其他第三方付款人將繼續努力實施更大的折扣和更嚴格的成本控制,從而減少我們從服務中獲得的付款。例如,醫療補助誠信計劃正在加強對醫療補助付款的審查,並可能導致收回所謂的多付款項。同樣,私人第三方付款人可能成功地通過談判減少了我們服務的償還時間表。固定收費表、按人頭計價付款安排、被排除在私人保險組織或政府資助計劃之外或無法與其達成協議、減少或取消付款或以低於我們成本增長的速度增加付款,或其他影響我們無法控制的醫療服務付款的因素,都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們不能向您保證,我們的服務將被第三方付款人視為具有成本效益,報銷將繼續可用,或者第三方付款人報銷政策的變化不會對我們在盈利基礎上銷售我們的服務的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。
我們提供的家庭健康和臨終關懷服務的報銷主要是通過聯邦醫療保險、醫療補助和管理式護理提供者。從聯邦醫療保險收到的付款可能會通過聯邦立法和法規進行更改。從醫療補助收到的款項可能會因州而異。這些付款受法律和法規的變化、行政裁決、關於患者資格要求、資金水平和計算付款或補償的方法的解釋和決定的影響。當實施這些更改時,我們還必須相應地修改我們的內部計費流程和程序,這可能需要大量的時間和費用。我們不能向您保證,政府付款人計劃(包括補充保險單)下的報銷支付將保持在與當前水平相當的水平,或將足以支付根據這些計劃有資格獲得報銷的患者的可分配費用。這些變化,包括追溯調整,如果未來被CMS採用,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險費率或管理我們服務的聯邦醫療保險付款方式的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們從醫療保險中獲得了可觀的收入,用於我們的成人家庭健康和臨終關懷服務。聯邦醫療保險費率的降低或醫療保險支付服務方式的改變可能會導致我們這些服務的收入下降,可能是實質性的。導致聯邦醫療保險報銷減少的因素有很多,包括:
我們根據為患者提供的護理水平從聯邦醫療保險獲得成人家庭健康和臨終關懷服務的付款。因此,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理提供這些服務的成本的能力。我們不能保證,包括聯邦醫療保險在內的政府支付者計劃下的報銷支付將保持在與目前相當的水平,或者將足以支付可分配給患者服務的成本。任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。目前,聯邦醫療保險規定,根據醫療支出的增加或減少,每年調整各種付款率,例如我們的家庭護理服務的基本插入率,這可能低於實際通脹。這種調整在任何一年都可以取消或減少。
此外,從2013年4月1日開始,根據2011年預算控制法和2011年美國納税人救濟法的要求,通過自動減支,聯邦醫療保險報銷金額再削減2%。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案(CARE法案)、2021年綜合撥款法案和防止全面直接開支削減法案將2011年預算控制法案和2011年美國救濟法規定的2%的自動減支暫停到2021年12月31日。2021年12月,國會
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將自動減税2%的暫停期限延長至2022年3月,並從2022年4月1日至2022年6月30日將自動減税調整幅度降至1%,此後恢復2%的減税幅度。我們無法預測國會是否會進一步延長自動減支,以及自動減支償還何時會恢復。此外,聯邦醫療保險通常會對家庭健康資源羣體進行重新分類。由於這些重新分類的結果,我們可能會獲得更低的報銷率,這取決於我們所服務的患者的病例組合。如果我們提供服務的成本增加超過每年的聯邦醫療保險價格調整,或者如果這些重新分類導致較低的報銷率,我們的運營結果、淨收入和現金流可能會受到不利影響。
此外,CMS改變了HHPPS病例組合調整方法,使用了新的家庭健康付款PDGM。這一變化於2020年1月1日實施,還包括將支付單位從60天付款期改為30天付款期,並取消了在確定付款時使用治療就診。雖然這些變化旨在以預算中立的方式對該行業實施,但最終的影響將因提供者而異,具體取決於患者組合和入院來源等因素。此外,在得出預算中性的費率計算時,CMS對行為變化做出了許多假設。這些假設的應用可能會對我們的償還率產生負面影響,並對我們的業務和綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2021年9月1日,CMS實施了RCD計劃,為家庭健康機構(HHA)在CMS審查方面提供更大的靈活性和選擇,CMS還實施了某些基於風險的變化,以減輕證明符合某些Medicare家庭健康政策的提供者的監管負擔。剛果民盟為他提供了三個初步選擇:索賠前審查、付款後審查或最低限度付款後審查,減少25%的付款。某些額外的選擇,包括免除大多數審查,除了對一小部分索賠樣本的審查外,將在HHA通過索賠前審查或付款後審查證明符合某些聯邦醫療保險規則的6個月後可用。為符合參加社區發展計劃的資格,衞生署必須根據所提交的最少10項要求/申索,達到90%的目標全面暫定支持率。截至本年度報告之日,我們的家庭保健業務正在佛羅裏達州和北卡羅來納州參與RCD計劃。RCD計劃旨在減少Medicare上訴的數量,並提高提供者對Medicare計劃要求的遵從性。如果我們不遵守RCD計劃的要求,這可能涉及重大的預付款或付款後審查,我們的聯邦醫療保險計劃的報銷可能會延遲或減少,從而對我們的運營結果、淨收入和現金流產生不利影響。
替代支付模式的實施以及醫療補助和醫療保險受益人向管理型醫療組織的過渡可能會限制我們的市場份額,並可能對我們的收入產生不利影響。
醫療保健行業總體上面臨着與確定和實施替代交付支付模式和可行的協調護理相關的不確定性。許多政府和商業付款人正在向旨在提高成本效益、質量和醫療協調的替代支付模式過渡。例如,負責任的護理組織(“ACO”)激勵醫院、醫生團體和其他提供者組織和協調患者護理,同時減少不必要的成本。從概念上講,只要維持護理質量的基準,ACO就可以從護理協調中獲得超過特定閾值的任何節省的一部分。然後,提供者根據他們為患者提供的服務的總體價值和質量(由結果決定)而不是他們提供的服務數量來支付報酬。根據ACA,CMS建立了幾個獨立的ACO計劃,其中最大的是聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(MSSP)。CMS建立MSSP是為了促進提供者之間的協調和合作,以提高醫療保險服務收費受益人的護理質量,並降低成本。符合條件的提供者、醫院和供應商可以通過創建、參與或與ACO簽訂合同來參與MSSP。CMS通過的ACO規則極其複雜,仍有待CMS進一步完善。根據CMS的數據,截至2022年1月1日,483家MSSP ACO為1100多萬名患者提供服務。從2023年1月1日開始,CMS打算過渡到實現公平、獲取和社區健康的責任關懷組織(REACH)模式,要求ACO參與者滿足促進健康公平的幾項規定,包括創建健康公平計劃。如果我們不包括在這些計劃中, 或者,如果ACOS建立了與我們的服務重疊的計劃,我們將面臨失去市場份額的風險,包括失去我們目前的業務。政府和商業支付者可能會提出其他替代支付模式,以控制使我們公司面臨財務風險的成本。廣泛實施新的交付支付模式將代表着我們和整個醫療行業的重大變革。新的交付和支付系統的開發幾乎肯定會
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花費大量的時間和費用。我們目前無法預測替代支付模式可能會對我們公司產生什麼影響。
我們可能也會受到管理醫療計劃中更多的聯邦醫療保險和醫療補助受益人的影響,擺脱傳統的按服務收費模式。根據管理的聯邦醫療保險計劃,也被稱為聯邦醫療保險優勢,聯邦政府與私營醫療保險公司簽訂合同,提供聯邦醫療保險福利,保險公司可以選擇提供補充福利。2021年,大約五分之二的聯邦醫療保險受益人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃,這一數字還在繼續增長。從2019年開始,CMS允許Medicare Advantage計劃提供某些個人護理服務作為補充福利。隨着各州越來越多地依賴管理型醫療機構提供醫療補助計劃服務,作為控制成本和管理資源的戰略,參加管理型醫療補助計劃的人數也在增加。我們不能向您保證,我們將成功地被納入管理計劃網絡,我們將能夠與所有或部分管理保健組織簽訂有利的合同,我們在這些計劃下的報銷將保持在當前水平,服務授權將保持在當前水平,或者我們的盈利能力將保持在與過去業績一致的水平。由於國家監管和限制,我們還可能面臨管理護理合同的競爭加劇。此外,操作流程可能沒有很好地定義為一個州將醫療補助接受者過渡到管理型醫療。例如,會員資格、新的轉介和對將要提供的服務的相關授權可能會被推遲,這可能會導致向消費者提供服務或為所提供的服務付款的延遲。與新的管理型醫療合同相關的運營流程方面的困難可能會對我們的收入增長率產生負面影響, 所提供服務的現金流和盈利能力。
由於我們控制服務報銷率的能力有限,如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們從聯邦和州立法確定的固定費率獲得醫療保險和醫療補助,這是我們最重要的付款人,為我們的服務支付。因此,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理提供這些服務的成本的能力。我們不能保證聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷金額將保持在與當前水平相當的水平,或者足以支付根據這些計劃有資格獲得報銷的患者的可分配費用。此外,非政府付款人的費率對我們來説很難談判,因為這些付款人面臨着降低自己成本的壓力。因此,我們試圖管理我們的成本,以實現預期的盈利水平,包括但不限於各種流程的集中、技術的使用和對所用員工數量的管理。如果我們不能繼續精簡我們的流程並降低我們的成本,我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
延遲收取或不收取患者應收賬款,或收回之前收到的付款,特別是在業務整合過程中或與遵守電子訪問驗證(“EVV”)數據收集和提交要求有關的情況下,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動資金產生不利影響。
及時的賬單和收款是我們流動性的重要因素,我們的業務特點是從我們提供服務的時間到我們收到這些服務的付款時間的延遲。我們向眾多不同的付款人開具賬單,如聯邦醫療保險、醫療補助和私人保險付款人。這些不同的付款人通常有不同的計費要求,在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。報銷通常以我們記錄醫療需要和正確應用診斷代碼為條件。不正確或不完整的文檔和賬單信息可能會導致無法對所提供的服務付款。我們在Medicare和Medicaid的應收患者賬款的開票和收款進一步受制於管理Medicare和Medicaid報銷的複雜法規,以及非政府付款人強加的規則。例如,最近的努力側重於改善提供個人護理服務的各種類型的醫療補助計劃之間的監管協調。修訂後的《21世紀治療法案》要求各州實施電子訪問驗證(EVV),該驗證用於收集家訪數據,如訪問開始和結束的時間。在幾個州,供應商現在被要求獲得州許可證或註冊,並且必須遵守管理實踐標準的法律和法規。供應商必須投入大量資源,以確保繼續遵守所有適用的法規,並可能需要大量支出來提供新服務或拓展新市場。不遵守監管要求可能會導致終止參加聯邦和州贊助項目的權利,償還之前收到的付款,以及暫停或撤銷
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許可證的數量。我們認為,包括EVV在內的新的許可要求和法規、對改善健康結果的日益關注、運營成本和複雜性的上升、技術以及由於政府資源有限而造成的報銷率壓力,可能會阻礙新的提供者,並可能鼓勵行業整合。此外,未能在聯邦規定的EVV最後期限前完成的州,在沒有申請正當理由延期的情況下,可能會損失越來越多的資金。每個州有不同的時間表和方法,包括每個州使用的數據聚集器和處理器,以實現各自的EVV流程要求。為了遵守當前和未來有關EVV使用的州和聯邦法規,我們使用了幾個不同的供應商。在“開放”模式的州,付款人可以選擇其首選的EVV供應商。在強制要求EVV供應商的州,一個“封閉的”系統,我們使用國家規定的任何供應商。在這兩種情況下,我們都在EVV供應商和各自分支機構使用的患者記賬系統之間建立了接口。如果我們的EVV供應商未能支持這些流程,我們的內部運營可能會受到負面影響。如果各州未能正確實施EVV,或我們未能遵守新的EVV數據收集和提交要求,我們的內部運營可能會受到負面影響。我們無法收集和提交EVV法規要求的數據,可能會對我們保留之前收到的付款的能力產生負面影響,或者可能使我們面臨未來的付款延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
此外,開票和催收的時間延遲可能會導致營運資金短缺。營運資金管理,包括及時和勤奮的記賬和收取,是我們財務狀況和經營結果以及維持流動性的重要因素。聯邦醫療保險、醫療補助、文件支持、系統問題或其他供應商問題或行業趨勢,特別是對於我們運營經驗有限的新收購實體,可能會延長我們的收款期,這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響,而我們的營運資本管理程序可能無法成功緩解這種風險。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的付款時間受政府預算限制,這可能會導致在特定計劃下提交索賠和隨後付款之間的時間增加,最明顯的是在聯邦醫療保險和醫療補助管理的醫療計劃下,由於聯邦醫療保險和醫療補助管理的醫療計劃所需的更復雜的授權、賬單和收集過程,在許多情況下,這兩項計劃支付索賠的速度比傳統的聯邦醫療保險或州醫療補助計劃慢得多。在截至2022年1月1日的財年中,聯邦醫療保險和聯邦醫療保險管理的醫療計劃、醫療補助和醫療補助管理的醫療計劃的報銷分別佔我們收入的10.7%、24.3%和53.9%。此外,我們可能會因為未能收到與所收購或其他設施的所有權變更申請相關的及時批准,或由於我們或其他第三方的信息系統故障而導致延遲報銷。此外,由於聯邦醫療保險和醫療補助管理保健計劃實施了更復雜的授權、賬單和收取要求,因此此類計劃的激增可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們對應收賬款估計的變化或應收賬款收回的延遲可能會對我們的經營業績和流動資金產生不利影響。該估計基於多種因素,包括我們對患者服務確認的收入的歷史關聯收款率、未開票應收賬款的年齡以及開票應收賬款的年齡。已確認收入的關聯收款率的惡化或應收賬款的整體老化,包括但不限於我們對被收購公司的過渡和整合,以及隨之而來的基礎賬單和收款業務從遺留系統到未來系統的轉移,可能會對我們的運營業績和流動性產生重大負面影響,並可能需要在我們的財務報表上記錄減值費用。
未能維護我們信息系統的安全和功能,或未能防禦或以其他方式防止網絡安全攻擊或入侵,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的實際和潛在的患者和員工及其相關的大量機密、敏感和個人信息,包括税務信息、患者健康信息和工資數據。除了內部資源,我們還依賴第三方服務提供商提供我們的服務,包括為任何受保護的數據提供持續維護和增強以及安全性。這些第三方服務提供商可以訪問我們的患者和員工的機密、敏感和個人信息,其中一些服務提供商反過來又轉包給其他第三方服務提供商。通過合同條款和第三方風險管理流程,我們採取
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要求我們的服務提供商及其分包商保護我們的機密、敏感和個人信息的步驟。然而,由於我們的技術平臺和服務的規模和複雜性,我們存儲的機密、敏感和個人信息的數量,以及能夠訪問機密、敏感和個人信息的患者、員工和第三方服務提供商的數量,我們可能容易受到各種故意和無意的網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件和威脅,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成重大不利影響。
對我們的信息技術系統和數據安全的威脅可以採取各種形式。黑客可能會開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊我們或我們服務提供商的網絡和數據中心。此外,未經授權的人可能試圖訪問我們的系統或設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或設施,通過欺詐、詭計或其他形式欺騙我們的員工或承包商、直接社會工程、網絡釣魚、憑據填充、勒索軟件、拒絕或降級服務攻擊,以及針對我們任何或所有人、我們的患者和服務提供商的類似類型的攻擊。其他威脅包括我們的員工、患者、服務提供商和其他業務合作伙伴的無意安全漏洞或盜竊、濫用、未經授權的訪問或其他不當行為。網絡安全攻擊和其他與安全有關的事件越來越頻繁,性質也在不斷演變。
我們實施了政策、程序、技術、物理和行政控制,目的是保護我們的網絡、應用程序、銀行賬户以及委託給我們的機密、敏感和個人信息免受此類威脅。具體地説,我們在我們的網絡和護理點平板電腦上安裝了隱私保護系統和設備,試圖防止未經授權訪問我們數據庫中的信息。然而,鑑於網絡安全攻擊和其他安全相關事件的時間、性質和範圍的不可預測性,我們的技術可能無法充分保護我們在數據庫中維護的機密健康信息和個人身份信息,也不能保證我們或我們的服務提供商實施的任何安全程序和控制措施將足以防止此類事件發生。此外,由於攻擊和欺騙的方法經常變化,越來越複雜和複雜,來源可能很廣,包括服務提供商等第三方,甚至民族國家行為者,因此我們可能無法預測、檢測、適當反應和應對所有網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件,或對其實施有效的預防措施。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。
發生任何實際或企圖的網絡安全攻擊或其他與安全相關的事件、報告此類事件(無論是否準確),或我們在此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分或及時披露信息,無論是由於發現延遲或未遵守現有協議,都可能導致我們的患者和/或監管機構承擔責任,這可能導致政府機構和其他監管機構、患者或第三方對我們或我們的服務提供商處以鉅額罰款、訴訟處罰、命令、制裁、不利宣傳、訴訟或行動,這可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果產生重大不利影響。現金流和流動性。任何此類訴訟或行動,任何相關的賠償義務,即使我們不承擔責任,以及任何由此產生的負面宣傳,都可能損害我們的業務,損害我們的聲譽,迫使我們為這些訴訟招致鉅額費用,增加我們的業務運營成本,分散管理層的注意力,或導致施加財務責任。
我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範網絡安全攻擊和安全漏洞的威脅,或緩解漏洞造成的問題,包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的患者數據和個人身份信息、向我們的系統引入計算機病毒或其他惡意軟件程序、網絡安全攻擊、電子郵件釣魚計劃、網絡中斷、拒絕服務攻擊、惡意軟件和勒索軟件。繞過我們、我們的患者或第三方服務提供商的信息系統安全的網絡安全攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞,這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞,並可能涉及企業或患者健康信息和其他機密、敏感或個人信息的重大損失。如果網絡安全攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或設施、或我們的患者或第三方服務提供商的嘗試成功,可能會導致機密、敏感或個人信息或知識產權的被盜、破壞、丟失、挪用或泄露,並可能導致運營或業務延遲,從而可能對我們提供各種醫療服務的能力造成實質性影響。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施,或我們患者或第三方服務的系統或設施
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除了與受影響的人提起訴訟外,我們還可能導致負面宣傳,損害我們在患者、轉介來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌,並可能使我們面臨HIPAA、HITECH法案、HIPAA綜合規則(“綜合規則”)和其他聯邦和州隱私法下的實質性制裁、罰款和損害賠償以及其他額外的民事和刑事處罰。
我們、我們的患者和我們的第三方服務提供商過去一直是這些類型的威脅、攻擊和安全漏洞的受害者。例如,2020年2月,該公司通知民權辦公室、某些可能受影響的人和適用的州總檢察長,消費者信息(包括社會安全號碼和金融賬户信息)可能已被未經授權的第三方非法獲取。該公司聘請了領先的法醫公司來支持其調查、評估其系統並實施措施以加強其安全。根據調查,該公司確定入侵者可能在2019年7月9日至2019年8月24日期間訪問了某些員工電子郵件帳户。該公司通知了大約170,000名現任和既往患者,某些信息可能被複制和轉移,儘管沒有證實由於這一事件而獲得、披露、使用或訪問這些信息的任何未經授權的行為。事件發生後,該公司收到通知,已向美國佐治亞州北區地區法院對該公司提起集體訴訟。起訴書稱,除其他事項外,該公司未能採取必要的安全措施保護患者信息和防止數據泄露,以及該公司未能及時和充分地通知受影響的人其個人信息已受到未經授權的訪問。由於這件事的早期階段和訴訟的不確定性,我們不能預測這件事的最終解決方案,也不能估計與此訴訟有關的潛在損失的金額或範圍(如果有)。該公司打算對這起訴訟進行有力的辯護。此外, 該公司已收到民權辦公室要求提供有關數據泄露的信息的請求和公司的答覆,以及州總檢察長的其他詢問。該公司正在對每一項詢問作出答覆,並提供所要求的信息。由於這些調查,該公司可能面臨罰款或處罰。然而,由於這些問題的早期階段,我們無法預測最終解決方案或估計潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。本公司已為與數據泄露有關的某些潛在責任提供保險和應急計劃。然而,保險範圍可能不足以支付與之相關的所有索賠和債務,公司將負責免賠額和超過保險範圍可能產生的任何其他費用。任何安全措施、程序、技術或準備數量都不能提供針對這些威脅的保證保護,也不能確保我們、我們的患者和我們的第三方服務提供商未來不會再次成為受害者。類似的事件,如上述網絡攻擊,可能會在未來再次發生。
未能維護我們的信息系統和相關軟件的安全和功能,或未能防禦網絡安全攻擊或其他試圖未經授權訪問我們的系統、設施或患者健康信息的嘗試,可能會使我們面臨許多不利後果,其中絕大多數無法投保,包括但不限於我們運營中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於由美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、衞生與公眾服務部監察長辦公室或州總檢察長引起的行動)、與受數據泄露影響的人的訴訟、患者損失、與付款人的糾紛和增加的運營費用,無論是單獨的還是總體上的,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
醫療改革和其他法規可能會對我們的客户產生不利影響,這可能會對他們就我們的產品和服務及時向我們付款的能力產生不利影響。
聯邦和州政府正在繼續努力改革政府醫療保健計劃,這可能會導致國家和州一級的醫療保健提供和補償制度發生重大變化。ACA和其他法律法規限制或限制向我們的客户支付Medicare和Medicaid,可能會對我們的客户產生不利影響,導致他們無法為我們的服務向我們付款或及時向我們付款。聯邦法院繼續努力廢除或大幅修改ACA的條款。聯邦監管機構繼續修改與ACA相關的ACA法規和指導方針,通常是由於總統的指示。擴大ACA的努力、大幅修改其條款或改變ACA的資金來源的努力的最終結果尚不清楚。雖然我們無法預測會採納什麼改革建議(如果有的話),但醫療改革和立法可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。未來任何挑戰、廢除或取代ACA或實施替代改革措施的努力都可能導致州醫療補助計劃的資金減少,參保個人數量減少,覆蓋範圍縮小
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並可能影響醫療服務提供者和其他醫療行業參與者。請參閲“風險因素--與我們的監管框架相關的風險”。
我們患者病例組合的變化,以及付款人組合和支付方法的變化,可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們患者收入的來源和金額由許多因素決定,包括患者的組合和第三方付款人的報銷率。我們患者的病例組合以及聯邦醫療保險、醫療補助和私人支付者之間的第三方支付者組合的變化可能會顯著影響我們的盈利能力。特別是,我們的聯邦醫療保險或醫療補助人口的任何顯著增加或聯邦醫療保險或醫療補助付款的減少都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,特別是如果運營這些計劃的州繼續限制或更積極地尋求限制報銷率或服務水平。
第三方支付方支付方法的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。2018年11月,CMS發佈了2019年日曆年家庭健康最終規則,其中規定了自2010年以來首次提高家庭健康提供者的費率。在2019年的規定中,CMS還發布了2020年醫療保險家庭健康提供者的擬議支付變化。這些擬議的變化包括通過使用新的家庭保健付款PDGM來改變HHPPS病例組合調整方法。因此,付款單位從60天付款期改為30天付款期,在確定付款時不再使用就診治療。雖然擬議的變化應該以預算中立的方式對該行業實施,但最終的影響將因提供者而異,具體因素包括患者組合和入院來源。2019年10月31日,CMS發佈了HHPPS下2020年日曆年家庭健康機構最終規則制定的通知(《2020 HH規則》)。《2020年衞生和健康規則》最終確定了2020年PDGM的執行情況。除了上文討論的與PDGM相關的家庭健康補償模式的重大變化外,2020 HH規則要求額外的質量報告措施,並從2022年開始大幅增加提供者收集的標準化患者評估數據元素。2020年10月29日,CMS發佈了2021財年最終規則(《2021 HH規則》)。關於醫療保險報銷率, 2021年HH規則實施了1.9%的市場籃子淨增長(市場籃子更新2.3%,生產力調整0.3%,農村支付附加因素延長0.1%)。2021年HH規則隨後將基本支付率提高了2.7%。未來CMS報銷方法的任何重大變化,或未來報銷費率的下降,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理,我們的業務將受到不利影響。
提供優質的病人護理是我們業務的根本。我們相信,醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們,很大程度上是因為我們提供高質量護理的聲譽。臨牀質量在我們的行業中正變得越來越重要。自2012年10月起,聯邦醫療保險開始對出院後30天內患者再住院率過高的醫院實施經濟處罰。我們相信,這一規定為家庭健康提供者提供了競爭優勢,他們可以根據質量區分自己,特別是通過實現較低的患者急性護理住院再住院率,以及通過實施旨在響應轉診醫院服務的患者需求的疾病管理計劃。我們專注於改善我們的患者結果,特別是我們的患者急性護理住院再住院率。如果我們未能實現急診再次住院率和其他質量指標方面的目標,我們預計我們產生轉診的能力將受到不利影響,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,聯邦醫療保險還建立了面向消費者的網站,家庭健康比較和臨終關懷比較,這些網站提供了我們在某些質量指標上與州和全國平均水平相比的表現數據。如果我們未能達到或超過這些平均水平,可能會影響我們產生推薦的能力,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
質量報告要求可能會對聯邦醫療保險報銷產生負面影響。
臨終關懷質量報告是由ACA授權的,ACA指示HHS部長為臨終關懷計劃建立質量報告要求。未能提交所需的質量數據將導致2%的扣分
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該財年的市場籃子百分比增加。這一質量報告計劃目前是“付費報告”,意思是提交數據的行為決定了對計劃要求的遵從性。
《影響法》要求家庭健康機構提交標準化數據。具體而言,《影響法》要求,除其他重要活動外,報告有關質量措施、資源使用和其他措施的標準化患者評估數據。如果不按要求報告數據,供應商將面臨當時市場籃子價格下降2%的影響。此外,與《影響法》相關的報告活動預計將相當繁重。
同樣,在2015年日曆年家庭健康最終規則中,CMS建立了一個新的“按報告付費的績效要求”,可以用來衡量提供者對質量報告計劃要求的遵從性。沒有向CMS提交質量測量數據的家庭健康機構,其年度家庭健康付款更新百分比將減少2%。不能保證我們所有的家庭健康和臨終關懷機構在未來將繼續滿足質量報告要求,這可能會導致我們的一個或多個家庭健康或臨終關懷機構看到其聯邦醫療保險報銷減少。無論如何,我們和其他醫療保健提供者一樣,為了遵守額外的和不斷變化的質量報告要求,可能會產生額外的費用。
我們的臨終關懷業務受到年度醫療保險上限的限制。如果我們的任何臨終關懷提供者超過這些上限,我們的業務和綜合財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
向臨終關懷中心支付的醫療保險金額受住院患者上限金額和總付款上限金額的限制,這兩項金額由CMS在11月1日至10月31日期間每年計算和公佈。如果我們的任何臨終關懷業務收到的付款超過其中任何一個上限,我們可能需要償還Medicare超過上限的付款,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們未能談判有利的管理保健合同,或失去現有的有利管理保健合同,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們認為,患者使用管理型醫療服務的趨勢越來越大。因此,我們尋求通過增加我們與管理型醫療保健公司(如HMO和PPO)的業務,使我們的支付者來源多樣化。然而,我們在這些努力中可能不會成功。還有一種風險是,我們擁有的任何有利的管理保健合同可能會在短時間內被終止,因為管理保健合同通常允許付款人無故終止合同,通常是在90天通知之後,但在某些情況下,通知期限較短。無理由在短時間內終止合同的能力可能會為此類公司提供減少數量或獲得優惠價格的槓桿,從而損害我們的業務戰略,而且由於重新談判和續簽,管理型醫療合同可能會頻繁更改。我們未能談判、確保和維護有利的管理保健合同,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,管理型護理合同通常有複雜的授權、計費和收取條款。我們不能正確地從管理的醫療保健計劃獲得授權或準確地開具管理的醫療保健計劃的賬單,可能會導致材料被拒絕的索賠,或使我們面臨物質償還義務,從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
家庭健康和臨終關懷行業歷來缺乏合格的員工和管理人員,對合格人員的競爭可能會增加我們的勞動力成本,降低盈利能力。
我們與其他醫療保健提供商爭奪我們的員工,包括專業員工和管理層。如果我們無法吸引和留住合格的人員,我們的服務質量可能會下降,我們可能會失去病人和轉介來源,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們吸引和留住合格人員的能力取決於幾個因素,包括我們是否有能力為這些人員提供有吸引力的任務和有競爭力的薪金和福利。在新冠肺炎大流行期間,我們吸引和留住合格人員的能力還可能取決於我們適當保護這些人員免受病毒感染的能力,以及疫苗授權的效果。我們
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不能保證我們會在這些領域中的任何一個領域取得成功。在一些市場,缺乏醫務人員是所有醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。如果未來移民受到更多限制,加上新冠肺炎疫情,這個問題可能會加劇。
如果對家庭健康和/或臨終關懷服務的需求繼續超過現有和合格人員的供應,我們和我們的競爭對手可能會被迫提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。2021年,我們經歷了護理者招聘和留住成本的增加,包括招聘和留住激勵,以及更高的基本補償率,因為我們將報銷率增加從支付者傳遞到我們的護理者。 例如,在我們的私人值班服務業務中,招聘合格的護理員的競爭非常激烈。我們的大多數護理員都是執業護士(LPN),我們與私人值班服務行業的競爭對手以及我們行業以外的其他醫療機構(包括醫院)都在爭奪這一勞動力池。醫院和其他醫療保健提供者已經擴大了其勞動力池中的LPN利用率。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。此外,如果我們將我們的業務擴展到醫療保健提供者歷史上一直成立工會的地理區域,或者如果我們的任何員工加入工會,受到集體談判協議的約束,可能會對我們及時和成功地招聘合格人員的能力產生負面影響,並可能增加我們的運營成本。我們目前沒有工會員工,因此工會活動的增加可能會對我們的勞動力成本產生重大影響。此外,這些勞動力的競爭市場造成了人員流動,因為許多人試圖利用現有職位的供應,每個職位都提供新的、更具吸引力的工資和福利方案。除了這種環境固有的工資壓力外,培訓新員工的成本在流失率的影響下可能會對我們的經營業績造成額外的壓力。如果我們的勞動力成本繼續增加,我們可能不會遇到報銷率或定價增加來抵消這些額外成本的情況。我們轉嫁增加的勞動力成本的能力有限,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
任何經濟衰退、經濟衰退加深或聯邦和州預算壓力都可能導致付款和承保服務的減少。
雖然我們相信,我們的服務通常對聯邦和州經濟的普遍下滑並不敏感,但由於普遍的經濟下滑導致税基的侵蝕,可能會導致聯邦和州政府獲得融資的能力受到限制,並導致支出下降。在2008年經濟衰退之後,大多數州面臨前所未有的税收下降,結果是創紀錄的預算缺口。如果經濟陷入衰退(例如,由於全球新冠肺炎疫情、通貨膨脹或當前利率大幅上升的結果),欠我們錢的我們的政府付款人或其他交易對手可能無法或可能無法獲得必要的資金和/或融資來滿足他們的現金流需求。因此,我們可能面臨更大的定價壓力、合同終止、報銷費率下調或醫療保險和醫療補助以及其他政府支付方的報銷延遲,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
美國的不利發展可能會導致聯邦政府支出的減少,包括我們參與的政府資助的項目,如聯邦醫療保險和醫療補助。此外,如果聯邦政府在任何時候都無法償還債務,除非提高聯邦債務上限,而且提高債務上限的立法沒有通過,聯邦政府可能會停止或推遲支付其義務,包括為聯邦醫療保險和醫療補助提供資金。如果聯邦政府未能根據這些計劃付款,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果美國國會未能完成聯邦預算程序併為政府運作提供資金,可能會導致聯邦政府關門,這可能會導致我們在聯邦醫療保險和/或醫療補助項下沒有報銷的情況下產生鉅額成本,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。例如,2011年聯合特別委員會未能實現其削減赤字的目標,導致某些醫療保險家庭健康支出自動減少。醫療補助支出也可能受到州預算壓力的顯著影響,我們可以預期,我們服務的醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力。此外,持續的不利經濟狀況可能會影響參加管理醫療計劃的患者數量和管理醫療公司的盈利能力,這可能會導致付款率降低,並可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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CARE法案和其他現有或未來的刺激性立法的執行和影響存在高度不確定性。我們不能保證我們將獲得的財政援助總額或援助類型,我們將能夠遵守適用的條款和條件來保留此類援助,我們將能夠受益於旨在增加醫療保健提供者獲得資源和減輕監管負擔的條款,或將頒佈額外的刺激立法。
CARE法案是一項2萬億美元的經濟刺激計劃,於2020年3月27日簽署成為法律,以應對新冠肺炎疫情。為了穩定美國經濟,CARE法案規定向個人支付現金,向小企業提供貸款和贈款等措施。CARE法案還為HHS撥款1000億美元,用於醫院和其他醫療保健提供者,通過先前設立的公共衞生和社會服務緊急基金(“PHSSEF”)進行分配。隨着CARE法案的通過,2020年4月24日,通常被稱為Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(“PPPHCE法案”)的H.R.266簽署成為法律,按照與CARE法案相同的條款和條件向PHSSEF提供額外的750億美元撥款。這些資金旨在向符合條件的提供者和供應商報銷與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。
受助人不需要償還PHSSEF資金,只要他們證明並遵守某些條款和條件,包括對餘額賬單的限制,以及限制使用PHSSEF資金來償還其他來源有義務償還的費用或損失。HHS最初從CARE法案提供者救濟基金(PRF)中撥款500億美元,用於向受新冠肺炎影響的醫療保險提供者進行一般分配,按照提供者在2018年患者收入中的份額按比例進行分配。在2018年1月1日至2020年5月31日期間,HHS還向符合條件的醫療補助和芯片提供商分發了180億美元,這些提供者尚未從原始PRF的500億美元一般分配分配和開具賬單的州醫療補助計劃或醫療補助管理的醫療保健計劃中收到付款。該公司於2020年6月開始申請這些醫療補助PRF付款。截至2021年1月2日,由於公司提出的申請,我們已收到2510萬美元的PRF付款;我們於2021年3月5日全額償還了這筆款項。2021年12月,我們還收到了HHS總計250萬美元的PRF付款,我們在2021年12月全額償還了這筆款項。公司未來可能會收到更多遞增的Medicaid PRF付款。我們在2020年和2021年收購的某些公司,包括2020年的HHH收購(本文定義)和2021年的HHH收購(定義見本文),在各自的收購結束日期之前收到並保留了PRF資金,總計約1,210萬美元。
CARE法案還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助,包括醫療保險和醫療補助付款調整,以及擴大醫療保險加速和預付款方案,該方案使醫療保險基金可以預付,以增加醫療保健提供者的現金流。
由於CARE法案、PPPHCE法案和其他立法最近頒佈,其實施仍存在一些不確定性,新冠肺炎大流行仍在繼續演變。一些允許靈活提供護理和為衞生保健提供者提供各種財政支持的措施只有在新冠肺炎大流行的公共衞生部門結束之前才能實施,目前尚不清楚公共衞生部門的聲明是否會延長,或者延長多長時間。目前的PHE決定於2022年1月14日續簽,目前將於2022年4月16日到期。只要緊急情況繼續存在,衞生與公眾服務部部長可以選擇在連續90天內更新公共衞生部門的聲明,並可以在他確定公共衞生部門不再存在時終止聲明。聯邦政府和州政府可能會考慮額外的刺激和救濟措施,但我們無法預測是否會實施額外的刺激措施,或者它們的影響。我們無法保證根據CARE法案、PPPHCE法案或未來的立法(如果有的話),我們將獲得多少財政和其他類型的援助,而且很難預測此類立法對我們業務的影響。我們未來收購的公司可能已經接受或選擇接受CARE法案、PPPHCE法案或未來立法(如果有的話)下的財務或其他類型的援助,我們可能會產生額外的成本,以使這些被收購的公司符合此類法律或我們根據這些法律進行的選舉。此外,不能保證PRF或其他救濟計劃的條款和條件不會改變或被解釋為影響我們未來遵守這些條款和條件的能力(這可能會影響我們保留援助的能力)。, 我們將獲得的刺激資金總額或我們參與此類刺激資金的資格。
衞生和公眾服務部表示,營利性商業組織,如我們收購的公司,在收購截止日期之前收到並保留公積金資金,必須在確定是否將公積金付款包括在內
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他們被要求進行某些審計。如果HHS進行的審計導致發現或指控不遵守適用的PRF付款使用要求,可能會導致我們承擔重大付款義務。我們將繼續監督我們對PRF條款和條件的遵守情況,包括證明收到的分發已用於與醫療保健相關的支出或新冠肺炎造成的收入損失。如果我們無法證明或遵守當前或未來的條款和條件,則我們保留所收到的部分或全部分發的能力可能會受到影響。我們將繼續評估新冠肺炎和政府應對疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的潛在影響。
我們的業務依賴於內部和外部信息系統和IT服務的可用性、完整性和安全性,但與新的業務系統和技術計劃相關的業務中斷風險。
我們依賴於我們的信息系統和相關軟件程序的正常運行、可用性和不間斷運行。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以跟上技術的持續變化、行業和監管標準的演變以及患者偏好的變化。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率。我們還可能產生與任何新的系統、程序和控制有關的額外成本,並且可能需要額外的管理注意,以確保有效的整合,從而給我們的內部資源帶來負擔。此外,支持我們業務和信息系統的某些軟件是由第三方軟件開發商授權給我們的。我們無法或此類第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統和軟件,可能會擾亂或降低我們的運營效率。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他問題。
在正常業務過程中,我們為各種業務實施新的或升級的業務和信息技術系統,以滿足我們的運營需求。實施中斷或新系統和技術計劃未能按照預期運行可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。此外,對於最近和未來的收購,我們有必要繼續從各種被收購的實體中創建一個綜合業務。這需要建立一個共同管理小組來指導被收購的公司,將眾多信息系統轉換為一個共同的操作系統,為被收購的公司建立品牌標識,精簡業務結構以優化效率和客户服務,並重新評估庫存和供應商基礎,以確保以有競爭力的價格提供產品。作為我們歷史收購活動的結果,我們已經獲得了更多的信息系統。我們一直在採取措施減少我們運行的系統數量,升級和擴大我們的信息系統能力,並正在逐步向更少的信息系統遷移。不能保證這些不同的行動可以在不中斷業務的情況下在短時間內完成,也不能保證能夠實現預期的運營業績改善。
儘管我們已採取措施保護我們的信息系統以及這些系統中維護的患者健康信息和其他數據的安全和保障,但不能保證我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃(以及我們的第三方服務提供商的措施)將防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。我們的IT和信息系統可能無法正常運行(例如,錯誤地捕獲患者數據),或者由於我們無法控制的事件而癱瘓。例如,我們的信息系統容易受到火災、洪水、地震、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、入侵、惡意第三方攻擊、不當操作、計算機病毒、未經授權進入、數據丟失、網絡安全攻擊、行為或戰爭和類似事件的破壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外,由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。IT和信息系統的任何此類故障都可能對我們的聲譽、我們實現交易和為客户和商家提供服務的能力造成不利影響、擾亂我們的業務或導致患者或患者數據被濫用、財務損失或對
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患者、供應商的損失或監管幹預或聲譽損害。我們的技術和系統出現問題或故障,或與該等技術和系統相關的任何系統升級或程序更改可能會對數據採集、醫療文件、賬單、收集、內部控制和管理和報告能力的評估以及我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們在內部開發和維護部分臨牀軟件系統。我們系統的故障或問題可能會損害我們的業務和運營結果。
我們開發和利用臨牀、預約安排和計費軟件系統,包括我們的“Aveanna Connect”軟件,以根據既定的醫療標準收集評估數據、記錄患者就診、生成醫療訂單、安排患者的預約並監測治療和結果。該系統集成了帳單和收款功能以及由第三方提供的會計、人力資源、工資和員工福利計劃。我們還開發和利用內部應用程序和界面來收集和提交EVV法規所需的數據,例如GPS座標。我們的技術和系統出現問題或故障可能會對數據捕獲、計費、收集以及管理和報告能力產生負面影響。任何此類問題或故障都可能對我們的運營和聲譽造成不利影響,給我們帶來巨大成本,並削弱我們未來提供服務的能力。此外,我們的軟件使用開源軟件和此類開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞,或任何要求向我們的軟件公開披露全部或部分源代碼,或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品的任何要求,都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性。糾正任何錯誤或問題所產生的成本可能是巨大的,可能會對公眾對我們服務的看法產生負面影響,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們的任何家庭健康或臨終關懷機構未能遵守參與Medicare計劃的條件,該機構可能會被從Medicare終止,這可能會對我們的收入和淨收入產生不利影響。
我們的家庭健康和臨終關懷機構必須遵守參加聯邦醫療保險計劃的廣泛條件。這些條件通常要求我們的家庭健康和臨終關懷機構達到與人員、患者權利、患者護理、患者記錄、行政報告和法律合規有關的特定標準。如果家庭健康機構或臨終關懷院未能滿足任何參加聯邦醫療保險的條件,該家庭健康機構或臨終關懷院可能會收到適用的調查員或認證機構發出的缺額通知。如果家庭健康機構或臨終關懷院未能在調查員或認證機構提供的時間段內製定糾正計劃以糾正不足之處,該家庭健康機構或臨終關懷院可能會被從聯邦醫療保險計劃中終止。在正常的過程中,我們會對檢驗員或認證機構發出的缺陷通知作出迴應。我們的一個或多個家庭健康或臨終關懷機構因未能滿足參加聯邦醫療保險的條件而被終止參加聯邦醫療保險計劃,可能會對我們的收入和淨收入產生不利影響。
我們可能無法充分獲得和維護我們的知識產權和專有權利,這可能會削弱我們保護和執行知識產權和我們品牌的能力。
我們依靠商標法、商業祕密保護、合同限制和其他知識產權法和保密程序來建立和保護我們的專有權利。我們沒有申請任何專利,也不能保證我們會提出任何專利申請,或者如果提出了專利申請,就會批准。
隨着時間的推移,我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資,這可能是昂貴和耗時的,而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊,執行我們的權利也是昂貴的,包括通過維護費用、監測、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。
除了註冊材料和符合條件的知識產權外,我們在一定程度上依賴於合同限制,以防止其他人利用我們的知識產權。然而,這些條款的可執行性受到各種州和聯邦法律的制約,因此不確定。我們未能開發和妥善管理新的
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知識產權可能會損害我們的市場地位和商機。此外,美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。
雖然我們一般已採取措施保護我們的知識產權,但不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟會防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權,或阻止其他人獨立開發同等或更高級的知識產權。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現或確定未經授權使用我們的知識產權的程度,我們將無法保護我們的知識產權。如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們商標權的商標和商業外觀,我們品牌的價值可能會降低,我們的業務可能會受到不利影響。我們的知識產權可能被侵犯、挪用或挑戰,這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈無效或無法執行。
同樣,我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴,在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議,這些協議分配知識產權的所有權,並對這種知識產權的使用和披露施加限制。這些協議可能不充分或可能被違反,在任何一種情況下,都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權,包括向我們的競爭對手,這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢,我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來應對任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經為我們獲取我們的商業祕密或專有信息或以其他方式為我們開發的知識產權(包括我們的軟件、技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外,如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這可能代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,並增加做生意的成本。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,我們可能會受到第三方的索賠,稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據,也可能需要訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性,或者保護或執行我們的知識產權。任何指控的最終結果往往是不確定的,無論結果如何,任何此類索賠,無論是否具有法律依據,都可能非常耗時,導致昂貴的訴訟,轉移管理層的時間和注意力,並要求我們重新設計或停止提供我們的產品或服務,支付大量款項來滿足判決或了結索賠或訴訟,支付鉅額特許權使用費或許可費,或履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務。
我們相信,我們擁有來自第三方的所有必要許可,可以使用我們不擁有的技術和軟件。然而,第三方可能聲稱我們正在侵犯其權利,這可能會阻止我們以商業合理的條款從第三方獲得許可證的能力(如果有的話),或者導致第三方對我們提起訴訟。我們未能獲得必要的許可或其他權利,或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠,可能會損害或限制我們的業務。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。任何此類訴訟或未能獲得任何必要的許可證或其他權利,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們負債累累,這將增加我們在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性,並可能限制我們尋求戰略替代方案、對我們的業務和行業的變化做出反應或支付股息的能力。
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我們有大量的債務。截至2022年1月1日,我們有13.93億美元的本金未償還高級擔保信貸安排(定義如下)(根據我們的循環信貸安排(定義如下)以及我們的證券化安排(定義如下),約有1.8億美元可供借款)。
我們的高槓杆率可能會對我們的投資者產生重要影響。例如,這可能會使我們更難支付我們的高級擔保信貸安排;使我們更容易受到一般經濟和行業狀況的影響,包括經濟衰退、嚴重通貨膨脹和金融市場波動的時期;使我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款,包括根據高級擔保信貸安排利率浮動;要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務,從而降低了我們為營運資本和其他費用提供資金的能力;限制了我們以有利的條件為現有債務進行再融資的能力,或者完全限制了我們未來為營運資本、收購或償債要求借入更多資金的能力;限制了我們在規劃我們的業務和我們經營的行業的變化或對其做出反應時的靈活性;並使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。
此外,高級擔保信貸安排包含慣常的限制性契約,這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些公約包括對我們產生額外債務、產生留置權、支付股息和支付與股本有關的其他款項、進行收購、投資、貸款和墊款、轉讓或出售資產以及與我們的關聯公司進行某些交易的能力的限制。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們根據高級擔保信貸安排。任何此類違約或加速事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們未來可能承擔的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約,如果我們不能維持遵守,我們不能向你保證,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
未來利率可能會波動。因此,中國的利率高級擔保信貸安排或者其他浮動利率債務可能高於或低於當前水平。如果利率上升,我們的 我們的浮動利率債務的償債義務將增加,即使借入的金額 保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金, 也會相應減少。此外,從倫敦銀行間同業拆借利率(For 就這一風險因素而言,LIBOR)作為確定適用利率的基準可能會影響 償還本港債務的成本高級擔保信貸安排。2017年,英國金融市場行為監管局 聯合王國宣佈,計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。2021年3月,英國金融市場行為監管局 英國將某些LIBOR期限(包括除一週和兩個月美元LIBOR期限以外的所有美元LIBOR期限)的過渡日期延長至2023年6月30日,之後將不再提供LIBOR參考利率。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR),旨在取代美元LIBOR,其他幾個司法管轄區的央行也宣佈了其他貨幣的替代參考利率的計劃。這些改革可能導致LIBOR的表現與過去不同,或者完全消失。O我們的可變利率債務工具主要與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎,倫敦銀行同業拆借利率下限為50個基點。截至2022年1月1日,我們的未償還浮動利率債務為13.93億美元。我們還簽訂了利率互換協議,名義總金額為5.2億美元,將5.2億美元的可變利率債務轉換為固定利率。互換協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額,而不是我們的資產或負債。 此外,截至提交本年度報告之日,我們也是名義上總金額為8.8億美元的利息上限的締約方,這些上限將於2027年2月到期。利率上限保護我們免受倫敦銀行間同業拆借利率高於3.0%的影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債”和“關於市場風險的定量和定性披露”。第一留置權信貸協議第二留置權信貸協議均規定SOFR可用作高級擔保信貸安排除非本公司及其貸款人同意
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替代參考匯率以替換日期時的現行市場慣例為基礎。使用替代參考利率或其他改革可能會導致為本公司的高級擔保信貸安排與預期的有實質性的不同。我們繼續關注與LIBOR過渡和/或確定替代的、市場接受的利率相關的事態發展。目前還無法預測與任何變化相關的影響。此外,逐步淘汰或替換LIBOR可能會擾亂整個金融市場。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法確定、收購、成功整合和獲得戰略和增值融資
收購。
我們定期評估收購其他公司的機會,並已進行、並可能在未來進行戰略性和增值性收購。就我們未來的增長戰略包括戰略性和增長性收購而言,我們不能向您保證,我們將成功確定合適的收購候選者,為此類收購獲得融資,如有必要,完成此類潛在收購,或有效整合任何被收購的實體,或因我們的收購而成功擴張到新市場。如果我們未來不能成功地執行這樣的戰略,我們未來的增長可能會受到限制。
我們認為,存在與收購公司相關的風險,包括收購支付過高價格、被收購公司或遺留公司失去關鍵員工、未能有效整合被收購公司、承擔被收購分支機構、區域和公司業務的負債和承擔不可預見的負債,以及未能實現潛在的協同效應或消除過渡、整合或非經常性成本。從歷史上看,我們主要通過我們的信貸安排為收購提供資金,不能保證我們能夠以優惠的條件為未來的任何收購獲得融資,如果有的話。此外,在某些情況下,如果收購沒有完成,我們可能被要求支付或捲入與終止費或違約金有關的糾紛。如果我們有義務支付解約費或違約金,這筆款項可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
收購完成後,整合過程可能會轉移管理層的注意力,在過渡過程中遇到的任何困難或問題都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。特別是,整合過程可能會暫時改變以前專注於降低服務成本的資源,導致與銷售相關的毛利潤較低。合併公司的過程可能會導致各自業務的活動中斷或失去動力,這可能會對合並後的業務產生不利影響。此外,在一些收購中,我們可能不得不重新談判,或者冒着失去一個或多個第三方支付方合同的風險。當我們將付款人支付系統和賬户與我們自己的系統進行調整時,我們也可能無法立即收回被收購實體的應收賬款。最後,某些交易可能需要許可證更改,這反過來又會導致服務支付中斷。
我們還可能不時進行戰略性資產剝離。對於任何資產剝離,我們可能很難找到潛在的收購者或其他以有利條件剝離資產的選擇。任何資產剝離都可能影響我們的盈利能力,原因是出售業務或服務的損益、出售業務造成的營業收入損失或收購方未承擔的成本或負債(即擱淺成本),這些成本或負債可能會對資產剝離後的盈利能力產生負面影響。該公司還可能被要求確認因撤資而產生的減值費用。
聯邦法規可能會削弱我們完成收購或開設新分支機構的能力。
聯邦法律或法規的變化可能會對未來的收購產生實質性的不利影響。例如,《社會保障法》賦予衞生與公眾服務部部長在認為有必要打擊政府計劃下的欺詐、浪費或濫用的情況下,對新的醫療保險提供者的登記實行臨時暫停的權力。雖然沒有現行的聯邦醫療保險暫停,但不能保證CMS未來不會暫停新的提供者。此外,2010年,CMS實施並修訂了一項適用於家庭健康機構收購的“36個月規則”。除某些例外情況外,36個月規則禁止某些家庭健康機構的購買者--那些在收購前不到36個月參加聯邦醫療保險或經歷多數所有權變更的人--享有聯邦醫療保險
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收購分支機構位置。36個月規則可能會限制真正的交易,並可能阻止對家庭健康機構的新投資。聯邦法律法規的這些變化,以及未來類似的變化,可能會進一步加劇對收購目標的競爭,並可能對任何收購戰略產生實質性的不利影響。
我們面臨着與法律程序、索賠和政府調查相關的各種風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠,這可能超過我們的保險覆蓋範圍,這意味着我們的保險可能不能完全保護我們。
在我們正常的業務過程中,我們是訴訟、索賠和政府調查的一方。見附註15-承付款和或有事項對本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表採用表格10-K。
應對針對我們的訴訟以及我們可能發起的政府調查或法律行動,往往既昂貴又耗時,並會擾亂正常的商業運營。此外,複雜的法律程序和政府調查的結果很難預測。這些索賠、訴訟和政府調查的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務性質使我們面臨專業責任和重大損害賠償的固有風險。近年來,醫療保健提供者受到越來越多指控玩忽職守或相關法律理論的法律訴訟,其中許多涉及鉅額金錢索賠和鉅額辯護費用。總體而言,我們通過自己的全職和兼職臨牀醫生網絡協調對健康狀況脆弱的兒童和成人的護理以及對成年人的臨終關懷,這些醫生包括註冊護士、執業護士、執業治療師、認證護士助理、家庭健康助理、治療助理和其他類似提供者。儘管我們仔細篩選我們網絡中的所有提供者,並積極刪除低於特定質量閾值的提供者,但我們不能確定提供者在治療我們轉介的患者時不會招致侵權責任,包括醫療事故。在這種情況下,我們作為轉介方,如果我們的篩選和監測程序被認為不充分,可能會被發現存在疏忽。我們僱用的護士和其他醫療保健專業人員可能被視為我們的代理人,因此,我們可能要為他們的醫療疏忽承擔責任。此外,鑑於新冠肺炎大流行,如果我們的新冠肺炎篩查、監測和/或安全協議被認為不足以阻止新冠肺炎病毒從我們的護士和醫療保健專業人員傳播給我們的患者,我們可能會承擔責任。
此外,儘管我們不批准、拒絕或裁決福利支付索賠,並且我們不相信我們從事企業醫藥或提供醫療服務,但不能保證我們不會受到與授權或拒絕支付福利索賠有關的索賠或訴訟,因為我們被指控從事費用拆分(這可能是州法律禁止的),或者我們從事醫藥企業實踐或醫療服務提供的指控。
雖然我們不設計或製造MS部門銷售的產品,但不能保證我們不會受到與此類產品相關的產品責任索賠,也不能保證此類索賠不會導致超出我們保險範圍的責任。
此外,我們還可能面臨與遵守聯邦或州一級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟,例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。
我們維持專業責任保險,為我們和我們的子公司提供針對這些訴訟索賠和潛在訴訟風險的保險。然而,我們不能向您保證將來的索賠不會超過我們的保險限額,也不能向您保證,任何此類索賠,如果成功並超過此類限額,將不會對我們的業務和綜合財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們不能保證我們維持的保險將滿足針對我們的索賠,或我們將繼續以商業合理的費率、足夠的金額或令人滿意的條款向我們提供保險。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直或最終結果,都可能損害我們的聲譽和業務,以及我們吸引和留住患者和員工的能力。
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我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。商譽賬面價值的減值可能會對我們的綜合經營業績和總資產產生負面影響。
我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。截至2022年1月1日,商譽和無形資產淨值合計約佔我們資產負債表上總資產的79%。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。我們定期評估是否發生了表明我們的無形資產和商譽的任何部分可能無法收回的事件和情況。當因素顯示無形資產和商譽應就可能的減值進行評估時,我們可能被要求降低這些資產的賬面價值。在我們2021財年第四季度的年度商譽減值測試中,我們發現我們的四個PDS報告單位的賬面價值超過了它們的估計公允價值。因此,我們確定與我們的報告單位相關的商譽已減值,並計入約1177百萬美元的減值費用(扣除税收影響),以減少與我們的報告單位相關的商譽。我們目前無法估計未來賬面價值下降的時間和金額。
此外,當我們收購一家企業時,我們將商譽記錄為收購日轉讓的對價加上收購目標的任何非控股權益的公允價值超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。根據會計準則彙編第350題“無形資產-商譽和其他”,我們每年測試商譽的減值,如果因素或指標變得明顯,需要進行中期測試,我們會在臨時日期測試商譽。
在評估商譽減值的可能性時,我們對未來的經營業績、業務趨勢以及市場和經濟狀況做出假設。這樣的分析進一步要求我們對推薦人、銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出判斷假設。與這些因素以及管理層將這些因素應用於商譽可回收性評估的判斷有關,存在固有的不確定性。如果我們遇到業務中斷、經營業績大幅意外下降或我們業務的一個重要組成部分被剝離,我們可能需要在年度評估之前評估商譽的可恢復性。
我們不能保證在未來一段時間內不會發生重大減值費用。此類減值可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
如果我們無法維持我們的企業聲譽,或者出現負面宣傳或公眾對我們服務的看法發生變化,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功取決於我們維護公司聲譽的能力,包括我們提供優質患者護理的聲譽,以及遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助要求以及我們必須遵守的其他法律的聲譽。例如,雖然我們認為我們提供的服務是高質量的,但如果我們每年由CMS在線發佈的“質量衡量標準”被認為不是最高價值,我們的聲譽可能會受到負面影響。圍繞我們業務的任何方面的負面宣傳,包括我們未能提供適當的護理、訴訟、公眾對我們服務的看法的改變,或我們方面未能遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助要求或我們所受約束的其他法律,都可能對我們公司的整體聲譽以及轉介來源將患者轉介給我們和患者使用我們服務的意願產生負面影響。
我們對可能對我們的業務產生不利影響的地區天氣狀況非常敏感。
我們的行動在短期內直接受到我們某些行動地區的天氣狀況的影響,特別是美國沿海地區,這些地區可能會受到颶風的影響。天氣條件,包括龍捲風、大雨、雪、雨夾雪、凍雨或冰凍,或其他我們無法控制的因素,如野火,可能會擾亂患者的日程安排,使我們的患者和護理人員流離失所,或迫使我們的某些設施暫時或在較長時間內關閉。因此,我們的業務對這些地區的天氣狀況很敏感。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃,但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力,從而對我們的運營結果產生不利影響,具體取決於問題的嚴重程度。雖然我們維持保險範圍,但我們不能保證我們的保險範圍足以彌補任何損失,也不能保證我們將來能夠以合理的費用維持保險。
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因此,我們的經營業績可能因季度而異,這取決於這些天氣條件的影響,如果我們因此類天氣條件造成的業務中斷或財產損失超過我們投保的金額,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
由於患者的性質,我們可能比其他企業更容易受到公共衞生災難的影響,而地區性或全球性的社會政治或其他災難性事件可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們認為,我們的大多數患者是面臨複雜醫療挑戰的個人,在大流行或其他公共衞生災難期間,他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險,因為他們更多地接觸到脆弱的患者。例如,如果發生另一場大流行,我們的消費者人口可能遭受重大損失,或我們員工的可獲得性減少,並以高昂的成本被要求為受影響的工人僱用替代者。如果家庭決定在健康大流行期間不應將醫護人員帶回家,我們服務的註冊人數可能會急劇下降。地方、地區或國家政府可能會限制或禁止公共互動,以阻止或推遲導致業務中斷和我們中心暫時關閉的疾病的傳播。因此,某些公共衞生災難可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他不可預見的事件,包括暴力、戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或當地的不穩定或衝突(包括勞工問題)、禁運、地震等自然災害,無論是發生在美國還是國外,都可能限制或擾亂我們的行動。例如,我們的支持服務或日間健康中心的註冊人數可能會急劇下降,因為患者及其家人可能會因為其中一個或多個事件而避免在公共場合冒險。
我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工的服務。
我們在很大程度上依賴我們的高管和其他關鍵員工的努力來管理我們的運營。我們相信,未來的成功將取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售和營銷、部門、地區和代理董事人員。這些高管或其他關鍵員工中的任何一人的流失或離職可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言,根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382條的規定,公司“所有權變更”後,其利用變更前淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內,他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2022年1月1日,我們有3720萬美元的美國聯邦淨運營虧損結轉,2.336億美元的州和地方淨運營虧損結轉。此外,截至2022年1月1日,我們有1.458億美元的利息支出結轉給聯邦和一些州。由於之前的所有權變更,我們利用NOL和利息費用結轉的能力目前可能受到限制。此外,我們股票所有權的未來變化,其中一些不在我們的控制範圍內,可能會導致根據守則第382條的所有權變化,進一步限制我們在未來利用此類所有權變化之前產生的NOL的能力。還有一種風險是,由於法律或法規的變化,例如暫停使用NOL,或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已經記錄了可歸因於我們的聯邦NOL和利息結轉的遞延税項資產的全額估值津貼。
税法的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
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此外,我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,在CARE法案允許的情況下,我們已選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日結束的期間內繳納的我們僱主份額的某些社會保障税。CARE法案允許僱主在2021年12月31日或之前繳存50%的遞延税款,其餘50%在2022年12月31日之前繳存。截至2022年1月1日,公司仍有大約2550萬美元的遞延僱主社會保障税,應於2022年12月31日或之前向美國財政部繳納。對CARE法案和隨後發佈的指導意見的税收影響進行核算,需要進行復雜的新計算,並在解釋立法時作出重大判斷。可能會發布與我們的解釋不同的關於如何適用或以其他方式管理CARE法案的條款的補充指導意見。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測。如果我們的經營業績受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響,我們可能需要借入額外資金或從其他來源獲得資金,以償還遞延的僱主社會保障税項,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。
與我們的監管框架相關的風險
醫療改革啟動了美國醫療體系的重大變革。
ACA頒佈後,各種醫療改革條款成為法律。ACA中包含的改革在某種程度上影響了我們的每一家企業。其中幾項改革非常重要,最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式以及基本的監管環境。這些改革包括可能修改支付資格的條件,將支付捆綁支付以涵蓋急性護理和急性後護理,以及對新的提供者施加登記限制。
ACA還規定減少家庭保健機構的年度市場籃子付款更新,這可能導致報銷比前幾年更低,並根據CMS為家庭保健機構確定的年度市場籃子付款更新,額外減少年度“生產力調整”。
此外,ACA要求改變醫療保險下的家庭健康福利。對於家庭健康,ACA要求創建基於價值的購買計劃,制定質量衡量標準,減少從聯邦財政年度開始並在四年內分階段實施的家庭健康報銷,以及減少離羣值上限。此外,ACA要求HHS部長測試不同的護理提供模式,其中一些將涉及家庭健康服務。它還要求國務卿為患有某些疾病的患者建立一個全國性的綜合護理試點計劃,將急性醫院護理、醫生服務、門診醫院服務(包括急診科服務)和急性後護理服務(包括家庭健康)的費用捆綁在一起。部長還被要求進行一項研究,評估高效的家庭健康機構在獲得護理和治療疾病嚴重程度不同的聯邦醫療保險受益人方面的成本和護理質量,並向美國國會提交報告。
對於臨終關懷,ACA要求為兒童提供的州醫療補助福利包括臨終關懷和疾病修正治療。此外,ACA要求創建臨終關懷質量報告計劃,確保臨終關懷質量數據的公開報告。未能提交高質量數據的臨終關懷中心將導致臨終關懷減少2%
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下一年的報銷。ACA還要求降低市場籃子指數,從2013年開始,通過每年波動的生產率調整和0.3%的額外調整來減少市場籃子指數,從而減少聯邦醫療保險臨終關懷付款。市場籃子指數的這些削減在2021財年結束,CMS將在2022財年將臨終關懷市場籃子比率提高2.5%。對於登記在臨終關懷超過六個月的患者,ACA要求與醫生或護士進行面對面的訪問,以確認繼續需要登記臨終關懷。美國國會廢除、修訂、修改或撤回對ACA各個方面的資金的潛在努力,增加了ACA對我們和醫療行業最終影響的不確定性。
此外,醫療改革的一個主要目標是降低成本,其中包括減少支付給我們和其他醫療保健提供者的補償。此外,醫療改革可能會對保險公司、其他第三方付款人、我們的患者以及其他醫療保健提供者產生負面影響,進而可能對我們的業務產生負面影響。因此,ACA導致的醫療改革和變化(包括對其的任何廢除、修訂、修改或撤回)以及其他類似的醫療改革,包括我們提供的服務的性質、我們收到的此類服務的支付方式或金額以及潛在的監管環境的任何潛在變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務,法規的變化、這些法規的執行或違反法規可能會導致成本增加或制裁,從而減少我們的收入和盈利能力。
在我們的正常業務過程中,我們定期接受聯邦和州機構的詢問和審計,這些機構監督適用的醫療計劃參與和支付法規。我們也在接受政府的調查。我們認為,圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。影響醫療保健行業的廣泛聯邦和州法規包括但不限於,與許可證、賬單、提供服務、運營、允許成本和服務價格、設施人員要求、員工資格和執照、環境和職業健康與安全以及與健康相關的信息的保密和安全有關的法規。特別是,包括斯塔克法、反回扣法令、反欺詐和反虐待修正案在內的各種法律禁止某些商業行為和關係,這些行為和關係可能會影響根據聯邦醫療保險和醫療補助可報銷的醫療服務的提供和成本,包括支付或接受轉介患者的報酬,這些患者的護理將由聯邦醫療保險或其他政府計劃支付。對違反這些反回扣、反欺詐和反濫用修正案的制裁包括刑事處罰、民事制裁、罰款,以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府項目之外。
聯邦和州政府繼續執行密集的執法政策,導致大量調查、檢查、審計、援引監管缺陷和其他監管制裁,包括要求退還多付款項、終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃、禁止為新入院支付聯邦醫療保險和醫療補助,以及民事罰款或刑事處罰。我們預計,CMS恢復審計承包商(“RAC”)計劃、CMS目標調查和教育(“TPE”)計劃、統一計劃誠信承包商(“UPIC”)計劃以及其他評估服務醫療必要性的聯邦和州審計將進一步加強醫療保健行業周圍的監管環境,因為CMS和其他機構聘請的第三方公司將對索賠數據和醫療及其他記錄進行廣泛審查,以確定根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃向醫療保健提供者支付的不當款項。如果我們未能遵守適用於我們業務的廣泛法律、法規和禁令,我們可能沒有資格獲得政府計劃補償,遭受民事或刑事處罰,或被要求對我們的業務進行重大改變。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對與這些法律、法規或禁令有關的調查、審計或其他執法行動。如果我們的員工未能滿足適用的許可要求,或我們的家庭健康和臨終關懷業務未能滿足適用的許可和認證要求,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們無法預測聯邦和州監管或立法的未來走向,包括聯邦醫療保險和醫療補助法規,或者聯邦和州執法行動的強度。監管機構的變化
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框架,包括與醫療改革相關的制裁,以及各種執法行動的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
許多州都有CON法律或其他監管規定,這可能會對我們拓展新市場的能力產生不利影響,從而限制我們增長和增加收入的能力。
許多州已經頒佈了CON或POA法律,需要事先獲得州政府的批准才能提供新的或擴大的醫療服務,或開設新的醫療設施,或擴大現有設施的服務。在這些州,只有在存在一定數量的未得到滿足的需求的情況下,現有供應商的擴張或新供應商進入市場才被允許,這些需求是由於人口增加或競爭供應商減少而產生的。這些州通過CON或其他審批程序對新提供商或服務的進入和現有提供商或服務在其市場的擴張進行配給,並根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。這一進程旨在促進全面的醫療保健規劃,協助以儘可能低的成本提供高質量的醫療保健,並通過確保只建造和開放所需的醫療設施、服務和業務來避免不必要的重複。我們在阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州經營家庭健康中心和/或臨終關懷服務。在每個需要的州,我們的家庭衞生辦公室、臨終關懷中心和分支機構都擁有州衞生當局頒發的許可證和/或CON,以確定家庭衞生機構、臨終關懷中心或分支機構的當地服務區域。
一般來説,開設家庭健康辦公室、分支機構或臨終關懷中心的過程始於提供者向州和聯邦監管機構提交許可證和認證申請,並完成初始許可證和認證調查,隨後是將數據從申請人傳輸到CMS的測試期。此過程完成後,提供商將收到提供商協議和相應的號碼,並可以開始對其提供的服務進行計費,除非需要CON。對於那些需要CON的州,提供商還必須完成單獨的申請流程,然後才能開始計費並獲得超過規定閾值的資本支出所需的批准。我們在尋求運營的任何新的CON州獲得CON的成本可能會很高,我們不能向您保證我們將來能夠獲得CON或其他所需的批准。我們未能或無法獲得所需的CON、許可證或任何必要的批准,可能會對我們向新市場擴張以及在現有市場擴展我們的服務和設施的能力造成不利影響。此外,如果我們投資醫療保健中心或其他設施所依賴的CON或其他事先批准通過上訴程序被撤銷或丟失,我們可能無法收回我們投資的價值。
CMS和州醫療補助機構可以在一段時間內暫停特定類型服務的額外醫療補助登記,前提是確定有必要暫停登記,以防止欺詐、浪費或濫用,或限制某一類型的醫療補助提供者在一個州內過多。例如,2013年7月31日,CMS對佛羅裏達州邁阿密-戴德縣和伊利諾伊州庫克縣的新聯邦醫療保險(和聯邦醫療補助)家庭健康機構實施了為期六個月的暫停。暫停更多家庭健康機構加入聯邦醫療保險(和醫療補助計劃)是打擊欺詐、浪費和濫用的一種方式,同時確保患者獲得護理。多年來,CMS一再延長並將暫停令擴展到整個佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州和德克薩斯州。
CMS對新的聯邦醫療保險家庭健康機構的暫停於2019年1月1日解除;然而,佛羅裏達州要求CMS延長暫停新家庭健康機構加入其醫療補助計劃的期限。佛羅裏達州暫停醫療補助家庭健康機構提供者的登記於2021年8月30日結束。此外,我們無法預測是否有其他州可能採取類似的醫療補助暫停。在我們尋求或目前正在運營的任何州暫停運營可能會阻止我們分別在該州引入或處置業務,這可能會損害我們未來在某些州的擴張或剝離機會。
根據我們與聯邦和州政府機構以及其他付款人的合同,我們面臨並目前正在接受審查、審計和調查,這些審查、審計和調查可能會產生不利的結果,可能會對我們的業務產生負面影響。
由於我們參加了聯邦醫療保險和醫療補助計劃,我們面臨並目前正在接受各種政府審查、審計和調查,以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。越來越多的政府和私人資源正致力於調查
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聯邦醫療保險和醫療補助計劃中的欺詐和濫用指控,以及聯邦和州監管當局對《社會保障法》、醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用法律對醫療保健提供者的要求越來越嚴格。我們經常接受各種政府計劃的審計,包括RAC計劃、TPE計劃和UPIC計劃,在該計劃中,CMS聘請第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛審查,以確定根據Medicare計劃向醫療保健提供者支付的潛在不當款項。
此外,我們與其他醫療保健提供者一樣,正在接受OIG、美國司法部和州總檢察長對向Medicare和Medicaid患者提供的服務的賬單進行的調查,包括此類服務是否有適當的記錄和賬單,所提供的服務是否在醫療上是必要的,以及是否總體上遵守了Medicare和Medicaid計劃的參與條件。私人支付來源,如第三方保險和管理醫療實體,也往往保留進行審計的權利。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都是巨大的,在目前的執法環境下可能會增加。這些審計和調查可能要求我們退還或追溯調整根據相關政府計劃或從其他付款人那裏支付的金額。此外,不利的審查、審計或調查可能導致其他不利後果,特別是如果發現基本行為是普遍的或系統性的。這些後果包括:(1)州或聯邦機構對我們施加鉅額罰款、處罰和其他制裁;(2)我們失去參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個第三方付款人網絡的權利;(3)患者和我們為其提供服務的其他人提出的賠償要求;以及(4)我們在各種市場的聲譽受損,這可能會對我們吸引患者和員工的能力產生不利影響。如果它們發生,這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們受到廣泛而複雜的聯邦和州政府法律法規的約束,這些法規管理和限制我們與醫生和其他轉介來源的關係。
反回扣法規、斯塔克法、FCA和類似的州法律實質上限制了我們與醫生和其他轉介來源的關係。我們與轉介來源有各種財務關係,這些轉介來源轉介或影響患者轉診到我們的醫療機構,這些法律管理這些關係。OIG頒佈了安全港法規,概述了被認為受到反回扣法規保護的做法。
2020年11月20日,OIG發佈了修訂《反回扣法規》安全港的最終規則,旨在減少醫療協調的監管障礙,加快醫療體系向更好地支付價值和促進醫療協調的轉變。OIG最終規則實施了七個新的安全港,並修改了四個現有的安全港。例如,最終規則澄清了耐用醫療設備公司可以如何參與涉及數字衞生技術的受保護護理協調安排;修改了現有的個人服務和管理合同安全港,為某些基於結果的支付和兼職安排增加了靈活性;擴大和修改了農村地區當地運輸的里程限制;並擴大了網絡安全技術和服務的新安全港,以涵蓋與網絡安全相關的硬件形式的薪酬。這些修訂的反回扣法令安全港於2021年1月19日生效。雖然我們努力遵守安全港,但我們目前的大多數安排,包括與醫生和其他轉介來源的安排,可能都不符合安全港保護的條件。未能獲得避風港資格並不意味着這一安排必然違反《反回扣條例》,但可能會使這一安排受到更嚴格的審查。然而,我們不能保證在安全港以外的做法不會被發現違反《反回扣法令》。
任何與轉介醫生及其直系親屬的經濟關係都必須遵守斯塔克法律,滿足例外情況。我們試圖構建我們的關係以滿足斯塔克法的例外情況,但實施這些例外情況的規定既詳細又複雜,我們不能保證每一種關係都完全符合斯塔克法。與反回扣法規不同,未能滿足斯塔克法下的例外可能會導致違反斯塔克法,即使這種違反是技術性質的。
此外,如果我們違反了反回扣法規或斯塔克法,或者如果我們對我們的服務進行了不當的收費,我們可能會被發現違反了FCA,無論是在政府提起的訴訟中,還是在Qui Tam(告密者)訴訟下由個人提起的訴訟中。
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如果我們未能遵守《反回扣條例》、《斯塔克法》、《聯邦醫療保險條例》或其他適用的法律和法規,我們可能會受到民事處罰(包括吊銷經營一個或多個設施或醫療保健活動的執照),將一個或多個設施或醫療保健活動排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外,如果違反了某些法律和法規,將受到刑事處罰。
我們並不總是受益於對這些法律和法規的重大監管或司法解釋。未來,對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控,或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。確定我們違反了這些法律,或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響,我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外,聯邦或州一級的其他立法或法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果我們被發現違反了HIPAA、HITECH法案、綜合規則或任何其他適用的隱私和安全法律法規以及合同義務,我們可能會受到制裁、罰款、損害賠償和其他額外的民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
關於機密、敏感和個人信息的保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理,包括某些患者健康信息,如患者記錄,有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務。現有的法律法規在不斷演變,適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下,這些法律和法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的附屬公司和與我們有業務往來的其他方之間的信息傳輸。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用,而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在地方、州和聯邦層面監測數據隱私和安全法規的法律發展,然而,全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展,因此,在可預見的未來,解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。
公共基礎設施的管理受到聯邦一級的幾項法規的約束,包括HIPAA和HITECH法案。HIPAA隱私和安全法規通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們,賦予個人訪問、修改和尋求對其自身健康信息進行核算的權利,並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款,並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許HHS對HIPAA的合規性進行審計,並施加重大的民事罰款,即使我們不知道或合理地不可能知道這種違規行為。綜合規則將某些隱私和安全法規擴展到處理受保護健康信息的商業夥伴及其分包商,並對HIPAA商業夥伴合同提出了新的要求。綜合規則還明確了覆蓋實體(醫療保健提供者、健康計劃或醫療保健信息交換所)在違反不受保護的受保護健康信息的情況下的通知和報告要求。這一報告義務是對州法律的補充,州法律也可能要求在個人信息被泄露時通知。如果我們被發現違反了HIPAA隱私或安全法規或其他保護患者健康或個人信息機密性的聯邦或州法律,包括但不限於HITECH法案和綜合規則,我們可能會受到制裁、罰款、損害賠償和其他額外的民事或刑事處罰,包括與受影響者的訴訟,這可能會增加我們的責任, 損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
聯邦政府還在促進電子健康信息的高效交換,以改善醫療保健。《21世紀治療法案》禁止醫療服務提供者和某些其他實體屏蔽信息。信息阻塞被定義為從事可能幹擾、阻止或實質性地進行的活動
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除有限的例外情況外,不鼓勵訪問、交換或使用電子健康信息。與醫療保健技術和互操作性相關的舉措可能需要改變我們的運營,對我們施加新的和複雜的義務,影響我們與其他提供商、供應商和其他第三方的關係,並需要對基礎設施進行投資。如果我們不遵守,我們可能會受到懲罰。
許多其他聯邦和州法律保護PHI的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。例如,加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州已經實施了隱私法律和法規,如加州醫療信息保密法,對包括PHI在內的個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。在許多情況下,這些法律比HIPAA規則更具限制性,可能不會被HIPAA規則先發制人,可能會受到法院和政府機構的不同解釋,造成複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。我們還預計,各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。在過去的幾年裏,美國國會已經審議了幾項全面的聯邦數據隱私法案,但尚未通過,例如旨在類似於具有里程碑意義的2018年歐盟一般數據保護條例的同意法案。我們預計聯邦數據隱私法將繼續演變。
在州和地方一級,更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。近年來,我們看到美國各地的數據隱私法規發生了重大變化,包括制定了於2020年1月1日生效的CCPA。CCPA規定了新的消費者權利,以及與訪問、刪除和共享覆蓋企業收集的個人信息有關的覆蓋企業的相應義務,包括消費者選擇不出售其個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。此外,加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起,CPRA將對CCPA進行重大修改,包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛,或者提供更多的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。
此外,美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法,可能要求我們在未經授權訪問或披露我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的,而且可能代價高昂。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,要求關注不斷變化的監管要求。根據合同,我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護,但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失,並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外,隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,或者我們可能選擇遵守這些標準。
遵守這些不同的法律、規則、法規和標準,以及任何新的法律或法規對現有法律的修改,可能會導致我們產生大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,從其他計劃和項目中轉移資源,並限制涉及數據的產品和服務的提供方式,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,為了遵守CCPA和其他類似的規定,我們已經並預計將繼續產生額外的成本。然而,未來我們可能無法以商業上合理的方式對我們的業務做法進行此類更改和修改,或者根本無法進行此類更改和修改。鑑於網絡安全的快速發展
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在遵守法律和數據隱私法的情況下,我們預計會遇到對這些法律和法規的解釋和執行不一致,以及這些法律和法規的頻繁變更,這可能會使我們因違規行為而面臨重大處罰或責任,可能會被罰款、訴訟(包括集體訴訟隱私訴訟)、監管調查、刑事或民事制裁、審計、不利的媒體報道、公眾譴責、其他索賠、鉅額補救費用和損害我們的聲譽,或以其他方式對我們的業務和運營產生重大不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題,即使沒有根據,或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們與患者的關係,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。此外,有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害患者和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們業務的聲譽,阻礙潛在患者使用我們的產品和服務,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規管理着我們的僱傭行為,包括最低工資、最低生活工資和帶薪休假要求。不遵守這些法律和法規,或這些法律和法規的變化增加了我們的僱傭相關費用,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們必須遵守與就業有關的所有適用的聯邦、州和地方法律和法規,包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供假期和病假工資、就業保險、將工人正確歸類為員工或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能會有很大差異,並且可能是高度技術性的艾爾值得注意的是,我們受《加州勞動法》的約束,原告根據《加州私人總檢察長法案》提起訴訟,要求對涉嫌違反加班費計算、工資報表錯誤以及違反用餐和休息時間等行為進行法定處罰。C與這些要求有關的費用和支出是一項重大的業務支出,除其他外,可能會因為以下原因而增加:聯邦、州或地方法律或條例的變化或其解釋,要求僱主向僱員提供特定福利或權利的變化,最低工資和地方生活工資條例的增加,現有福利水平的提高或失業救濟金領取期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外,任何不遵守這些法律要求的行為,即使是看起來很小的違規行為,都可能導致重大處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,某些個人和實體被稱為被排除在外的人,被禁止接受他們向醫療補助、醫療保險和其他聯邦和州醫療保健計劃受益人提供的服務的付款。如果我們無意中僱用了被排除在外的人或與之簽訂了合同,或者如果我們現有的任何員工或承包商在我們不知情的情況下在未來成為被排除在外的人,我們可能會受到重大的民事處罰,包括被排除在外的人向聯邦或州醫療保健計劃受益人提供的每一項或每項服務最高可達20,000美元,最高可評估索賠金額的三倍,並被排除在該計劃之外。由於我們平均一年僱傭至少50名全職員工,我們被要求在2020年為95%的全職員工提供最低水平的醫療保險,否則將受到年度罰款。
與我們普通股所有權相關的風險
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂憲章”)授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一類或多類優先股,該等優先股具有指定、優先、限制及相對權利,包括相對於普通股的股息優先及
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分配,由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。由於我們目前的股息政策,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將完全由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和我們的董事會認為相關的任何其他因素。我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司收到的現金股息,這可能會進一步限制我們支付股息的能力,因為它們的組織法律或我們子公司的協議,包括管理我們當前和未來債務的協議。
我們利用上市公司的公司治理規則中的某些“受控公司”豁免,這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
根據公開上市公司的公司治理規則,我們符合“受控公司”的資格,因此根據納斯達克的適用規則,我們不需要有過半數的董事會是獨立的,我們也不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或公司治理和提名委員會。我們的董事會不允許由大多數獨立董事組成。我們目前依賴的豁免要求是,我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會。如果我們發起人的利益與其他股東的利益不同,其他股東可能無法獲得受上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
我們的贊助商可以對我們的業務和事務產生重大影響,並可能在未來與我們發生利益衝突。
贊助商附屬公司總共擁有我們約70.5%的普通股。我們的贊助商從事的是對公司進行投資的業務,並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的一位或兩位贊助商也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。只要我們的贊助商或由我們的贊助商控制或與我們的贊助商有關聯的基金繼續持有我們普通股的大量流通股,即使這一數額低於50%,我們的贊助商將繼續能夠對我們產生強大的影響。經修訂的《憲章》規定,我們的任何贊助商或其任何附屬公司均無義務不(I)在我們或我們的附屬公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務領域中從事企業機會,或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。
作為一家上市公司,我們招致了顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們面臨着保險、法律、會計和其他與公司相關的成本和費用的增加。例如,我們的董事和高級管理人員責任保險成本在上市後大幅增加。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》),包括第404條的要求,以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案實施的規章制度
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2010年頒佈和即將頒佈的《保護法》、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如,我們成立了新的董事會委員會,並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外,已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果我們或我們的獨立會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生額外的成本來補救這些問題,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求我們轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現某些戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。
在成為一家上市公司之前,我們不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比我們成為上市公司之前所要求的標準要嚴格得多。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求,從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性,並確定財務報告內部控制的任何重大弱點。此外,《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(“第404(B)條”)要求獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明財務報告內部控制的有效性。我們預計,我們將在截至2022年12月31日的年度報告中進行第404(A)和404(B)條的第一次評估。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足上市公司後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。
我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們的修訂章程、第二次修訂和重述的章程(“修訂附例”)和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,我們經修訂的憲章和/或經修訂的附例包括以下條文:
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這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。我們已選擇退出DGCL的203條款。然而,我們修改後的章程包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”,除非(I)在該股東成為利益股東之前,董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易,(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後,該利益股東擁有至少85%的普通股,或(Iii)在董事會批准之後,在年度股東大會或特別股東大會上,企業合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准,這些股份不是由該利益相關股東持有的。我們經修訂的《憲章》規定,發起人及其各自的附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團,不構成本條款所指的“利益股東”。
我們經修訂的憲章、經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂後的《憲章》指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
經修訂的《憲章》規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,唯一和排他性的法院:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟,或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠;(3)任何針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員或股東而提出的訴訟,或任何旨在解釋、適用、強制執行本公司或本公司經修訂憲章或經修訂附例的任何條文下的任何權利、義務或補救或決定其有效性的訴訟,或就本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;(4)任何聲稱受內務原則管轄的索償的訴訟;或(5)根據DGCL主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當衡平法院沒有標的管轄權,則為特拉華州的另一個州法院,或者,如果且僅當大法官法院或特拉華州的任何州法院都沒有標的管轄權,則特拉華州的聯邦地區法院)(“特拉華論壇規定”)。儘管如此,, 我們修訂後的憲章規定,特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。我們經修訂的《憲章》進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州地區的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出的訴因的唯一和獨家法院。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者,如果法院裁定
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如果特拉華論壇條款或聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本,這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款,但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂後的憲章規定,“公司機會”原則不適用於任何並非受僱於我們或我們的子公司的高管、董事或股東。
經修訂的《憲章》規定,“公司機會”原則不適用於發起人或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)。公司機會理論一般規定,公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益而開發機會,不得獲取與公司當前或未來業務合理相關的利益,也不得獲取與公司當前或預期業務合理相關的財產,除非該機會首先呈現給公司,而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們經修訂的章程在特拉華州法律允許的範圍內,放棄在不時向發起人或其任何高級職員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司(吾等及其附屬公司除外),包括擔任董事或本公司高級職員的任何前述人士擁有或有權參與指定商機中的任何權益或預期,或有權參與該等指定商機。因此,該人士將沒有責任向我們傳達或提供公司機會,並有權為其(及其關聯公司)自己的帳户和利益持有任何公司機會,或向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會,包括向任何高級人員推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會。, 董事或股東或他們各自的關聯公司(本公司或其子公司的僱員除外)。
因此,保薦人或其各自的高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、聯屬公司和附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此,我們可能會發現自己與這樣的人競爭,我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論,或者下調我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。作為一家新的上市公司,證券和行業分析師對我們的報道有限。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的看法,發表了關於我們的不準確或不利的研究報告,或者停止定期發佈關於我們的普通股的研究報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。此外,如果證券或行業分析師發佈有關整個行業或我們的某些競爭對手的負面信息,這可能會影響我們行業中所有股票的市場價格,即使與我們的業績無關。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現沒有達到或超過我們向公眾提供的指導,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們已經就未來期間的預期經營和財務結果提供了公開指導,這些指導由前瞻性陳述組成,受本年度報告Form 10-K中其他部分描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果在未來,我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來時期的指導,我們普通股的市場價格可能會下降。
57
它EM 1B。未解決的員工評論。
沒有。
它EM 2.財產。
Aveanna的公司總部是租用的,位於喬治亞州亞特蘭大30339號州際公路北公園路400號Suit1600。Aveanna還為其他辦公室和醫療場地保留了大約300份租約,租期從一年以上到10年以上不等。Aveanna目前沒有任何房地產。
伊特M3.法律訴訟
迴應本項目的資料載於附註15-承付款和或有事項對本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表採用表格10-K。
它EM 4.披露礦場安全
不適用。
58
第二部分
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
證券市場信息
我們的普通股在納斯達克上上市,代碼為AVA。
紀錄持有人
截至2022年3月11日,共有41家為我們的普通股登記的股東。我們相信我們有大約7900個有益的持有我們普通股的人。
股利政策
我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金;因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定將取決於當時的現有條件,包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
股票表現圖表
下圖和相關信息顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數和代表我們行業同行的指數(標準普爾醫療服務精選指數)從2021年4月29日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2022年1月1日的累計總回報的比較。所有價值都假設初始投資為100美元,並對任何股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據,並不是對我們普通股的未來表現進行指示,也不是為了預測。
|
4/29/21 |
|
5/31/21 |
|
6/30/21 |
|
7/31/21 |
|
8/31/21 |
|
9/30/21 |
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10/31/21 |
|
11/30/21 |
|
12/31/21 |
|
|||||||||
阿維安娜醫療保健 |
$ |
100.00 |
|
$ |
100.61 |
|
$ |
107.29 |
|
$ |
89.68 |
|
$ |
81.87 |
|
$ |
69.56 |
|
$ |
66.96 |
|
$ |
55.85 |
|
$ |
64.18 |
|
納斯達克複合體 |
$ |
100.00 |
|
$ |
97.63 |
|
$ |
102.99 |
|
$ |
104.19 |
|
$ |
108.36 |
|
$ |
102.60 |
|
$ |
110.05 |
|
$ |
110.33 |
|
$ |
111.09 |
|
標普醫療服務精選指數 |
$ |
100.00 |
|
$ |
101.64 |
|
$ |
103.27 |
|
$ |
100.91 |
|
$ |
100.33 |
|
$ |
93.94 |
|
$ |
95.63 |
|
$ |
88.63 |
|
$ |
95.68 |
|
績效圖表不應被視為徵集材料,也不應通過引用併入本説明書的任何一般聲明將其納入。a根據1933年《證券法》提交的表格10-K的年度報告,如
59
或經修訂的1934年《證券交易法》,除非我們通過引用特別將該信息納入,否則不得被視為根據該等法案提交。
它em 6. [已保留]
它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
這份Form 10-K年度報告包含PSLRA、證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述,涉及我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景的期望、信念、計劃和意圖。你可以通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別前瞻性陳述。相反,前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”所載的因素。前瞻性陳述僅反映我們截至發表之日的觀點。除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。
我們的財政年度在離給定年份的12月31日最近的那個星期六結束,結果是52周或53周的財政年度。我們所説的2021財年是指截至2022年1月1日的52周財年。我們所説的2020財年是指截至2021年1月2日的53周財年。我們的《2019財年》是指截至2019年12月28日的52周財年。
概述
我們是領先的、多元化的家庭護理平臺,專注於為醫療複雜、高成本的患者羣體提供護理。我們直接應對美國醫療體系面臨的最緊迫的挑戰,提供安全、高質量的家庭護理,這是患者首選的低成本護理環境。我們以患者為中心的護理提供平臺旨在提高我們的患者接受的護理質量,使他們能夠留在家裏,並最大限度地減少過度使用醫院等高成本護理場所。我們的臨牀模式由我們的護理員領導,主要是熟練的護士,他們提供專門的護理,以滿足我們服務的所有患者羣體的複雜需求:新生兒、兒童、成年人和老年人。我們在我們的平臺上投入了大量資金,以匯聚組織各級的一流人才,並通過行業領先的培訓、臨牀計劃、基礎設施和技術支持系統來支持這些人才,這些在不斷髮展的醫療行業中越來越重要。我們相信,我們的平臺創造了可持續的競爭優勢,支持我們通過有機和收購繼續推動快速增長的能力,並將我們定位為我們所服務患者的首選合作伙伴。
細分市場
我們通過三個部門為患者提供服務:私人值班服務(PDS);家庭健康和臨終關懷(HHH);以及醫療解決方案(MS)。
下表彙總了我們每個部門在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財年中產生的收入:
(千美元) |
整合 |
|
PDS |
|
HHH |
|
女士 |
|
||||
2021財年 |
$ |
1,678,618 |
|
$ |
1,358,116 |
|
$ |
177,272 |
|
$ |
143,230 |
|
綜合收入的百分比 |
|
|
|
80 |
% |
|
11 |
% |
|
9 |
% |
|
2020財年 |
$ |
1,495,105 |
|
$ |
1,329,745 |
|
$ |
31,180 |
|
$ |
134,180 |
|
綜合收入的百分比 |
|
|
|
89 |
% |
|
2 |
% |
|
9 |
% |
|
2019財年 |
$ |
1,384,065 |
|
$ |
1,254,117 |
|
$ |
17,071 |
|
$ |
112,877 |
|
綜合收入的百分比 |
|
|
|
91 |
% |
|
1 |
% |
|
8 |
% |
60
PDS網段
私人當值服務主要包括私人當值護理(“PDN”)服務和兒科治療服務。我們的PDN患者通常在兒童時期進入我們的服務,因為我們為新患者提供的最重要的轉診來源是兒童醫院。我們的PDN患者在成年後繼續接受我們的服務是很常見的,因為大約50%的PDN患者年齡在18歲以上。
我們的PDN服務包括在患者家中為他們提供熟練和非熟練的每小時護理,這是患者護理的首選環境。PDN服務通常每天持續4至24小時,由我們的註冊護士、執業護士、家庭健康助手和其他非熟練護理員提供,他們專注於為患有各種嚴重疾病和疾病的身體脆弱的兒童和成年人提供高質量的短期和長期臨牀護理。符合我們PDN服務資格的患者通常包括有以下情況的患者:
我們的PDN服務包括:
通過我們的兒科治療服務,我們提供有價值的多學科方法,我們相信這種方法可以滿足兒童的所有治療需求。我們為我們的患者提供門診和家庭治療服務。我們的治療服務包括物理、職業和語言服務。我們定期與醫生和其他社區醫療保健提供者合作,這使我們能夠提供更全面的護理。此外,我們的應用行為分析(“ABA”)治療服務以前為兒童提供了必要的策略和技能,以最大限度地發揮他們的個人潛力,實現有意義的結果,並最大限度地實現他們的目標。2020年7月,我們停止提供ABA治療服務。
HHH網段
我們的家庭健康和臨終關懷部門主要包括家庭健康服務,以及臨終關懷和專業計劃服務。我們的HHH患者通常以老年人的身份進入我們的服務,而我們為新患者提供的最重要的轉介來源是醫院、醫生和長期護理機構。
我們的家庭健康服務包括由我們的臨牀醫生為患者提供居家服務,這些醫生可能包括護士、治療師、社會工作者和家庭健康助手。我們的護理員與患者的醫生合作,為患者提供個性化的居家護理計劃。家庭醫療保健可以幫助我們的患者在住院或手術後康復,並幫助患者管理慢性病。我們還幫助我們的患者管理他們的藥物。通過我們的護理,我們幫助我們的患者在舒適的家中更充分地康復,同時儘可能保持獨立。我們的家庭健康服務包括:居家技術護理服務;物理、職業和語言治療;醫療社會服務和輔助服務。
我們的臨終關懷服務包含了支持臨終關懷的理念和理念。我們的臨終關懷是一種積極的、授權的護理形式,旨在當一種限制生命的疾病對以治癒為導向的治療不再起作用時,為我們的患者及其家人提供安慰和支持。臨終關懷的目標不是延長生命,也不是加速死亡,而是幫助我們的患者儘可能地過上有尊嚴和沒有痛苦的生活。我們的臨終關懷是由一組經過專門培訓的專業人員在各種生活環境中提供的,包括在家裏、醫院、療養院或輔助生活設施。
61
MS細分市場
通過我們的醫療解決方案部門,我們為成人和兒童提供全面的腸內營養用品和其他產品,定期或按需交付。我們為我們的患者提供業界最大的腸內配方、用品和泵選擇之一,有300多種營養配方可供選擇。我們的註冊護士、註冊營養師和客户服務技術人員每年365天、每天24小時為我們的患者提供住院、在家或遠程支持,以幫助確保我們的患者擁有最佳的營養評估、變更單審查和配方選擇專業知識。
收購和其他影響經營結果和可比性的因素
與收購相關的活動
在2020財年第三季度,除了醫療解決方案服務,我們還收購了三家主要提供PDN服務的公司(統稱為2020 PDS收購)。2020年的PDS收購在被我們收購之前於2020年產生了5500萬美元的收入,被我們收購後為2280萬美元。我們在我們的PDS部門和MS部門報告2020年PDS收購的結果。
在2020財年第四季度,我們收購了兩家主要提供家庭健康和臨終關懷服務以及PDN服務的公司(統稱為2020 HHH收購)。2020年的HHH收購在被我們收購之前於2020年產生了1.041億美元的收入,被我們收購後為1310萬美元。家庭健康和臨終關懷業務主要由Medicare報銷所提供的服務,這些新的業務線相應地開始使我們的支付者基礎多樣化,超越了Medicaid和Medicaid管理的醫療收入。我們在我們的HHH部門和PDS部門報告2020年HHH收購的結果.
2020財年PDS收購和2020 HHH收購產生的總收入為1.95億美元,包括被我們收購之前的2020財年期間。
2021年4月16日,我們收購了醫生選擇控股公司(Doctor‘s Choice Holdings,LLC),該公司在佛羅裏達州提供家庭健康服務。在被我們收購之前,Doctor‘s Choice在2021年創造了2290萬美元的收入,被我們收購後,收入為5160萬美元。2021年12月10日,我們收購了Comfort Care Home Health Services,LLC及其子公司(“Comfort Care”),該公司在阿拉巴馬州和田納西州提供家庭健康和臨終關懷服務。Comfort Care在被我們收購之前於2021年產生了9440萬美元的收入,被我們收購後為600萬美元。我們將對Doctor‘s Choice和Comfort Care的收購統稱為“2021年HHH收購”。在2021年1月3日實施2021年HHH收購後,我們的HHH部門在2021財年將產生2.946億美元的收入。在2020 HHH收購和2021年HHH收購之間,我們相信我們已經建立了規模和規模相當大的家庭健康和臨終關懷計劃,專注於在具有吸引力的地理位置提供高質量的患者護理。
2021年11月30日,我們收購了加利福尼亞州一家主要提供非技術性服務的認證護理服務公司(“認證”)。在被我們收購之前,2021年認證產生的收入為1.071億美元,被我們收購後為890萬美元。我們報告我們的PDS部門的認證結果。
2021年HHH收購產生的總收入和2021財年認證的總收入,包括被我們收購之前的2021財年期間,為2.909億美元。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。我們繼續監測新冠肺炎對我們的照顧者和支持人員、我們的患者和他們的家人以及我們的轉診來源的影響。我們已經根據需要調整了我們的手術,以最大限度地保護我們的人民,併為我們的患者和社區服務。我們繼續採取預防措施,根據需要購買並向全國各地的分支機構和地區辦事處運送額外的個人防護用品和新冠肺炎檢測試劑盒(“PPE”),以及其他醫療用品,以保護員工和患者的安全和福祉。我們還投資了技術和設備,使支持人員能夠遠程為我們的
62
繼續照顧我們病人的臨牀醫生。我們在佐治亞州、德克薩斯州和亞利桑那州的企業支持辦公室的大多數員工繼續遠程工作。
隨着2020年3月新冠肺炎大流行的爆發,我們開始在維持我們在新冠肺炎環境中的臨牀勞動力所需的患者服務方面產生增量成本。我們產生的新冠肺炎增量成本的性質隨着時間的推移而變化,這是由不斷變化的新冠肺炎環境決定的。隨着時間的推移,我們產生的增量成本的例子包括支付給照顧者的增量補償,如英雄和危險工資、新冠肺炎救濟工資、遞增加班,以及最近與人員配備和留住相關的激勵措施,以在奧密克戎激增的情況下吸引和留住照顧者。我們還產生了增加的員工補償成本,以及在適用法規生效時強制休假的成本,以及支持、保護和測試我們的護理人員以及護理我們的患者的增量個人防護成本。此外,由於新冠肺炎對我們業務的持續影響,我們在2021財年第四季度在PDS部門的四個報告單元中記錄了減值。請參閲“商譽減值“下面。
展望2022財年,我們相信,由於新冠肺炎環境的不斷變化,我們將繼續產生增量新冠肺炎成本,包括遵守聯邦、州和地方疫苗接種強制檢測要求的成本,強制隔離時間的工人補償,以及吸引和留住護理員的剩餘人員和留任激勵措施。
儘管最近由於奧密克戎變異而導致的新冠肺炎病例激增,以及隨之而來的臨牀勞動力壓力,我們仍在繼續執行我們的戰略業務計劃,以有機地和通過收購來擴大我們的服務。隨着接種疫苗護理員比例的增加,總體住院率和嚴重反應率下降,隨着護理員重返工作崗位,我們相信這將增加我們的工作時間,並使我們能夠滿足更多未得到滿足的患者對我們服務的需求。然而,儘管美國新冠肺炎的住院率和死亡率目前正在再次下降,但新冠肺炎帶來的更長期的公共衞生趨勢尚不清楚。因此,隨着與新冠肺炎疫情相關的情況繼續發展,無法預測新冠肺炎疫情對本公司的影響和最終影響。
以下因素可能會對我們未來的運營結果產生負面影響:由於奧密克戎或其他變種而出現的病例進一步增加;任何未來的就地安置訂單;對患者家屬允許我們的護理人員進入他們家中的信心回報率下降;患者對進入醫院或醫生辦公室的信心恢復;由於新冠肺炎隔離要求或由於護理人員不遵守疫苗接種和檢測要求,我們吸引和留住合格護理人員的能力;有關疫苗分發時間和療效的不確定性;以及我們能夠很容易地從兒童醫院獲得轉診。新冠肺炎對我們業績的潛在負面影響包括:由於照顧者市場費率預期增加而導致的收入減少或工資支出增加;工人補償保險和休假成本增加;遵守各種聯邦、州和地方疫苗或休假規定的成本;如果我們無法遵守要求接種新冠肺炎疫苗的國際財務報告,CMS將處以民事罰款;以及個人防護用品供應成本未來的任何飆升。對收入的影響可能包括以下幾個方面:由於中斷導致業務量下降我們轉介來源的業務;由於勞動力中缺乏照顧者而導致數量減少;患者不願在家中接受服務;由於錯過家庭健康訪問而導致報銷減少;由於疫情對州醫療補助預算產生任何負面影響而導致報銷比例降低;或CMS拒絕付款如果我們無法遵守其要求接種新冠肺炎疫苗的IFR。
CARE法案
作為對新冠肺炎的迴應,美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。CARE法案對我們的影響如下:
63
重要運營指標
我們在細分的基礎上而不是在綜合的基礎上審查以下重要指標:
PDS和MS細分市場運營指標
卷
64
數量代表PDS提供的護理小時數和MS獨特的患者服務小時數,這是我們衡量我們提供的患者服務量的方法。我們審查每週提供的PDS護理的小時數和每週服務的MS獨特患者的數量。我們相信銷量是一個重要的衡量標準,因為它幫助我們瞭解公司如何通過戰略規劃和收購在這些細分市場中的每一個領域實現增長。我們還使用此指標為戰略決策提供信息,以確定增長機會。
收入率
對於我們的PDS和MS細分市場,收入比率分別計算為收入除以PDS提供的護理小時數或MS獨特患者的服務數量。我們相信收益率是一個重要的衡量標準,因為它代表了我們每個PDS小時的患者服務或每個MS患者交易獲得的收入金額,並幫助管理層評估我們能夠為我們的服務收取的費用金額。管理層使用此指標來評估我們如何有效地優化報銷率。
收入成本率
對於我們的PDS和MS細分市場,收入成本率的計算方法是收入成本除以PDS提供的護理小時數或提供服務的獨特患者數量。我們認為收入成本率是一個重要的衡量標準,因為它有助於我們瞭解患者服務的每PDS小時成本或每個MS患者交易的成本。管理層使用此指標來了解我們如何有效地管理勞動力和產品成本。
利差率
對於我們的PDS和MS細分市場,利差比率代表各自的收入比率和收入成本比率之間的差額。利潤率是一個重要的衡量標準,因為它有助於我們更好地瞭解每個PDS小時的患者服務或每個MS患者交易確認的利潤率。管理層使用此指標來評估我們在優化報銷率、管理勞動力和產品成本以及評估增長機會方面的成功程度。
HHH部門運營指標
家庭健康總入院人數和家庭健康事件入院人數
家庭健康總入院人數代表已開始接受服務的新患者數量。我們每天審查家庭健康入院人數,因為我們認為這是我們增長的領先指標。我們通過報銷結構來衡量家庭健康入院人數,將其分為家庭健康發作入院人數和按服務收費入院人數(其他入院人數),這使我們能夠更好地瞭解我們家庭健康業務的付款人組合。
家庭健康總髮作數
家庭健康總髮作數代表間歇性入院和間歇性重新認證的數量,以涵蓋已開始接受服務或已被重新認證為另一期護理的患者。管理層每月審查家庭健康總髮作數,以瞭解當月被授權接受護理的病人的數量。
每集完成後的家庭健康收入
每集完成的家庭健康收入是通過將完成集收到的總費用除以在此期間完成的集的數量來計算的。分期支付由多個因素決定,包括轉診來源的類型、患者診斷和使用情況。管理層跟蹤一段時間內每完成一集的家庭健康收入,以單一指標評估業務的臨牀和財務狀況。
經營成果
截至2022年1月1日的財政年度與截至2021年1月2日的財政年度
65
下表彙總了我們在所示會計年度的綜合經營結果:
|
截至以下財政年度 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
佔收入的百分比 |
|
2021年1月2日 |
|
佔收入的百分比 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
||||||
收入 |
$ |
1,678,618 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
1,495,105 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
183,513 |
|
|
12.3 |
% |
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
1,136,214 |
|
|
67.7 |
% |
|
1,040,590 |
|
|
69.6 |
% |
|
95,624 |
|
|
9.2 |
% |
毛利率 |
$ |
542,404 |
|
|
32.3 |
% |
$ |
454,515 |
|
|
30.4 |
% |
$ |
87,889 |
|
|
19.3 |
% |
分支機構和區域行政費用 |
|
297,381 |
|
|
17.7 |
% |
|
240,946 |
|
|
16.1 |
% |
|
56,435 |
|
|
23.4 |
% |
實地貢獻 |
$ |
245,023 |
|
|
14.6 |
% |
$ |
213,569 |
|
|
14.3 |
% |
$ |
31,454 |
|
|
14.7 |
% |
公司費用 |
|
130,387 |
|
|
7.8 |
% |
|
113,828 |
|
|
7.6 |
% |
|
16,559 |
|
|
14.5 |
% |
商譽減值 |
|
117,702 |
|
|
7.0 |
% |
|
75,727 |
|
|
5.1 |
% |
|
41,975 |
|
|
55.4 |
% |
折舊及攤銷 |
|
20,550 |
|
|
1.2 |
% |
|
17,027 |
|
|
1.1 |
% |
|
3,523 |
|
|
20.7 |
% |
與收購相關的成本 |
|
12,832 |
|
|
0.8 |
% |
|
9,564 |
|
|
0.6 |
% |
|
3,268 |
|
|
34.2 |
% |
其他營業(收入)費用 |
|
(337 |
) |
|
0.0 |
% |
|
910 |
|
|
0.1 |
% |
|
(1,247 |
) |
|
-137.0 |
% |
營業虧損 |
$ |
(36,111 |
) |
|
-2.2 |
% |
$ |
(3,487 |
) |
|
-0.2 |
% |
$ |
(32,624 |
) |
|
-935.6 |
% |
利息支出,淨額 |
|
(68,677 |
) |
|
|
|
(82,638 |
) |
|
|
|
13,961 |
|
|
-16.9 |
% |
||
債務清償損失 |
|
(13,702 |
) |
|
|
|
(73 |
) |
|
|
|
(13,629 |
) |
|
18669.9 |
% |
||
其他收入(費用) |
|
4,914 |
|
|
|
|
34,464 |
|
|
|
|
(29,550 |
) |
|
-85.7 |
% |
||
所得税費用 |
|
(3,468 |
) |
|
|
|
(5,316 |
) |
|
|
|
1,848 |
|
|
-34.8 |
% |
||
淨虧損 |
$ |
(117,044 |
) |
|
|
$ |
(57,050 |
) |
|
|
$ |
(59,994 |
) |
|
-105.2 |
% |
下表彙總了我們的綜合主要業績衡量標準,包括外地繳費和外地繳費毛利,它們是非GAAP計量(見下文“非GAAP財務計量”):
|
截至以下財政年度 |
|
||||||||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
||||
收入 |
$ |
1,678,618 |
|
$ |
1,495,105 |
|
$ |
183,513 |
|
|
12.3 |
% |
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
1,136,214 |
|
|
1,040,590 |
|
|
95,624 |
|
|
9.2 |
% |
毛利率 |
$ |
542,404 |
|
$ |
454,515 |
|
$ |
87,889 |
|
|
19.3 |
% |
毛利率百分比 |
|
32.3 |
% |
|
30.4 |
% |
|
|
|
|
||
分支機構和區域行政費用 |
|
297,381 |
|
|
240,946 |
|
|
56,435 |
|
|
23.4 |
% |
實地貢獻 |
$ |
245,023 |
|
$ |
213,569 |
|
$ |
31,454 |
|
|
14.7 |
% |
現場貢獻毛利 |
|
14.6 |
% |
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
||
公司費用 |
$ |
130,387 |
|
$ |
113,828 |
|
$ |
16,559 |
|
|
14.5 |
% |
佔收入的百分比 |
|
7.8 |
% |
|
7.6 |
% |
|
|
|
|
||
營業虧損 |
$ |
(36,111 |
) |
$ |
(3,487 |
) |
$ |
(32,624 |
) |
|
935.6 |
% |
佔收入的百分比 |
|
-2.2 |
% |
|
-0.2 |
% |
|
|
|
|
下表彙總了我們按細分市場劃分的各會計年度的主要業績衡量標準:
66
|
PDS |
|
|
||||||||||
|
截至以下財政年度 |
|
|
||||||||||
(以千為單位的美元和小時) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
|
||||
收入 |
$ |
1,358,116 |
|
$ |
1,329,745 |
|
$ |
28,371 |
|
|
2.1 |
% |
|
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
963,257 |
|
|
949,048 |
|
|
14,209 |
|
|
1.5 |
% |
|
毛利率 |
$ |
394,859 |
|
$ |
380,697 |
|
$ |
14,162 |
|
|
3.7 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
29.1 |
% |
|
28.6 |
% |
|
|
|
0.5 |
% |
(4) |
|
小時數 |
|
37,867 |
|
|
37,885 |
|
|
(18 |
) |
|
0.0 |
% |
|
收入率 |
$ |
35.87 |
|
$ |
35.10 |
|
$ |
0.77 |
|
|
2.1 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
25.44 |
|
$ |
25.05 |
|
$ |
0.39 |
|
|
1.5 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
10.43 |
|
$ |
10.05 |
|
$ |
0.38 |
|
|
3.7 |
% |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
HHH |
|
|
||||||||||
|
截至以下財政年度 |
|
|
||||||||||
(美元和入院/劇集以千為單位) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
|
||||
收入 |
$ |
177,272 |
|
$ |
31,180 |
|
$ |
146,092 |
|
|
468.5 |
% |
|
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
93,557 |
|
|
17,869 |
|
|
75,688 |
|
|
423.6 |
% |
|
毛利率 |
$ |
83,715 |
|
$ |
13,311 |
|
$ |
70,404 |
|
|
528.9 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
47.2 |
% |
|
42.7 |
% |
|
|
|
4.5 |
% |
(4) |
|
家庭健康總入院人數(5)** |
|
39.6 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
|||
家庭健康間歇性入院(6)** |
|
24.9 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
|||
家庭健康總髮作數(7)** |
|
37.5 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
|||
每集完成的家庭健康收入(8)** |
$ |
2,917 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
女士 |
|
|
||||||||||
|
截至以下財政年度 |
|
|
||||||||||
(美元和UPS,單位為千) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
|
||||
收入 |
$ |
143,230 |
|
$ |
134,180 |
|
$ |
9,050 |
|
|
6.7 |
% |
|
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
79,400 |
|
|
73,673 |
|
|
5,727 |
|
|
7.8 |
% |
|
毛利率 |
$ |
63,830 |
|
$ |
60,507 |
|
$ |
3,323 |
|
|
5.5 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
44.6 |
% |
|
45.1 |
% |
|
|
|
-0.5 |
% |
(4) |
|
獨一無二的患者服務(“UPS”) |
|
306 |
|
|
294 |
|
|
12 |
|
|
4.1 |
% |
|
收入率 |
$ |
468.07 |
|
$ |
456.39 |
|
$ |
11.68 |
|
|
2.6 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
259.48 |
|
$ |
250.59 |
|
$ |
8.89 |
|
|
3.7 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
208.59 |
|
$ |
205.80 |
|
$ |
2.79 |
|
|
1.4 |
% |
(3) |
67
**我們於2020財年第四季度進入家庭健康業務。這些指標不涉及臨終關懷或這一細分市場中提供的某些其他醫療保險服務,在本報告所述期間,這兩項服務在總體上都不是實質性的。
以下對我們經營結果的討論應結合總結我們的綜合經營結果和關鍵業績衡量指標的前述表格以及本年度報告10-K表中其他部分所載的我們經審計的綜合財務報表來閲讀。
經營業績摘要
營業虧損
總體而言,截至2022年1月1日的財年,我們的運營虧損為3610萬美元,佔收入的2.2%,而截至2021年1月2日的財年,我們的運營虧損為350萬美元,佔收入的0.2%,淨增加運營虧損3260萬美元。
2021財年的營業虧損主要來自2021年第四季度錄得的商譽減值非現金費用1177百萬美元,與2020財年相比,現場捐款增加了3150萬美元,增幅為14.7%,部分抵消了這一影響。總部外捐款增加3 150萬美元是因為綜合收入增加了1.835億美元,即12.3%,加上外地捐款利潤率從2020財年的14.3%提高到2021財年的14.6%,增幅為0.3%。
除外地捐款增加3150萬美元外,營業虧損增加3260萬美元的主要原因是以下活動:
淨虧損
與截至2021年1月2日的財政年度相比,截至2022年1月1日的財政年度淨虧損增加6000萬美元,主要原因如下:
收入
截至2022年1月1日的財年收入為16.786億美元,而截至2021年1月2日的財年收入為14.951億美元,增長1.835億美元,增幅12.3%。這一增長是由以下部門活動造成的:
在截至2022年1月1日的財年中,我們的PDS部門收入增長了2,840萬美元,增幅為2.1%,這要歸功於收入增長率增長了2.1%,而銷量在淨基礎上保持不變。與去年同期相比,PDS的淨銷售量沒有變化,原因有很多,包括:
68
與截至2021年1月2日的財年相比,截至2022年1月1日的財年PDS收入率淨增長2.1%,主要原因是各州醫療補助計劃和管理的醫療補助支付者發佈的報銷率提高。
在截至2022年1月1日的財年,我們的HHH部門收入增長了1.461億美元,或468.5%,這是由於我們2020年HHH收購帶來的全年運營,以及2021年HHH收購帶來的新收入。
與截至2021年1月2日的財年相比,截至2022年1月1日的財年,我們的移動電話部門收入增長了910萬美元,增幅為6.7%,這要歸功於4.1%的銷量增長和2.6%的收入增長。總體而言,我們在2021財年的移動通信量實現了有機增長,同時也得益於我們2020年的PDS收購帶來的全年運營。2020年的PDS收購之一包括在伊利諾伊州和俄克拉何馬州這兩個新市場的MS業務,我們已將這兩個市場整合到整個MS細分市場平臺中。2.6%的收入增長主要是由於與這些新市場相關的產品組合的轉變,扣除2021年9月生效的支付者費率下降。
收入成本,不包括折舊和攤銷
截至2022年1月1日的財年,不包括折舊和攤銷的收入成本為11.362億美元,而截至2021年1月2日的財年為10.406億美元,增加了9560萬美元,增幅為9.2%。這一增長是由以下部門活動造成的:
截至2022年1月1日的財年,PDS收入成本增長1.5%,原因是如前所述,在截至2021年1月2日的財年,PDS收入增長率為2.1%,扣除PDS營收成本率增加1.5%。收入成本率增加1.5%主要是由於護理人員勞動力成本增加,包括公司在截至2022年1月1日的財政年度內收到的國家報銷費率增加的轉嫁,以及與上一財年相比,與新冠肺炎相關的成本增加,扣除專業責任和工傷保險成本下降.
由於不斷髮展的新冠肺炎環境,我們產生了患者服務的增量成本,這些成本隨着時間的推移而發生變化。隨着時間的推移,我們產生的增量成本的例子包括向照顧者支付的增量補償,如英雄和危險工資、新冠肺炎救濟工資、遞增加班,以及最近與人員配備和留住相關的激勵措施,以在奧密克戎激增的過程中吸引和留住照顧者。在適用法規生效期間,我們還產生了遞增的員工補償成本和強制休假成本,以及用於支持、保護和測試我們的護理人員以及護理我們的患者的遞增個人防護成本。2021財年和2020財年的總成本分別為1,570萬美元和1,480萬美元。展望2022財年,我們相信,由於新冠肺炎環境的不斷變化,我們將繼續產生增量新冠肺炎成本,包括遵守聯邦、州和地方疫苗接種要求、測試要求、強制隔離時間的工人補償以及在奧密克戎激增期間吸引和留住照顧者的剩餘人員和留住相關激勵措施的成本。
在截至2022年1月1日的財年,HHH的收入成本增長了423.6%,這是由2020年HHH收購和2021年HHH收購相關的業務量增加推動的。
69
在截至2022年1月1日的財年,微軟營收成本增長7.8%,主要是由於產品組合的某些變化,導致2021財年微軟銷量增長4.1%,以及營收成本比率增長3.7%。
毛利率和毛利率百分比
截至2022年1月1日的財年,毛利率為5.424億美元,佔收入的32.3%,而截至2021年1月2日的財年,毛利率為4.545億美元,佔收入的30.4%。毛利率同比增長8790萬美元,增幅19.3%。截至2022年1月1日的財年,毛利率增長1.9%是由於我們每個部門的收入比率和收入成本比率的綜合變化,我們將其稱為利潤率變化,如下所示:
分支機構和區域行政費用
截至2022年1月1日的財年,分支機構和地區行政費用為2.974億美元,佔收入的17.7%,而截至2021年1月2日的財年,分支機構和地區行政費用為2.409億美元,佔收入的16.1%,增加了5640萬美元,佔收入的23.4%。
與截至2021年1月2日的財年相比,分支機構和地區行政費用增加了5640萬美元,增幅23.4%,超過了截至2022年1月1日的財年12.3%的收入增長。分支機構和地區行政費用佔收入的百分比同比增長1.6%,主要是由於HHH分支機構和地區行政費用佔收入的比例高於我們支持HHH運營所需的歷史綜合平均水平;由於我們在2020財年第二季度退出ABA治療業務,節省的成本佔收入的比例高於我們的綜合平均水平。雖然我們的HHH業務的毛利率高於我們的PDS業務,但它們的分支機構和區域管理費用高於我們的PDS業務。
由於新冠肺炎環境,我們還以新冠肺炎救濟金、遠程工作啟用成本、遣散費和租賃終止成本的形式產生了增加的分支機構和地區行政費用,最近,與人員配備和留住相關的激勵措施,以在奧密克戎的變化中吸引和留住照顧者。在2021財年和2020財年,這些成本總計分別為210萬美元和410萬美元。
場貢獻和場貢獻邊際
截至2022年1月1日的財年,現場捐款為2.45億美元,佔收入的14.6%,而截至2021年1月2日的財年,現場貢獻為2.136億美元,佔收入的14.3%。與截至2021年1月2日的財政年度相比,截至2022年1月1日的財政年度的實地捐款增加了3150萬美元,增幅為14.7%。截至2022年1月1日的財政年度,外地繳款利潤率增加0.3%,原因如下:
實地繳款和實地繳款利潤率是非公認會計準則的財務計量。見下文“非公認會計準則財務計量”。
公司費用
70
截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度,公司費用佔收入的百分比如下s:
|
截至以下財政年度 |
|
||||||||||
|
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||||||||
(千美元) |
金額 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
金額 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
1,678,618 |
|
|
|
$ |
1,495,105 |
|
|
|
||
公司費用構成: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
$ |
62,749 |
|
|
3.7 |
% |
$ |
61,622 |
|
|
4.1 |
% |
非現金股份薪酬 |
|
11,561 |
|
|
0.7 |
% |
|
3,032 |
|
|
0.2 |
% |
專業服務 |
|
32,004 |
|
|
1.9 |
% |
|
28,619 |
|
|
1.9 |
% |
房租和設施費用 |
|
13,088 |
|
|
0.8 |
% |
|
11,268 |
|
|
0.8 |
% |
辦公室和行政部門 |
|
2,853 |
|
|
0.2 |
% |
|
2,221 |
|
|
0.1 |
% |
其他 |
|
8,132 |
|
|
0.5 |
% |
|
7,066 |
|
|
0.5 |
% |
公司總支出 |
$ |
130,387 |
|
|
7.8 |
% |
$ |
113,828 |
|
|
7.6 |
% |
截至2022年1月1日的財年,公司支出為1.304億美元,佔收入的7.8%,而截至2021年1月2日的財年,公司支出為1.138億美元,佔收入的7.6%。我們的公司支出佔收入的百分比增加了0.2%,這主要是由於:本年度非現金、基於股票的薪酬支出增加了850萬美元;本年度不可資本化債務修正成本增加了290萬美元(包括在上表專業服務中);以及本年度上市公司保險成本增加了330萬美元(包括上表中的其他費用)。沒有這些項目,我們相信我們在2021年利用了我們的企業足跡和基礎設施,因為我們繼續擴大Aveanna的規模和規模。隨着我們作為一家上市公司的發展,我們預計將在2022年投資於我們的企業基礎設施。
我們在2021財年產生的非現金股票薪酬支出為1160萬美元,而2020財年為300萬美元。如附註13中更全面討論的那樣-基於股份的薪酬發送到本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表,增加的主要原因是850萬美元的增量與2021年6月修改績效歸屬期權相關的非現金補償費用。我們於2021年7月產生了720萬美元的債務修改費用,與根據我們的第一份留置權信貸協議(定義見下文)為我們的第一筆留置權定期貸款進行再融資有關的債務修改費用,而我們在2020年9月發生的債務修改費用為430萬美元,與用於資助我們2020年的PDS收購和2020年HHH收購的1.85億美元的第一留置權定期貸款有關。
商譽減值
截至2022年1月1日的財年,商譽減值為1.177億美元,而截至2021年1月2日的財年為7570萬美元,增加了4200萬美元。由於新冠肺炎對我們業務的持續影響,我們在2021財年第四季度在PDS部門的四個報告單元中記錄了減值。在2020財年第二季度,我們記錄了7570萬美元的商譽減值費用,這與我們決定退出兒科ABA治療業務有關。請看關鍵會計估計商譽減值的進一步討論。
折舊及攤銷
截至2022年1月1日的財政年度的折舊和攤銷為2060萬美元,而截至2021年1月2日的財政年度為1700萬美元,增加了350萬美元,增幅為20.7%. 增加350萬美元的主要原因是與2020年收購PDS、2020年收購HHH和收購Doctor‘s Choice收購的資產相關的遞增折舊和攤銷。
與收購相關的成本
截至2022年1月1日的財年,與收購相關的成本為1280萬美元,而截至2021年1月2日的財年為960萬美元。我們在2021財年的整體收購相關活動高於
71
關於所收購企業的規模和規模,包括完成這類收購所需的工作量。2021年與收購相關的成本主要歸因於2021年HHH收購和2021財年第四季度完成的經認證的收購。在2020財年,公司產生了與2020年的PDS收購和2020年的HHH收購相關的收購相關成本。
扣除利息收入後的利息支出
截至2022年1月1日的財年,扣除利息收入後的利息支出淨額為6870萬美元,而截至2021年1月2日的財年為8260萬美元,減少了1400萬美元,降幅為16.9%。利息支出在2021財年受到債務結構變化的影響,如下文所述流動性與資本資源一節。淨減少的主要原因如下:
債務清償損失
截至2022年1月1日的財年,債務清償虧損為1370萬美元,而截至2021年1月2日的財年虧損為10萬美元。2021年的此類成本與我們在2021年4月首次公開募股(IPO)導致的資本結構變化有關。例如,2021年5月,我們用IPO所得的3.07億美元全額償還和清償了我們的截至2017年3月16日的第二留置權信貸協議(修訂後為《之前的第二留置權信貸協議》)。根據我們的第一份留置權信貸協議,我們還用首次公開募股所得資金償還了1.00億美元。總體而言,這些償還導致2021財年第二季度記錄的債務清償費用為890萬美元。2021年7月15日,我們簽署了第一份留置權信貸協議的延期修正案,從而將我們剩餘的第一留置權定期貸款下的未償還餘額轉換為一筆單一定期貸款,即2021年延長定期貸款,本金總額為8.6億美元。這導致在2021財政年度第三季度記錄了480萬美元的債務清償費用。
其他收入(費用)
其他收入為490萬美元這個截至2022年1月1日的財政年度,其他收入為3450萬美元這個截至2021年1月2日的財年,減少了2960萬美元。這一變化的主要驅動因素是我們在2020財年第一季度收到了5000萬美元的法律和解協議。我們還實現了2021財年與利率衍生品相關的估值收益增加1810萬美元,這是由於市場對加息的預期造成的。2021財年和2020財年的其他收入詳情如下:
|
截至以下財政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||
按公允價值計算的國家利率衍生品估值收益 |
$ |
13,194 |
|
$ |
(4,881 |
) |
與掉期交易對手產生的淨結算額 |
|
(9,571 |
) |
|
(10,457 |
) |
與收購相關事項相關的法律和解所得收益 |
|
- |
|
|
50,000 |
|
其他 |
|
1,291 |
|
|
(198 |
) |
其他收入合計 |
$ |
4,914 |
|
$ |
34,464 |
|
所得税
在截至財年的財年,我們產生了350萬美元的所得税支出2022年1月1日,而截至2021年1月2日的財年所得税支出為530萬美元,淨增長34.8%。税費的這一下降
72
這主要是由於2021年第三季度通過商譽最初記錄的收購前税收狀況發生逆轉,以及聯邦和州估值免税額以及州税收支出的變化。
2020財年與2019財年的比較
與本項目有關的信息包括在管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中在我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)中.
非公認會計準則財務指標
除了按照我們上面討論的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經營業績外,我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA、現場貢獻和現場貢獻毛利來評估我們的財務業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標,並不打算取代根據美國GAAP確定的財務業績指標,如淨收益(虧損)。相反,我們提出EBITDA和調整後的EBITDA作為我們業績的補充衡量標準。我們將EBITDA定義為扣除利息支出、淨收益、所得税(費用)收益以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA,對某些其他項目的影響進行了調整,這些項目要麼是非經常性的、罕見的、非現金的、不尋常的,要麼是管理層認為不能反映我們核心業務業績的項目,包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值;非現金、基於股份的補償;贊助商費用;債務清償損失;與債務修改相關的費用;利率衍生品的影響;收購相關和整合成本;與收購相關的法律成本和和解;我們的ABA治療服務的終止;與收購無關的法律和解;以及其他體制轉軌成本、專業費等成本。作為非公認會計原則財務指標,我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能與其他公司使用的類似定義的非GAAP財務指標不同,從而使基於這一指標與其他公司進行比較是不可行的。
管理層相信,我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算有助於突出我們核心經營業績的趨勢。在確定進行哪些調整以實現EBITDA和調整後的EBITDA時,管理層既考慮了(1)某些非經常性、罕見、非現金或非常項目,這些項目每年可能有很大差異,以及(2)某些其他項目可能是經常性的、頻繁的或以現金結算的,但管理層認為這些項目不能反映我們的核心經營業績。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估經營業績和做出業務決策。
我們在2021財年、2020財年和2019財年產生了大量與收購相關的成本和整合成本。基本的收購活動在確定的時間範圍內進行,具有明確的項目時間表,並對我們正常業務過程中產生的活動和成本具有增量。因此,我們認為將這些成本從調整後的EBITDA中剔除是很重要的,因為它為管理層提供了在整合我們收購的公司後對我們核心的持續運營的常態化看法,這是評估我們業績的重要指標。
鑑於我們在計算EBITDA和調整後EBITDA時對調整的確定,這些非GAAP計量作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益或虧損、收入、營業收入或虧損、經營活動現金流量、總負債或任何其他根據美國GAAP計算的財務計量的替代或替代。
73
下表對所示期間的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對:
|
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||
(千美元) |
|
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(117,044 |
) |
$ |
(57,050 |
) |
$ |
(76,516 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
68,677 |
|
|
82,638 |
|
|
92,089 |
|
所得税費用 |
|
|
3,468 |
|
|
5,316 |
|
|
1,486 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
20,550 |
|
|
17,027 |
|
|
14,317 |
|
EBITDA |
|
|
(24,349 |
) |
|
47,931 |
|
|
31,376 |
|
商譽、無形資產和其他長期資產減值 |
|
|
117,812 |
|
|
77,570 |
|
|
1,936 |
|
非現金股票薪酬 |
|
|
14,425 |
|
|
3,275 |
|
|
1,948 |
|
贊助商費用(1) |
|
|
808 |
|
|
3,229 |
|
|
3,230 |
|
債務清償損失 |
|
|
13,702 |
|
|
73 |
|
|
4,858 |
|
與債務修改相關的銀行費用 |
|
|
7,178 |
|
|
4,265 |
|
|
- |
|
利率衍生品(2) |
|
|
(4,746 |
) |
|
15,338 |
|
|
16,546 |
|
與收購有關的成本和其他成本(3) |
|
|
12,832 |
|
|
12,049 |
|
|
28,482 |
|
整合成本(4) |
|
|
17,515 |
|
|
8,601 |
|
|
17,200 |
|
與收購事項相關的法律費用和和解(5) |
|
|
1,595 |
|
|
(45,180 |
) |
|
3,783 |
|
與COVID相關的費用,扣除報銷後的淨額(6) |
|
|
18,865 |
|
|
15,815 |
|
|
- |
|
ABA退出運營(7) |
|
|
- |
|
|
4,495 |
|
|
1,949 |
|
與收購無關的法律和解 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
850 |
|
其他系統轉軌費用、專業費和其他(8) |
|
|
8,596 |
|
|
4,954 |
|
|
1,164 |
|
調整總額(9) |
|
$ |
208,582 |
|
$ |
104,484 |
|
$ |
81,946 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
184,233 |
|
$ |
152,415 |
|
$ |
113,322 |
|
74
|
|
對調整後的EBITDA的影響 |
|
|||||||
|
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||
(千美元) |
|
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|||
收入 |
|
$ |
(153 |
) |
$ |
(11,256 |
) |
$ |
(20,850 |
) |
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
|
16,948 |
|
|
19,731 |
|
|
15,483 |
|
分支機構和區域行政費用 |
|
|
6,454 |
|
|
12,153 |
|
|
10,483 |
|
公司費用 |
|
|
46,345 |
|
|
31,971 |
|
|
30,829 |
|
商譽減值 |
|
|
117,702 |
|
|
75,727 |
|
|
- |
|
與收購相關的成本 |
|
|
12,832 |
|
|
9,564 |
|
|
22,661 |
|
其他運營費用 |
|
|
- |
|
|
910 |
|
|
1,291 |
|
債務清償損失 |
|
|
13,702 |
|
|
73 |
|
|
4,858 |
|
其他費用(收入) |
|
|
(5,248 |
) |
|
(34,389 |
) |
|
17,191 |
|
調整總額 |
|
$ |
208,582 |
|
$ |
104,484 |
|
$ |
81,946 |
|
75
場貢獻和場貢獻邊際
現場貢獻和現場貢獻利潤率是非GAAP財務指標,並不打算取代根據美國GAAP確定的財務業績指標,如營業收入(虧損)。相反,我們將現場貢獻率和現場貢獻率作為我們業績的補充衡量標準。我們將現場貢獻定義為扣除公司費用和其他非現場相關成本之前的營業收入(虧損),包括折舊和攤銷、收購相關成本和其他營業費用。現場貢獻毛利是指現場貢獻佔收入的百分比。作為非GAAP財務計量,我們對現場貢獻和現場貢獻毛利的計算可能與其他公司使用的類似定義的非GAAP財務衡量不同,從而使基於這些衡量標準與其他公司進行比較是不可行的。
現場貢獻和現場貢獻毛利作為分析工具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益或虧損、收入、營業收入或虧損、經營活動現金流量、總負債或根據美國公認會計準則計算的任何其他財務指標的替代或替代。
管理層認為,現場貢獻和現場貢獻利潤率有助於突出我們核心運營業績的趨勢,並評估我們分支機構和地區業績的趨勢,這些趨勢每年可能會有所不同。我們使用現場貢獻和現場貢獻利潤率來做出業務決策,並評估我們的核心現場業務在扣除與我們的現場業務沒有直接關係的公司成本和其他成本之前的運營業績和成果。這些指標也很重要,因為它們可以指導我們確定我們的分支機構和區域管理費用的規模是否適當,以支持我們的護理人員和指導患者護理操作。此外,現場貢獻和現場貢獻毛利決定了我們在管理與支持我們提供服務和產品銷售相關的現場監督和行政成本方面的效率。
下表對所示期間的營業收入與外地繳款和外地繳款毛利進行了核對:
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|||
營業(虧損)收入 |
$ |
(36,111 |
) |
$ |
(3,487 |
) |
$ |
38,954 |
|
其他營業(收入)費用 |
|
(337 |
) |
|
910 |
|
|
2,322 |
|
與收購相關的成本 |
|
12,832 |
|
|
9,564 |
|
|
22,661 |
|
折舊及攤銷 |
|
20,550 |
|
|
17,027 |
|
|
14,317 |
|
商譽減值 |
|
117,702 |
|
|
75,727 |
|
|
- |
|
公司費用 |
|
130,387 |
|
|
113,828 |
|
|
113,235 |
|
實地貢獻 |
$ |
245,023 |
|
$ |
213,569 |
|
$ |
191,489 |
|
收入 |
$ |
1,678,618 |
|
$ |
1,495,105 |
|
$ |
1,384,065 |
|
現場貢獻毛利 |
|
14.6 |
% |
|
14.3 |
% |
|
13.8 |
% |
76
流動性與資本資源
概述
我們的主要現金來源歷來來自經營活動。我們來自經營活動的現金以外的流動資金的主要來源歷來來自我們的信貸安排和發行普通股的收益。2021年5月,在扣除承銷折扣和佣金以及承銷商部分行使超額配售選擇權後,我們通過首次公開募股(IPO)籌集了4.777億美元的淨收益。我們用這些收益中的4.07億美元償還了某些第一留置權和第二留置權債務,其餘用於2021年的收購和一般企業用途。2021年11月,我們加入了證券化基金,我們也將其用作完成收購和必要時營運資金的流動性來源。
我們的現金和流動資金的主要用途歷來是用於收購、在我們的信貸安排下支付利息和本金、在我們的利率掉期下支付款項以及為營運資本融資。在我們的信貸安排下支付利息和相關費用是我們運營現金流最重要的用途。我們的目標是利用運營提供的現金流作為現金來源,以補充收購的收購價格。
根據CARE法案的許可,我們在2020財年推遲向美國國税局(IRS)支付4,680萬美元的工資税,這增加了我們由經營活動提供的淨現金和手頭可用現金。我們在2020年和2021年收購的某些公司還推遲了2020財年總計460萬美元的工資税。我們在2020年12月31日之後沒有推遲任何工資税。2021年12月,我們使用經營活動的現金向美國國税局支付了2590萬美元,截至2022年1月1日,我們的遞延工資税總負債減少到2550萬美元。這筆餘額將在2022年12月31日或之前支付給美國國税局。
根據《關愛法案》,我們收購的某些家庭健康和臨終關懷公司於2020年4月收到了CMS的預付款。收到預付款並未增加我們2020年經營活動提供的現金淨額,因為這類金額降低了被收購公司各自的收購價格。被收購公司收到的預付款總額為1570萬美元。我們從2021年4月開始使用經營活動的現金償還預付款總額,截至2022年1月1日,我們已經償還了總計1220萬美元的預付款。截至2022年1月1日,需要償還的剩餘預付款總額為350萬美元,我們預計將在2022財年全額償還。
我們相信,我們的運營現金流、手頭可用現金以及我們證券化貸款和信貸安排下的可用現金將足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多難以預測的因素,包括未來任何收購的規模、時間和結構、未來的資本投資和未來的運營結果。我們不能保證經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本,我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務,這些債務可能包含重大的金融和其他契約,可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證,我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。
我們根據我們目前的現金餘額、我們在信貸安排下的可獲得性以及由經營、投資和融資活動提供或(用於)的現金淨值來評估我們的流動性。具體地説,我們審查證券化融資和循環信貸融資項下的活動,並考慮各自項下的期末餘額。根據證券化和循環信貸安排下的未償還借款和信用證,我們計算證券化和循環信貸安排下的借款可獲得性。除了資產負債表上的現金,這筆錢就是我們認為的“總流動資金”。
77
下表分別計算了截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度的總流動資金:
|
截至以下財政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||
證券化前滾 |
|
|
|
|
||
證券化期初餘額 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
抽籤 |
|
150,000 |
|
|
- |
|
還款 |
|
(30,000 |
) |
|
- |
|
期末證券化餘額 |
|
120,000 |
|
|
- |
|
證券化可獲得性計算 |
|
|
|
|
||
證券化限額 |
|
150,000 |
|
|
- |
|
減去:未償還證券化餘額 |
|
120,000 |
|
|
- |
|
期末證券化可用性 |
|
30,000 |
|
|
- |
|
循環信貸安排前滾 |
|
|
|
|
||
期初循環信貸餘額 |
|
- |
|
|
31,500 |
|
抽籤 |
|
- |
|
|
14,000 |
|
還款 |
|
- |
|
|
(45,500 |
) |
期末循環信貸安排餘額 |
|
- |
|
|
- |
|
循環信貸可獲得性的計算 |
|
|
|
|
||
循環信貸額度 |
|
200,000 |
|
|
75,000 |
|
減去:未償還循環信貸安排餘額 |
|
- |
|
|
- |
|
減去:未償還信用證 |
|
(17,565 |
) |
|
(19,817 |
) |
期末循環信貸安排的可用性 |
|
182,435 |
|
|
55,183 |
|
期末現金餘額 |
|
30,490 |
|
|
137,345 |
|
總流動資金,期末 |
$ |
242,925 |
|
$ |
192,528 |
|
現金流活動
下表彙總了我們在本會計年度的經營、投資和融資活動的現金流:
|
截至以下財政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(11,350 |
) |
$ |
116,618 |
|
用於投資活動的淨現金 |
$ |
(681,831 |
) |
$ |
(193,544 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
586,326 |
|
$ |
210,944 |
|
經營活動
我們營業現金流的主要來源是營業收入或營業虧損,扣除我們記錄的任何商譽減值以及任何其他重要的非現金項目,如折舊、攤銷和基於股份的薪酬,減去為利息支付的現金。應收賬款的催收時間和應付賬款的支付、其他應計負債和應計工資也可能影響和導致我們運營現金流的波動。與2020財年相比,2021財年經營活動提供的現金減少了1.28億美元,主要原因是:
78
未完成銷售天數(“DSO”)
DSO為我們提供了一個衡量現金收取時間的指標,以衡量應收賬款和相關收入的時間。DSO的計算方法是將該會計期間的平均患者應收賬款除以我們的日均收入在本財政期間。我們的HHH部分的收款週期通常比我們的PDS部分長,主要是因為HHH的計費週期較長,通常以30天為增量計費。T下表顯示了我們在各個時期的後續五個季度的DSO:
|
1月2日, |
|
4月3日, |
|
7月3日, |
|
2021年10月2日 |
|
2022年1月1日 |
|
|||||
未完成銷售天數 |
|
38.3 |
|
|
40.2 |
|
|
41.6 |
|
|
43.4 |
|
|
44.9 |
|
投資活動
截至2022年1月1日的財年,用於投資活動的淨現金為6.818億美元,而截至2021年1月2日的財年為1.935億美元。在截至2022年1月1日的財年中,現金使用量增加了4.883億美元,這主要與2021年用於收購的現金增加有關。2021年,用於收購業務的現金淨額為6.669億美元,而2020年為1.783億美元。
融資活動
融資活動提供的淨現金增加了3.754億美元,從截至2021年1月2日的財年的2.109億美元增加到截至2022年1月1日的財年的5.863億美元。2021財政年度提供的5.863億美元現金淨額主要用於下列項目:
2020財政年度提供的2.109億美元現金淨額主要用於下列項目:
購置財產和設備(資本支出)
我們根據收入的一定比例來管理資本支出。我們的資本支出佔收入的百分比如下所示財政年度:
79
我們通常計劃的資本支出佔收入的百分比為1.0%,2021財年和2020財年的資本支出與這一目標一致。
負債
我們通常產生定期貸款負債來為我們的收購融資,我們不時根據我們的證券化融資機制和循環信貸融資機制借入資金,用於營運資本目的,以及根據需要為收購融資。下表列出了我們在信貸安排下的當前和長期債務,截至2022年1月1日和2021年1月2日,以及2021年和2020財年的相關利息支出:
|
當前和長期 |
|
|
利息支出 |
|
||||||||
(千美元) |
義務 |
|
|
截至以下財政年度 |
|
||||||||
儀表 |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
利率,利率 |
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||||
初始第一留置權定期貸款(1) |
$ |
- |
|
$ |
563,061 |
|
L + 4.25% |
$ |
15,911 |
|
$ |
31,636 |
|
第一留置權第一修正案定期貸款(1) |
|
- |
|
|
217,133 |
|
L + 5.50% |
|
7,599 |
|
|
15,012 |
|
第一留置權第四修正案定期貸款(1) |
|
- |
|
|
184,538 |
|
L + 6.25% |
|
5,749 |
|
|
3,837 |
|
二次留置權定期貸款(1) |
|
- |
|
|
240,000 |
|
L + 8.00% |
|
7,252 |
|
|
22,672 |
|
增量二次留置權定期貸款(1) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 8.00% |
|
285 |
|
|
- |
|
2021年延長期限貸款(2) |
|
857,850 |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
17,259 |
|
|
- |
|
延期支取定期貸款(2) (3) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
2,125 |
|
|
- |
|
定期貸款--第二留置權定期貸款(2) |
|
415,000 |
|
|
- |
|
L + 7.00% |
|
1,903 |
|
|
- |
|
循環信貸安排(2) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
- |
|
|
779 |
|
證券化工具(4) |
|
120,000 |
|
|
- |
|
BSBY + 2.00% |
|
271 |
|
|
- |
|
債務發行成本攤銷 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
8,698 |
|
|
7,534 |
|
其他 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,878 |
|
|
1,513 |
|
總負債 |
$ |
1,392,850 |
|
$ |
1,204,732 |
|
|
$ |
68,930 |
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加權平均利率(5) |
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5.0 |
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6.5 |
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在2022年1月1日和2021年1月2日,我們遵守了與現有信貸安排相關的所有金融契約和限制。
於2021年3月11日,我們修訂了第一留置權信貸協議(“循環信貸安排”)下的優先擔保循環信貸安排,將最高可用金額提高至2億美元,條件是在2021年12月31日之前進行首次公開募股(於2021年5月3日完成)。修訂還將到期日延長至2026年4月29日首次公開募股完成,並取決於我們的定期貸款的再融資完成,這發生在延期修訂中。
於二零二一年五月三日,吾等完成首次公開發售,並支付本金總額3.07億美元,以全數償還先前第二留置權信貸協議項下的所有未償還債務,包括因融資收購Doctor‘s Choice而借入的增量款項,從而終止先前第二留置權信貸協議。此外,在2021年5月4日,我們根據我們的第一個留置權信貸協議償還了1.00億美元的未償債務本金。
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2021年5月4日,在完成首次公開募股並滿足其他適用條件的前提下,我們的循環信貸安排的最高可用金額從7,500萬美元增加到2億美元。由於產能的增加,我們產生了160萬美元的債務發行成本,我們將其資本化並計入其他長期資產。
2021年7月15日,我們對我們的第一份留置權信貸協議簽訂了延期修正案(簡稱延期修正案),最初的日期為March 16, 2017,與巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人,以及貸款人和其他代理方不時(至今已修訂的“第一留置權信貸協議”)。延期修正案將所有剩餘第一留置權定期貸款項下的未償還餘額轉換為本金總額為8.6億美元的單一定期貸款(“2021年延長定期貸款”),並將到期日延長至2028年7月。延期修正案還規定了本金總額為2億美元的延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款安排”),允許我們不時產生優先擔保的第一留置權定期貸款(“延遲提取定期貸款”),直至2023年7月15日,每種情況均受某些條款和條件的限制。延遲提取定期貸款安排截至2022年1月1日未提取,其下的任何未來提取也將於2028年7月到期。
對於2021年延長期限貸款和延遲提取期限貸款,我們可以根據我們的選擇,選擇適用於借款的利率,採用基於LIBOR(最低0.50%)、最優惠利率或聯邦基金利率(“年度基本利率”或“ABR“)(以2.00%為限)與該借款有關的利息期,另加3.75%的適用保證金(按倫敦銀行同業拆息計算)及2.75%的適用保證金(按資產負債表利率計提的貸款保證金),須按首份留置權信貸協議。2021年延長期限貸款的8.579億美元本金目前按4.25%的利率計息。延遲提取定期貸款安排的未提取部分將產生50%的承諾費,自修訂日期起計3.75%的倫敦銀行同業拆借利率保證金,以及自修訂日期起計的90天起全額支付倫敦銀行同業拆借利率保證金。
2021年7月15日,我們還修改了利率互換協議,將到期日延長至2026年6月30日,並降低了掉期支付的固定利率。經修訂後,我們的掉期利率由3.107釐降至2.08釐,而掉期下的倫敦銀行同業拆息下限由1.00釐下調至0.50釐。利率掉期項下的名義金額仍為5.2億美元。我們還簽訂了一項為期三年、價值3.4億美元的名義利率上限協議,上限利率為1.75%。2021年7月,我們在2021年11月售出。
2021年8月9日,我們簽訂了《第一留置權信貸協議第七修正案》,以降低適用於循環信貸安排。經修訂後,根據吾等的選擇,該等循環貸款在與該等借款有關的利息期間按LIBOR(最低0.50%)或ABR(最低2.00%)為基礎的浮動利率計息,另加基於LIBOR計提利息的貸款的適用保證金3.75%,以及基於ABR計提利息的貸款的適用保證金2.75%。
2021年11月12日,我們簽訂了一項為期三年的證券化貸款(“證券化貸款”),通過以我們的患者應收賬款的一部分作為抵押品,以相對於我們2021年延長期限貸款的優惠利率來增加公司的借款能力。證券化貸款的最高可用金額為1.5億美元,但須維持若干借款基數要求。根據這一安排,借款的浮動利率與BSBY加適用保證金掛鈎。 請參閲附註8-證券化工具,載於本年度報告第II部分第8項表格10-K,以供進一步討論與證券化安排有關的事項。
於2021年12月10日,吾等與貸款機構銀團訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”,連同第一份留置權信貸協議“高級擔保信貸安排”),並由巴克萊銀行作為行政代理及抵押品代理,提供本金總額為4.15億美元的第二筆留置權定期貸款(“第二留置期貸款”),於2029年12月10日到期。第二筆留置權定期貸款的年利率等於(1)適用保證金(等於6.00%)加參考最高利率(A)0.50%加聯邦基金實際利率、(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高者確定的基本利率,利息期為一個月,利息期限為1個月,經某些額外成本調整後,再加1.00%;或適用保證金(等於7.00%)加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),由美元存款的資金成本決定
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對於與這種借款相關的利息期間,根據某些額外成本進行調整;但條件是該利率不低於0.50%的下限。截至2022年1月1日,第二筆留置權定期貸款的4.15億美元本金以7.50%的利率應計利息。
2022年2月9日,我們達成了一項為期5年、價值8.8億美元的名義利率上限協議,上限利率為3.0%。上限協議規定,交易對手將向我們支付在給定測算期內LIBOR超過3.0%並於2027年2月到期的金額。
2017年7月,倫敦銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局表示,2021年後將不再要求銀行向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交利率(逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率)。這一公告表明,倫敦銀行間同業拆借利率的計算及其在2021年之後的繼續使用不能得到保證,預計停止日期為2023年6月30日。改變倫敦銀行同業拆借利率可能會影響我們的高級擔保信貸安排。我們繼續關注與LIBOR過渡和/或確定替代的、市場接受的利率相關的事態發展。目前還無法預測與任何變化相關的影響。
合同義務
我們的合同義務主要包括長期債務、利息支付、經營和融資租賃。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本需求。
關鍵會計估計
在根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時,我們必須使用影響報告的資產和負債金額以及相關披露和報告的收入和費用金額的估計和假設。總的來説,我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們不斷評估我們的估計,並隨着經驗的發展或新信息的瞭解而對估計和相關披露進行修改。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
患者服務和產品收入
由於我們的服務沒有固定的持續時間,患者或機構可以隨時終止服務,出於收入確認的目的,我們將每項治療視為獨立的合同。此外,由於醫療服務提供者在護理期間訂購的服務不能單獨確定,我們將為每個合同將提供的所有服務合併為一項履行義務。我們在提供服務的報告期內確認患者收入,並在完成所需發貨承諾之日確認產品收入。在報告期結束時,我們的未履行義務最少,因為我們的患者通常沒有義務繼續接受我們的護理。
所有收入都是根據既定的費率確認的,減去了合同調整和向第三方付款人提供的折扣以及隱性的價格優惠。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。隱含的價格優惠是基於歷史收藏經驗。我們的收入週期管理系統根據每個主要第三方付款人的現行費率,計算逐個患者或逐個產品的合同調整和折扣。由於在確定與第三方付款人的報銷安排下最終到期的金額時涉及的複雜性,我們可能會獲得授權的醫療服務的報銷,但前提是與我們的估計不同。此外,由於一般經濟條件、患者會計服務中心運營或付款人組合的變化,歷史收款經驗可能不能準確反映本期收款。
我們不斷審查合同和隱含特許權評估流程,以考慮並納入法律和法規的更新,以及因合同重新談判和續簽而導致的管理保健合同條款的頻繁變化。此外,管理Medicaid、Medicaid MCO和Medicare計劃的法律和法規很複雜,可能會受到解釋。如果實際結果與我們的假設和判斷不一致,我們可能會面臨重大的收益或損失。
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企業合併
我們根據ASC 805,企業合併的會計收購方法,對符合企業合併資格的實體的收購進行會計核算。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,我們首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話,單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業,而是被視為資產。根據收購會計方法,總代價按收購日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔負債的調整,並與商譽作出相應的抵銷。
在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時,我們主要使用收益法來估計收購的商號的價值,並使用成本法來估計收購的許可證的價值。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括基本收入、收入增長率、預計EBITDA利潤率、貼現率、運營費用增長率和未來有效所得税税率等重要假設。成本法利用了預計的現金流出,幷包括重要的假設,如預計的設施成本、預計的行政成本以及對獲得許可證所需時間和精力的估計。我們重要被收購公司的估值由第三方估值專家在我們管理層的監督下進行。我們認為,分配給收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而,這樣的假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。我們假設的未來變化或這些假設的相互關係可能導致購買價格分配與近年來記錄的不同。
收購相關成本不被視為已支付代價的一部分,並在發生時作為運營費用支出。或有對價(如有)最初於購置日及其後於各報告期末按公允價值計量,直至或有事項解決及結算髮生為止。對或有考量的後續調整記錄在我們的合併業務報表中。我們包括被收購企業截至收購日期開始時的運營結果。
商譽
如果不利事件或環境變化表明資產可能減值,我們至少每年或更頻繁地對商譽和無限期無形資產進行減值測試。我們在每個會計年度第四季度的第一天為我們的每個報告單位進行年度商譽減值測試。如果事件發生或情況發生變化,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值,則會更頻繁地進行測試。損害測試是一個一步到位的過程。這一過程要求我們估計和比較報告單位的公允價值與其賬面價值,包括商譽。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則該報告單位的商譽被視為減值,減值費用根據報告單位的賬面金額超過其公允價值確認。報告單位的公允價值是使用運營現金流和市場數據等第三級投入計量的。
報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一個級別,稱為組件。當我們的經營部門的組成部分具有相似的經濟特徵時,我們將我們的經營部門的組成部分彙總到一個報告單位中。由於我們並無報告單位的報價市價,因此我們在釐定該等報告單位的公允價值時採用判斷,以進行商譽減值測試。對於中期和年度商譽減值測試,我們聘請第三方評估公司協助管理層計算報告單位的公允價值,該公允價值是使用收入法和市場法的組合計算得出的。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括收入增長率、預計的EBITDA利潤率和貼現率等重要假設。市場法將報告單位的盈利和收入倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較。由於(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化,對公允價值的估計可能與實際結果不同。這些因素增加了預測與實際之間存在差異的風險
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可能影響所有報告單位未來公允價值估計的業績。這些估計與未來實際業績之間的重大差異可能會導致未來財政年度的減值。
我們進行了年度商譽減值測試在2021財年第四季度。新冠肺炎對我們業務的持續影響給我們的臨牀勞動力和核心PDS業務中的護理人員供應帶來了壓力,從而限制了PDS數量的增長。因此,我們確定我們PDS部門內四個報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值,我們在2021財年第四季度記錄了1.177億美元的商譽減值費用。持續的新冠肺炎環境沒有對我們的其他報告單位產生同樣程度的影響,我們其他報告單位的公允價值大大超過了它們的賬面價值。
由於2020年新冠肺炎的興起,在2020財年第二季度,我們決定退出我們的兒科ABA治療業務,該業務於2020財年第三季度末完成。2019年ABA治療的年收入約為1640萬美元。與這些活動相關,我們評估了我們的治療報告部門的商譽減值,並在2020財年第二季度記錄了7570萬美元的減值費用。在我們2019財年的年度商譽減值測試中,我們沒有發現任何相關賬面價值超過估計公允價值的報告單位。
我們不能保證我們的商譽在未來任何時期不會受到減值的影響。
保險準備金
與醫療保健行業的典型情況一樣,我們會受到索賠,稱我們的服務導致了患者受傷或其他不利影響。
該公司維持職業過失索賠的基本商業保險覆蓋範圍,截至2021年10月1日,每項索賠可扣除100萬美元,每項索賠550萬美元,以及年度總限額。該公司為職業過失索賠提供超額保險。此外,該公司維持工人賠償保險,每項索賠有50萬美元的可扣除限額和法定限額。我們的保險準備金包括在我們無法從根據商業保險單提出的索賠中獲得資金的情況下,對已報告但未支付的索賠以及已發生但未在資產負債表日期報告的索賠的最終成本的估計。雖然基本上所有報告的索賠都是由我們的商業保險承保人直接支付的(減去任何適用的免賠額和/或自我保險的扣除額),但如果我們的保險承保人破產或以其他方式不履行醫療事故保單下的合同義務,我們將最終負責支付這些索賠。根據美國公認會計原則,我們必須在我們的綜合財務報表中按毛數確認這些估計負債,並從保險承運人那裏獲得相應的應收賬款,反映承運人根據相關不當行為政策提供的合同賠償。
我們的保險準備金要求管理層作出假設和應用判斷,以估計已報告的索賠和已發生但截至資產負債表日未報告的索賠的最終成本。我們的專業責任、一般責任和工人賠償風險準備金和準備金主要基於第三方精算師準備的半年度精算計算。我們定期審查我們的假設和第三方精算師提供的估值,以確定我們的保險準備金是否充足。以下是一些顯著影響我們估計保險準備金的主要假設和其他因素:
解決索賠的期限可以根據管轄權、性質和解決索賠的形式而有所不同。對超過一年的付款時間的估計可能會有很大差異。此外,如果當前和
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未來的索賠不同於歷史趨勢,我們估計的保險索賠準備金可能會受到重大影響。我們的保險準備金是不打折的。
我們相信,我們的保險準備金足以支付已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠的預計費用。由於這類估計具有相當大的可變性,因此不能保證最終負債不會超過管理層的估計。如果實際結果與我們的假設和判斷不一致,我們可能會面臨重大的收益或損失。
它EM7A。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的可變利率債務工具主要與LIBOR掛鈎,LIBOR下限為50個基點,我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。截至2022年1月1日的LIBOR利率約為0.10%。截至2022年1月1日,我們的未償還浮動利率債務為13.93億美元。我們還簽訂了利率互換協議,名義總金額為5.2億美元,有效地將5.2億美元的可變利率債務轉換為固定利率,以管理這一風險。此類互換協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額,而不是我們的資產或負債。我們不會為貿易目的而訂立這樣的安排。
根據我們的未償債務和我們於2022年1月1日達成的利率互換協議的影響,利率變化每增加100個基點,每年的利息支出將增加約570萬美元。我們認為,至少有合理的可能性在2022財年加息,與2021財年相比,我們在2022財年將產生上述570萬美元的部分、全部或更多的增量利息支出。
2017年,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。然而,在2021年3月,冰基準管理局宣佈,它將繼續發佈美國隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR,至少持續到2023年6月30日。2021年7月,另類參考利率委員會正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR作為LIBOR的替代品。管理我們可變利率債務的信貸協議在2021財年簽訂或修訂和重述。此類信貸協議目前包括一些機制,根據這些機制,標的利率將根據替代倫敦銀行間同業拆借利率的替代指數來確定。由於市場在消除倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性,因此這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。
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它EM 8.財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2022年1月1日和2021年1月2日的合併資產負債表 |
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截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日止年度的綜合經營報表 |
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截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日止年度的股東權益綜合報表 |
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截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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代表獨立註冊會計師事務所的ORT
致Aveanna Healthcare Holdings Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2022年1月1日和2021年1月2日的合併資產負債表、截至2022年1月1日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月1日和2021年1月2日的財務狀況,以及截至2022年1月1日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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收入確認
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有關事項的描述 |
在截至2022年1月1日的一年中,該公司的收入為16.79億美元。如綜合財務報表附註3所述,本公司根據既定賬單費率減去向第三方付款人提供的合同調整和折扣估計以及隱含的價格優惠來確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。隱含的價格優惠是基於歷史收藏經驗。
審計管理層的收入確認及其對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計是廣泛的,這是因為在估計相關金額時使用了大量數據輸入,並且需要對基本假設做出某些判斷。該公司的方法利用了對過去一段時間內現金收集歷史經驗的分析,以及對各種因素的評估,這些因素包括償還計劃、最新的法規、與付款人的合同談判以及市場狀況的變化等。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
為了測試已確認的收入及其對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計,我們進行了審計程序,其中包括在抽樣的基礎上測試公司在其估計中使用的基礎投入的完整性和準確性,執行數據分析以測試記錄收入的完整性和準確性,以及跟蹤現金收據樣本以支持日記帳分錄和合同。例如,對於選定的交易,我們同意將服務期、收入金額、現金收據日期和金額提交給第三方證據。我們的測試還包括以抽樣為基礎重新計算,並測試管理層對收入的計算及其對合同調整、折扣和隱性價格優惠的估計的準確性。我們基於公司對現金收取經驗的分析和各種風險分析,評估了記錄的收入和管理層對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計的準確性,以支持管理層考慮的基本假設的合理性。 |
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商譽減值
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有關事項的描述 |
正如綜合財務報表附註2所述,本公司於每個財政年度第四季首日進行年度商譽減值測試,或於發生事件或情況變化時更頻密地進行年度商譽減值測試,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值。減值測試將報告單位的公允價值(使用貼現現金流的組合以及將報告單位的收益和收入倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較的市場法計算)與其賬面價值進行比較。在2021財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,本公司得出結論,私人值班服務(PDS)部門內四個報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值。
因此,本公司確定其與這些報告單位相關的商譽部分受損,並記錄了1.177億美元的商譽減值費用。審計管理層對減值報告單位的商譽減值測試是複雜和判斷的,因為需要進行重大估計來確定報告單位的公允價值。特別是,公允價值估計對收入增長率、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)利潤率和貼現率等重大假設非常敏感,這些假設受到對經濟狀況的預期、業務模式的變化或經營業績變化的影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
為了測試減值報告單位的估計公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估估值方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們邀請我們的估值專家審查估值方法、折現率,並通過與選定的上市公司進行比較來評估市場倍數。我們還測試了公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。我們通過將這些假設與最近的歷史業績以及當前的經濟和行業趨勢進行比較,評估了公司收入增長率和預計的EBITDA利潤率的合理性。我們根據管理層的重大假設重新計算報告單位的公允價值,並測試用於計算報告單位賬面價值的資產和負債的分配。
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/S/安永律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
March 28, 2022
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AVEANNA Healthcare控股公司及附屬公司 |
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已整合資產負債表 |
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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保險準備金的當期部分--保險計劃 |
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保險準備金當期部分 |
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證券化義務 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延工資税的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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循環信貸安排 |
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長期債務,減去流動部分 |
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長期保險準備金--投保計劃 |
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長期保險準備金 |
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經營租賃負債減去流動部分 |
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遞延工資税,減去當期部分 |
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|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
遞延限制性股票單位 |
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
||
總負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
$ |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
90
AVEANNA Healthcare控股公司及附屬公司 |
|
||||||||
合併業務報表 |
|
||||||||
(金額以千為單位,每股數據除外) |
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||
|
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|||
分支機構和區域行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|||
公司費用 |
|
|
|
|
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|
|||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
- |
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|||
與收購相關的成本 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他營業(收入)費用 |
|
( |
) |
|
|
|
|
||
營業(虧損)收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税費用 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
91
AVEANNA Healthcare控股公司及附屬公司 |
|
||||||||||||||
|
|||||||||||||||
(金額以千為單位,共享數據除外) |
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||||||||||
|
普通股 |
|
額外實收 |
|
累計 |
|
股東合計 |
|
|||||||
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
|||||
平衡,2018年12月29日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
收養的效果 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
非現金補償 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
餘額,2019年12月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
非現金補償 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
餘額,2021年1月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||||
發行普通股,扣除承銷商的折扣和佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
股票期權行權 |
|
|
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|
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- |
|
|
|
||||
非現金補償 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
餘額,2022年1月1日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
92
AVEANNA Healthcare控股公司及附屬公司 |
|
||||||||||
合併現金流量表 |
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
|
||||||||||
|
|
||||||||||
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||||
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延債務發行成本攤銷 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
經營性租賃使用權資產攤銷減值 |
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|
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|
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|||
非現金股份薪酬 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值 |
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|
|
- |
|
||
處置許可證、財產和設備的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率衍生工具的公允價值調整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
處置業務虧損 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
患者應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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||
預付費用 |
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|
|
|
|
|
|||
其他流動和長期資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應付賬款和其他應計負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計工資總額和員工福利 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
保險準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有對價 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延工資税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他流動和長期負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
事務的處置 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付利率上限 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
出售利率上限所得款項 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
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|
|
|||
發行普通股所得款項 |
|
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- |
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行使期權所得收益 |
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- |
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員工購股計劃的收益 |
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- |
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|
- |
|
|
證券化債務收益 |
|
|
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- |
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|
- |
|
|
證券化債務的償還 |
|
( |
) |
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- |
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- |
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來自循環信貸安排的收益 |
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- |
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|
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循環信貸安排的償還 |
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- |
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|
( |
) |
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( |
) |
發行定期貸款的收益,扣除債務發行成本 |
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|||
定期貸款本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付票據的本金支付 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
發行債券所得款項 |
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- |
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- |
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|
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贖回債券債務 |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
來自政府刺激基金的收益 |
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- |
|
||
償還政府刺激資金 |
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( |
) |
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- |
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|
- |
|
融資租賃債務的本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
支付要約費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
支付債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
與衍生品交易對手達成和解 |
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
支付與收購有關的或有對價 |
|
( |
) |
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|
- |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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|
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|||
現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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|
|
|
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|
|
|||
期末現金及現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
93
AVEANNA Healthcare控股公司及附屬公司 |
|
||||||||||
合併現金流量表(續) |
|
||||||||||
(金額以千為單位) |
|
||||||||||
|
|
||||||||||
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||||
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
按應計制購置財產和設備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
根據融資租賃義務購置財產和設備 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
|
|
計入應付帳款和其他應計負債的要約成本 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
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$ |
- |
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|
已支付所得税的現金,扣除已收到的退款 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.德斯克裏語商貿之旅
Aveanna Healthcare Holdings Inc.(連同其合併的子公司,在此稱為“公司”)總部設在佐治亞州亞特蘭大,在
首次公開募股
2021年5月3日,本公司根據S-1表格註冊書(第333-254981號文件)完成了普通股的首次公開發行(IPO),該註冊書於2021年4月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司發行及售出合共
2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷,業務合併已計入隨附的合併財務報表,因為從其各自的收購日期開始,採購已包括在隨附的合併財務報表中。
陳述的基礎
該公司的會計年度在最接近某一年的12月31日的星期六結束,會計年度為52周或53周。隨附的綜合資產負債表反映了該公司截至2022年1月1日和2021年1月2日的賬目。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度,隨附的合併運營報表、股東權益和現金流量反映了
94
2021年1月3日至2022年1月1日、2019年12月29日至2021年1月2日、2018年12月30日至2019年12月28日期間的公司賬目。截至2022年1月1日和2019年12月28日的財政年度包括52周和截至2021年1月2日的財政年度包括53周。
預算的使用
該公司的會計和報告政策符合美國公認會計準則。在編制綜合財務報表時,本公司須作出影響綜合財務報表及附註所載金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
患者應收賬款
本公司接受聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、管理性醫療保健計劃、商業保險公司和患者提供的服務的付款。來自政府機構的收入和應收賬款對公司的運營具有重要意義,但管理層不認為與這些政府機構相關的重大信用風險。一旦我們耗盡了催收努力並認為某個賬户無法收回,公司就會定期註銷患者的應收賬款。管理層不相信任何特定付款人的收入有任何其他重大集中,會使本公司在應收賬款收款方面面臨任何重大信用風險。總體經濟狀況、患者會計服務中心運營、付款人組合或聯邦或州政府醫療保險覆蓋範圍的變化可能會影響患者應收賬款、現金流和運營結果的收取。
長壽資產
長期資產的賬面價值,包括可攤銷、可識別的無形資產和資產組,在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。可能顯示減值的情況包括但不限於資產市價大幅下跌、使用資產的範圍或方式發生重大不利變化或其實物狀況顯著惡化,以及顯示與資產或資產組相關的持續虧損的經營或現金流表現。如果資產或資產組的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流量低於資產或資產組的賬面價值,則發生潛在減值。現金流估計包括管理層對運營中的資產使用直接導致的現金流入和流出的假設。如果賬面價值超過未貼現現金流量的總和,則計入相當於資產或資產組賬面價值超出其公允價值的減值費用。
公允價值是根據預計的貼現現金流量模型使用公司認為與其業務固有風險相稱的貼現率來計量的。任何減值費用將在營業費用中確認為所發生會計年度的其他營業費用。見注5-商譽和無形資產淨額對於與許可證相關的已記錄減值。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。增加和改進都是大寫的。維護和維修費用在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時,相應的成本和累計折舊從相關賬户中扣除,任何損益在合併經營報表的其他收益(費用)中確認。
本公司一般在下列估計使用年限內計提折舊:
|
|
年份 |
傢俱和固定裝置 |
|
|
計算機硬件和軟件 |
|
|
家庭護理設備 |
|
|
租賃權改進 |
|
95
下表彙總了與財產和設備有關的餘額,截至2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位):
|
|
自.起 |
|
||||
|
|
2022年1月1日 |
|
2021年1月2日 |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
$ |
|
$ |
|
||
計算機硬件和軟件 |
|
|
|
|
|
||
家庭護理設備 |
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃義務 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
$ |
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度的折舊費用為$
租契
該公司租賃辦公空間和某些設備,作為經營租賃入賬。該公司目前的租約的到期日為
經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當前部分和經營租賃負債減去隨附的綜合資產負債表中的流動部分。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
公司使用租賃合同中的隱含貼現率將租賃付款貼現到現值。如果租賃合同中沒有隱含貼現率,公司將使用遞增借款利率。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司已選擇實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為所有租約的單一租賃組成部分進行核算。
商譽
商譽是指購買價格超過分配給被收購企業的基本可識別淨資產的公允價值的金額。商譽不攤銷,但須接受報告單位層面的年度減值測試。該公司在每個財政年度第四季度的第一天進行年度商譽減值測試。如果事件發生或情況發生變化,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值,則會更頻繁地進行測試。這些事件或情況包括但不限於,業務或監管環境或法律因素的重大不利變化。
在2021財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,本公司得出結論,PDS部門內四個報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值。因此,本公司確定其與這些報告單位相關的商譽已部分減值,並計入商譽減值費用#美元
於本公司截至本財政年度的年度商譽減值測試期間2021年1月2日和2019年12月28日,本公司並無確認其賬面值超過其估計公允價值的任何報告單位。在2020財年第二季度,該公司得出結論,有必要對其治療報告部門進行中期商譽減值測試。導致這一決定的因素包括由於新冠肺炎環境的原因,兒科治療ABA服務業務大幅下降,該公司隨後的
96
決定退出其兒科治療ABA服務業務,並考慮治療報告單位的公允價值超過2019財年年度商譽減值測試的賬面價值的金額。
作為中期商譽減值測試的結果,本公司確定其與治療報告單位相關的商譽部分減值,並記錄了$
對於中期和年度商譽減值測試,本公司聘請第三方評估公司協助計算報告單位的公允價值,該公允價值是使用收益和市場法的組合計算得出的。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括收入增長率、預計的EBITDA利潤率和貼現率等重要假設。市場法將其報告部門的盈利和營收倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較。由於(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化,對公允價值的估計可能與實際結果不同。這些因素增加了預期業績與實際業績之間存在差異的風險,這可能會影響所有報告單位未來對公允價值的估計。這些估計與未來實際業績之間的重大差異可能會導致未來財政年度的額外減值。
該公司已經確定它已經
無形資產,淨額
無形資產包括許可證(包括需要證明)、獲得的商號、競業禁止協議和內部使用軟件。該公司攤銷競業禁止協議和收購的商品名稱,這些名稱不打算在其估計使用年限內無限期地直線使用,即至
在截至的財政年度2021年1月2日和2019年12月28日,本公司記錄了與之前獲得的許可證相關的資產減值費用,原因是這些許可證的退回和關停$
企業合併
在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話,單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業,而是被視為資產。如果情況並非如此,公司則進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是,則公司得出結論認為,該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。
本公司根據ASC 805《企業合併》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購的資產及承擔的負債一般於收購日以公允價值計量,並採用適當的估值方法。商譽是指購買價格超過所獲得的可確認資產和承擔的負債的公允淨值。收購業務自收購之日起計入綜合財務報表。見注4-收購有關公司收購的其他信息,請訪問。
發債成本
97
該公司推遲了與收購第三方融資直接相關的成本。與定期貸款有關的債務發行成本直接從債務賬面金額中扣除。與第一留置權信貸協議項下的循環信貸安排(“循環信貸安排”)、證券化債務及延遲提取定期貸款安排(定義見下文)有關的債務發行成本計入其他長期資產。債務發行成本根據相關長期債務、證券化債務和第一留置權協議的條款採用有效利率法攤銷。該公司確認了大約$
保險計劃
該公司自行確保其職業失職風險和工人賠償風險最高可達選定的留任水平。準備金用於估計已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失。這些準備金是根據與獨立精算師的協商而建立的。精算估值考慮了一系列因素,包括歷史索賠支付模式、病例準備金的變化以及醫療保健費用的假設增長率。行業經驗的最新趨勢和公司的歷史經驗是確定這些儲量的最重要因素。管理層認為,使用精算方法核算這些準備金是衡量這些主觀應計項目的一種一致和有效的方法。然而,由於索賠報告時間、索賠支付和結算做法或索賠準備金做法的變化,以及假設的和實際的未來費用增加之間的差異,實際發生的索賠可能與估計的不同。預計將在今後12個月內支付的應計未付索賠和費用歸類為流動負債。所有其他應計未付索賠和費用均歸類為長期負債。
保險計劃下的應收賬款是公司為專業責任和工人賠償損失預留的部分,根據商業保險單估計可予補償。向本公司提供損失保險的實體為信譽良好的商業保險公司,本公司相信該等應收賬款有可能收回,而該等公司將能夠全面履行其在保險合約下的責任。保險計劃下預計在未來12個月內支付的應收賬款被歸類為流動資產。保險計劃下的所有其他應收賬款都被歸類為長期資產。
所得税
本公司採用資產負債法,根據每個資產負債表日存在的暫時性差異,使用現行制定的税率來計量遞延税項資產和負債。遞延税金的計算要求公司對未來的運營做出某些估計。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備減值。税率變動的影響在包括制定日期的會計年度確認為收入或費用。
管理層根據現有證據的權重,定期評估本公司實體記錄的遞延税項資產的變現能力,包括最近的收益歷史和預期的未來應納税收入等因素。如果未來的應税收入低於管理層的估計,或在與預期不同的税務管轄區產生,公司可能被要求增加遞延税項資產的估值撥備。這將導致其實際税率的提高。
該公司根據兩個步驟的流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認,即根據個人税務狀況的技術價值,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,評估該個人税務狀況在審查後是否有超過50%的可能性維持。對於目前估計持續的可能性低於50%的税收頭寸,不記錄任何税收優惠。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。在未來的財政年度,事實、環境和新信息的變化可能要求本公司改變有關個人税務狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化記錄在發生這種變化的會計年度的所得税、費用和負債中。與未確認的税收優惠有關的任何利息或罰款都記錄為所得税費用準備的一個組成部分。
每股淨虧損
98
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。就此計算而言,已發行股票期權和未既得遞延限制性股票單位被視為具有潛在攤薄作用的普通股。
基於股份的薪酬
計時員工期權的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線原則確認為補償費用。業績授予期權的公允價值在業績目標有可能實現時按比例在每一業績檔的服務會計年度確認為補償費用。加速器歸屬期權的公允價值在每個加速器部分的衍生服務會計年度按比例確認為補償費用。時間歸屬期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。績效期權和加速器歸屬期權的公允價值採用蒙特卡羅期權定價模型確定。
在授予日確定期權的公允價值需要判斷,包括估計預期期限和相關波動率。在首次公開募股之前,公司股票的估計公允價值是由管理層根據第三方普通股估值確定的。首次公開招股後,公司股票的估計公允價值由公司股票的市場價格決定。本公司已選擇在沒收發生時對其進行核算,而不是將估計的沒收比率應用於基於份額的補償費用。
限制性股票單位的公允價值在獎勵的必要服務期內確認為直線基礎上的補償費用。限制性股票單位的公允價值以授予日相關股份的價值為基礎。見附註13-基於股份的薪酬有關限制性股票單位的其他討論。
金融工具的公允價值
某些資產和負債根據美國公認會計原則按公允價值入賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
該公司採用三級層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被視為可見,最後一個級別被視為不可見:
見注9-公允價值計量有關公司公允價值計量的更多細節,請參閲。
衍生金融工具
本公司可不時利用衍生金融工具以降低利率風險。本公司並不持有或發行衍生金融工具作交易用途。本公司在隨附的綜合資產負債表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債,並未將衍生工具指定為對衝工具。衍生工具的公允價值變動在公司的綜合經營報表中確認
分支機構和區域行政費用
分支機構和地區行政費用是分支機構和地區辦事處為向患者提供臨牀護理提供行政支持而發生的行政費用。這些成本包括分支機構和區域領導人的薪酬、招聘、日程安排和租金等。
99
公司費用
公司支出包括支持分支機構和地區的費用,包括公司總部、公司工資、賬單和收款、公司設施、公司人員服務、公司信息技術以及支持外地業務所需的公司相關專業服務。
營銷成本
本公司的營銷費用為已發生的費用。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財年的營銷費用為$
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東權益的其他變化。在所附的截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度的合併財務報表中,淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有差異.
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括病人應收賬款。如果政府機構暫停或大幅減少對政府保險計劃的繳費,公司收回應收賬款的能力將受到不利影響。由於州醫療補助、醫療補助管理保健組織和聯邦醫療保險優勢支付者的數量較多,公司對剩餘應收賬款的信用風險敞口有限。
由於其定期貸款債務的浮動利率,該公司還面臨信用風險。因此,該公司簽訂了利率上限和利率互換協議,以限制其可變利率債務的風險敞口。見附註10-衍生金融工具有關利率衍生工具的進一步詳情,請參閲。
該公司將現金存放在主要金融機構的銀行存款賬户中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司相信,它在現金和現金等價物上不會面臨重大的信用風險。
細分市場
公司的經營部門是根據管理層如何通過向客户提供的服務來組織業務以及首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務和分配資源來確定的。該公司擁有
該公司所有可識別的資產都位於美國,也就是該公司的註冊地。該公司不會在美國以外的地區產生收入。S見附註19-細分市場欲瞭解有關公司部門的更多信息,請訪問.
遞延發售成本
於2021年5月3日首次公開發售完成後,遞延發售成本為$
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計,並通過澄清和修改現有指導來改進一致性應用。本ASU在2020年12月15日之後的年度會計年度和過渡期內有效。“公司”(The Company)
100
近期發佈的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。本ASU中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易,其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。一個實體可以從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起採用本ASU。公司目前正在評估採用這一標準的影響。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍澄清主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本ASU立即生效,應與ASU 2020-04一起採用。公司目前正在評估採用這一標準的影響。
3.收入
該公司使用五步流程評估了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性. 該公司使用投資組合方法對具有類似特徵的合同進行分組,並分析歷史現金收集趨勢。
收入主要來自(I)為病人提供的兒科保健服務,包括私人值班護理及治療服務,(Ii)成人家居健康及善終服務(統稱“病人收入”);及(Iii)向病人提供腸內營養及其他產品(“產品收入”)。本公司提供的服務沒有固定期限,可由患者或機構隨時終止,因此,所提供的每項服務都是獨立的合同。由於合同的短期性質,獲得合同的增量成本在發生時計入費用。
醫療保健提供者在護理期間訂購的服務不能單獨識別,因此已合併到每個合同的單一履行義務中。該公司在完成其業績義務時確認收入。對於患者收入,隨着客户同時獲得和消費所提供的醫療服務的好處,隨着時間的推移,履行義務得到滿足。對於產品收入,在產品交付給患者的時間點履行履行義務。該公司確認患者的收入與一次護理中提供的治療次數相等。通常,患者和第三方付款人在提供服務後的幾天內收到賬單,並根據合同條款支付款項。
該公司的業務大致分為以下類別:私人值班服務;家庭健康和臨終關懷;以及醫療解決方案。
私人值勤服務(“PDS”)PDS業務包括廣泛的兒科和成人保健服務,包括私人值班的熟練護理、非熟練服務(包括僱主記錄支持服務和個人護理服務)、兒科治療服務、康復服務以及學校和兒科日間保健中心的護理服務。
家庭健康及寧養中心(“HHH”)。HHH業務為主要是老年患者提供家庭健康、臨終關懷和個人護理服務。
醫療解決方案(“MS”)。MS業務包括向患者提供腸內營養和其他產品。
對於PDS、HHH和MS業務,公司從以下來源獲得所提供服務的付款:(I)州政府各自的Medicaid計劃(“Medicaid”);(Ii)州政府Medicaid計劃的管理保健提供者(“Medicaid MCO”);(Iii)商業保險公司;(Iv)包括Medicare、Tricare和ChampVA(“Medicare”)在內的其他政府計劃;以及(V)個人患者。因為服務時間和付款時間之間的時間段通常是
該公司根據通過合同調整和向第三方付款人提供的折扣以及隱含的價格優惠減去的既定賬單費率來確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。對於PDS、HHH和MS
101
商家,隱含的價格優惠都是基於歷史收藏經驗。截至2022年1月1日和2021年1月2日,預計明示和隱含的價格優惠$
該公司很大一部分收入來自Medicaid、Medicaid MCO、Medicare和其他從既定費率中獲得折扣的支付者。必須估計這些折扣的條例和各種管理護理合同是複雜的,並受到解釋的影響。管理層根據其對適用法規或合同條款的解釋,根據支付方的具體情況估計交易價格。更新的法規和合同談判頻繁發生,管理層必須定期審查和評估估計過程;然而,在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度中,沒有從之前已履行或部分履行的履約義務中確認重大收入調整。
下表以百分比的形式顯示了分別截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度(以千為單位):
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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收入 |
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百分比 |
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收入 |
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百分比 |
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收入 |
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百分比 |
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醫療補助MCO |
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% |
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醫療補助 |
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% |
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商業廣告 |
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% |
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醫療保險 |
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% |
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% |
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自付 |
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總收入 |
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% |
$ |
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% |
$ |
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% |
4.收購
截至2022年1月1日的財政年度內的收購
在……上面
在……上面
在……上面
102
關於醫生選擇、認可和舒適護理收購所獲得的資產和承擔的負債的估計購買價格分配是初步的,並基於公司截至2022年1月1日獲得的信息。公司正在完成與收購價格分配相關的程序,如果收到有關這些價值的信息,將導致對記錄的價值進行重大調整,管理層將在做出此類決定的期間確認調整。
截至收購日期的初步採購價格分配,反映了在各自期間進行的計量期間調整,如下(以千為單位):
實體 |
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收購日期 |
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現金對價 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款 |
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其他營運資本,淨額 |
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) |
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) |
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無形資產--許可證 |
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無形資產--商號 |
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遞延工資税的當期部分 |
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( |
) |
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- |
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遞延工資税,減去當期部分 |
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可確認淨資產總額 |
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) |
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商譽 |
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總計 |
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已確認的初步商譽可歸因於收購的特定購買價超過所收購的可確認淨資產(包括其他已確認無形資產)的公允價值。的初步商譽$
本公司產生的交易成本為$
未經審計的備考財務信息
醫生的選擇貢獻了美元的收入
以下經審計的備考財務信息代表了公司、醫生選擇、認可和舒適護理的綜合財務信息,就像這些收購已包括在我們的綜合業績中一樣,從收購日期前的會計年度的第一天開始,即2019年12月29日。
預計結果不反映合併後的公司可能因收購而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加;合併公司業務的成本;或實現這些成本節約、運營協同效應和收入增加所需的成本。
(單位:千) |
截至2022年1月1日的財年 |
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(未經審計) |
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預計收入 |
$ |
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預計淨虧損 |
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(單位:千) |
截至2021年1月2日的財年 |
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(未經審計) |
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預計收入 |
$ |
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預計淨虧損 |
$ |
( |
) |
103
上述未經審計的備考財務信息對重大業務合併項目和相關融資的影響進行了調整,為收購提供資金,包括#美元。
截至2021年1月2日的財政年度內的收購
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
截至各自收購日期的最終採購價格分配如下(以千為單位),反映在各自期間所作的計算法調整:
實體 |
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收購日期 |
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現金對價 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款 |
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其他營運資本,淨額 |
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) |
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( |
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無形資產--許可證 |
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無形資產--商號 |
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遞延工資税 |
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( |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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總計 |
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確認商譽可歸因於收購的購買價格超過收購的可確認淨資產(包括其他已確認無形資產)的公允價值。的商譽$
在截至2021年1月2日的財政年度內,本公司產生了約$
截至2019年12月28日止年度內的收購
104
在……上面
在截至2019年12月28日的財政年度內,本公司產生了約$
5. 商譽和無形資產淨額
下表彙總了截至本財政年度各分部商譽的變化2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位):
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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總計 |
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商譽: |
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2018年12月29日的餘額,淨額 |
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加法 |
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測量調整 |
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2019年12月28日的淨餘額(1) |
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加法 |
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測量調整 |
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轉賬 |
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減值 |
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( |
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( |
) |
2021年1月2日的餘額,淨額(2) |
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加法 |
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測量調整 |
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減值 |
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2022年1月1日的淨餘額(3) |
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(1)商譽餘額是扣除$ (2)商譽餘額是扣除$ (3)商譽餘額為淨額$ |
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2020年間,本公司設立了HHH分部,從而在以下各報告單位之間重新分配了商譽$
見注4-收購有關增加商譽和無形資產的更多細節,請參見Net。
見注2-重要會計政策摘要,商譽有關商譽減值的詳情,請參閲。
下表彙總了截至本財政年度的無形資產變動2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位):
105
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2022年1月1日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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累計減值 |
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總計 |
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最終活着的無形資產: |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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內部使用軟件 |
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最終居住的無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產: |
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許可證 |
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無限期無形資產合計 |
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無形資產總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年1月2日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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累計減值 |
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總計 |
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最終活着的無形資產: |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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內部使用軟件 |
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最終居住的無形資產總額 |
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) |
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無限期-活着的無形資產: |
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許可證 |
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- |
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無限期無形資產合計 |
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無形資產總額 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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與公司無形資產相關的攤銷費用為$
未來五年每年與無形資產有關的估計攤銷費用總額2022年1月1日及以後的情況如下(單位:千):
年終 |
最終--活着 |
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2022年12月31日 |
$ |
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2023年12月30日 |
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2024年12月28日 |
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2026年1月3日 |
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2027年1月2日 |
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此後 |
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總計 |
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6.某些資產負債表賬目的詳情
關於某些資產負債表賬户的其他信息如下2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位):
106
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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其他流動負債: |
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應付退款 |
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$ |
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$ |
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應計利息 |
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應付票據 |
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應向賣方退税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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7.長期債務
截至以下日期的長期債務包括2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位的美元金額):
儀表 |
陳述 |
合同利率 |
利率,利率 |
2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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定期貸款--第一留置權定期貸款(1) |
- |
$ |
- |
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$ |
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定期貸款-第一留置權定期貸款修正案(1) |
- |
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- |
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定期貸款--第一留置權定期貸款第四修正案(1) |
- |
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- |
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次級定期貸款--第二留置權定期貸款(1) |
- |
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- |
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2021年延長期限貸款(2) |
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- |
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定期貸款--第二留置權定期貸款 |
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- |
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循環信貸安排(2) |
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- |
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- |
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長期債務本金總額 |
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減去:未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 |
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減去:長期債務的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額,扣除未攤銷債務發行成本減去當期部分 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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以下五年以後每年定期貸款的預定未來到期日2022年1月1日情況如下(單位:千):
年度結束日期: |
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2022年12月31日 |
$ |
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2023年12月30日 |
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2024年12月28日 |
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2026年1月3日 |
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2027年1月2日 |
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|
此後 |
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總計 |
$ |
|
2021年3月11日,公司修改了循環信貸安排,將最高可獲得性增加到$
107
以首次公開招股所得款項,公司於2021年5月3日償還本金總額$
於2021年5月4日,在完成首次公開發售及滿足其他適用條件後,循環信貸安排的最高可用金額由$
於2021年7月15日,本公司與巴克萊銀行訂立其首份留置權信貸協議的延期修訂(“延展修訂”),最初日期為2017年3月16日,巴克萊銀行為行政代理、抵押品代理、信用證發行人及Swingline貸款人,貸款人及其他代理方不時與其訂立(經修訂至今的“第一留置權信貸協議”)。延期修正案將所有剩餘的第一留置權定期貸款下的未償還餘額轉換為一筆本金總額為$
延期修正案還規定了一項本金總額為$
於2021年8月9日,本公司訂立經先前修訂的第一份留置權信貸協議第七修正案(“第七修正案”),以降低適用於循環信貸貸款的利率(定義見第一留置權信貸協議)。經修訂後,循環信貸貸款在公司選擇的情況下,以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎(受最低
2021年延長的定期貸款和任何延遲提取的定期貸款由公司選擇,以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎(最低
於2021年12月10日,本公司與貸款機構銀團及巴克萊銀行訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”),作為行政代理及抵押品代理。第二筆留置權定期貸款本金總額為#美元。
108
是不低於樓面的
與定期貸款有關的債務發行成本直接從債務賬面金額中扣除。截至2022年1月1日和2021年1月2日,與定期貸款相關的債務發行成本餘額為$
截至2022年1月1日和2021年1月2日簽發的信用證為$
長期債務的公允價值為#美元。
本公司於2022年1月1日及2021年1月2日遵守所有財務契諾及限制.
8.證券化融資
於二零二一年十一月十二日,本公司(透過全資擁有的特殊目的實體Aveanna SPV I,LLC)(“特殊目的實體”)與貸款機構訂立應收賬款融資協議(“證券化安排”),終止日期為
根據日期為2021年11月12日的兩份獨立銷售協議,每份協議均由Aveanna Healthcare,LLC作為初始服務商、本公司的若干子公司和特殊目的實體達成,子公司將其現有和未來的應收賬款餘額基本上全部出售給特殊目的實體。特殊目的實體使用應收賬款餘額作為證券化貸款的抵押。本公司保留為證券化機制下抵押的應收賬款餘額提供利息的責任,並提供履約擔保。
證券化貸款項下的未償還餘額為$
證券化融資按抵押融資活動而非出售資產入賬,因此:(I)質押作為抵押品的應收賬款餘額在隨附的綜合資產負債表中作為資產列報,借款作為負債列報;(Ii)隨附的綜合經營報表反映與抵押借款相關的利息支出;及(Iii)來自客户的與相關應收賬款相關的收入反映為營運現金流,而抵押貸款項下的借款和償還在隨附的綜合現金流量表中反映為融資現金流。
9.公允價值計量
由於票據的短期到期日,現金及現金等價物、病人應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
109
按公允價值計量的公司其他資產和其他負債如下(單位:千):
|
公允價值2022年1月1日計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債: |
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利率互換協議 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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衍生負債總額 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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||
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2021年1月2日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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||||
負債: |
|
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|
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利率互換協議 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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衍生負債總額 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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在截至的財政年度1月1日、2日
利率互換及上限協議的公允價值乃根據於各自資產負債表日結算交易的估計淨收益或成本而釐定。估值基於對類似金融工具進行估值的商業上合理的行業和市場慣例。見附註10-衍生金融工具有關本公司利率互換及上限協議的進一步詳情。
對於年度商譽減值測試,本公司進行第一步分析,結合未來現金流量的預期現值(收益法)和可比上市公司(市場法)來確定報告單位的公允價值。這些方法主要使用不可觀察的投入,包括收入增長率、預計EBITDA利潤率和貼現率,這些被認為是第三級公允價值衡量標準。公允價值分析考慮了近期和預期的經營業績。
見附註12-股東權益及附註13-基於股份的薪酬有關本公司遞延限制性股票單位的進一步詳情。
10. 衍生金融工具
公司的收益和現金流受到利率變化的波動的影響,公司試圖通過簽訂衍生品合同來緩解部分這種風險。該公司目前使用利率掉期和利率上限。本公司在隨附的綜合資產負債表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債,並未將衍生工具指定為對衝工具。因此,衍生工具的公允價值變動在有關衍生工具的整個條款的收益中記錄。
於2018年10月,本公司訂立
於2021年7月,本公司訂立
110
按市價計價的調整在隨附的合併現金流量表中通過經營活動的現金流量確認。
本公司分別於截至2021年1月2日、2022年1月1日及2019年12月28日的財政年度的綜合營運報表中確認下列未被指定為對衝工具的衍生工具按市值計價的收益(虧損)。
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運營説明書 |
截至以下財政年度 |
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分類 |
2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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利率上限協議 |
其他收入(費用) |
$ |
( |
) |
$ |
- |
|
$ |
( |
) |
利率互換協議 |
其他收入(費用) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
本公司不會將金融工具用於交易或其他投機目的。
11. 所得税
2017年12月22日,《減税和就業法案》(《2017税法》)簽署成為法律。2017年税法包括對影響本公司的現行税法進行的多項修改,其中包括將企業所得税税率從
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案取消了最初由2017年税法施加的某些扣除限制。《CARE法》允許推遲到2021年12月31日和2022年12月31日支付僱主應繳納的社會保障税。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新立法頒佈的財政年度確認。我們已經在所得税條款中考慮了CARE法案的影響。
所得税由以下幾個部分組成2022年1月1日2021年1月2日,和2019年12月28日(以千為單位):
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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當期所得税支出(福利): |
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聯邦制 |
$ |
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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總電流 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
|||
遞延所得税費用(福利): |
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聯邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
州和地方 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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延遲合計 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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所得税總支出 |
$ |
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$ |
|
$ |
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對截止會計年度的聯邦法定税率與公司所得税實際税率之間的差額進行核對2022年1月1日2021年1月2日,和2019年12月28日如下(金額以百分比表示):
111
|
截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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美國聯邦法定所得税率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 |
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商譽減值 |
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- |
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免税託管結算 |
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- |
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( |
) |
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- |
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其他不可扣除的費用 |
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不確定的税收狀況 |
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( |
) |
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遞延餘額調整 |
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- |
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|
- |
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估值免税額 |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下2022年1月1日和2021年1月2日(以千為單位):
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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遞延税項資產: |
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合同調整和折扣 |
$ |
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$ |
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NOL,聯邦和州 |
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聯邦税收抵免 |
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- |
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與薪資相關的應計項目 |
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補助救濟金 |
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- |
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無形資產 |
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利息支出限額 |
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交易成本 |
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應計費用 |
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利率互換 |
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租賃負債 |
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股票薪酬 |
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其他 |
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遞延税項總資產 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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遞延税金(負債): |
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財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產租賃 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税金總額(負債) |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產(負債 |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2022年1月1日,本公司結轉的聯邦和州總淨營業虧損(NOL)為$
2017年税法限制淨利息支出超過
112
費用結轉$
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨影響。本公司每年評估其現有遞延税項資產未來税項利益的實現情況,並決定是否需要估值津貼。根據本公司的評估,部分遞延税項資產很可能不會在未來變現。因此,該公司記錄了一項估值津貼為$
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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年初餘額 |
$ |
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$ |
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通過採購會計入賬的估值備抵 |
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因租約而更改的估值免税額 |
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- |
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提高估價免税額 |
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年終結餘 |
$ |
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$ |
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該公司在多個司法管轄區須繳納美國聯邦和州所得税。除有限的例外情況外,2018財年之前的年份不再接受美國聯邦、州或地方税務當局的審查。該公司還在接受美國國税局(IRS)2016財年和2017財年某些歷史税期的審查。到目前為止,美國國税局正在繼續審查過程,尚未發佈正式評估。本公司目前沒有接受任何州或地方税務機關的任何所得税審查。
不確定的税收狀況
在2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日,未確認的税收優惠總額為$
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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年初餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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增加本期税收頭寸 |
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上期税收頭寸增加 |
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時效失效 |
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( |
) |
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- |
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- |
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年終結餘 |
$ |
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$ |
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$ |
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12.股東權益
首次公開募股
2021年5月3日,公司根據S-1表格註冊書(第333-254981號文件)完成普通股首次公開募股,該註冊書於2021年4月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。在首次公開募股中,公司出售了
113
一個集合
資本結構的變化
2021年4月19日,公司董事會和股東批准並提交了對公司公司註冊證書的修訂,包括公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書,其中(一)取消了B類普通股,產生了一類授權、發行和發行的普通股,(二)
先前期間的所有股份及每股資料,包括購買普通股股份的期權、遞延限制性股票單位、購股權行使價、授出期權的加權平均公允價值、綜合資產負債表上的普通股股份及額外實收資本賬、綜合經營報表及綜合股東權益表(包括綜合財務報表附註),均已追溯調整,以反映股票拆分及授權股份的增加。
發行股份
2020年3月19日,本公司發佈
13.股份薪酬
股票激勵計劃
2021年7月2日,公司董事會通過了公司2021年股票激勵計劃(《2021年綜合激勵計劃》)。2021年綜合激勵計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物,以增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。在截至2022年1月1日的財政年度內,公司根據2021年綜合激勵計劃授予了限制性股票單位。
2021年4月19日,公司董事會通過了公司修訂後的2017年股票激勵計劃(《修訂後的2017年計劃》)。經修訂的2017年計劃(I)規定發行普通股,而不是以前根據該計劃可發行的B類普通股,以配合本公司經修訂及重訂的公司註冊證書,及(Ii)修訂現有已發行業績歸屬期權的歸屬條款,以在首次公開發售九個月週年日或之後的任何連續九十天內達到每股成交量加權平均價格(“VWAP”)關卡時歸屬。2021年6月17日,本公司為業績歸屬期權設立了每股VWAP門檻,導致於該日對修訂後的2017年計劃下的未償還獎勵進行了會計修改。
發行普通股而不是B類普通股導致2021年4月19日對公司的時間歸屬期權進行了會計修改;然而,增加的公允價值並不重要。
修訂的2017年計劃
根據修訂後的2017年計劃授予的未償還獎勵包括時間歸屬期權、業績歸屬期權、限制性股票獎勵和m授予參與者的OST獎勵包括50%的時間獎勵期權和50%的績效獎勵期權。時間歸屬期權歸屬
114
時間歸屬期權
為了根據修訂後的2017年計劃確定時間歸屬期權的公允價值,該公司使用布萊克-斯科爾斯模型。於截至2021年1月2日及2019年12月28日止財政年度,授出時間歸屬期權之加權平均授出日期公允價值為 $
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截至以下財政年度 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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每股標的價格 |
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執行價 |
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績效--歸屬期權
本公司於2021年4月完成首次公開招股,令本公司S的業績歸屬期權有資格潛在地歸屬。截至2021年1月2日及2019年12月28日止財政年度所授業績歸屬期權之加權平均授出日期公允價值為$
由於上文所述的2021年6月17日的修改,本公司計算了未償還業績歸屬期權的公允價值。並在修改後立即使用蒙特卡羅期權定價模型。修改計算中包括的公允價值投入預期期限為
《公司》做到了
董事限售股-修訂的2017年計劃
根據修正後的2017年計劃,總數不超過
2020年5月6日,公司發佈
115
百萬被認可了。2020年11月6日,這些遞延限制性股票單位在隨附的合併資產負債表中被重新分類為遞延限制性股票單位。截至2022年1月1日和2021年1月2日,剩餘未結清獎勵的價值以遞延限制性股票單位在隨附的綜合資產負債表中確認。有幾個
首次公開招股前遞延回購單位包含認沽權利,這將要求本公司在參與者按公平市價終止的情況下,根據參與者的選擇回購所有首次公開發售前遞延回購單位。該認沽權利的存在可防止參與者在歸屬日期後六個月期間承擔所有權的風險及回報,因為認沽權利要求本公司按回購日按公平市價購買參與者收到的所有股份。根據首次公開招股前遞延RSU的性質,管理層於授予時確定獎勵具有負債的特徵,並初步將其作為負債入賬。
在獎項頒發六個月零一天後,參與者將承擔所有權的風險和回報,並將獎項重新分類為臨時股權,或當獎項已敲定時(如果較早)。由於認沽權利只有在參與者終止其服務時才可行使,而這不在本公司的控制範圍內,本公司已將最初六個月後尚未支付的獎勵歸類為臨時股權。
首次公開發售前遞延RSU於發行時按公允價值入賬,並於每個報告日期按公允價值重新計量,同時被分類為負債,緊接被重新分類為臨時權益之前。由於首次公開招股前的遞延RSU是或有可贖回的,本公司其後不會調整一旦被歸類為臨時股本的贖回價值,因為參與者被認為不可能終止其服務。截至2022年1月1日和2021年1月2日,公司已錄得美元
截至2022年1月1日和2021年1月2日,都有
與首次公開募股前遞延RSU相關的補償費用為$
2021年綜合激勵計劃
截至2022年1月1日,2021年綜合激勵計劃下的未完成獎勵包括授予公司某些董事會成員和某些管理層成員的限制性股票單位。隨着時間的推移,這些限制性股票單位將在一對一的基礎上轉換為普通股。
董事限售股
2021年6月30日,公司向董事授予合計
管理限制性股票單位
2021年12月29日,公司授予某些管理層成員總計
116
在……裏面隨附的合併業務報表。截至2022年1月1日,與管理RSU相關的未確認薪酬支出為$
下表彙總了公司自2018年12月29日以來的期權和限制性股票單位活動:
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股份數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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總內在價值(千) |
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截至2018年12月29日未償還 |
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$ |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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- |
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截至2019年12月28日未償還 |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年1月2日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收 |
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( |
) |
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- |
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在2022年1月1日未償還 |
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可於2022年1月1日行使 |
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已歸屬並預計於2022年1月1日歸屬 |
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經修訂的2017年計劃和2021年綜合激勵計劃下所有獎勵的總薪酬支出為#美元。
員工購股計劃
2021年4月28日,公司董事會通過了Aveanna Healthcare Holdings Inc.2021年員工股票購買計劃(ESPP)。最初,最多
14.租契
該公司歷來為當地分支機構、公司總部和某些設備簽訂了經營租賃合同。該公司目前的租約的到期日為
117
這個本公司並不合理地肯定會行使續期選擇權,在決定租賃期時不會考慮該等選擇權,而與該等選擇權年度相關的付款則不包括在租賃付款內。該公司的租約不包含重大剩餘價值擔保。
管理層在釐定一項財務安排是否包括租約及釐定適用於租約的適當折現率時,會作出判斷。當可用時,公司使用租賃合同中的隱含貼現率將租賃付款貼現至現值。如果租賃合同中沒有隱含貼現率,公司將使用遞增借款利率。
截至所附綜合資產負債表中報告的金額2022年1月1日和2021年1月2日的營業租約如下(單位:千):
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債減去流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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租賃費
截至財政年度的租賃費用的組成部分2022年1月1日、2021年1月2日、2019年12月28日如下(單位:千):
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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運營租賃成本: |
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經營租賃成本 |
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$ |
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經營性租賃使用權資產減值 |
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- |
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- |
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經營租賃總成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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補充資料
與公司經營性租賃使用權資產及相關經營性租賃負債有關的信息如下(單位:千美元):
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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經營租賃負債的現金支付 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
經營租賃使用權以新的經營租賃負債換取的資產 |
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因減少經營租賃負債而導致的經營租賃使用權資產的減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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實用百分比 |
經營租賃負債到期日
經營租賃負債到期日2022年1月1日情況如下(單位:千):
118
年度結束日期: |
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2022年12月31日 |
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2023年12月30日 |
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2024年12月28日 |
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2026年1月3日 |
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2027年1月2日 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
總計 |
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融資租賃
15.承付款和或有事項
保險準備金
與醫療保健行業的典型情況一樣,該公司會受到其服務導致患者受傷或其他不利影響的索賠。
合併資產負債表中包含的應計保險準備金包括在本公司無法從根據商業保險單提出的索賠中獲得資金的情況下,對已報告但未支付的索賠以及已發生但未在資產負債表日期報告的索賠的最終成本估計。雖然基本上所有報告的索賠都是由公司的商業保險公司直接支付的,但如果公司的保險公司破產或不履行醫療事故保單下的合同義務,公司將最終負責支付這些索賠。根據美國公認會計原則,公司必須在其綜合財務報表中按毛數確認這些估計負債;保險承運人的相應應收賬款反映了承運人根據相關不當行為保單提供的合同賠償。
該公司以索賠為基礎,為專業人員的醫療事故索賠提供基本的商業保險$
截至2022年1月1日,保險準備金總額$
訴訟和其他流動負債
119
2016年12月16日,Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)與Epic/自由公司、Epic收購公司和FHH Holdings,Inc.簽訂了一項股票購買協議,Aveanna Healthcare LLC將收購Epic收購公司和FHH Holdings,Inc.(“收購”)。此次收購於2017年3月16日完成。2020年2月19日,本公司就一項法律索賠簽訂和解協議$
於2018年12月24日,本公司間接全資附屬公司Aveanna Healthcare LLC訂立購股協議(“協議”),收購一家兒科家居保健公司(“賣方”)。該協議包含一項條款,根據該條款,$
2020年8月6日,該公司提起訴訟
該公司目前是業務附帶的各種例行訴訟的一方。雖然管理層目前認為,這類訴訟的最終結果,無論是個別的還是總體的,都不會對公司的財務狀況或經營結果的整體趨勢產生實質性的不利影響,但訴訟受到內在不確定性的影響。管理層已在隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債內建立撥備,管理層認為這是對風險的最佳估計,並就與提供專業服務有關的索賠可能發生的、可能不在本公司保單承保範圍內的損失作出充分準備。管理層認為,任何額外的不利撥備將不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響;然而,如果對任何聲稱或未聲稱的索賠做出不利裁決,則可能對公司的淨收益或財務狀況造成重大不利影響。對法律訴訟對公司財務狀況或整體經營業績的潛在影響的估計可能會在未來發生變化。
醫療保健監管事項
自2019年10月30日起,本公司已收到由美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)發出的大陪審團傳票(“傳票”),要求提供有關護士工資、報銷率和幾個當地市場招聘活動的文件和信息。該公司正全力配合反壟斷部門進行此次調查,管理層認為
120
這件事不太可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響。然而,根據公司目前掌握的信息,管理層無法預測調查的時間或結果,也無法預測與解決這起訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。
管理政府付款人項目的法律和法規很複雜,可能會受到解釋。遵守這類法律和條例可能需要政府今後的審查和解釋以及重大的監管行動。政府監管機構不時對公司的做法進行調查和審計。本公司的做法是全力配合此類調查。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare計劃的法律法規外,還有許多聯邦和州法律法規管理藥品的企業實踐、費用分擔安排、反回扣法律、醫生自我轉介法、虛假或欺詐性索賠提交和患者隱私要求。如果不遵守任何此類法律或法規,可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。本公司認為,其實質上遵守了所有適用的法律和法規,並不知道有任何懸而未決或威脅要進行的調查涉及不當行為的指控。
16.員工福利計劃
該公司及其子公司發起了幾個固定繳款退休計劃,這些計劃符合美國國税法第401(K)條的規定,涵蓋了幾乎所有員工。本公司的某些退休計劃要求或允許本公司供款。公司對該計劃的貢獻約為$
17. COVID-19
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動和條件產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟條件。在美國於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態後,為了遵守居家和物理距離命令以及其他旨在減少新冠肺炎傳播的行動和經濟活動限制,該公司改變了許多臨牀、運營和業務流程。雖然每個州都認為醫療服務是一項基本業務,使該公司能夠繼續為患者提供醫療服務,但大流行的影響是廣泛的。
作為對新冠肺炎的迴應,美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。CARE法案對公司的影響如下:
救助基金(“PRF”):從2020年4月開始,資金被分配給那些為可能或實際患有新冠肺炎病例的個人提供診斷、檢測或護理的醫療保健提供者。在2020財年,公司從HHS收到的公積金款項共計$
國家支持的救濟基金:在2020財年,公司收到$
延遲繳納僱主部分的社會保障税:本公司獲準在2020財年推遲支付社會保障税的僱主部分,該部分應於#年支付
121
各種州醫療補助和醫療補助管理保健計劃的報銷率提高:在2020年3月新冠肺炎啟動後不久,許多州的醫療補助計劃開始暫時提高費率,並以同樣的方式指示這些州的醫療補助管理的醫療計劃同樣調整費率。這些臨時增加的利率是由各自的付款人通過正常的索賠處理程序支付給公司的。在2020財年的剩餘時間裏,一直持續到2021財年,雖然一些州停止了臨時加息,但大多數州都宣佈繼續臨時加息,許多州立法機構傳達了對永久性加息或以其他方式提高PDS償還率的支持。
醫療保險方面的進展:根據CARE法案規定的加速付款計劃的擴大,公司收購的某些家庭健康和臨終關懷公司於2020年4月收到了CMS的預付款。這些預付款自發出加速預付款之日起一年開始償還。CMS通過抵銷聯邦醫療保險的當前付款進行償還,費率為
暫停聯邦醫療保險自動減支:2011年的《預算控制法案》要求強制全面削減聯邦開支,即所謂的自動減支。2013年4月1日或之後的聯邦醫療保險服務費索賠
18.關聯方交易
本公司已與本公司若干股東的聯屬公司訂立顧問服務協議(“管理協議”)。根據這項協議,管理人員提供一般和戰略諮詢服務,並獲得季度管理費外加自付費用。於首次公開招股完成後,管理協議終止。此外,經理人同意在首次公開招股成功完成後免除應付本公司的費用。本公司發生的管理費和費用共計$
本公司的一位股東擁有一家收入週期供應商的所有權權益,該供應商被本公司用於資格和票據交換所的結算服務。這類服務的費用總額$
截至2022年1月1日,公司股東之一擁有
19.細分市場信息
公司的經營部門是根據管理層如何通過向客户提供的服務來組織業務以及首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務和分配資源來確定的。該公司擁有
122
CODM使用毛利率(和毛利率百分比)來評估業績。毛利包括收入減去所有收入成本,不包括折舊和攤銷,但不包括分支機構和地區行政費用、公司費用和其他非實地費用。CODM在評估業績時不評估資產的衡量標準。
在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財年中,顯示的結果不一定是每個部門都是獨立企業時所能實現的結果。不存在部門間交易。
下表彙總了本公司的部門信息分別截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度(以千為單位):
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截至2022年1月1日的財政年度 |
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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總計 |
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收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本,不包括折舊和攤銷 |
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毛利率 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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截至2021年1月2日的財政年度 |
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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總計 |
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收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本,不包括折舊和攤銷 |
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毛利率 |
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$ |
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$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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截至2019年12月28日的財政年度 |
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PDS |
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HHH |
|
女士 |
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總計 |
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收入 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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收入成本,不包括折舊和攤銷 |
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毛利率 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
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截至以下財政年度 |
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分部對賬: |
2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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總部門毛利率 |
$ |
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$ |
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$ |
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分支機構和區域行政費用 |
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公司費用 |
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商譽減值 |
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折舊及攤銷 |
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與收購相關的成本 |
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其他營業(收入)費用 |
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) |
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營業(虧損)收入 |
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) |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
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債務清償損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用) |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
20. 每股淨虧損
123
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均股數。就此計算而言,已發行股票期權被視為普通股的潛在稀釋股份。
|
截至以下財政年度 |
|
|||||||
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
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分子: |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
分母: |
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已發行普通股加權平均股份(1)、基本和稀釋 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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未發行的稀釋性證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的影響是反攤薄的: |
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股票期權 |
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21.註冊人的簡明財務信息(僅限於母公司)
Aveanna Healthcare控股公司 |
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(僅限母公司) |
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簡明資產負債表 |
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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自.起 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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資產: |
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對子公司的投資 |
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$ |
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總資產 |
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遞延限制性股票單位 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
$ |
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$ |
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124
Aveanna Healthcare控股公司 |
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(僅限母公司) |
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簡明操作説明書 |
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(金額以千為單位,每股數據除外) |
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截至以下財政年度 |
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2022年1月1日 |
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2021年1月2日 |
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2019年12月28日 |
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子公司淨虧損中的權益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
現金流量表沒有像Aveanna Healthcare Holdings Inc.那樣列報
註冊人簡明財務報表附註(僅限母公司)
陳述的基礎
由於Aveanna Healthcare Holdings Inc.(“母公司”)子公司截至2022年1月1日的受限淨資產(定義見S-X規則4-08(E)(3))超過公司綜合淨資產的25%,這些簡明的僅供母公司使用的財務報表是根據S-X法規附表I第12-04條編制的。本公司營運附屬公司派發股息的能力可能會因第一留置權定期貸款、轉換權及第二留置權定期貸款的條款而受到限制,該等條款已於附註7-長期債務.
該等簡明母公司財務報表採用與綜合財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制,唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計處理。這些簡明財務報表應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
22.後續事件
於2022年2月9日,本公司訂立利率上限協議,名義總額為$
它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序,旨在為實現其目標提供合理的保證,並確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總、披露和報告。這些信息也會被積累並傳達給我們的管理層和董事會,以便及時做出關於所需披露的決定。
在編制這份Form 10-K年度報告的過程中,截至2022年1月1日,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。
125
根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年1月1日,即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在上一財季,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
免除管理層關於財務報告內部控制的報告
這份Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
它EM 9B。其他信息。
沒有。
它EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
126
第三部分
它EM10.董事、行政人員和公司治理。
本項目要求的信息以引用方式併入2022年委託書中,該委託書將在截至2022年1月1日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
《行為準則》和《道德規範》
我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。這份名為《Aveanna Healthcare行為和道德規範》的道德準則發佈在我們的互聯網網站http://www.aveanna.com.上對道德準則的任何修改或放棄,將在修改或放棄之日後立即在我們的網站上披露。對我們網站地址的引用並不構成通過引用納入網站上的任何信息,該等信息也不是本Form 10-K年度報告的一部分。
它EM11.高管薪酬。
本項目要求的信息以引用方式併入2022年委託書中,該委託書將在截至2022年1月1日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目要求的信息以引用方式併入2022年委託書中,該委託書將在截至2022年1月1日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM 13.某些關係和相關交易以及董事的獨立性。
本項目要求的信息以引用方式併入2022年委託書中,該委託書將在截至2022年1月1日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
伊特M 14.主要會計費用及服務。
本項目要求的信息以引用方式併入2022年委託書中,該委託書將在截至2022年1月1日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
127
第四部分
它EM 15.展品和財務報表明細表
(a) 1. 財務報表。見本年度報告中表格10-K的第II部分第8項。
2. 財務報表明細表。本10-K年度報告中沒有財務報表明細表,因為這些明細表不適用或包含在本10-K年度報告第二部分第8項下的財務報表中
3. 陳列品. 本年度報告以表格形式呈交下列證物10-K 或者,如有説明,通過引用其他備案文件將其併入。
128
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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會員權益購買協議,日期為2021年9月27日,由Aveanna Healthcare High Services LLC、Comfort Care Home Health Services,LLC、Comfort Care Annice,L.L.C.、Premier Medical Housecall,LLC和其他各方簽訂(合併內容通過引用2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件2.1)。 |
2.2 |
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股票購買協議,日期為2021年11月14日,由Aveanna Healthcare LLC、Dunn&Berger,Inc.d/b/a認可的護理服務公司和其他各方簽署(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件2.2合併)。 |
3.1 |
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第二次修訂和重新修訂的Aveanna Healthcare Holdings Inc.的註冊證書(通過引用S-1表格註冊聲明的附件3.3併入(文件編號333-254981,於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會))。 |
3.2 |
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Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件3.5併入,於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.1* |
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證券説明。 |
4.2 |
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修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-254981)的附件4.4併入)。 |
4.3 |
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修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書的附件4.5(文件編號333-254981)併入)。 |
10.1 |
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第一份留置權信貸協議,日期為2017年3月16日,由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(f/k/a BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC)、作為借款人的Aveanna Healthcare Holdings Inc.(F/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、其他信貸方、作為行政代理人的巴克萊銀行PLC及其貸款方(通過引用S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.2合併,於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.2 |
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聯合協議和第一留置權協議修正案,日期為2018年7月1日,由Aveanna Healthcare LLC作為借款人、其他貸款人、巴克萊銀行作為行政代理人和貸款人組成(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-254981號文件)附件10.3併入)。 |
10.3 |
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於2020年3月19日由Aveanna Healthcare LLC作為借款人、其他貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行和貸款人對第一份留置權協議進行的第2號修正案(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-254981號文件)的附件10.4而併入)。 |
10.4 |
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於2020年4月1日由Aveanna Healthcare LLC作為借款人、其他貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行和貸款人對第一份留置權協議進行的第3號修正案(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-254981號文件)附件10.5併入)。 |
10.5 |
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Aveanna Healthcare LLC作為借款人、其他貸款人、巴克萊銀行作為行政代理人和貸款人(通過引用2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-254981號文件)附件10.6併入),於2020年9月21日由Aveanna Healthcare LLC簽署,日期為2020年9月21日。 |
10.6 |
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修訂和重新制定了2017年股票激勵計劃(參照2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-254981)附件10.8併入)。 |
10.7 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美國兒科服務公司和Rodney D.Windley(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.9併入)修訂和重新簽署。 |
10.8 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案,日期為2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美國兒科服務公司和Rodney D.Windley(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.10併入)。 |
10.9 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美國兒科服務公司和H.Anthony Strange(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.11併入)。 |
129
10.10 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案,日期為2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美國兒科服務公司和H.Anthony Strange(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.12併入)。 |
10.11 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、美國兒科服務公司和Jeffrey Shaner(通過引用S-1表格登記聲明的附件10.13併入,於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)修訂和重新簽署。 |
10.12 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案,日期為2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美國兒科服務公司和Jeffrey Shaner(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.14併入)。 |
10.13 |
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Aveanna Healthcare LLC和David Afshar之間的僱傭協議,日期為2018年6月29日(通過引用附件10.15併入S-1表格登記聲明(第333-254981號文件),於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.14 |
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Aveanna Healthcare LLC和David Afshar之間的僱傭協議修正案,日期為2020年3月(通過引用附件10.16併入S-1表格登記聲明(第333-254981號文件),於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.15 |
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僱傭協議,日期為2017年3月26日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)和Shannon Drake(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-254981)的附件10.17合併而成)。 |
10.16 |
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Aveanna Healthcare LLC和Shannon Drake之間的僱傭協議修正案,日期為2020年3月16日(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.18(文件編號333-254981)合併)。 |
10.17 |
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Aveanna Healthcare LLC作為借款人、其他貸款人、巴克萊銀行作為行政代理人和貸款人(通過引用2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-254981號文件)附件10.19併入),以及在作為借款人的Aveanna Healthcare LLC和作為借款人的巴克萊銀行之間簽訂的日期為2021年3月11日的第一份留置權貸款協議的第三次合併協議和第五修正案。 |
10.18 |
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第一留置權信貸協議延期修正案,日期為2021年7月15日,由Aveanna Healthcare LLC、Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他貸款人、代理和擔保方組成(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
10.19 |
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Aveanna Healthcare LLC、Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以及其他貸款人、代理和擔保方對日期為2021年8月9日的第一份留置權貸款協議的第7號修正案(通過引用2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5併入)。 |
10.20 |
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2021年股票激勵計劃(通過引用附件10.20併入S-1表格登記説明書(文件編號333-254981),於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.21 |
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員工購股計劃(通過引用附件10.21併入S-1表格登記聲明(文件編號333-254981),於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會。 |
10.22 |
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賠償協議表(參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-254981號文件)附件10.22併入)。 |
10.23 |
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第二份留置權信貸協議,日期為2021年12月10日,由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、Aveanna Healthcare LLC、不時與之相關的幾家貸款人、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、美國銀行、德意志銀行證券公司和傑富瑞金融有限公司簽訂,作為聯席首席協調人和簿記管理人(通過引用公司於2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而成立)。 |
21.1* |
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子公司名單。 |
23.1* |
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安永律師事務所同意。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
130
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
它EM 16.表格10-K摘要。
沒有。
131
標牌題材
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
Aveanna Healthcare控股公司 |
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日期:2022年3月28日 |
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由以下人員提供: |
/s/Tony Strange |
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託尼·斯特蘭奇 |
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總裁、首席執行官兼董事會成員 (首席行政主任) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Tony Strange |
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總裁、首席執行官和董事會成員(首席執行官) |
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March 28, 2022 |
託尼·斯特蘭奇 |
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/s/David Afshar |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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March 28, 2022 |
大衞·阿夫沙爾 |
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/s/羅德尼·D·温德利 |
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董事局執行主席及主席 |
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March 28, 2022 |
羅德尼·D·温德利 |
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/s/維克多·F·甘齊 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
維克多·F·甘齊 |
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克里斯托弗·R·戈登 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
克里斯托弗·R·戈登 |
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/s/Devin O‘Reilly |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
德文·奧萊利 |
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/s/謝爾頓·M·雷欽 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
謝爾頓·M·雷欽 |
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/s/史蒂夫·E·羅傑斯 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
史蒂夫·E·羅傑斯 |
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/s/埃裏卡·施瓦茨 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
埃裏卡·施瓦茨 |
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小羅伯特·M·威廉姆斯 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
小羅伯特·M·威廉姆斯 |
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/s/理查德·C·佐裏蒂奇 |
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董事會成員 |
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March 28, 2022 |
理查德·C·佐裏蒂奇 |
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